佳缘科技股份有限公司独立董事
        关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见

     根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
——创业板上市公司规范运作》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，作为佳缘科技股份有
限公司(以下简称“公司”)的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第三届
董事会第九次会议有关事项进行认真审核后，现发表意见如下：
     一、关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意
见
     公司拟实施《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》、“本激励计划””），经审议，我们认为：
     （一）公司《激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
     （二）未发现公司存在《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规
定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
     （三）公司本次激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易
所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得
参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》《上市规则》规定
的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为
公司激励对象的主体资格合法、有效。
     （四）公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象第二类限制性股票的授予安排、
归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、归属日、归属条件
等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
     （五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的
 计划或安排。
     （六）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司
 激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
 使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
     综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将该事项提交公
 司股东大会审议。
        二、关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
     经审议公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，我们认为：
    公司本次股权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本
规定。公司本次股权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
    公司本期限制性股票激励计划选取净利润复合增长率、研发费用占营业收入比
重以及军品收入复合增长率作为公司层面业绩考核指标。净利润复合增长率能反映
企业真实经营盈利情况，是体现企业主营业务成长和经营成果最终体现的核心财务
指标，能够树立较好的资本市场形象。研发费用投入是衡量企业研发投入力度和科
技创新能力的重要指标，反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出，能够
较好地保证公司在未来的发展中保持良好的研发技术优势及核心竞争能力。同时，
国家“十四五”规划开局、建设网络强国和加强数据安全等政策的驱动，迎来良好
发展机遇。为响应国家“以信息化驱动现代化为主线，以建设网络强国为目标，着
力增强国家信息化发展能力”的“网络强国”战略，中央国家机关、各级政府部门、
事业单位、国防军工单位信息化和网络信息安全的投入不断加大。本激励计划同时
设置了军品收入复合增长率这一业绩考核指标，可以有效激励公司把握技术和市场
趋势与行业发展方向，保持行业竞争优势。本激励计划设定的考核指标具有一定的
挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略
和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
     除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了科学的绩效考核体系，能够
 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
 核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及相应的归属比
 例。
     综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
 本次激励计划的考核目的。
   我们一致同意《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的事项，上述
事项尚需提交公司股东大会审议。
   （以下无正文）
（本页无正文，为《佳缘科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议
相关事项的独立董事意见》之签署页）




独立董事签名：




                                                    2022年11月21日