佳缘科技：2022年限制性股票激励计划（草案）摘要2022-11-22
证券简称：佳缘科技 证券代码：301117
佳缘科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
佳缘科技股份有限公司
二〇二二年十一月
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声 明
本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
2
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年
12 月修订)》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理(2022 年 7 月修订)》等其他有关法律、法规、规范性文件以及《佳缘科技股份
有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为佳缘科技股份有限公司（以下简称“佳缘科技”、“公司”、“本公司”或“上市
公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司
股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 117.00 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 9,226.33 万股的 1.27%。其中首次授予 94.50
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.02%，首次授予部分占本次
授予权益总额的 80.77%；预留 22.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额的 0.24%，预留部分占本次授予权益总额的 19.23%。
截至本激励计划草案公告日，公司在全部有效期内股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 20.00%。本激励
计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票
数量未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.00%。
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整。
四、本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 35.73 元/股。
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。
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五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 81 人，约占公司全部职工人
数 227 人（截至 2022 年 10 月 31 日）的 35.68%，包括公司公告本激励计划时在
公司（含控股子公司，下同）任职的中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不
包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准并依据公司后续实际
发展情况确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 66 个月。激励对象获授的限制
性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励
对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020 年 12 月修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象
的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关
规定召开董事会会议向首次授予限制性股票的激励对象进行首次授予、公告等相
关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，
并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留的部分限制性
股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内授出。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
第一章 释义 ..................................................... 7
第二章 实施激励计划的目的 ....................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ..................................... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围................................. 10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ............................. 12
第六章 激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ............... 13
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ................. 16
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ............................... 17
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ....................... 21
第十章 限制性股票激励计划的会计处理 ............................. 23
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 .............................. 25
第十二章 附则 .................................................... 28
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佳缘科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第一章 释义
佳缘科技、
指 佳缘科技股份有限公司（含控股子公司）
本公司、公司
本激励计划、本激励
指 佳缘科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
计划、股权激励计划
限制性股票、 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
第二类限制性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定获得限制性股票的公司中层管理人员及核
激励对象 指
心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，归属日必须为交易日
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《监管指南》 指
务办理(2022 年 7 月修订)》
《公司章程》 指 《佳缘科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
2、本草案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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佳缘科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第二章 实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分
保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划。
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佳缘科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟
订和修订本激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激
励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本
激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股
东利益的情形发表意见，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、
部门规章和深交所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托
投票权。
五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立
董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。
六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激
励计划安排存在差异，独立董事、监事会应当同时发表明确意见。
七、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励
计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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佳缘科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为公司中层管理人员及核心技术（业务）骨
干，均为对公司经营业绩和未来发展有重要影响的人员，符合本激励计划的目的。
二、激励对象的范围
（一）首次授予的激励对象范围
本激励计划首次授予的激励对象总人数为 81 人，约占公司全部职工人数 227
人（截至 2022 年 10 月 31 日）的 35.68%，包括公司公告本激励计划时在公司任
职的中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
以上激励对象中，所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其子
公司存在聘用关系或劳动关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见
并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予
的标准并依据公司后续实际发展情况确定。
（二）本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，不包括外籍员工，
也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。激励对象符合《管理办法》第八条及《上市规则》第 8.4.2 条的规定，不
存在不得成为激励对象的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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佳缘科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
（一）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露公司监事会对激励对象名单的审核意
见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 117.00 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 9,226.33 万股的 1.27%。其中首次授予 94.50 万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.02%，首次授予部分占本次授
予权益总额的 80.77%；预留 22.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额的 0.24%，预留部分占本次授予权益总额的 19.23%。
截至本激励计划草案公告日，公司在全部有效期内股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 20.00%。本激励
计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票
数量未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.00%。
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 获授限制性股
获授的限制性股
职务 股票占授予 票占当前总股
票数量（万股)
总量的比例 本比例
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
94.50 80.77% 1.02%
（共 81 人）
预留部分 22.50 19.23% 0.24%
合计 117 100% 1.27%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括外籍员工，也不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第六章 激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 66 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。
自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会会议向首次授予限制性股票的激励对象进行首次授予、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终
止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留的部分限制性股票须在
本激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内授出。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期第二类限
制性股票可归属日根据最新规定相应调整。
（1）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
占授予权益
归属安排 归属时间
总量的比例
自首次授予之日起 18 个月后的首个交易日至首
第一个归属期 30%
次授予之日起 30 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 30 个月后的首个交易日至首
第二个归属期 30%
次授予之日起 42 个月内的最后一个交易日止
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佳缘科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
自首次授予之日起 42 个月后的首个交易日至首
第三个归属期 40%
次授予之日起 54 个月内的最后一个交易日止
（2）若预留部分在 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制
性股票的各批次归属比例及时间安排如下表所示：：
占授予权益
归属安排 归属时间
总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个归属期 30%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
第二个归属期 30%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
第三个归属期 40%
留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
（3）若预留部分在 2023 年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制
性股票的各批次归属比例及时间安排如下表所示：
占授予权益
归属安排 归属时间
总量的比例
自预留授予之日起 18 个月后的首个交易日至预
第一个归属期 30%
留授予之日起 30 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 30 个月后的首个交易日至预
第二个归属期 30%
留授予之日起 42 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 42 个月后的首个交易日至预
第三个归属期 40%
留授予之日起 54 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
度归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本激励
计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，
限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行，具体内容如下：
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1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象在获得归属的限制性股票之后因职务变化成为公司董事、高级
管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等相关规定。
4、在本激励计划的有效期内，如果相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则在
获得归属限制性股票之后因职务变化成为公司董事、高级管理人员的激励对象转
让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 35.73 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 35.73 元的价格购买公司向激励对象定向发
行公司 A 股普通股股票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）71.44 元的 50%，为每股 35.73 元；
（二）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）61.72 元的 50%，为每股 30.86 元；
根据以上定价原则，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股
35.73 元。
三、预留限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股 35.73 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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佳缘科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，由公司作废失效；若公司发生不得实施
股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条
规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，由公司作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面绩效
得分（X），根据公司层面绩效得分（X）来确定当年公司层面可归属比例（M）。
具体考核要求如下：
得分情况
指标权
业绩考核指标 0分 80分 90分 100分
重
以公司2022年净利润
30% 为基数，各年度净利 A＜25% 25%≤A＜30% 30%≤A＜40% 40%≤A
润复合增长率(A)
研发费用占营业收入
30% B＜5% 5%≤B＜10% 10%≤B＜13% 13%≤B
比重（B)
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佳缘科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
以公司2022年军品收
入为基数，各年度军
40% C＜30% 30%≤C＜40% 40%≤C＜50% 50%≤C
品收入复合增长率
（C)
注：1、上述净利润复合增长率指标以归属于上市公司的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于
上市公司股东的净利润，并剔除有效期内正在实施的公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉股份支付
费用影响的数值为计算依据。
公司考核年度净利润复合增长率（A）的得分为 a，研发费用占营业收入比
重（B）的得分为 b，军品收入复合增长率（C）的得分为 c，则各年度公司层面
绩效得分（X）的公式为：X=a*30%+b*30%+c*40%。
公司层面绩效得分（X）对应的公司层面可归属比例（M）如下表所示：
绩效得分（X）区间 公司层面可归属比例（M）
X＜87分 0%
X≥87分 100%
若预留部分在公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的业绩
考核与首次授予一致；若预留部分在公司 2023 年第三季度报告披露之后授予，
则预留部分业绩考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面绩效得分（X），根据公司层面绩
效得分（X）来确定当年公司层面可归属比例（M）。具体考核要求与首次授予
一致。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，由公司作废失效。
（五）个人绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施，届时
根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象当年实际归属额
度：
优秀 良好 合格 不合格
考核结果（D）
（D≥90） （80≤D<90） （70≤D<80） （D<70）
个人层面归属比例
100% D/100 0.8*D/100 0
（N）
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属额度=个人当年计划归属
额度×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因个人层面绩效考核原因不能归属或
不能完全归属的，不得递延至下期归属，由公司作废失效。
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佳缘科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
考核。
公司本期限制性股票激励计划选取净利润复合增长率、研发费用占营业收入
比重以及军品收入复合增长率作为公司层面业绩考核指标。净利润复合增长率能
反映企业真实经营盈利情况，是体现企业主营业务成长和经营成果最终体现的核
心财务指标，能够树立较好的资本市场形象。研发费用投入是衡量企业研发投入
力度和科技创新能力的重要指标，反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化
支出，能够较好地保证公司在未来的发展中保持良好的研发技术优势及核心竞争
能力。同时，国家“十四五”规划开局、建设网络强国和加强数据安全等政策的
驱动，迎来良好发展机遇。为响应国家“以信息化驱动现代化为主线，以建设网
络强国为目标，着力增强国家信息化发展能力”的“网络强国”战略，中央国家
机关、各级政府部门、事业单位、国防军工单位信息化和网络信息安全的投入不
断加大。本激励计划同时设置了军品收入复合增长率这一业绩考核指标，可以有
效激励公司把握技术和市场趋势与行业发展方向，保持行业竞争优势。本激励计
划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的
积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久
的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了科学的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及相应的归属比
例。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予/归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司
股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价； 2 为配股价格； 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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2、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
3、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
4、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属
数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数
量和价格的，除需公司董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的
规定向公司董事会出具专业意见。调整限制性股票授予/归属数量或授予价格的
议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意
见书。
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第十章 限制性股票激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的
相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并
于 2022 年 11 月 21 日对第二类限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行
正式测算）。具体参数如下：
1、标的股价：71.99 元/股（假设授予日收盘价同测算日收盘价为 71.99 元/
股）
2、有效期分别为：18 个月、30 个月、42 个月（授予日至每期首个归属日的
期限）
3、历史波动率：26.4953%、24.5896%、26.6291%（分别采用创业板综最近
12 个月、24 个月、36 个月的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构
1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
5、股息率：0.4692%、0.4385%、0.4694%（采用证监会同行业近一年、两年、
三年的平均股息率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按照归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益
中列支。
根据中国企业会计准则要求，假设公司 2022 年 12 月中旬首次授予限制性股
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票，则本激励计划股份支付费用摊销情况如下：
首次授予限制性股 需摊销的总 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
票的数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
94.50 3,557.07 63.79 1,530.94 1,157.75 612.70 191.90
注：1、上述结果并不代表最终会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相
关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑本激励计划
对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队、业务骨干等的积极性，提高经
营效率，降低代理人成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，由公司作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，由公司作废失效；激励对象获授的限制性股票已归属的，所
有激励对象应当返还其已获授权益。公司董事会应当按照前述规定和本激励计
划相关安排收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还
权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进
行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董
事会可以决定自情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由公
司作废失效，离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场进入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的,其获授的限制性股票
完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任
岗位工作、触犯法律、违反执业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或
渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解
除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失
效，离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发
生之日，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完
毕已归属限制性股票相应个人所得税。
（四）激励对象成为公司独立董事、监事、或因退休不再返聘而不具备激
励对象资格的，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效，调职/离职
前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象将完全按照丧失
劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属考
核条件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未归属的
限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所
得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其财产继承人或
指定的继承人代为持有，并按照身故前本激励计划的程序进行，其个人绩效考
核结果不再纳入归属考核条件。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司
作废失效。已归属的限制性股票由其财产继承人或指定继承人继承，并依法代
为缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税。
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（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调
解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过
上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的
人民法院提起诉讼解决。
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第十二章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法
规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
佳缘科技股份有限公司董事会
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