佳缘科技：关于佳缘科技2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见2022-11-22
北京德恒（深圳）律师事务所
关于佳缘科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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北京德恒（深圳）律师事务所 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
目 录
一、本次限制性股票激励计划的条件 .................................................................................................. 4
二、本次限制性股票激励计划的内容 .................................................................................................. 6
三、本次限制性股票激励计划履行的程序 ........................................................................................ 16
四、本次股权激励对象的确定 ............................................................................................................ 18
五、本次限制性股票激励计划的信息披露义务 ................................................................................ 18
六、公司未为本次股权激励对象提供财务资助 ................................................................................ 18
七、本次限制性股票激励计划对公司及全体股东利益的影响......................................................... 19
八、关联董事回避表决 ........................................................................................................................ 19
九、结论性意见 .................................................................................................................................... 19
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释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下属涵义：
佳缘科技、
指 佳缘科技股份有限公司
本公司、公司
本激励计划、本计
佳缘科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
划、《激励计划（草 指
案）
案）》
限制性股票、
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
第二类限制性股 指
条件后分次获得并登记的本公司股票
票
按照本计划规定获得限制性股票的公司（含控股子公
激励对象 指
司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，归属日必须为交易日
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《监管指南》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《佳缘科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见
德恒 06F20220399-00001 号
致：佳缘科技股份有限公司
本所接受公司委托，为公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）出具本法
律意见。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见所应
查阅的文件和资料，并就相关问题向公司的管理人员做了必要的询问与调查。
对本所出具的法律意见，本所律师声明如下：
1. 本法律意见依据本法律意见出具日前已发生或存在的事实以及《公司法》
《证券法》《管理办法》《监管指南》及其他现行法律、法规和中国证监会的有
关规定出具。
2. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
3. 本法律意见仅就与本次限制性股票激励计划有关的法律问题发表意见，
本所同意本法律意见作为公司为本次限制性股票激励计划公开披露的法律文件，
随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见承担相应法律责任。
4. 本所律师同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本法律
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意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律
师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。
5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资
料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意
见只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于有关报表、数据、
审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结
论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查
和做出判断的合法资格。
6. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
7. 公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部事实
及材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导
性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
8. 本法律意见仅供为公司制定和实施本次限制性股票激励计划之目的使
用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出
具法律意见如下：
一、本次限制性股票激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司
1．公司系由其前身四川佳缘科技股份有限公司整体变更设立的股份有限公
司。2016 年 2 月 6 日，公司在成都市市场监督管理局注册登记并领取了《企业
法人营业执照》。
2．2021 年 10 月 20 日，中国证监会核发“证监许可〔2021〕3309 号”《关
于核准佳缘科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行新
股不超过 23,073,333 股。2022 年 1 月 17 日，公司在深交所上市，股票代码：301117。
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本所律师认为，公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司。
（二）截至本法律意见出具之日，公司不存在法律、法规以及《公司章程》
规定的需要解散的情形，即：
1.《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由；
2. 股东大会决议解散的情形；
3. 因公司合并或者分立需要解散的情形；
4. 被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形；
5. 人民法院依照《公司法》第一百八十二条规定的予以解散的情形。
本所律师认为，公司依法设立并合法存续，不存在法律法规、规范性文件及
《公司章程》规定的需要终止、解散的情形。
（三）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实施股权激励的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2021 年度《审计报告》及
公司 2021 年年度报告、2022 年半年度报告并经本所律师核查，公司不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在法律法
规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止、解散的情形，不存在《管理办法》
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第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的
条件。
二、本次限制性股票激励计划的内容
（一）本次限制性股票激励计划载明事项
经审阅公司的《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划包括释义、
本激励计划的目的、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激
励计划的具体内容（包括限制性股票的来源、数量和分配，本激励计划的有效期、
授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，限
制性股票的授予与归属条件，限制性股票的调整方法和程序，限制性股票的会计
处理，激励计划对公司现金流的影响），本激励计划实施、授予、归属安排及变
更、终止程序，公司和激励对象各自的权利义务，公司与激励对象之间相关争议
或纠纷的解决机制、附则等内容。
本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）本次限制性股票激励计划的目的
本次限制性股票激励计划的目的：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，
吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第三
条、第九条第（一）款的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
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本激励计划首次授予的激励对象为公司中层管理人员及核心技术（业务）骨
干，均为对公司经营业绩和未来发展有重要影响的人员。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核
期内与公司（含控股子公司）具有聘用或劳务关系并签订劳动合同或聘用合同。
本激励计划涉及的首次授予激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2. 激励对象的范围
（1）首次授予的激励对象范围
本计划首次授予的激励对象共计 81 人。
（2）预留部分激励对象的确定依据
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予
的标准并依据公司后续实际发展情况确定。
（3）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3. 激励对象的核实
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（1）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
（3）公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露公司监事会对激励对象名
单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司
监事会核实。
经查验，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第
八条、第九条第（二）款的规定。
（四）本次激励计划之限制性股票的种类、来源、数量和分配
1. 限制性股票的种类和来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的限制性股票类型为第二类
限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
经查验，本所律师认为，本次激励计划涉及的股票来源符合《管理办法》第
十二条的规定。
2. 限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 117 万股限制性股票，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 9226.33 万股的 1.27%。其中首次授予 94.5 万股，预留 22.5
万股。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。
综上，本所律师认为，本次激励计划涉及的股票数量符合《管理办法》第十
四条的规定。
3. 限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》关于限制性股票激励计划的分配情况，本次激励
计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
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获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占
职务
票数量（万股) 授予总量的比例 当前总股本比例
中层管理人员及核心技术（业
94.5 80.77% 1.02%
务）骨干（共 81 人）
预留部分 22.5 19.23% 0.24%
合计 117 100% 1.27%
（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的限制性股票激励计划获授的公司股票均未超过
公司总股本的 1%；
（2）本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司限制性股票激励计划；
（3）本次激励对象为公司股东或为公司董事或与其存在关联关系时，相应的股东或董事应
履行回避表决的义务；
（4）本计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括外籍员工，也不包括单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（5）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露激励对象相关信息。
本所律师认为，限制性股票激励计划激励对象、可获授限制性股票数量及比
例，符合《管理办法》第九条第（四）项、第十四条、第十五条的规定。
（五）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和
禁售期的规定如下：
1. 有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 66 个月。
2. 授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成
公告等程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣
告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在
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60 日内。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
授予日必须为交易日。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出，超
过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
3. 归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则归属日根据最
新规定相应调整。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应部分的限制性股票授予之日起 18 个月后的
第一个归属期 首个交易日至相应部分的限制性股票授予之日起 30%
30 个月内的最后一个交易日止。
自相应部分的限制性股票授予之日起 30 个月后的
第二个归属期 首个交易日至相应部分的限制性股票授予之日起 30%
42 个月内的最后一个交易日止。
自相应部分的限制性股票授予之日起 42 个月后的
第三个归属期 首个交易日至相应部分的限制性股票授予之日起 40%
54 个月内的最后一个交易日止。
若预留部分在 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股
票的各批次归属比例及时间安排如下表所示：
占授予权益
归属安排 归属时间
总量的比例
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自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授
第一个归属期 30%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留授
第三个归属期 40%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2023 年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股
票的各批次归属比例及时间安排如下表所示：
占授予权益
归属安排 归属时间
总量的比例
自预留授予之日起 18 个月后的首个交易日至预留授
第一个归属期 30%
予之日起 30 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 30 个月后的首个交易日至预留授
第二个归属期 30%
予之日起 42 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 42 个月后的首个交易日至预留授
第三个归属期 40%
予之日起 54 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
度归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
4. 禁售期
激励对象通过本次限制性股票激励计划获授的限制性股票归属后，不额外设
置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具
体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的及其配偶、父母、子女，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象在获得归属的限制性股票之后因职务变化成为公司董事、高
级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干
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规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则
在获得归属限制性股票之后因职务变化成为公司董事、高级管理人员的激励对象
转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
经查验，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第九条第（五）项、
第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条及第四
十四条的规定。
（六）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1. 授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为每股 35.73 元。预留部分限制
性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。预留部分限制性股票在
授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
2. 授予价格的确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票授予价格不低于下列价格中的较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）71.44 元的 50%，为每股 35.73 元；
（2）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）61.72 元的 50%，为每股 30.86 元；
经查验，本所律师认为，本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第九条
第（六）项及第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予与归属条件
1. 限制性股票的授予条件
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同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述规定的不得被
授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
2. 限制性股票的归属条件
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（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各
自归属前的任职期限（12 个月以上的任职期限）。除满足前述相关条件外，必
须同时满足如下条件。
（2）公司业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面绩效
得分（X），根据公司层面绩效得分（X）来确定当年公司层面可归属比例（M）。
具体考核要求如下：
得分情况
指标权
0分 80分 90分 100分
重
业绩考核指标
以公司2022年净利润为
30% 基数，各年度净利润复 A＜25% 25%≤A＜30% 30%≤A＜40% 40%≤A
合增长率(A)
研发费用占营业收入比
30% B＜5% 5%≤B＜10% 10%≤B＜13% 13%≤B
重（B)
以公司2022年军品收入
40% 为基数，各年度军品收 C＜30% 30%≤C＜40% 40%≤C＜50% 50%≤C
入复合增长率（C)
注：1、上述净利润复合增长率指标以归属于上市公司的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于
上市公司股东的净利润，并剔除有效期内正在实施的公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉股份支付
费用影响的数值为计算依据。
公司考核年度净利润复合增长率（A）的得分为 a，研发费用占营业收入比
重（B）的得分为 b，军品收入复合增长率（C）的得分为 c，则各年度公司层面
绩效得分（X）的公式为：X=a*30%+b*30%+c*40%。
公司层面绩效得分（X）对应的公司层面可归属比例（M）如下表所示：
绩效得分（X）区间 公司层面可归属比例（M）
X＜87分 0%
X≥87分 100%
若预留部分在公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的业绩
考核与首次授予一致；若预留部分在公司 2023 年第三季度报告披露之后授予，
则预留部分业绩考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面绩效得分（X），根据公司层面绩
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效得分（X）来确定当年公司层面可归属比例（M）。具体考核要求与首次授予
一致。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，由公司作废失效。
（3）个人绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施，届时
根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象当年实际归属额
度：
优秀 良好 合格 不合格
考核结果（D）
（D≥90） （80≤D<90） （70≤D<80） （D<70）
个人层面归属比例（N） 100% D/100 0.8*D/100 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属额度=个人当年计划归属
额度×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因个人层面绩效考核原因不能归属或
不能完全归属的，不得递延至下期归属，由公司作废失效。
根据《激励计划（草案）》关于限制性股票的授予与归属条件、业绩考核要
求相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九
条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条及《上市规则》第 8.4.6 条的相关
的规定。
（七）《激励计划（草案）》的其他规定
1. 根据《激励计划（草案）》关于限制性股票的调整方法和程序，本所律
师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定、第四十八条及第
五十九条的规定。
2. 根据《激励计划（草案）》关于限制性股票会计处理的相关规定，本所
律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
3. 根据《激励计划（草案）》关于本激励计划实施、授予、归属程序的相
关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项、第三十
三条、第三十四条、第三十五条、第三十七条、第三十八条、第四十条、第四十
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一条、第四十二条、第四十四条、第四十六条、第四十七条、第五十条、第五十
一条、第五十二条的规定。
4. 根据《激励计划（草案）》关于公司与激励对象各自的权利与义务的相
关规定，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第九条第（十四）项、
第二十条、第二十一条、第二十二条的规定。
5. 根据《激励计划（草案）》关于激励计划的终止、变更以及激励对象个
人情况变化的处理方式的规定，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》
第九条第（十一）、（十二）项的规定。
6. 根据《激励计划（草案）》关于公司与激励对象之间相关争议或纠纷的
解决机制的规定，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第七条、第九
条第（十三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的内容均符合《管理办
法》的相关规定。
三、本次限制性股票激励计划履行的程序
（一）已经履行的实施激励计划的程序
1. 2022 年 11 月 21 日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会会议，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2. 2022 年 11 月 21 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于召开 2022
年第四次临时股东大会的议案》等议案；公司独立董事出具了《关于第三届董事
会第九次会议相关事项的独立意见》，就本次激励计划相关事项发表了独立意见，
一致同意公司实施本次股权激励计划。
3. 2022 年 11 月 21 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公
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司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
（二）尚需履行的实施激励计划的程序
根据《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，为实施本次限制性
股票激励计划，公司尚需履行如下法律程序：
1. 激励对象名单内部公示。
公司将对本次激励计划的激励对象名单进行公示，公示内容包括激励对象的
姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2. 监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
公司监事会已对本次激励计划的股权激励名单进行审核，并将充分听取公示
意见。公司尚需在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核
及公示情况的说明。
3. 独立董事向股东征集委托投票权。
独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。
4. 内幕交易自查。
公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公
司股票的情况进行自查。
5. 股东大会审议本次激励计划。
公司尚需在及时公告董事会决议、监事会决议及意见、独立董事意见、股东
大会通知、独立董事征集投票权公告、《激励计划（草案）》及其摘要、本法律
意见书等文件后，将本次激励计划提交公司股东大会审议。
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
公司本次激励计划尚需公司股东大会出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上审议
通过。
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综上，本所律师认为，公司本次激励计划已履行现阶段必要的审议程序，符
合《管理办法》的规定；公司尚需根据《管理办法》等相关法律、行政法规、规
章及其他规范性文件的规定履行后续相关程序。
四、本次股权激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，公司出具的说明、激励对象与公司或公司控股
子公司签订的劳动合同、激励对象出具的声明与承诺并经本所律师查询中国证监
会、深交所、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、人民法院公告网、中
国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站公开信息，本次激励计划激励对象不
存在法律规定的限制性情形。
综上，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法
律法规及《管理办法》第八条的相关规定。
五、本次限制性股票激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后已按照《管理办法》的规定公
告。与本次限制性股票激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激
励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核办法》等文件均已公告。
基于上述，本所律师认为，公司按照法律、行政法规及中国证监会的相关要
求履行现阶段的信息披露义务。此外，随着本次限制性股票激励计划的进展，公
司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》《上市规则》等法
律法规、规范性文件的规定，就本次限制性股票激励计划履行其他相关的信息披
露义务。
六、公司未为本次股权激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自有资金或自
筹资金，公司承诺不为激励对象依本次限制性股票激励计划获取有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次限制性股票激励计划确定的激励对象提供财务
资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
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七、本次限制性股票激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次限制性股票激励计划的内容
如本法律意见目的所述，公司本次限制性股票激励计划内容符合《管理办法》
的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次限制性股票激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性
及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次限制性股票激励计划发表了明确意见，认为公
司实施本次限制性股票激励计划不会损害公司及全体股东的合法权益。
本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象中，不存在公司董事
或公司董事的关联方，公司董事无需回避表决。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在法律法规、规范
性文件及《公司章程》规定的需要终止、解散的情形，不存在《管理办法》第七
条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
（二）本次限制性股票激励计划规定的事项及限制性股票激励计划的具体内
容均符合《管理办法》的相关规定。
（三）公司本次限制性股票激励计划已按照《管理办法》及《监管指南》的
相关规定履行了现阶段审议程序，将履行的后续实施程序符合《管理办法》及《监
管指南》的相关规定。本次激励计划相关议案尚待公司股东大会出席会议的股东
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所持表决权的 2/3 以上审议通过。
（四）本次限制性股票激励计划激励对象的确认符合《管理办法》的相关规
定。
（五）公司未为本次限制性股票激励计划确定的激励对象提供财务资助，符
合《管理办法》的相关规定。
（六）公司就本次激励计划现阶段事项已按照法律、行政法规及中国证监会
的相关要求履行现阶段的信息披露义务。此外，随着本次限制性股票激励计划的
进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》《上市规
则》等法律法规、规范性文件的规定，就本次限制性股票激励计划履行其他相关
的信息披露义务。
（七）公司本次限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形。
（八）本次激励计划的激励对象中，不存在公司董事或公司董事的关联方，
公司董事无需回避表决。
本次限制性股票激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过
后方可实施。
本法律意见正本四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于佳缘科技股份有限公司
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负责人：
刘震国
经办律师：
罗元清
经办律师：
林培伟
年 月 日
