佳缘科技：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于佳缘科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告2022-12-02
证券简称：佳缘科技 证券代码：301117
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
佳缘科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
2022 年 12 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本激励计划的主要内容 ....................................................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）激励方式、来源及数量 ................................................................................ 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ................................................ 7
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ........................................ 9
（五）激励计划的授予与归属条件 ...................................................................... 10
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 14
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 15
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................................. 15
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 .............................................. 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 15
（四）对本激励计划权益额度的核查意见 .......................................................... 16
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 16
（六）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见 .......................................... 17
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
.................................................................................................................................. 17
（八）对公司实施本激励计划的财务意见 .......................................................... 19
（九）实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
.................................................................................................................................. 19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 20
（十一）其他 .......................................................................................................... 20
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 21
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 22
（一）备查文件 ...................................................................................................... 22
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 22
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一、释义
佳缘科技、
指 佳缘科技股份有限公司（含控股子公司）
本公司、公司
本激励计划、本激励 佳缘科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修
指
计划、股权激励计划 订稿）
限制性股票、 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
第二类限制性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定获得限制性股票的公司中层管理人员及核
激励对象 指
心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，归属日必须为交易日
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《监管指南》 指
务办理(2022 年 7 月修订)》
《公司章程》 指 《佳缘科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由佳缘科技提供，本激励计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合
法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其
合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对佳缘科技股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对佳缘科技的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东
大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性
和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
月修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料
制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的主要内容
佳缘科技 2022 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和佳缘科技的实际情况，对公司的激
励对象实施本次限制性股票激励计划。本报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、首次授予的激励对象范围
本激励计划首次授予的激励对象总人数为 81 人，约占公司全部职工人数
227 人（截至 2022 年 10 月 31 日）的 35.68%，包括公司公告本激励计划时在公
司任职的中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
以上激励对象中，所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其
子公司存在聘用关系或劳动关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见
并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予
的标准并依据公司后续实际发展情况确定。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，不包括外籍员工，
也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。激励对象符合《管理办法》第八条及《上市规则》第 8.4.2 条的规定，不
存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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获授限制性 获授限制性股
获授的限制性股
职务 股票占授予 票占当前总股
票数量（万股)
总量的比例 本比例
中层管理人员及核心技术（业务）骨
94.50 80.77% 1.02%
干（共 81 人）
预留部分 22.50 19.23% 0.24%
合计 117 100% 1.27%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括外籍员工，也不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）激励方式、来源及数量
1、本激励计划的方式及来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 117.00 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 9,226.33 万股的 1.27%。其中首次授予 94.50 万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.02%，首次授予部分占本次
授予权益总额的 80.77%；预留 22.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额的 0.24%，预留部分占本次授予权益总额的 19.23%。
截至本激励计划草案公告日，公司在全部有效期内股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 20.00%。本激
励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股
票数量未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.00%。
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
授予/归属数量进行相应的调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1、本激励计划的有效期
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本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 66 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。
自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会会议向首次授予限制性股票的激励对象进行首次授予、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终
止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留的部分限制性股票须在
本激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内授出。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归
属：
1、上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期第
二类限制性股票可归属日根据最新规定相应调整。
（1）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
占授予权益
归属安排 归属时间
总量的比例
自首次授予之日起 18 个月后的首个交易日至首
第一个归属期 30%
次授予之日起 30 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 30 个月后的首个交易日至首
第二个归属期 30%
次授予之日起 42 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 42 个月后的首个交易日至首
第三个归属期 40%
次授予之日起 54 个月内的最后一个交易日止
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（2）若预留部分在 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限
制性股票的各批次归属比例及时间安排如下表所示：
占授予权益
归属安排 归属时间
总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个归属期 30%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
第二个归属期 30%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
第三个归属期 40%
留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
（3）若预留部分在 2023 年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的限
制性股票的各批次归属比例及时间安排如下表所示：
占授予权益
归属安排 归属时间
总量的比例
自预留授予之日起 18 个月后的首个交易日至预
第一个归属期 30%
留授予之日起 30 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 30 个月后的首个交易日至预
第二个归属期 30%
留授予之日起 42 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 42 个月后的首个交易日至预
第三个归属期 40%
留授予之日起 54 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
度归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 41.15 元，即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以每股 41.15 元的价格购买公司向激励对象定
向发行公司 A 股普通股股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
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本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案修订稿公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个
交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）82.29 元的 50%，为每股
41.15 元；
（2）本激励计划草案修订稿公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前
120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）63.62 元的 50%，为
每股 31.81 元；
根据以上定价原则，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股
41.15 元。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股 41.15 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，由公司作废失效；若公司发生不得实施
股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条
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规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，由公司作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面绩
效得分（X），根据公司层面绩效得分（X）来确定当年公司层面可归属比例
（M）。具体考核要求如下：
得分情况
指标
考核年度 0分 80 分 90 分 100 分
权重
业绩考核指标
2023 A＜25% 25%≤A＜30% 30%≤A＜40% 40%≤A
以公司 2022 年净利润
30% 为基数，各年度净利 2024 A＜56% 56%≤A＜69% 69%≤A＜96% 96%≤A
润增长率(A)
2025 A＜95% 95%≤A＜120% 120%≤A＜174% 174%≤A
各年度研发费用占当
30% 2023-2025 B＜5% 5%≤B＜10% 10%≤B＜13% 13%≤B
年营业收入比重（B)
2023 C＜30% 30%≤C＜40% 40%≤C＜50% 50%≤C
以公司 2022 年营业收
40% 入为基数，各年度营 2024 C＜69% 69%≤C＜96% 96%≤C＜125% 125%≤C
业收入增长率（C)
2025 C＜120% 120%≤C＜174% 174%≤C＜238% 238%≤C
注：上述“营业收入增长率”指标计算以经审计的上市公司营业收入；“净利润”、“净利润增长
率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划股份
支付费用影响的数值作为计算依据。
公司考核年度净利润增长率（A）的得分为 a，研发费用占营业收入比重
（B）的得分为 b，营业收入增长率（C）的得分为 c，则各年度公司层面绩效得
分（X）的公式为：X=a*30%+b*30%+c*40%。
公司层面绩效得分（X）对应的公司层面可归属比例（M）如下表所示：
绩效得分（X）区间 公司层面可归属比例（M）
X＜87分 0%
X≥87分 100%
若预留部分在公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的业绩
考核与首次授予一致；若预留部分在公司 2023 年第三季度报告披露之后授予，
则预留部分业绩考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一
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次，以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面绩效得分（X），根据公司
层面绩效得分（X）来确定当年公司层面可归属比例（M）。具体考核要求如
下：
得分情况
指标权重 考核年度 0分 80 分 90 分 100 分
业绩考核指标
以公司 2022 年净 2024 A＜56% 56%≤A＜69% 69%≤A＜96% 96%≤A
利润为基数，各年
30% 2025 A＜95% 95%≤A＜120% 120%≤A＜174% 174%≤A
度净利润增长率
(A) 2026 A＜144% 144%≤A＜186% 186%≤A＜284% 284%≤A
各年度研发费用占
30% 当年营业收入比重 2024-2026 B＜5% 5%≤B＜10% 10%≤B＜13% 13%≤B
（B)
以公司 2022 年营 2024 C＜69% 69%≤C＜96% 96%≤C＜125% 125%≤C
业收入为基数，各
40% 2025 C＜120% 120%≤C＜174% 174%≤C＜238% 238%≤C
年度营业收入增长
率（C) 2026 C＜186% 186%≤C＜284% 284%≤C＜406% 406%≤C
注：上述“营业收入增长率”指标计算以经审计的上市公司营业收入；“净利润”、“净利润增长率”
指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划股份支付
费用影响的数值作为计算依据。
公司考核年度净利润增长率（A）的得分为 a，研发费用占营业收入比重
（B）的得分为 b，营业收入增长率（C）的得分为 c，则各年度公司层面绩效得
分（X）的公式为：X=a*30%+b*30%+c*40%。
公司层面绩效得分（X）对应的公司层面可归属比例（M）如下表所示：
绩效得分（X）区间 公司层面可归属比例（M）
X＜87分 0%
X≥87分 100%
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，由公司作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施，
届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象当年实际
归属额度：
优秀 良好 合格 不合格
考核结果（D）
（D≥90） （80≤D<90） （70≤D<80） （D<70）
个人层面归属比例
100% D/100 0.8*D/100 0
（N）
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若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属额度=个人当年计划归属
额度×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因个人层面绩效考核原因不能归属或
不能完全归属的，不得递延至下期归属，由公司作废失效。
（六）激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、公司不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股
票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效
期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计
划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等相关政策法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程
序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性
文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划首次授予的激励对象范围和资格均符合相关法律、法规和规范
性文件的规定，不存在下列现象：
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1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本激励计划首次授予激励对象中不存在公司的独立董事、监事。
本独立财务顾问认为：本激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办
法》《上市规则》的相关规定。
（四）对本激励计划权益额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》《上市规则》《监管指
南》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公
司股本总额 20%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度、单个激励
对象的权益分配额度均符合《上市规则》《管理办法》《监管指南》的相关规
定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象按照本激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对
象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或
其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”。
经核查，截止本报告出具日，本独立财务顾问认为：在本激励计划中，上
市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》
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的规定。
（六）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 41.15 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 41.15 元的价格购买公司向激励对象定向发
行公司 A 股普通股股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案修订稿公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个
交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）82.29 元的 50%，为每股
41.15 元；
（2）本激励计划草案修订稿公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前
120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）63.62 元的 50%，为
每股 31.81 元；
根据以上定价原则，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股
41.15 元。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股 41.15 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的授予价格及确定方法符合相
关符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，相关定价依据和定价方法合理、
可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专
业人才的引进及促进公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形。
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
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本激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》
《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
（1）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
占授予权益
归属安排 归属时间
总量的比例
自首次授予之日起 18 个月后的首个交易日至首
第一个归属期 30%
次授予之日起 30 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 30 个月后的首个交易日至首
第二个归属期 30%
次授予之日起 42 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 42 个月后的首个交易日至首
第三个归属期 40%
次授予之日起 54 个月内的最后一个交易日止
（2）若预留部分在 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限
制性股票的各批次归属比例及时间安排如下表所示：
占授予权益
归属安排 归属时间
总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个归属期 30%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
第二个归属期 30%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
第三个归属期 40%
留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
（3）若预留部分在 2023 年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的限
制性股票的各批次归属比例及时间安排如下表所示：
占授予权益
归属安排 归属时间
总量的比例
自预留授予之日起 18 个月后的首个交易日至预
第一个归属期 30%
留授予之日起 30 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 30 个月后的首个交易日至预
第二个归属期 30%
留授予之日起 42 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 42 个月后的首个交易日至预
第三个归属期 40%
留授予之日起 54 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一
年度归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
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担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形，符合《管理办法》《上市规则》的规定的相关。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
根据 2006 年 2 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的
每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应当按
照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，本激励计划的实施将对上市公
司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
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（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面考核。
公司本期限制性股票激励计划选取净利润增长率、研发费用占营业收入比重
以及营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标。净利润增长率能反映企业真实
经营盈利情况，是体现企业主营业务成长和经营成果最终体现的核心财务指标，
能够树立较好的资本市场形象。研发费用投入是衡量企业研发投入力度和科技创
新能力的重要指标，反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出，能够较
好地保证公司在未来的发展中保持良好的研发技术优势及核心竞争能力。营业收
入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重
要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。本激励计划设
定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极
性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回
报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了科学的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及相应的归属比
例。
经分析，本独立财务顾问认为：本激励计划中所确定的绩效考核体系和考
核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股
票需同时满足以下条件方可归属：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，由公司作废失效；若公司发生不得实施
股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规
定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，由公司作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
经分析，本独立财务顾问认为：上述归属条件符合《管理办法》《上市规
则》的相关规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，
而从《佳缘科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中
概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为佳缘科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本
激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《佳缘科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》；
2、佳缘科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；
3、佳缘科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项
的独立意见；
4、佳缘科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于佳缘科
技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报
告》的签字盖章页）
经办人： 王丹丹
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022 年 12 月 1 日
