佳缘科技：关于 2022 年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告2022-12-02
证券代码：301117 证券简称：佳缘科技 公告编号：2022-064
佳缘科技股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划（草案）
及相关文件的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
佳缘科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 21 日召开的第三届董事会
第九次会议和第三届监事会第八会议，会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》等议案，并于 2022 年 11 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了上
述事项。
公司 2022 年限制性股票激励计划披露后，结合多方意见，经过综合评估与审慎考虑，
为更好地反映公司盈利能力和成长性，公司董事会经审慎考虑，根据《上市公司股权激励管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定对公司层面业绩考核指标
等内容进行调整修订，修订并形成了《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下
简称“《激励计划（草案修订稿）》”），修订后的《激励计划（草案修订稿）》已经 2022 年 12
月 1 日召开的公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审议通过。本次修订
的主要内容如下：
一、对《2022 年限制性股票激励计划（草案）》“特别提示”中第四条的内容修订如下：
修订前：
四、本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 35.73 元/股。
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应
的调整。
修订后：
四、本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 41.15 元/股。
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应
的调整。
二、对《2022 年限制性股票激励计划（草案）》“第七章 限制性股票的授予价格和授予
价格的确定方法”的内容修订如下：
修订前：
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 35.73 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 35.73 元的价格购买公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/
前 1 个交易日股票交易总量）71.44 元的 50%，为每股 35.73 元；
（二）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总
额/前 120 个交易日股票交易总量）61.72 元的 50%，为每股 30.86 元；
根据以上定价原则，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 35.73 元。
三、预留限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股
35.73 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
修订后：
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 41.15 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 41.15 元的价格购买公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（一）本激励计划草案修订稿公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）82.29 元的 50%，为每股 41.15 元；
（二）本激励计划草案修订稿公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）63.62 元的 50%，为每股 31.81 元；
根据以上定价原则，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 41.15 元。
三、预留限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股
41.15 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
三、对《2022 年限制性股票激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与归属条件”
中第二条第（四）款“公司层面业绩考核要求”的内容修订如下：
修订前：
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面绩效得分（X），根据公司
层面绩效得分（X）来确定当年公司层面可归属比例（M）。具体考核要求如下：
得分情况
指标权重 业绩考核指标 0分 80分 90分 100分
以公司2022年净利润为基
30% 数，各年度净利润复合增 A＜25% 25%≤A＜30% 30%≤A＜40% 40%≤A
长率(A)
研发费用占营业收入比重
30% B＜5% 5%≤B＜10% 10%≤B＜13% 13%≤B
（B)
以公司2022年军品收入为
40% 基数，各年度军品收入复 C＜30% 30%≤C＜40% 40%≤C＜50% 50%≤C
合增长率（C)
注：1、上述净利润复合增长率指标以归属于上市公司的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东
的净利润，并剔除有效期内正在实施的公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值为计算依据。
公司考核年度净利润复合增长率（A）的得分为 a，研发费用占营业收入比重（B）的
得分为 b，军品收入复合增长率（C）的得分为 c，则各年度公司层面绩效得分（X）的公式
为：X=a*30%+b*30%+c*40%。
公司层面绩效得分（X）对应的公司层面可归属比例（M）如下表所示：
绩效得分（X）区间 公司层面可归属比例（M）
X＜87分 0%
X≥87分 100%
若预留部分在公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的业绩考核与首次
授予一致；若预留部分在公司 2023 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分业绩考核年
度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以各考核指标得分情况及权重来
确定公司层面绩效得分（X），根据公司层面绩效得分（X）来确定当年公司层面可归属比例
（M）。具体考核要求与首次授予一致。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均
不得归属或递延至下期归属，由公司作废失效。
修订后：
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面绩效得分（X），根据公司
层面绩效得分（X）来确定当年公司层面可归属比例（M）。具体考核要求如下：
指标 得分情况
考核年度 0分 80 分 90 分 100 分
权重 业绩考核指标
2023 A＜25% 25%≤A＜30% 30%≤A＜40% 40%≤A
以公司 2022 年净利润
30% 为基数，各年度净利润 2024 A＜56% 56%≤A＜69% 69%≤A＜96% 96%≤A
增长率(A)
2025 A＜95% 95%≤A＜120% 120%≤A＜174% 174%≤A
各年度研发费用占当
30% 2023-2025 B＜5% 5%≤B＜10% 10%≤B＜13% 13%≤B
年营业收入比重（B)
2023 C＜30% 30%≤C＜40% 40%≤C＜50% 50%≤C
以公司 2022 年营业收
40% 入为基数，各年度营业 2024 C＜69% 69%≤C＜96% 96%≤C＜125% 125%≤C
收入增长率（C)
2025 C＜120% 120%≤C＜174% 174%≤C＜238% 238%≤C
注：上述“营业收入增长率”指标计算以经审计的上市公司营业收入；“净利润”、“净利润增长率”指标均
以归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划股份支付费用影响
的数值作为计算依据。
公司考核年度净利润增长率（A）的得分为 a，研发费用占营业收入比重（B）的得分
为 b，营业收入增长率（C）的得分为 c，则各年度公司层面绩效得分（X）的公式为：
X=a*30%+b*30%+c*40%。
公司层面绩效得分（X）对应的公司层面可归属比例（M）如下表所示：
绩效得分（X）区间 公司层面可归属比例（M）
X＜87分 0%
X≥87分 100%
若预留部分在公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的业绩考核与首次
授予一致；若预留部分在公司 2023 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分业绩考核年
度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以各考核指标得分情况及权重来
确定公司层面绩效得分（X），根据公司层面绩效得分（X）来确定当年公司层面可归属比例
（M）。具体考核要求如下：
指标 得分情况
考核年度 0分 80 分 90 分 100 分
权重 业绩考核指标
2024 A＜56% 56%≤A＜69% 69%≤A＜96% 96%≤A
以公司 2022 年净利润
30% 为基数，各年度净利润 2025 A＜95% 95%≤A＜120% 120%≤A＜174% 174%≤A
增长率(A)
2026 A＜144% 144%≤A＜186% 186%≤A＜284% 284%≤A
各年度研发费用占当
30% 2024-2026 B＜5% 5%≤B＜10% 10%≤B＜13% 13%≤B
年营业收入比重（B)
2024 C＜69% 69%≤C＜96% 96%≤C＜125% 125%≤C
以公司 2022 年营业收
40% 入为基数，各年度营业 2025 C＜120% 120%≤C＜174% 174%≤C＜238% 238%≤C
收入增长率（C)
2026 C＜186% 186%≤C＜284% 284%≤C＜406% 406%≤C
注：上述“营业收入增长率”指标计算以经审计的上市公司营业收入；“净利润”、“净利润增长率”指标均
以归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划股份支付费用影响
的数值作为计算依据。
公司考核年度净利润增长率（A）的得分为 a，研发费用占营业收入比重（B）的得分
为 b，营业收入增长率（C）的得分为 c，则各年度公司层面绩效得分（X）的公式为：
X=a*30%+b*30%+c*40%。
公司层面绩效得分（X）对应的公司层面可归属比例（M）如下表所示：
绩效得分（X）区间 公司层面可归属比例（M）
X＜87分 0%
X≥87分 100%
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均
不得归属或递延至下期归属，由公司作废失效。
此外，针对上述业绩考核指标的调整，《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予
与归属条件”中第三条“考核指标的科学性和合理性说明”部分做了相应的文字修订。
四、对《2022 年限制性股票激励计划（草案）》“第十章 限制性股票激励计划的会计处
理”中第一条“一、限制性股票的公允价值及确定方法”与第二条“二、预计限制性股票实
施对各期经营业绩的影响”的内容修订如下：
修订前：
一、限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类
限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》
和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模
型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2022 年 11 月 21 日对第二类限制性股票的公允
价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数如下：
1、标的股价：71.99 元/股（假设授予日收盘价同测算日收盘价为 71.99 元/股）
2、有效期分别为：18 个月、30 个月、42 个月（授予日至每期首个归属日的期限）
3、历史波动率：26.4953%、24.5896%、26.6291%（分别采用创业板综最近 12 个月、24
个月、36 个月的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2
年期、3 年期存款基准利率）
5、股息率：0.4692%、0.4385%、0.4694%（采用证监会同行业近一年、两年、三年的
平均股息率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确
认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分
期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，假设公司 2022 年 12 月中旬首次授予限制性股票，则本激
励计划股份支付费用摊销情况如下：
首次授予限制性股 需摊销的总 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
票的数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
94.50 3,557.07 63.79 1,530.94 1,157.75 612.70 191.90
注：1、上述结果并不代表最终会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生
效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性
股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向
作用，由此激发管理团队、业务骨干等的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励
计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
修订后：
一、限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类
限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》
和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模
型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2022 年 12 月 1 日对第二类限制性股票的公允价
值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数如下：
1、标的股价：87.20 元/股（假设授予日收盘价同测算日收盘价为 87.20 元/股）
2、有效期分别为：18 个月、30 个月、42 个月（授予日至每期首个归属日的期限）
3、历史波动率：26.5629%、24.6098%、26.6534%（分别采用创业板综最近 12 个月、24
个月、36 个月的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2
年期、3 年期存款基准利率）
5、股息率：0.4692%、0.4385%、0.4694%（采用证监会同行业近一年、两年、三年的
平均股息率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确
认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分
期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，假设公司 2022 年 12 月中旬首次授予限制性股票，则本激
励计划股份支付费用摊销情况如下：
首次授予限制性股 需摊销的总 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
票的数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
94.50 4,487.84 80.58 1,933.88 1,460.99 771.23 241.16
注：1、上述结果并不代表最终会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生
效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性
股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向
作用，由此激发管理团队、业务骨干等的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励
计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
公司对《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2022 年限制性股票激励计划
（草案）摘要》中与上述表述相关的内容进行了同步修订，修订更新后的《2022 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）》详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
除上述修订外，原公告的其它内容未发生变化。
特此公告。
佳缘科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 12 月 2 日
