中信证券股份有限公司
关于佳缘科技股份有限公司
关注函相关问题回复的核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）收到佳缘
科技股份有限公司（以下简称“佳缘科技”、“公司”）转发的《深圳证券交易
所关于对佳缘科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 420 号）
（以下简称“《关注函》”），现就《关注函》中的相关问题进行专项核查并出
具核查意见如下：
问题 1
本次股权激励计划各归属期公司层面业绩考核指标包括以 2022 年净利润为
基数，2023 年至 2025 年净利润复合增长率；以 2022 年军品收入为基数，2023
年至 2025 年军品收入复合增长率等。2022 年三季度报告显示，报告期内你公司
实现营业收入 16,159.74 万元。请你公司：
（1）详细说明军品收入的定义及计算方式、与你公司定期报告中披露的军
工行业收入是否一致，如不一致请说明具体差异，并补充披露最近一年及一期军
品收入情况，包括收入总额、毛利率等。
（2）分别说明公司净利润及军品收入复合增长率的具体计算公式、相关指
标设置合理性，是否能够反映公司盈利能力和成长性。
（3）补充披露近两年及一期你公司军工业务经营情况，包括业务收入及毛
利率变动情况、业务开展模式、主要产品的类型、价格及产销量、是否存在涉密
业务、涉密业务确认的收入金额及占比等，并结合行业环境、收入成本核算方式、
同行业可比公司情况等，说明军工行业毛利率是否处于同行业可比上市公司平
均水平，如否，说明原因及合理性。
1
一、公司说明
（一）详细说明军品收入的定义及计算方式、与你公司定期报告中披露的军
工行业收入是否一致，如不一致请说明具体差异，并补充披露最近一年及一期军
品收入情况，包括收入总额、毛利率等
本次股权激励计划公司层面业绩考核指标中军品收入是指公司军工业务相
关收入，与公司定期报告中披露的军工行业收入具备一致性，其计算方式为：军
品收入=网络信息安全产品收入+军工信息化收入。
公司最近一年一期军品收入情况如下：
时间 2022 年 1-9 月 2021 年
军品收入总额 12,782.59 20,631.02
军品毛利率 60.31 65.83
（二）分别说明公司净利润及军品收入复合增长率的具体计算公式、相关指
标设置合理性，是否能够反映公司盈利能力和成长性
1、公司净利润及军品收入复合增长率的具体计算公式
净利润复合增长率计算公式为：（考核当年净利润÷2022 年净利润）^（1/
间隔年数）-1；
军品收入复合增长率计算公式为：（考核当年军品收入÷2022 年军品收入）
^（1/间隔年数）-1。
2、相关指标设置合理性
为实现公司战略目标，提升公司竞争力，本次股权激励计划选取净利润复合
增长率、研发费用占营业收入比重以及军品收入复合增长率作为公司层面业绩考
核指标。
（1）净利润指标的原因
净利润复合增长率能反映企业真实经营盈利情况，是体现企业主营业务成长
和经营成果最终体现的核心财务指标。
（2）军品收入指标的原因
2
随着国家“十四五”规划、建设网络强国和加强数据安全等政策的驱动，网
络信息安全行业迎来良好发展机遇。公司设置了军品收入复合增长率这一业绩考
核指标，可以有效激励公司把握技术和市场趋势与行业发展方向，保持行业竞争
优势，持续扩大公司收入及利润规模。
（3）研发费用投入指标的原因
研发费用投入是衡量企业研发投入力度和科技创新能力的重要指标，反映企
业进行研究与开发过程中发生的费用化支出，能够较好地保证公司在未来的发展
中保持良好的研发技术优势及核心竞争能力。
公司本次股权激励计划选取净利润复合增长率、研发费用占营业收入比重以
及军品收入复合增长率作为公司层面业绩考核指标具备一定合理性，但为了更好、
更直观、更通俗易懂地反映公司盈利能力和成长性，公司结合多方意见，经过综
合评估与审慎考虑，于 2022 年 12 月 2 日召开第三届董事会第十次会议，审议通
过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，
决定将激励计划方案中业绩考核指标中的“复合增长率”修订为“以公司 2022
年净利润为基数的增长率”、“军品收入”修订为“营业收入”，修订后的业绩
考核要求如下：
得分情况
指标 考核
0分 80 分 90 分 100 分
权重 年度
业绩考核指标
以公司 2022 年净 2023 A＜25% 25%≤A＜30% 30%≤A＜40% 40%≤A
利润为基数，各
30% 2024 A＜56% 56%≤A＜69% 69%≤A＜96% 96%≤A
年度净利润增长
率(A) 2025 A＜95% 95%≤A＜120% 120%≤A＜174% 174%≤A
各年度研发费用
2023-
30% 占当年营业收入 B＜5% 5%≤B＜10% 10%≤B＜13% 13%≤B
2025
比重（B)
以公司 2022 年营 2023 C＜30% 30%≤C＜40% 40%≤C＜50% 50%≤C
业收入为基数，
40% 2024 C＜69% 69%≤C＜96% 96%≤C＜125% 125%≤C
各年度营业收入
增长率（C) 2025 C＜120% 120%≤C＜174% 174%≤C＜238% 238%≤C
注：上述“营业收入增长率”指标计算以经审计的上市公司营业收入；“净利润”、“净利
润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划
及员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
3
综上，修订后的业绩考核指标更能充分反映公司的经营及发展情况，更具备
合理性。
3、本次股权激励计划指标反映公司盈利能力和成长性情况说明
（1）净利润指标对公司盈利能力和成长性的反映情况
净利润复合增长率能反映企业真实经营盈利情况，是体现企业主营业务成长
和经营成果最终体现的核心财务指标，其增长速率能够直观的反映出公司盈利能
力和成长性。
（2）军品收入指标对公司盈利能力和成长性的反映情况
自 2020 年以来，公司军品收入占公司收入情况如下：
单位：万元，%
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
军品收入 12,782.59 20,631.02 13,107.54
营业收入 16,159.74 31,684.05 19,056.02
军品收入占比 79.10% 65.11% 68.78%
由上表可见公司军品收入占公司整体收入比例较大，其高速增长有利于公司
整体收入及盈利水平的提升，因此军品收入指标可以反映出公司盈利能力和成长
性。
（3）研发费用投入指标对公司盈利能力和成长性的反映情况
研发费用投入是衡量企业研发投入力度和科技创新能力的重要指标，研发费
用投入能够较好地保证公司在未来的发展中保持良好的研发技术优势及核心竞
争能力，有利于对公司持续获取订单，扩大市场规模，因此亦能反映出公司的盈
利能力和成长性。
公司本次股权激励计划选取净利润复合增长率、研发费用占营业收入比重以
及军品收入复合增长率作为公司层面业绩考核指标一定程度上可以反映公司盈
利能力和成长性，但为了更好、更直观、更通俗易懂地反映公司盈利能力和成长
性，公司对相关指标进行了修订，详见本回复“问题 1”之“一、公司说明”之
“（二）分别说明公司净利润及军品收入复合增长率的具体计算公式、相关指标
4
设置合理性，是否能够反映公司盈利能力和成长性”及公司披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
综上，修订后业绩考核指标设置更能够充分反映出公司的盈利能力和成长性。
（三）补充披露近两年及一期你公司军工业务经营情况，包括业务收入及毛
利率变动情况、业务开展模式、主要产品的类型、价格及产销量、是否存在涉密
业务、涉密业务确认的收入金额及占比等，并结合行业环境、收入成本核算方式、
同行业可比公司情况等，说明军工行业毛利率是否处于同行业可比上市公司平
均水平，如否，说明原因及合理性
1、近两年及一期你公司军工业务经营情况
（1）公司两年一期军工业务收入及毛利率情况
单位：万元，%
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年
军工收入金额 12,782.59 20,631.02 13,107.54
军工收入占营
79.10 65.11 68.79
业收入比例
军工收入同比
55.11 57.40 328.51
增减
毛利率 60.31 65.83 59.64
（2）公司军工业务开展模式
1）网络信息安全产品
①受托研发对于网络安全产品的受托研发，客户通常会就相关技术需求组织
招投标，包括公司在内的各供应商将结合客户的技术需求为其提供技术方案，经
专家评审会评审后，技术方案优秀及成本报价相对合理的供应商中标，获得客户
受托研发合同。公司中标后，受客户委托，根据客户提出的技术指标和功能要求
进行研制开发产品，最终客户按照合同的约定向公司支付相应的费用。
②产品销售客户通常根据实际需求制定采购计划，在履行相关供应商的遴选
程序后，和生产企业签订产品销售订货合同。对于需履行招投标程序的客户，公
司将参与相应的招投标程序以获取订单；对于无需履行招投标程序的客户，公司
通常按照相关法律法规和客户内部管理规定履行相关程序。
5
2）军工信息化综合解决方案
公司主要通过招投标的方式获取客户订单。在具体销售过程中，首先业务人
员通过收集招投标信息对客户需求摸底。然后，公司从产品端获取信息后，成本
中心会根据项目具体情况，对本次招投标项目进行成本预算。最后，相关人员根
据客户需求和财务预算准备相关招投标文件。同时，公司在客户服务过程中注重
通过销售和售后之间的配合，公司以样板工程的标准要求每个项目的服务质量，
并通过良好的售后服务维持客户关系，挖掘客户深层次需求，增强客户黏性，助
力后续业务的推广。
（3）主要产品的类型、价格及产销量
1）网络信息安全产品
公司网络信息安全产品业务以自研网络安全编码应用技术为核心，根据客户
不同使用场景的需求提供特定形态的安全平台产品。以产品形态进行划分，公司
产品主要由网络安全专用芯片产品、板卡安全平台产品、整机安全平台产品和相
关技术门类的受托研发组成。目前，公司网络信息安全产品主要应用于通信数传
等场景。
公司网络信息安全产品的核心技术是现代编码学，在发出端对发出信号进行
信息编码、完整性保护、防篡改设计，在接收端对接受信号进行解码和身份鉴别，
以实现数据传输过程中的网络信息的安全性、完整性和防重放攻击；同时，其也
用于对航空、航天和地面安全终端构成的网络安全系统关键参数的更新、管理和
状态进行监控。
公司网络信息安全产品主要用于星载和机载，整体呈现小批量多种类的情形，
且各类型产品单价差异加大。此外，公司作为软件企业，硬件通过外协进行生产，
公司会根据客户订单需求，向外协供应商下达生产需求，因此产量和销量具备一
致性，具体情况如下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年
网络信息安全产品收入
12,379.18 20,546.60 11,658.68
（万元）
产量（个） 8,920 21,990 12,463
6
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年
销量（个） 8,920 21,990 12,463
平均单价（万元/个） 1.39 0.93 0.94
2）国防军工信息化综合解决方案
国防军工信息化综合解决方案以数据处理、物联网、云计算、北斗定位、三
维影像等先进技术为依托，为军队、军工企业建设现代化应用体系提供行政、后
勤战备、指挥控制等全方位的业务支撑，打造智能化应用平台。
公司国防军工信息化综合解决方案主要为项目制，根据客户项目需求不同，
各项目单价差异化较大，具体销售情况如下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年
国防军工信息化收入
403.41 84.18 1,448.82
（万元）
产量（个） 5 5 10
销量（个） 5 5 10
平均单价（万元/个） 80.68 16.84 144.88
注：产量及销量为当期完成项目数量
（4）涉密业务确认的收入金额及占比情况说明
公司军品业务均为涉密业务，其收入金额及占收入比重如下：
单位：万元，%
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年
涉密业务收入 12,544.36 19,800.59 11,779.56
涉密业务收入占营业收
77.63% 62.49% 61.82%
入比例
2、结合行业环境、收入成本核算方式、同行业可比公司情况等，说明军工
行业毛利率是否处于同行业可比上市公司平均水平，如否，说明原因及合理性
（1）行业环境
随着新一代信息技术与经济社会发展各领域深度融合，网络安全威胁日益加
剧，网络安全形势日益严峻，网络安全技术在维护国家安全、支撑产业转型、服
务社会发展、保护公众利益等方面的重要作用愈加凸显。我国对网络安全重视程
度不断提高，网络安全已上升为国家战略，国内信息安全政策法规持续完善优化，
7
网络安全市场规范性逐步提升，需求不断被开启，政府及企业客户在产品和服务
上的投入稳步增长，国内网络安全市场规模不断扩大。随着数字经济的发展，网
络安全作为必要保障，其投入的持续增加，将成为拉动网络安全产业发展的重要
力量。可以预见，未来几年我国网络安全市场规模将保持快速增长势头。
（2）收入成本核算方式
1）收入确认的具体原则
公司收入主要包括信息化综合解决方案服务收入、网络与信息技术安全服务
收入、技术服务收入。
信息化综合解决方案服务：经客户最终验收完成时确认销售收入。
网络与信息技术安全服务：经客户最终验收完成时确认销售收入。
2）成本核算方法
公司的成本核算方法按照业务分为三类：信息化综合解决方案、网络安全产
品、技术服务。
信息化综合解决方案业务：按照项目进行管理，分项目单独归集、核算各项
目的成本。信息化综合解决方案业务的成本主要包括材料成本、技术服务费、分
包费、人工成本及其他构成。其中，材料成本、技术服务费、分包费及其他直接
费用直接归集至对应的项目，人工成本按照项目工时分摊至对应的项目。
公司网络安全产品：按照项目进行管理，按照项目归集、核算各项目的成本。
公司网络安全产品的成本主要包括材料成本、技术服务费、人工费等。材料成本、
技术服务费直接归集到对应的项目，人工成本按照项目工时分摊至对应的项目。
（3）同行业可比公司情况
单位：万元，%
公司 项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年
营业收入金额 205,886.27 278,896.80 238,370.49
卫士通
营业成本金额 135,847.63 173,132.66 153,804.91
（002268.SZ）
销售毛利率 34.02 37.92 35.48
8
公司 项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年
营业收入金额 24,345.92 33,800.12 23,123.86
麒麟信安
营业成本金额 7,031.95 11,389.90 6,720.53
（688152.SH）
销售毛利率 71.12 66.30 70.94
营业收入金额 3,727.91 11,834.89 20,072.20
左江科技
营业成本金额 1,985.70 2,888.92 4,384.58
（300799.SZ）
销售毛利率 46.73 75.59 78.16
营业收入金额 16,159.74 31,684.05 19,056.02
佳缘科技 营业成本金额 7,641.37 14,760.37 9,138.13
（301117.SZ） 销售毛利率 52.71 53.41 52.05
军工业务毛利率 60.31 65.83 59.64
同行业可比公司平均销售毛利率 38.08 42.25 41.43
注：1、卫士通、麒麟信安、左江科技主要产品均为网络信息安全产品，因此选定为公
司的同行业可比公司，其军工产品收入未在定期报告中单列，因此，此处展示的销售毛利率
为公司整体业务销售毛利率情况。
2、整体平均销售毛利率计算方式：（Σ（营业收入金额）-Σ（营业成本金额））/Σ（营
业收入金额）。
公司毛利率高于同行业可比公司主要系公司向客户交付的产品中软件占比
较大，因此整体毛利率偏高，具备合理性。
二、保荐机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅了公司定期报告、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》、《2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2022 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》及《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》；
2、复核了军品收入的定义及计算方式，与公司定期报告中披露的军工行业
收入进行了比对；
3、复核了公司军品收入及毛利率情况；
4、复核了公司净利润及军品收入复合增长率的具体计算公式；
5、获取了公司军工业务经营情况及公司所在行业、可比公司的相关资料，
9
将公司情况与可比公司进行了对比分析；
6、与公司管理层就本次股权激励方案进行了沟通和论证分析；
7、查阅了公司第三届董事会第十次会议相关资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、军品收入的定义及计算方式与公司定期报告中披露的军工行业收入一致；
2、公司净利润及军品收入复合增长率的具体计算公式、相关指标设置在一
定程度上具备合理性，亦能够一定程度上反映出公司的盈利能力和成长性，而修
订后的业绩考核指标能够更好地反映公司盈利能力和成长性，更具备合理性；
3、公司毛利率高于同行业可比公司主要系公司向客户交付的产品中软件占
比较大，因此整体毛利率偏高，具备合理性。
问题 2
结合你公司业务构成、生产、经营及销售模式，军品收入在手订单执行情况、
主要客户及客户集中度情况、产品毛利率变化等说明以军品收入增长率作为业
绩考核指标之一是否能够客观、完整反映公司现有及未来新增业务的经营情况，
指标设置是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条“有利于促进公司竞
争力的提升”。
一、公司说明
（一）公司业务构成、生产、经营及销售模式
1、业务构成
公司是一家信息化服务及网络信息安全综合解决方案的提供商，业务专注于
国防军工、医疗健康和政务服务领域。公司主营业务由信息化综合解决方案、网
络信息安全产品和技术服务三部分组成；其中，网络信息安全产品及信息化综合
解决方案中的国防军工信息化为公司的军品业务，2020 年、2021 年及 2022 年 1-
9 月占公司营业收入的比例分别为 68.79%、65.12%及 79.10%，系公司主要的收
10
入来源。
2、生产、经营及销售模式
（1）生产、经营模式
1）信息化综合解决方案
①定制化软硬件开发或解决方案部署
公司为客户提供软硬件整体解决方案，主要包括项目的实施计划、方案深化
设计、设备采购、安装调试、系统测试、运行、项目验收和后续服务。
②产品化软件销售
公司充分考虑客户的需求及体验进行产品开发，以光盘、U 盘等介质进行交
付。
2）网络信息安全产品
①受托研发模式
公司受客户委托，对客户提出的技术要求进行预研开发。
②通用产品生产模式
公司对于通用网络安全产品将委托具有资质的代工厂配合贴片、焊接等非核
心工作，公司负责产品的软件加注、硬件总装和试验测试等核心工作。
（2）销售模式
1）信息化综合解决方案
公司主要通过招投标的方式获取信息化综合解决方案客户订单。在具体销售
过程中，首先业务人员通过收集公开招投标信息对客户需求摸底。然后，公司从
产品端获取信息后，成本中心会根据项目具体情况，对本次招投标项目进行成本
预算。最后，相关人员根据客户需求和财务预算准备相关招投标文件。
2）网络信息安全产品
①受托研发
11
客户通常会就相关技术需求组织招投标，包括公司在内的各供应商将结合客
户的技术需求为其提供技术方案，经专家评审会评审后，技术方案优秀及成本报
价相对合理的供应商中标，获得客户受托研发合同。公司中标后，受客户委托，
根据客户提出的技术指标和功能要求进行研制开发产品，最终客户按照合同的约
定向公司支付相应的费用。
②产品销售
客户通常根据实际需求制定采购计划，在履行相关供应商的遴选程序后，和
生产企业签订产品销售订货合同。对于需履行招投标程序的客户，公司将参与相
应的招投标程序以获取订单；对于无需履行招投标程序的客户，公司通常按照相
关法律法规和客户内部管理规定履行相关程序。
（二）军品收入在手订单执行情况、主要客户及客户集中度情况、产品毛利
率变化
1、军品收入在手订单执行情况
截至本回复出具日，公司军品收入在手订单共计 10,428.93 万元，其中网络
信息安全产品为 10,301.58 万元、国防军工信息化为 127.35 万元。公司正在根据
客户要求和公司的研发、生产计划执行相关订单，执行情况良好。
2、主要客户及客户集中度情况
公司军品收入的主要客户为客户 A、客户 B、客户 H、客户 J 等。2020 年、
2021 年及 2022 年 1-9 月的前五大客户收入占比分别为 74.52%、78.62%及 78.38%，
前五大客户较为集中；其中，军品收入占前五大客户收入的比例分别为 86.53%、
72.33%及 94.96%，为公司收入的主要构成部分。
3、业务毛利率变化
2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月，公司军品业务毛利率分别为 59.64%、
65.83%及 60.31%。公司军品业务为项目制，各个项目毛利率根据客户实际需求
有所差异，因此报告期内整体毛利率有小幅度波动，但始终维持在较高水平。
（三）以军品收入增长率作为业绩考核指标之一是否能够客观、完整反映公
12
司现有及未来新增业务的经营情况，指标设置是否符合《上市公司股权激励管理
办法》第十一条“有利于促进公司竞争力的提升”
根据前述说明，网络信息安全产品及国防军工信息化为公司的军品业务，系
公司主要的收入来源，且公司在各期定期报告中均对军品收入进行披露。客户 A、
客户 B、客户 H、客户 J 等主要军品客户亦为公司的主要客户，公司生产、经营
及销售模式均可覆盖军品客户需求，客户黏性较强。截至本回复出具日，公司军
品收入在手订单充足，执行情况良好，该等订单形成的收入亦将为公司未来收入
的主要构成部分。最近两年及一期，公司军品业务毛利率虽有波动，但一直维持
在较高水平。因此，军品业务系公司业务的重要构成部分，在可预期的未来内发
展态势良好，公司着力发展军品业务有利于提升公司的竞争力。
因此，以军品收入增长率作为业绩考核指标之一一定程度上能够客观、完整
反映公司现有及未来新增业务的经营情况，但为了更好、更直观、更通俗易懂地
反映公司盈利能力和成长性，公司对相关指标进行了修订，详见本回复“问题 1”
之“一、公司说明”之“（二）分别说明公司净利润及军品收入复合增长率的具
体计算公式、相关指标设置合理性，是否能够反映公司盈利能力和成长性”及公
司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
综上，以军品收入增长率作为业绩考核指标之一一定程度上能够客观、完整
反映公司现有及未来新增业务的经营情况，而修订后的业绩考核指标能够客观、
完整反映公司现有及未来新增业务的经营情况，指标设置符合《上市公司股权激
励管理办法》第十一条“有利于促进公司竞争力的提升”。
二、保荐机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅了公司定期报告、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》、《2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2022 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》及《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》；
2、查阅了公司军品收入在手订单，了解了相关订单执行情况；
13
3、查阅了主要军品客户合同；
4、分析了军品业务毛利率变化的原因；
5、与公司管理层就本次股权激励方案进行了沟通和论证分析；
6、查阅了公司第三届董事会第十次会议相关资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：公司在各期定期报告中均对军品收入进行披露，以
军品收入增长率作为业绩考核指标之一一定程度上能够客观、完整反映公司现有
及未来新增业务的经营情况，而修订后的业绩考核指标指标更为直观，提升了广
大投资者对考核指标理解的便利性，指标设置能够客观、完整反映公司现有及未
来新增业务的经营情况，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条“有利于
促进公司竞争力的提升”。
问题 3
结合前述问题及答复，说明你公司以军品收入增长率作为业绩考核指标之
一的科学性、合理性，指标设置是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一
条“相关指标应当客观公开、清晰透明”及其他相关规定，是否存在刻意设置难
以清晰核算的考核指标向股权激励对象输送利益的情形，是否可能损害上市公
司及中小投资者利益。
一、公司说明
（一）选用军品收入增长率作为业绩考核指标之一的科学性、合理性说明
2020 年、2021 年和 2022 年 9 月，公司研发投入分别为 1,422.94 万元、
2,914.46 万元、3,399.33 万元，公司在以上研发投入中，军工方面的研发项目占
比较大，公司也期望军工业务收入在未来取得较大的增长，所以此次同时设置了
军品收入复合增长率作为公司层面业绩考核指标。
2020 年、2021 年和 2022 年 9 月，公司军工产品收入金额分别为 131,075,397.1
元、206,310,159.69 元、127,825,871.6 元，同比增长率分别为：328.51%、57.40%、
55.11%。近两年军工产品收入虽有增长，但是增长率成显著的下降趋势，未来能
14
否继续保持 50%以上的增长率尚存在较大的不确定性和挑战性。
以军品收入增长率作为业绩考核指标之一具备一定的科学性、合理性，指标
设置符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条“相关指标应当客观公开、清
晰透明”及其他相关规定，不存在刻意设置难以清晰核算的考核指标向股权激励
对象输送利益的情形，不损害上市公司及中小投资者利益，但为了更好、更直观、
更通俗易懂地反映公司盈利能力和成长性，公司对相关指标进行了修订，详见本
回复“问题 1”之“一、公司说明”之“（二）分别说明公司净利润及军品收入
复合增长率的具体计算公式、相关指标设置合理性，是否能够反映公司盈利能力
和成长性”及公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
综上，修订后的业绩考核指标更加具备科学性、合理性。
（二）关于军品收入增长率的客观公开、清晰透明性说明
军品收入增长率指公司军工产品收入增长率，公司在年报或半年报中皆披露
了军工业务数据，该数据公开透明，投资者可于相关报告中进行查阅，不存在影
响考核指标客观公开、清晰透明的情况。
（三）关于是否存在刻意设置难以清晰核算的考核指标向股权激励对象输
送利益的情形，是否可能损害上市公司及中小投资者利益的说明
无论是本次激励计划已披露的首次授予激励对象，还是未来拟定的预留部分
激励对象，参与人员均需充分考虑自身的风险承受能力，自愿参加，公司不存在
摊派、强行分配等强制员工参加的情形。公司承诺不为激励对象依本次激励计划
获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。本激励计划首次授予的激励对象总人数为 81 人，约占公司全部职工人数
的 35.68%，包括公司公告本激励计划时在公司任职的中层管理人员及核心技术
（业务）骨干，预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准并依据公司后续
实际发展情况确定，本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，不包括
外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女，首次授予激励对象中也不包含公司董事、高级管理人员。本
次激励计划旨在激励对公司做出重大贡献以及对经营发展起到关键作用的核心
15
人员，充分考虑激励对象的岗位职责与价值贡献，对该范围员工进行股权激励符
合公司未来经营发展的实际需要，有助于推动公司经营发展稳中趋升，并将员工
利益与股东利益深度捆绑。
本次激励计划的实施有利于激发公司核心人员的主观能动性，从而促进公司
综合竞争力的提升，保障公司未来战略目标的实现，符合股东的根本利益。有利
于上市公司的持续发展，不存在利益输送及损害中小投资者利益情形。
二、保荐机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅了公司定期报告、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》、《2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2022 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》及《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》；
2、与公司管理层就本次股权激励方案进行了沟通和论证分析；
3、查阅了公司第三届董事会第十次会议相关资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：以军品收入增长率作为业绩考核指标之一具备一定
的科学性和合理性，修订后的业绩考核指标更为直观，提升了广大投资者对考核
指标理解的便利性，指标设置符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条“相
关指标应当客观公开、清晰透明”及其他相关规定，不存在刻意设置难以清晰核
算的考核指标向股权激励对象输送利益的情形，不会损害上市公司及中小投资者
利益。
问题 4
请你公司对内幕信息知情人在股权激励计划公告前六个月内买卖公司股票
的情况进行自查并说明。
一、公司说明
16
根据《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指南第 1 号—业务办理》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本激励
计划内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情
况进行了自查，公司本次内幕知情人范围为本次激励计划参与方案讨论、论证咨
询等阶段的公司董事、监事、高级管理人员、公司内部报告编制人员和中介机构，
自查期间为 2022 年 5 月 20 日至 2022 年 11 月 21 日（以下简称“自查期间”），
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2022 年 11 月 22 日出具《股东股
份变更明细清单》及《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，核查结果如
下：
经核查，自查期间共 1 名内幕信息知情人存在交易公司股票行为。该名内幕
信息知情人自 2022 年 6 月 8 日至 2022 年 6 月 13 日买卖公司股票行为发生于知
晓本次激励计划（2022 年 10 月 14 日）之前，买卖公司股票系基于其对二级市
场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，其在买卖公司股票前，
并未知悉本次股权激励计划的具体方案要素相关信息，不存在利用内幕信息进行
股票交易的情形。
除上述已披露事项，公司董事、监事、高级管理人员、公司内部报告编制人
员和中介机构，未在本次激励计划公告前六个月内买卖公司股票。公司未发现前
述内幕信息知情人存在内幕交易的情形。
二、保荐机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅了《股东股份变更明细清单》；
2、查阅了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：除上述已披露事项，公司董事、监事、高级管理人
员、公司内部报告编制人员和中介机构，未在本次激励计划公告前六个月内买卖
17
公司股票，不存在前述内幕信息知情人存在内幕交易的情形。
问题 5
公司认为应予说明的其他事项。
公司说明：
公司本次股权激励计划选取净利润复合增长率、研发费用占营业收入比重以
及军品收入复合增长率作为公司层面业绩考核指标具备一定合理性，但为了更好、
更直观、更通俗易懂地反映公司盈利能力和成长性，公司结合多方意见，经过综
合评估与审慎考虑，于 2022 年 12 月 1 日召开第三届董事会第十次会议，审议通
过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，
决定将激励计划方案中业绩考核指标中的“复合增长率”修订为“以公司 2022
年净利润为基数的增长率”、“军品收入”修订为“营业收入”，具体内容详见
公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（以下无正文）
18
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于佳缘科技股份有限公司关注函
相关问题回复的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字： __________________ __________________
马 峥 鞠宏程
中信证券股份有限公司
2022 年 12 月 2 日
