佳缘科技：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于佳缘科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2022-12-21
证券简称：佳缘科技 证券代码：301117
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
佳缘科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 12 月
目 录
一、释义 ...................................................... 3
二、声明 ...................................................... 4
三、基本假设 .................................................. 5
四、本激励计划已履行的审批程序.................................. 6
五、本激励计划的授予情况 ....................................... 8
六、独立财务顾问意见 .......................................... 14
（一）限制性股票授予条件成就的说明 ............................... 14
（二）权益授予日确定的说明 ....................................... 14
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ....... 15
（四）结论性意见 ................................................. 15
七、备查文件及咨询方式 ........................................ 16
（一）备查文件 ................................................... 16
（二）咨询方式 ................................................... 16
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一、释义
佳缘科技、
指 佳缘科技股份有限公司（含控股子公司）
本公司、公司
本激励计划、本激励 佳缘科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修
指
计划、股权激励计划 订稿）
限制性股票、 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
第二类限制性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定获得限制性股票的公司中层管理人员及核
激励对象 指
心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，归属日必须为交易日
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《监管指南》 指
务办理(2022 年 7 月修订)》
《公司章程》 指 《佳缘科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由佳缘科技提供，本激励计划 所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件 和材料合
法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述 ，并对其
合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不 承担由此
引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予相关事项对佳缘 科技 股东
是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见 ，不构成
对佳缘科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资 决策而可
能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未 在本 报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司 公开 披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责 的态 度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认 真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事 会、股东
大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公 司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性 、准确性
和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》 《上
市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
月修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的 有关资料
制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整 性和 及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有 效批 准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相 关协 议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划已履行的审批程序
1．2022 年 11 月 21 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司
独立董事就《2022 年限制性股票激励计划（草案）》相关议案发表了同意的独
立意见。同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会就《2022
年限制性股票激励计划（草案）》的相关事项进行核实并出具了相关核 查意见。
律师、独立财务顾问出具相应报告。
2．2022 年 11 月 22 日至 2022 年 12 月 1 日，公司对本激励计划首次授予激
励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，监事会未收 到个人或
组织提出的异议或疑问，并于 2022 年 12 月 12 日披露了《监事会关于 2022 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3．2022 年 12 月 1 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公
司独立董事就《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关议案发表了
同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通 过《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司
监事会就《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。律师、独立财务顾问出具相应报告。
4．2022 年 12 月 19 日，公司 2022 年第四次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
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本激励计划获得 2022 年第四次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股
票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理 授予限制
性股票等所必须的全部事宜。2022 年 12 月 19 日，公司对外披露了《关于 2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况 的自查报
告》。
4．2022 年 12 月 21 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第十次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见 ，公司监
事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立 财务顾问
出具相应报告。
综上，我们认为：截止本报告出具日，佳缘科技本次授予激励对 象限 制性
股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2022 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
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五、本激励计划的授予情况
（一）本激励计划的授予日
公司第三届董事会第十一次会议确定本激励计划的首次授予日为 2022 年 12
月 21 日。
（二）本激励计划标的股票的来源、数量和分配
1．标的股票种类：公司 A 股普通股股票。
2．标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
3．激励对象：本激励计划激励对象为在公司（含合并报表分子公司，下同）
任职的中层管理人员及核心技术（业务）骨干，具体分配如下：
获授的限制性 占首次授予限 占本激励计划
职务 股票数量 制性股票总数 授予日公司总
（万股） 的比例 股本的比例
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
94.50 80.77% 1.02%
（共81人）
注：1.公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的
公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
2.本激励计划首次授予的激励对象中不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不含公司董事及高级管理人员。
3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）本激励计划限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格：41.15 元/股。
（四）激励计划的有效期和归属安排情况：
1．本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象 获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 66 个月。
2．本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将 按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列 期间内归
属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报
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告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本 期第二类
限制性股票可归属日根据最新规定相应调整。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起18个月后的首个交易日至首
第一个归属期 30%
次授予之日起30个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 30 个月后的首个交易日至首
第二个归属期 30%
次授予之日起 42 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 42 个月后的首个交易日至首
第三个归属期 40%
次授予之日起 54 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股
票的各批次归属比例及时间安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预
第一个归属期 30%
留授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
第二个归属期 30%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
第三个归属期 40%
留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2023 年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股
票的各批次归属比例及时间安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起18个月后的首个交易日至预
第一个归属期 30%
留授予之日起30个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 30 个月后的首个交易日至预
第二个归属期 30%
留授予之日起 42 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 42 个月后的首个交易日至预
第三个归属期 40%
留授予之日起 54 个月内的最后一个交易日止
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在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递 延至下一
年度归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、 用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积 金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转 让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得 的股份同
样不得归属。
3．限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励 计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，由公司作废失效；若公司发生不得实施
股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条
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规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，由公司作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2023 年-2025 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，以各考核指标得分情况及权重来确 定公 司层
面绩效得分（X），根据公司层面绩效得分（X）来确定当年公司层 面可 归属
比例（M）。具体考核要求如下：
得分情况
指标
考核年度 0分 80 分 90 分 100 分
权重
业绩考核指标
2023 A＜25% 25%≤A＜30% 30%≤A＜40% 40%≤A
以公司 2022 年净利润
30% 为基数，各年度净利 2024 A＜56% 56%≤A＜69% 69%≤A＜96% 96%≤A
润增长率(A)
2025 A＜95% 95%≤A＜120% 120%≤A＜174% 174%≤A
各年度研发费用占当
30% 2023-2025 B＜5% 5%≤B＜10% 10%≤B＜13% 13%≤B
年营业收入比重（B)
2023 C＜30% 30%≤C＜40% 40%≤C＜50% 50%≤C
以公司 2022 年营业收
40% 入为基数，各年度营 2024 C＜69% 69%≤C＜96% 96%≤C＜125% 125%≤C
业收入增长率（C)
2025 C＜120% 120%≤C＜174% 174%≤C＜238% 238%≤C
注：上述“营业收入增长率”指标计算以经审计的上市公司营业收入；“净利润”、
“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激
励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司考核年度净利润增长率（A）的得分为 a，研发费用占营业收入比重
（B）的得分为 b，营业收入增长率（C）的得分为 c，则各年度公司层面绩效
得分（X）的公式为：X=a*30%+b*30%+c*40%。
公司层面绩效得分（X）对应的公司层面可归属比例（M）如下表所示：
绩效得分（X）区间 公司层面可归属比例（M）
X＜87分 0%
X≥87分 100%
若预留部分在公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的业
绩考核与首次授予一致；若预留部分在公司 2023 年第三季度报告披露之后授
予，则预留部分业绩考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考
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核一次，以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面绩效得分（X）， 根据
公司层面绩效得分（X）来确定当年公司层面可归属比例（M）。具体考 核要
求如下：
得分情况
指标权重 考核年度 0分 80 分 90 分 100 分
业绩考核指标
以公司 2022 年净 2024 A＜56% 56%≤A＜69% 69%≤A＜96% 96%≤A
利润为基数，各年
30% 2025 A＜95% 95%≤A＜120% 120%≤A＜174% 174%≤A
度净利润增长率
(A) 2026 A＜144% 144%≤A＜186% 186%≤A＜284% 284%≤A
各年度研发费用占
30% 当年营业收入比重 2024-2026 B＜5% 5%≤B＜10% 10%≤B＜13% 13%≤B
（B)
以公司 2022 年营 2024 C＜69% 69%≤C＜96% 96%≤C＜125% 125%≤C
业收入为基数，各
40% 2025 C＜120% 120%≤C＜174% 174%≤C＜238% 238%≤C
年度营业收入增长
率（C) 2026 C＜186% 186%≤C＜284% 284%≤C＜406% 406%≤C
注：上述“营业收入增长率”指标计算以经审计的上市公司营业收入；“净利润”、
“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股
权激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司考核年度净利润增长率（A）的得分为 a，研发费用占营业收入比重
（B）的得分为 b，营业收入增长率（C）的得分为 c，则各年度公司层面绩效
得分（X）的公式为：X=a*30%+b*30%+c*40%。
公司层面绩效得分（X）对应的公司层面可归属比例（M）如下表所示：
绩效得分（X）区间 公司层面可归属比例（M）
X＜87分 0%
X≥87分 100%
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年 计划 归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，由公司作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规 定实 施，
届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象 当年 实际
归属额度：
优秀 良好 合格 不合格
考核结果（D）
（D≥90） （80≤D<90） （70≤D<80） （D<70）
个人层面归属比例
100% D/100 0.8*D/100 0
（N）
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属额度=个人当年计划归
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属额度×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因个人层面绩效考核原因 不能 归属
或不能完全归属的，不得递延至下期归属，由公司作废失效。
（五）本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（六）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
本次股权激励计划实施情况与股东大会审议通过的激励计划一致 ，不 存在
差异。
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六、独立财务顾问意见
（一）限制性股票授予条件成就的说明
1．佳缘科技不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，佳缘科技及 激励对象
均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
（二）权益授予日确定的说明
根据公司 2022 年第四次临时股东大会授权，公司第三届董事会第十一次会
议确定的限制性股票的首次授予日为 2022 年 12 月 21 日。
本激励计划权益的授予日为交易日，为自股东大会审议通过 2022 年限制性
股票激励计划之日起 60 日内。
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经核查，本独立财务顾问认为，佳缘科技本次权益授予日的确定 符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本 独立财务
顾问建议佳缘科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，
对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东 注意可能
产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，佳缘科技本次 限制性股
票激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的 条件，本
次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，本次限制性股票授 予日、授
予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管 理办法》
《上市规则》和《激励计划》的相关规定。
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七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1.佳缘科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）；
2.佳缘科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；
3.佳缘科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事
项的独立意见；
4.佳缘科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议；
5.佳缘科技股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单（授予日）的核查意见；
6.佳缘科技股份有限公司关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的公告。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关 于佳缘科
技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问
报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022 年 12 月 21 日
