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                          重大事项内部报告制度


                                 第一章     总则

       第一条 为规范公司重大事项内部报告工作，明确公司内部各部门、各子公

司的信息收集与管理办法，保障公司经营决策信息的时效性和有效性，确保公司

信息披露内容的及时、真实、准确、完整，避免出现重大遗漏现象的发生，依据

《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券

法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上

市公司信息披露管理办法》等国家有关法律、法规及中国证券监督管理委员会(以

下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所、公司章程的有关规定，特制定本制

度。

       第二条 本制度所称“重大事项”是指本制度第二章规定的信息及其他对公

司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。按照本制度规定，负有报告

义务的人员、部门、机构应及时将相关信息向公司董事长和董事会秘书报告。

       第三条 公司总经理及其他高级管理人员、部门负责人、公司下属分支机构

的负责人、公司控股子公司的负责人、公司派驻参股子公司的董事、监事、持股

5%以上股份的股东(及其一致行动人)及指定的联络人及高级管理人员负有及时

向公司董事长和董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大事项的义务。

       第四条 公司负有重大事项报告义务的有关人员应根据其任职单位的实际情
况，制定相应的内部信息报告制度，以保证其能及时地了解和掌握有关信息。报

告义务人对所报告信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，并可指定专门人

员担任重大信息内部报告的联络人，确保公司董事会及时了解、知悉和掌握重大

事项。

       第五条 公司董事、监事、董事会秘书、公司其他高级管理人员及因工作了

解到公司应披露的信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
       第六条 公司将进行有关公司治理及信息内部报告等方面的培训，以保证公


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司重大事项内部报告的及时和准确。公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期

对公司负有重大事项内部报告义务的有关人员进行培训。



                        第二章    公司重大事项的范围

    第七条 公司可能发生或发生下列事项或情形时，负有重大事项报告义务的

有关人员应及时、准确、真实、完整地向公司董事长和董事会办公室预报和报告，

及其持续变更进程。

    (一)会议事项：拟提交公司董事会、监事会审议的事项；公司总经理办公会

决议事项；各子公司召开董事会、监事会、股东大会(股东会)并作出决议的事项。

    (二)交易事项：

    1.购买或出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品

等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购

买或者出售行为，仍包括在内)；

    2.对外投资(含委托理财、证券投资、对子公司、合营企业、联营企业投资

等)；

    3.提供财务资助(含委托贷款等)；

    4.提供担保(含对子公司担保)；

    5.租入或者租出资产；

    6.签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等；)

    7.赠与或者受赠资产；

    8.债权或者债务重组；

    9.研究与开发项目的转移；

    10.签订许可协议；

    11.放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；

    12.深圳证券交易所认定为需要披露的其他交易事项。

    上述交易事项中，发生第 1 项至第 4 项交易时无论金额大小，报告义务人均

需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告

义务：
    ①交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最

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近一期经审计总资产的 10%以上；

    ②交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产

的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    ③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝

对金额超过 100 万元；

    ④交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近

一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    ⑤交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发

生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。

    (三)关联交易事项

    指公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务

的事项。公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易

所另有规定的除外。

    1.前述第七条第（二）款规定的交易事项；

    2.购买原材料、燃料、动力；

    3.销售产品、商品；

    4.提供或者接受劳务；

    5.委托或者受托销售；

    6.与关联人共同投资；

    7.交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源

或者义务转移的事项。

    公司的关联人包括关联法人和关联自然人。关联人的认定标准依照《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》有关规定。公司为关联人提供担保的，不论数额

大小，均应及时报告。发生的关联交易（提供财务资助除外）达到下列标准之一

的，报告义务人应当及时履行报告义务：

    ①与公司的关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
    ②与公司的关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经

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审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；

    ③在连续十二个月内，公司与同一关联自然人发生的或者与不同关联自然人

就同一交易标发生的，金额在 30 万元以上的关联交易；

    ④在连续十二个月内，公司与同一关联自然人发生的或者与不同关联自然人

就同一交易标发生的，金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资

产绝对值 0.5%以上的关联交易。

    (四)诉讼和仲裁事项

    1.涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%

以上的重大诉讼、仲裁事项；

    2.涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；

    3.可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者

投资决策产生较大影响的；

    4.公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，

经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，

不再纳入累计计算范围。

    (五)其他重大事项

    1.变更募集资金投资项目；

    2.严重影响募集资金投资计划正常进行的事项；

    3.业绩预告、业绩快报和盈利预测及其修正；

    4.利润分配和资本公积金转增股本；

    5.股票交易异常波动和传闻澄清；

    6.回购股份；

    7.公司拟与其他公司吸收合并；

    8.公司发行可转换公司债券的，涉及可转换公司债券的重大事项；

    9.持有公司 5%以上股份的股东涉及收购或者股份权益变动的；

    10.公司拟实施股权激励计划；

    11.公司拟进行资产证券化、重大资产重组；

    12.签订战略合作协议；
    13.公司申请破产或被宣告破产；

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    14.公司及公司股东发生承诺事项。

    (六)重大风险事项

    1.发生重大亏损或遭受重大损失；

    2.发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

    3.可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

    4.计提大额资产减值准备；

    5.股东大会、董事会决议被法院依法撤销；

    6.公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；

    7.公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)；

    8.主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额

    坏账准备；

    9.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押或报废超过该资产的 30%；

    10.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权

机关调查或者采取强制措施；

    11.公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违

规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；

    12.公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的

人员辞职或者发生较大变动；

    13.公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核

心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

    14.主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的

风险；

    15.重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重

要核心技术项目的继续投资或者控制权；

    16.发生重大环境、生产及产品安全事故；

    17.收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

    18.不当使用科学技术、违反科学伦理；
    19.交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

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    上述事项涉及具体金额的，比照本制度第七条第(二)款有关金额的规定。

    (七)重大变更事项

    1.变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电

话等；

    2.经营方针、经营范围、和公司主营业务发生重大变化；

    3.变更会计政策或者会计估计；

    4.董事会通过发行新股或者其他再融资方案；

    5.公司发行新股或者境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审

核意见；

    6.持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情

况发生或者拟发生较大变化；

    7.公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的

情况发生较大变化；

    8.公司董事长、总经理、董事(含独立董事)或者三分之一以上的监事提出辞

职或者发生变动；

    9.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括主要产品价格

或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等)；

    10.公司订立重要合同或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益

和经营成果产生重要影响；

    11.法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件

等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；

    12.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

    13.法院裁定禁止公司股东转让其所持本公司股份；

    14.任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设

    定信托；

    15.公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服务或者对

现有技术进行改造取得重要进展，该等进展对公司盈利或者未来发展有重要影响

的情形；
    16.获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对

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公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

    17.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据上市需要所认定的其他情形。

    第八条 公司负有重大事项报告义务的有关人员应按照下述规定向公司董事

会办公室报告本部门负责范围内或本公司重大事项的进展情况：

    1.董事会、监事会或股东大会就重大事项作出决议的，应当及时报告决议执

行情况；

    2.公司就已公开的重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报

告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、

或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因。

    3.重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

    4.重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款

安排。

    5.重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户

事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报

告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一

次进展情况，直至完成交付或过户；

    6.重大事项出现可能对公司股票价格产生较大影响的其他进展或变化的，应

当及时报告事件的进展或变化情况。

    第九条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员应以书面形式向公司董事

长和董事会办公室提供重大事项、包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政

府批文、法律法规、法院判决及情况介绍等。



                         第三章     重大事项内部报告程序

    第十条 公司重大事项报告义务人应按下述规定履行重大事项的报告程序：

    (一)董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并

同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关

信息披露工作；

    (二)各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下
属公司相关的重大信息；

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    (三)对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当

知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相

关文件签署后立即报送董事会秘书。

    (四)上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会

秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

    第十一条 公司重大事项报告义务人应当履行下述义务：

    (一)报告义务人应核对相关信息资料，并对资料的真实性、准确性、完整性、

及时性负责；

    (二)报告义务人应当以电话、传真、邮件或电子邮件等快捷方式报告董事会

秘书，并及时报送与信息有关的书面文件；

    (三)报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的第一时间，向公司

董事会及公司董事会秘书报告有关情况，并做好信息的保密工作。上述重大信息

如尚未公开披露的，在呈报时应注意：

    1、相关负责人员应在该等事项发生或拟报时在呈报文件中注明“保密”字

样，并尽可能缩小知悉该等保密信息的人员的范围，原则上该等信息在呈报前的

知悉人员不得超过三人；如口头呈报的，应说明系保密信息，并提醒知悉人员承

担保密义务；

    2、原则上该等信息应直接呈报总经理、董事长，总经理、董事长在知悉该

等信息后，应通知董事会秘书组织信息披露工作；

    3、原则上该等重大信息在未公开披露前不得向其他方披露，但基于工作和

业务的需要必需向其他方披露的，应和其他方签署保密协议，并就该等保密信息

注明“保密”字样，由相关方签收。

    第十二条 公司重大事项报告义务人应在以下任一时点最先发生时，当日向

公司董事会、董事会秘书报告重大事项：

    (一)部门或单位拟将该重大事项提交董事会或监事会审议时；

    (二)有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

    (三)相关人员知悉该重大事项发生时。

    第十三条 重大事项的报告形式包括但不限于：
    (一)书面形式；

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    (二)电话形式；

    (三)电子邮件形式；

    (四)会议形式。

    董事会秘书认为有必要时，报告义务人有责任在两个工作日内提交进一步的

相关文件。

    第十四条 按照本制度规定，以书面形式报送重大事项的相关材料，包括但

不限于：

    (一)发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影

响等；

    (二)所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

    (三)所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

    (四)中介机构关于重要事项所出具的意见书；

    (五)公司内部对重大事项审批的意见；

    (六)其他与重大事项相关的材料。

    董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和

下属公司应当积极予以配合。

    第十五条 公司董事会办公室应按照法律法规、规范性文件以及公司章程的

有关规定，对上报的重大事项进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，公司

董事会秘书应及时将信息向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监

事会履行相应的程序，并按照相关规定予以公开披露。

    第十六条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司股票及

其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变

化情况、可能产生的影响。

    第十七条 公司董事会秘书应指定董事会办公室专人对上报的信息予以整理

并妥善保存。



                             第四章    责任制度

    第十八条 公司内部信息报告义务人也即内部信息报告义务的第一责任人，
应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟

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悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人(各部门联络人以部门负责人为宜，

下属公司根据实际情况，联络人以财务负责人或其他合适人员为宜)，负责本部

门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工

作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司董事会办公室备

案。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。

       第十九条 公司董事、高级管理人员以及子公司经理等负有诚信责任，应时

常敦促公司各部门对重大事项的收集、整理、上报工作。

       第二十条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露

信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小

范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或

配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

       第二十一条 公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股东召开的会议上

的发言和书面材料，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密

要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责

任。

       第二十二条 公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信

息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。

       第二十三条 公司在本公司网站及其他媒体披露的信息不得先于指定报纸和

交易所指定网站。

       第二十四条 公司依法向政府部门报送材料涉及未披露的重大事项和重要数

据指标的，应事先通知公司董事会秘书协调有关信息披露工作。

       第二十五条 公司各部门、所属公司或事业部均应严格遵守本制度规定。发

生本制度所述重大事项应上报或提交而未及时上报或提交的，公司将追究事项报

告义务人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，

由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负

有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职

务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。


                                  第五章    附则

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    第二十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定

执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的公司章程相

抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。

    第二十七条 本制度的解释及修订事宜由董事会作出。

    第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起开始实施。




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