紫建电子：国金证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书2022-07-15
国金证券股份有限公司
关于重庆市紫建电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二零二二年三月
重庆市紫建电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规
和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照
依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，
并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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重庆市紫建电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 3
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 5
一、保荐机构项目人员情况................................................................................. 5
二、发行人基本情况............................................................................................. 5
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
来情况..................................................................................................................... 6
四、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................. 6
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查................................. 8
第二节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................... 11
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ..................................................................... 12
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论........................................... 12
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定... 12
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件....................................... 12
四、本次证券发行符合《首发注册办法》规定的发行条件........................... 14
五、 发行人存在的主要风险............................................................................. 15
六、发行人的发展前景....................................................................................... 21
七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告
审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》（证监
会公告[2020]43 号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情
况及结论............................................................................................................... 22
八、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基
金备案问题的解答》要求进行的核查情况....................................................... 22
九、发行人与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合情况................... 23
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重庆市紫建电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
释 义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
保荐人、保荐机构、主承销
指 国金证券股份有限公司
商、国金证券、本保荐机构
发行人、公司、本公司、
指 重庆市紫建电子股份有限公司
股份公司、紫建电子
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
重庆市维都利投资合伙企业（有限合伙），公司股东，
维都利投资、维都利咨询 指 曾用名重庆市维都利企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）
重庆紫建投资有限公司，公司股东，曾用名重庆市紫建
紫建投资、紫建咨询 指
企业管理咨询有限公司
无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙），
无锡云晖 指
公司股东
宁波梅山保税港区领慧投资合伙企业（有限合伙），公
领慧投资 指
司股东
重庆业如红土创新股权投资基金合伙企业（有限合伙），
业如红土 指
公司股东
前海基金 指 前海股权投资基金（有限合伙），公司股东
深圳市人才创新创业一号股权投资基金（有限合伙），
创业一号基金 指
公司股东
重庆市富翔盛瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙），
富翔盛瑞 指
公司股东
上海琳喆 指 上海琳喆企业管理咨询中心（有限合伙），公司股东
贵州瑞富飞龙现代农业创业投资基金（有限合伙），公
贵州瑞富 指
司股东
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，公司股东
贵州红土 指 贵州红土创业投资有限公司，公司股东
重庆市富翔兴悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙），
富翔兴悦 指
公司股东
汇力铭 指 深圳汇力铭发展中心（有限合伙），公司股东
贵州创新 指 贵州省创新创业股权投资基金（有限合伙）
无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合
无锡云晖二期 指
伙）
宁波梅山保税港区星羽峰投资管理合伙企业（有限合
星羽峰投资 指
伙）
盛慧投资 指 盛慧（广东）股权投资合伙企业（有限合伙）
国投创盈 指 株洲市国投创盈私募股权基金合伙企业（有限合伙）
创在青春 指 贵州创在青春创业投资中心（有限合伙）
国鑫瑞盈 株洲市国鑫瑞盈管理咨询服务合伙企业（有限合伙）
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重庆市紫建电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
律师、发行人律师 指 广东信达律师事务所
会计师、发行人会计师、大
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
华所
资产评估机构 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发注册办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
股东大会 指 重庆市紫建电子股份有限公司股东大会
董事会 指 重庆市紫建电子股份有限公司董事会
监事会 指 重庆市紫建电子股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《重庆市紫建电子股份有限公司章程》
《重庆市紫建电子股份有限公司章程（草案）》，在公司
《公司章程（草案）》 指
首次公开发行股票上市后自动生效
本次发行 指 本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为
募投项目 指 募集资金投资项目
在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与招股说明书相同。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
姓 名 保荐业务执业情况
现任国金证券股份有限公司执行总经理，注册保荐代表人，注册会计师资格，
硕士研究生学历，曾任职于普华永道中天会计师事务所、华西证券，具有10
年以上投资银行从业经历，先后主持或参与了多家IPO项目、定增项目等工
作，包括：奥海科技（002993）、陕西黑猫（601015）、金盾股份（300411）、
余烯键
新媒股份（300770）等IPO项目，建设机械（600984）、申华控股（600653）、
中钢国际（000928）、宝鹰股份（002047）等非公开发行项目，中国联通并
购中国网通、中国恒天集团收购等财务顾问项目。余烯键先生在保荐业务执
业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
现任国金证券股份有限公司业务董事，注册保荐代表人，注册会计师资格，
法律职业资格，本科学历，曾任职于众华会计师事务所（特殊普通合伙），
具有丰富的审计工作经验；从 2015 年开始从事投资银行工作，曾主持或参
谢丰峰 与的项目包括：飞荣达（300602）IPO、奥海科技（002993）IPO，聚飞光
电（300303）可转债，格兰博（837322）新三板挂牌等项目。谢丰峰先生在
保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录
良好。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
周启云先生：现任国金证券股份有限公司业务董事，注册保荐代表人，注册
会计师资格，具有 5 年以上投资银行从业经历，曾参与奥海科技（002993）IPO
项目，格兰博（837322）、普方立民（838145）、吉祥星（838084）等新三板挂牌
项目，参与金雅豪公司的辅导工作。
2、其他项目组成员
许强、张莹。
二、发行人基本情况
公司名称 重庆市紫建电子股份有限公司
有限责任公司成立日期 2011 年 7 月 8 日
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股份公司设立日期 2019 年 11 月 15 日
公司住所 重庆市开州区赵家街道浦里工业新区 1-4 号楼
公司电话 023-52862502
公司传真 023-52862502
联系人： 刘小龙
电子邮箱 ir@gdvdl.com
许可项目：道路普通货运（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
经营范围 或许可证件为准） 一般项目：聚合物锂电池研发、设计、生
产、加工、销售；进出口货物；电池制造。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次证券发行类型： 首次公开发行人民币普通股（A 股）
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要
业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持
有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管
理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或
利害关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方不存在业务往来的情况。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
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（一）内部审核程序
重庆市紫建电子股份有限公司（下称“紫建电子”或“发行人”）项目组在
制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如
下：
1、质量控制部核查及预审
质量控制部派出刘强、王添进进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流
程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大
法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点
核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项
目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否
勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考
察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
2、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审
意见对申报文件进行了修改。若有不同意见及时反馈至质量控制部门陈述、解释
原因。
3、内核部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出
具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交
公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量
控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
4、问核
对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他
项目人员的工作不足的，应提出书面整改意见并要求项目人员落实。
5、召开内核会议
紫建电子首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会议于 2020 年 8 月 7
日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了紫建电
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子首次公开发行股票并在创业板上市项目。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构已经对紫建电子进行了必要的尽
职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为发行人具备首次公开发行股票
并在创业板上市的基本条件，发行人拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项
目符合国家产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于
促进发行人持续健康发展。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
1、聘请原因、服务内容、服务费用及支付方式等
为加强首发上市项目的质量控制，通过多道防线识别财务舞弊，防控项目风
险，自 2015 年起，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司（以下简称
“保荐分公司”）与厦门天健咨询有限公司（以下简称“天健咨询”）签署《咨
询服务协议》，聘请天健咨询对国金证券保荐的首发上市项目进行现场核查和申
报材料及相关文件的复核工作。
天健咨询的工作内容为：根据会计、审计、证券信息披露等方面的相关法律
法规要求，对首发上市项目的招股说明书、申报期财务报告等相关文件进行复核，
并出具复核意见。
经双方友好协商，目前保荐分公司与天健咨询就咨询服务费用及支付方式约
定如下：
（1）基础咨询费用
保荐分公司按每个项目人民币捌万元整（人民币 80,000 元整，含 6%增值税）
的价格作为天健咨询的基础咨询费用。保荐分公司于每半年度结束后，根据该半
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年度内天健咨询完成复核的项目数量与其进行结算，并于该半年度结束后一个月
内以自有资金通过银行转账方式一次性支付。
天健咨询因履行《咨询服务协议》而发生的差旅费用由保荐分公司实报实销。
（2）项目评价奖励
每个项目结束后，保荐分公司对天健咨询的服务表现进行综合评价，并根据
综合评价结果对天健咨询予以奖励，奖励幅度为基础咨询费用的 0-50%。该奖励
由保荐分公司于每半年度结束后一个月内以自有资金通过银行转账方式一次性
支付。
2、天健咨询截至本发行保荐书出具日的基本信息
天健咨询成立于 2002 年 2 月；统一社会信用代码：913502007054955925；
公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；住所为厦门火炬高新区软件园
创新大厦 A 区 14 楼 a 单元 03 室；控股股东、实际控制人和法定代表人均为徐
珊；注册资本为人民币 437.55 万元；经营范围为企业管理咨询、财务咨询、税
务咨询、市场信息咨询（不含证券、期货等须许可的金融、咨询项目）；计算机
软件开发。
3、天健咨询为本项目提供服务情况
2020 年 7 月 13 日至 2020 年 7 月 17 日，天健咨询委派人员对本项目进行现
场核查。2020 年 7 月 21 日，天健咨询出具了复核报告。
除聘请天健咨询为本项目的申报材料及相关文件提供复核服务外，本保荐机
构不存在未披露的与本项目相关的聘请第三方的行为。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
1、核查方式与过程
本保荐机构访谈发行人的董事、监事、高级管理人员，询问发行人在本项目
中，除保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等首发
上市项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第
三方的行为，了解聘请第三方的必要性和原因；另外，保荐机构查阅并获取发行
人的会计账套、合同管理清单等文件，核实发行人聘请第三方的具体情况；获取
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发行人出具的专项说明，确认其在本项目中，除国金证券股份有限公司、广东信
达律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、国众联资产评估土地房地
产估价有限公司等依法需要聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘
请其他第三方的行为。
2、核查结论
经本保荐机构核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人在本项目中除聘请
国金证券股份有限公司、广东信达律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合
伙）、国众联资产评估土地房地产估价有限公司等依法需要聘请的证券服务机构
之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上
市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息
披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》、《保荐管理办法》等法律、法
规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发
行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为发行人已符合首次公开发行并在
创业板上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会和深交所保
荐紫建电子首次公开发行并在创业板上市项目，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规
定
本次发行经紫建电子第一届董事会第六次会议和 2020 年第四次临时股东大
会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》
第十条的规定。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、
审计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《募集资金管理制
度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》和其他
内部控制制度及本保荐机构的适当核查，通过不断完善，发行人已建立起符合《公
司法》、《证券法》等相关法律法规要求的公司治理结构。发行人已依法建立了股
东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前
有 7 名董事，其中 3 名为发行人选任的独立董事；董事会下设四个专门委员会即：
战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。发行人设 3 名监事，
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其中 2 名是由股东代表选任的监事，1 名是由职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构出具的《内
部控制鉴证报告》、发行人律师出具的相关法律意见书及律师工作报告，发行人
设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董
事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）
项的规定。
（三）具有持续经营能力
根据发行人的说明、发行人审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的大华审字[2022]005656 号《审计报告》，公司主要业务为消费类锂电池产品
的研发、生产与销售。报告期内，公司的主营业务收入整体呈持续增长趋势，公
司 2019 年、2020 年和 2021 年的营业收入分别为 42,142.59 万元、63,861.20 万元
和 79,903.74 万元，2020 年、2021 年营业收入增长幅度分别为 51.54%、25.12%；
公司 2019 年、2020 年和 2021 年的净利润分别为 6,376.54 万元、11,776.27 万元
和 10,071.19 万元，发行人具有良好的盈利能力。发行人具有良好的偿债能力，
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人资产负债率（母公司）为 33.64%，流动比率为
1.16，速动比率为 0.74。
发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）
项的规定。
（四）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人的说明、发行人审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的大华审字[2022]005656 号《审计报告》、大华核字[2022]003961 号《内部控
制鉴证报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留
意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
（五）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的《声明》，主管部门出具的《证
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明》及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情况，
符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
四、本次证券发行符合《首发注册办法》规定的发行条件
1、本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人前身为重庆市紫建电
子有限公司，成立于 2011 年 7 月 8 日，并于 2019 年 11 月 15 日按原账面净资产
值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间在 3 年以上。符合《首发注册办
法》第十条的规定。
2、本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度，访谈了发行人董事、监事、
高级管理人员，与会计师进行沟通，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效
的。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留结论的《内部控制鉴证报
告》。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报
告。符合《首发注册办法》第十一条的规定。
3、本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属证明，访谈了发行人董事、监
事、高级管理人员，取得控股股东、实际控制人的承诺函，确认发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失
公平的关联交易；符合《首发注册办法》第十二条第一项的规定。
4、本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）
决议和记录，查阅了三会决议文件、工商登记文件，查阅了发行人财务报告，访
谈了发行人高级管理人员，查阅了工商登记文件，取得了发行人主要股东的声明
文件。经过核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业
务和董事、高级管理人员没有发生重大不利变化，确认发行人的控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制
人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。符合《首发注册
办法》第十二条第二项的规定。
5、本保荐机构查阅了发行人主要资产的产权证明；通过网络检索发行人董
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事、监事、高管及其他核心人员与原单位是否存在竞业禁止、保密纠纷，发行人
与第三方是否存在知识产权纠纷，对发行人研发负责人进行访谈，了解发行人技
术来源、研发模式、技术被许可情况；取得发行人商标权属文件，查询发行人商
标申请人等相关信息等，确认发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的
重大权属纠纷；不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；不存
在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。符
合《首发注册办法》第十二条第三项的规定。
6、本保荐机构查阅了发行人现行有效的《公司章程》，查阅了所属行业相
关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行人生
产经营场所和环保部门出具的文件，确认发行人生产经营符合法律、行政法规的
规定，符合国家产业政策。
本保荐机构查阅了发行人董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明，查
询全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等相关网站和通过网络搜索
引擎检索；查阅了证监会、证券交易所的公告，访谈了发行人董事、监事和高级
管理人员等相关人员，并取得了声明文件，确认发行人的董事、监事和高级管理
人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
①最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
②最近三年内不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
③董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
符合《首发注册办法》第十三条的规定。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《首发注册办法》规定的发行条件。
五、发行人存在的主要风险
（一）创新风险
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公司终端客户所处的消费电子行业发展较快，产品及技术更新换代速度较
快，这对公司这样的上游供应商提出了更高的技术要求。随着下游消费电子行业
的升级换代，对配套的锂电池也将提出更高的要求。如果发行人未来无法保持持
续创新能力，不能通过不断提高自身的研发实力以更好满足客户需求，则公司可
能面临在激烈的市场竞争中丧失技术优势的风险，从而对公司经营业绩带来不利
影响。
（二）技术风险
1、核心技术人员流失的风险
锂电池行业技术升级较快，因此对相关核心技术人才的依赖也越来越高。能
否维持核心研发人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人才加盟，关系到公司能
否继续保持在行业内的技术领先优势。如果公司对于核心研发人员的激励机制不
能落实、人力资源管控及内部晋升制度得不到有效执行，将导致公司核心研发人
员流失，对发行人研发进展、市场竞争力及未来发展产生不利影响。
2、核心技术泄密风险
核心技术对于公司提升竞争力非常重要。公司通过规范研发管理流程、健全
保密制度、申请相关知识产权等方式，实现对商业秘密和核心技术的保护，但上
述措施仍无法完全避免发行人商业秘密和核心技术泄露的风险。未来如果公司保
密制度未能得到有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致公
司的商业秘密或核心技术泄露，将对公司的核心竞争力产生不利影响。
3、专利被侵权风险
公司在持续申请并取得专利，以不断增强专利壁垒，抵抗竞争者的竞争，但
是不能排除随着行业的爆发和大批竞争者入局，公司技术被大量侵权而公司无法
及时通过法律手段进行全面追究的风险。
（三）经营风险
1、宏观经济波动风险
公司属于锂离子电池行业，主要为蓝牙耳机、可穿戴设备、智能音箱、便携
式医疗设备等消费类电子产品提供配套锂离子电池产品。公司的经营情况容易受
到下游消费类电子产品行业需求的影响，而下游消费类电子产品行业受宏观经济
发展影响，宏观经济发展较好，经济增长较快，则下游消费类电子产品需求增加，
从而带动公司产品销售增加；反之，则有可能抑制公司销售增加。因此，公司的
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经营业绩有可能受到宏观经济波动的影响。
2、市场竞争风险
公司产品为小型消费类锂离子电池。随着下游行业蓝牙耳机及可穿戴设备等
市场需求不断增长，与之相关的锂离子电池行业吸引了大量企业进入，其中不乏
一些大型上市公司，行业竞争也随之加剧。鉴于部分已上市公司具有其资金和规
模优势，如果公司在行业竞争中，不能持续推出高技术含量、高质量并具有价格
竞争力的差异化产品，并提供高品质的服务，那么公司的市场扩张可能受到一定
影响，从而给公司的经营带来一定的风险。
3、客户较为集中的风险
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，本公司前五大客户收入占当期营业收入
的比重分别为 57.66%、35.51%和 39.09%，客户集中度较高。随着公司的发展，
合作的客户体量增加，前五大客户的占比有所提升，如果公司主要客户经营出现
严重不利变化，可能会给公司的生产销售带来不利影响。
4、人力成本上涨的风险
人力成本是公司产品成本的重要组成部分。随着我国经济的快速发展，国民
收入水平逐年增加，企业用工成本逐渐上升已经成为普遍现象，如果劳动力成本
快速上升，可能对公司盈利能力造成一定不利影响。
5、成长性风险
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司营业收入分别为 42,142.59 万元、
63,861.20 万元和 79,903.74 万元。随着公司收入稳定增长，公司营业利润和净
利润持续上升。公司规模增长受宏观经济波动、市场竞争情况、发行人创新能力
等综合因素影响。如果上述因素出现不利变化，公司产品销售将受到不利影响，
公司将面临成长性风险。
6、下游消费类电子行业技术迭代带来的风险
近年来，智能手机、笔记本电脑、平板电脑等传统消费类电子产品以及蓝牙
耳机、智能手表、智能手环等新兴消费类电子产品逐渐朝着轻薄化方向发展，消
费类锂离子电池的规格也在向轻薄化、小型化方向转变，预计下游的这些技术迭
代将带动对消费类锂离子电池的需求增长。然而，也不排除下游的技术迭代不充
分、不符合预期或迭代较慢，使实际的锂离子电池需求增长不达预期的可能。
7、产品应用领域相对集中的风险
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近年来，TWS 耳机的出货量逐年上升，呈现出良好的发展态势。发行人报
告期内聚焦于 TWS 耳机领域，将有限的资源主要投入到高速发展的 TWS 耳机
行业，符合发行人的利益最大化诉求。然而，这同时也带来了发行人产品应用领
域相对集中的隐忧。发行人当前的 TWS 耳机电池销量占比较高，发行人对单一
细分领域的依赖仍然存在，发行人存在产品应用领域相对集中的风险。
8、新冠肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险
2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情在全球各地相继爆发。为了防控疫情，
我国采取了企业延迟开工、交通管制等多项措施，延迟开工对公司及子公司 2020
年一季度业绩有一定的影响。但得益于及时的防控措施，2020 年公司业绩受疫
情影响相对有限。若未来疫情进一步持续、反复甚至加剧，则可能导致上游行
业供应不足、下游行业需求下降、下游客户的经营情况出现恶化的风险，从而
对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）财务风险
1、毛利率波动风险
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司综合毛利率分别为 30.32%、37.66%
和 32.42%。公司产品的综合毛利率受市场供求状况、议价能力、行业竞争情况、
原材料市场价格、人力成本、产品构成等多种因素综合影响，在报告期内存在一
定程度的波动，未来若影响公司毛利率的因素出现较大不利变化，公司的毛利率
可能存在波动的风险。
2、存货跌价风险
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司存货账面价值分别为 8,589.45 万元、
12,272.53 万元和 19,429.91 万元，占各期末流动资产的比例分别 35.58%、26.49%
和 33.72%。随着公司销售收入、资产规模的进一步增长，公司的存货相应增加，
不排除因为市场的变化导致公司存货出现存货跌价的风险，从而可能给公司的财
务状况和经营业绩带来不利影响。
3、应收账款坏账风险
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司应收账款账面价值分别为 12,080.38
万元、20,648.03 万元和 23,170.90 万元，占当期流动资产的比重分别为 50.04%、
44.58%和 40.21%，报告期各期末，公司账龄在一年以内的应收账款余额占比均
在 99%以上。随着公司经营规模的扩大，应收账款金额将持续增加，如宏观经济
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环境、客户经营状况等发生重大不利变化或公司采取的收款措施不力，应收账款
将面临发生坏账损失的风险。
4、税收优惠政策变动风险
公司于 2017 年 12 月取得了国家级高新技术企业资格，高新技术企业证书编
号为 GR201751100434，有效期三年，公司 2017 年至 2019 年适用企业所得税税
率为 15%；公司于 2020 年 11 月取得了国家级高新技术企业资格，高新技术企业
证书编号为 GR202051101426，有效期三年，公司 2020 年至 2022 年适用企业所
得税税率为 15%。发行人子公司广东维都利于 2019 年 12 月取得了高新技术企业
资格，高新技术企业证书编号为 GR201944005899，有效期三年，广东维都利 2019
年至 2021 年适用企业所得税税率为 15%。
根据财税〔2011〕58 号、财政部公告 2020 年第 23 号文件，2011 年 1 月 1
日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征
收企业所得税。公司及子公司紫建新能源和重庆维都利均适用该项税收优惠政
策。
在高新技术企业资质有效期满后，如果发行人及广东维都利未被继续认定为
高新技术企业，或者国家对高新技术企业所得税优惠政策和西部地区税收优惠政
策作出调整，公司的经营业绩和利润水平将受到一定程度影响。
5、净资产收益率降低的风险
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司加权平均净资产收益率分别为
25.12%、26.21%和 17.74%。本次股票公开发行后，公司的净资产将进一步增大，
由于募集资金投资项目具有一定的建设周期，短期内难以产生效益，因此公司存
在因净资产增长而导致净资产收益率短期下降的风险。
6、非经常性损益风险
报告期内，发行人非经常性损益对经营成果的影响如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
扣除所得税影响后的非经常性损益 525.03 587.86 1,749.62
归属于母公司所有者的净利润 10,071.19 11,776.27 6,376.54
扣除所得税影响后的非经常性损益占归 4.99% 27.44%
5.21%
属于母公司所有者的净利润比例
扣除非经常性损益后归属母公司所有者 11,188.40 4,626.92
9,546.16
的净利润
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报告期内，公司非经常性损益主要是享受政府补助收入和激励员工计提的股
份支付。2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司扣除所得税影响后的非经常性
损益占归属于母公司所有者的净利润比例分别为 27.44%、4.99%和 5.21%，公司
存在因非经常性损益变动导致公司经营业绩发生波动的风险。
（五）募集资金投资项目风险
1、募投项目实施风险
虽然公司对本次募集资金投资项目的建设规模、设备购置、人员、技术的配
置方案等进行了充分论证，但如募集资金项目在建设过程中出现管理不善导致不
能如期实施、市场环境突变或市场竞争加剧等情形，将对公司募集资金投资项目
的实施和盈利能力产生不利影响。
2、固定资产折旧增加的风险
公司募集资金投资项目将新增固定资产等长期资产投资，预计每年的固定资
产折旧也将相应增加。若募集资金投资项目不能很快产生效益以弥补新增固定资
产投资发生的折旧，将在一定程度上影响公司的净利润，公司将面临固定资产折
旧额增加而影响公司盈利能力的风险。
（六）内控风险
1、实际控制人控制的风险
本次发行前，公司实际控制人为朱传钦，朱传钦及其一致行动人持有和控制
的公司股份数合计为 33,640,717 股，持有和控制的股权比例合计为 63.3507%，
本公司实际控制人可凭借其控股地位，通过行使表决权等方式，对公司发展战略、
生产经营、利润分配等施加重大影响，从而存在影响公司及其他股东利益的风险。
2、管理风险
随着公司上市以及募投项目的投入实施，公司经营规模将进一步扩大，相应
人员也将会快速扩充，将导致公司组织架构、管理体系更加复杂。经营决策和风
险控制的难度增加，对公司市场开拓、生产管理以及人员管理均提出了更高的要
求。如果公司管理水平不能适应公司规模的扩张，组织结构和管理模式未能随着
公司规模的扩大而及时进行调整和完善，将影响公司的综合竞争力，公司存在因
规模扩张引起的经营管理风险。
（七）生产厂房搬迁的风险
报告期内，公司子公司广东维都利向东莞市望牛墩镇对外经济发展公司租赁
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东莞市望牛墩镇汇源路 13、15 号中韩桥工业园四区 1、2 幢，出租方仅拥有房屋
用地的土地使用权证，未取得房产的产权证书。根据东莞市望牛墩镇规划管理所
出具的相关说明文件，该房屋所在地块在《东莞市望牛墩镇城市更新专项规划》
中纳入更新单元改造区域，具体情况以最终审批通过的《东莞市望牛墩镇城市更
新专项规划》为准。东莞市望牛墩镇对外经济发展公司对此出具了说明，提及租
赁房屋所在地块虽在《东莞市望牛墩镇城市更新专项规划》中纳入更新单元改造
区域，该规划目前尚未最终审批通过，暂未收到相关通知，根据东莞市望牛墩镇
对外经济发展公司判断，租赁房屋在未来三年内没有改变房屋用途或拆除的计
划，如因政府相关部门强制要求征用、征收、更新租赁房屋或其他原因致使无法
继续履行租赁合同，东莞市望牛墩镇对外经济发展公司将提前六个月通知广东维
都利，给予合理的搬迁时间。
鉴于该房产未来有可能因更新改造被拆除，从而将导致广东维都利需要搬
迁、暂时停产，由此对发行人短期经营产生不利影响。
（八）发行失败风险
本次发行价格及发行结果，将受到证券市场整体情况、投资者对本次发行方
案的认可程度等多种内外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失
败的风险。
六、发行人的发展前景
随着 5G、物联网、AI 等技术的进步，蓝牙耳机、可穿戴设备、智能音箱、
便携式医疗器械、电子烟、无人机、车载记录仪等新兴消费类电子产品不断涌现，
生产企业逐渐增多，全球消费型锂离子电池行业需求持续增长。并且，由于我国
宏观经济多年来持续增长，人们消费观念逐渐转变，对功能多样的新兴消费类电
子产品接受程度不断提升，我国消费类电子产品市场规模在不断扩大。新兴消费
类电子产品相比传统产品品类款式更多样、产品更新周期更短，对消费型锂离子
电池的需求更大，全球及我国消费型锂离子电池行业在未来一段时间将直接受益
于消费类电子产品行业的快速发展。
本保荐机构认为，发行人主营业务突出，内部管理和运作规范，盈利能力较
强，具有较强的竞争实力，发展前景较好。本次募集资金投资项目符合国家产业
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政策，体现发行人优化产业结构、深化主业的发展战略，有助于发行人进一步扩
大生产规模、提高技术研发水平和产品质量，巩固和提升市场地位和核心竞争力，
促进公司持续健康发展。
七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财
务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020
年修订）》（证监会公告[2020]43 号）对发行人财务报告审计截止日
后主要经营状况的核查情况及结论
发行人的财务报告审计截止日为 2021 年 12 月 31 日，截至本发行保荐书签
署日，保荐机构认为财务报告审计日后，除主要原材料（如钴酸锂）采购价格上
涨外，发行人在产业政策、进出口业务、税收政策、行业周期性变化、业务模式
及竞争趋势、主要产品的生产、销售规模及销售价格、对未来经营可能产生较大
影响的诉讼或仲裁事项、主要客户及供应商、重大合同条款或实际执行情况、重
大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。
八、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募
投资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况
保荐机构通过查阅发行人股东名册，并通过访谈相关人员、网络查询等方式
对各非自然人股东是否属于私募基金进行了核查。
经核查，发行人目前共有 21 名非自然人股东，其中，无锡云晖、领慧投资、
业如红土、前海基金、创业一号基金、贵州瑞富、深创投、贵州红土、贵州创新、
无锡云晖二期、星羽峰投资、盛慧投资、国投创盈、创在青春已根据《证券投资
基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券
投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，其基金管理人均已在中国证券投
资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续。具体情况如下：
基金备案 私募投资基金
股东名称 私募投资基金管理人
编号 管理人登记编号
无锡云晖 SCC405 北京云晖投资管理有限公司 P1031453
宁波梅山保税港区领慧达行投资管
领慧投资 SD5063 P1008958
理合伙企业（有限合伙）
业如红土 SW7778 重庆业如红土股权投资基金管理有 P1062436
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基金备案 私募投资基金
股东名称 私募投资基金管理人
编号 管理人登记编号
限公司
前海基金 SE8205 前海方舟资产管理有限公司 P1030546
创业一号基金 SCY331 广东红土创业投资管理有限公司 P1007124
贵州瑞富 SED806 上海仪象投资管理有限公司 P1031085
深创投 SD2401 深圳市创新投资集团有限公司 P1000284
贵州红土 SD6815 贵州红土创新资本管理有限公司 P1016799
贵州创新 SGF283 长城资本管理有限公司 PT2600030395
无锡云晖二期 SEZ289 北京云晖投资管理有限公司 P1031453
星羽峰投资 SJP911 北京云晖投资管理有限公司 P1031453
盛慧投资 SGR942 北京国圣资产管理有限公司 P1002525
国投创盈 SCF168 株洲市国投创新创业投资有限公司 P1064231
创在青春 SEV643 贵州开开门投资管理有限公司 P1061048
维都利投资、紫建投资、富翔盛瑞、上海琳喆、富翔兴悦、汇力铭、国鑫瑞
盈用以投资发行人的资金均来源于自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集
资金设立的情形，不存在将其资产委托给基金管理人进行管理或受托管理资产的
情形，不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形，不属于《证券投资基金法》
和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投资基金或者基金
管理人。
九、发行人与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合情况
（一）核查过程
1、访谈了发行人实际控制人、各业务部分负责人员，了解发行人经营模式、
盈利模式、组织架构、技术应用和市场拓展情况，并了解发行人创新、创造和创
意特征以及技术创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况；
2、查看了发行人员工名册，了解研发人员数量及其背景，取得了核心技术
人员简历；
3、取得了发行人研发费用明细表，对报告期各期研发投入占营业收入的比
例进行复核，判断发行人研发投入水平；
4、查看行业研究报告、核心期刊论文、行业调研资料等，了解发行人所处
行业的市场规模及发展前景、行业地位、主要竞争对手以及技术壁垒。
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5、访谈了发行人实际控制人，查看行业研究报告以及主要竞争对手公开信
息等，分析发行人的行业地位、技术和业务模式优势及可持续性。
6、访谈了主要客户并查看了相关合同，了解发行人行业市场地位、竞争优
势及可持续性。
7、取得发行人销售台账，分析客户的区域覆盖、主要客户构成和市场拓展
情况。
8、查看发行人审计报告的营业收入、净利润等财务数据，分析判断成长性
以及盈利情况。
（二）核查依据
公司自成立以来一直专注于小型消费类锂离子电池细分市场，持续进行科技
创新，不断提升自主研发能力，建立起了覆盖基础材料、产品设计、工艺改进、
生产设备等全面的研发体系，公司于 2014 年荣获国家高新技术企业称号，并分
别在 2017 年、2020 年通过复审继续取得高新技术企业资格。
公司持续投入技术创新，研发投入逐年增加，报告期内研发费用占营业收入
的比例分别为 7.84%、7.77%和 9.42%。经过多年专注于小型消费型类可充电锂
离子电池产品的技术研发积累，公司截至 2021 年 12 月 31 日已在该领域拥有包
括 11 项发明专利在内的 119 项专利技术和多项专有技术，其中小型叠片式纽扣
电池生产技术、小型圆柱电池生产技术、快速研究锂离子电池电化学行为的技术、
超安全锂离子电池技术、耐高温锂离子电池技术、高效锂离子电池化成技术等核
心技术均为行业先进技术。
在扣式可充电电池领域，在 2016 年以前，市场上只有卷绕式生产工艺的产
品，而德国瓦尔塔公司拥有卷绕式工艺扣式电池的全球专利，具有垄断性地位。
2016 年，公司成功开发出创新产品叠片工艺扣式电池，并于 2018 年获得国家发
明专利“一种扣式可充电锂离子电池”，该创新产品成功打破了国外企业对扣式
电池的技术垄断和专利壁垒，其技术国际领先且具有进口替代意义并实现了产业
化。相较于卷绕工艺扣式电池，叠片工艺扣式电池产品具有内阻低、倍率性能好、
放电平台电压高、循环寿命长等优势，同时电池厚度和外形方面的适应性更强。
随着下游客户对产品知识产权的日趋重视以及对侵权风险的顾虑，公司在叠片工
艺扣式电池方面的技术储备进一步提升了公司在小型消费类锂电池领域的竞争
实力和市场地位。
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未来，随着消费电子行业发展，公司将践行“应用一代、储存一代、研发一
代”的前瞻性技术研发路线，持续提升公司自主创新能力和核心竞争优势，不断
提高自身的研发实力以更好满足客户需求。
（三）核查结论
保荐机构认为，发行人自身具有创新特征，符合创业板定位，决定推荐紫建
电子首次公开发行股票并在创业板上市。
附件一：保荐代表人专项授权书
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于重庆市紫建电子股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）
项 目 协 办 人： 年 月 日
周启云
保 荐 代 表 人： 年 月 日
余烯键
年 月 日
谢丰峰
保荐业务部门负责人： 年 月 日
任 鹏
内 核 负 责 人： 年 月 日
郑榕萍
保荐业务负责人： 年 月 日
姜文国
保荐机构总经理： 年 月 日
姜文国
保荐机构董事长：
（法定代表人） 年 月 日
冉 云
保 荐 机 构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
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附件一
国金证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为重
庆市紫建电子股份有限公司首次公开发行股票的保荐人，授权余烯键、谢丰峰担
任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工
作。项目协办人为周启云。
特此授权。
保荐代表人：
余烯键
谢丰峰
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-27
