法律意见书




     关于重庆市紫建电子股份有限公司

               首次公开发行的股票在

         深圳证券交易所创业板上市的

                          法律意见书




中国广东深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11 楼、12 楼   邮编：518017

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                        广东信达律师事务所

                关于重庆市紫建电子股份有限公司

                       首次公开发行的股票在

                   深圳证券交易所创业板上市的

                              法律意见书

                                            信达首创意字[2020]第 021-08 号


致：重庆市紫建电子股份有限公司


    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）受重庆市紫建电子股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票（以
下简称“本次发行”）并在创业板上市（以下简称“本次上市”，与本次发行统
称为“本次发行上市”）的专项法律顾问。信达律师根据《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注
册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）有关法律、法规和规范性
文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具《广东信达律师事务所关于重庆市紫建电子股份有限公司首次公开发行的股票
在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。


    为出具本法律意见书，信达律师作如下声明：


    （一）信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定

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的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    （二）信达已经得到发行人的如下保证：其已全面地向信达律师提供了出具
本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或
者口头证言，并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上
的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达
披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。


    （三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达
律师依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的专业报告、证明文件、
说明或其他文件作出判断。


    （四）信达律师仅就与发行人本次上市申请有关法律问题发表意见，并不对
有关会计、审计、验资、投资决策等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书
中对有关会计报告、审计报告和验资报告中某些数据或结论的引述，均为信达律
师在履行适当注意义务后严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引
述，并不意味对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。就
以上非法律专业事项，信达并不具备核查和作出评价的适当资格，信达依赖具备
资质的专业机构的意见对该等专业事项作出判断。


    （五）信达律师同意将本法律意见书作为发行人本次上市事项所必备的法律
文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。


    （六）本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，未经信达律师书面
同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。




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                                   正文


    一、本次发行上市的批准和授权


    （一）发行人内部批准与授权

    2020 年 7 月 31 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于提请授权董事
会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次发
行上市有关的议案。


    （二）发行人已通过深圳证券交易所发行上市审核


    根据《创业板上市委 2021 年第 46 次审议会议结果公告》，发行人本次发行
上市已通过深圳证券交易所发行上市审核。


    （三）发行人已经中国证监会履行发行注册程序


    根据中国证监会于 2022 年 6 月 22 日核发的证监许可[2022]1260 号《关于同
意重庆市紫建电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，中国证监会已
同意发行人本次公开发行股票的注册申请。


    （四）深圳证券交易所已同意股票上市


    根据深圳证券交易所于 2022 年 8 月 4 日核发的深证上〔2022〕760 号《关
于重庆市紫建电子股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，深圳
证券交易所已同意发行人发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上
市。


    综上，信达律师认为，发行人本次发行上市已获发行人内部批准和授权、通
过深圳证券交易所发行上市审核，并已经中国证监会履行发行注册程序，深圳证
券交易所已同意发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易。




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    二、发行人本次发行上市的主体资格


    （一）发行人为依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司


    经信达律师核查，发行人系根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件
的规定，由重庆市紫建电子有限公司（以下简称“紫建有限”）于2019年11月整
体变更设立的股份有限公司，其设立由全体发起人签署了《发起人协议》，履行
了必要的批准、审计、评估、验资以及召开股东大会等法定程序，依法在重庆市
开州区市场监督管理局注册登记，领取了统一社会信用代码为
91500234578958944U的《营业执照》。自紫建有限成立之日起算，发行人已持
续经营3年以上。


    （二）发行人合法有效存续，不存在有关法律、法规和发行人现行《公司章
程》规定的应当终止的情形


    经信达律师核查，发行人（包括其前身紫建有限）自2011年成立以来，2011
年至2012年通过了工商行政管理部门年检，2013年至2021年年度报告已公示，不
存在经营异常信息。发行人为合法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、
法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》需要终止的情形。


    综上所述，信达律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。


    三、本次上市的实质条件


    （一）根据中国证监会于2022年6月22日核发的证监许可[2022]1260号《关
于同意重庆市紫建电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》《重庆市紫
建电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果
公告》《重庆市紫建电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中
签结果公告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）
出具的编号为大华验字[2022]000488号《验资报告》，发行人符合中国证监会规
定的发行条件，经中国证监会同意，发行人已公开发行其人民币普通股股票，符
合《证券法》第四十七条第一款、《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规


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定。


    （二）发行人本次发行前的股本总额为5,310.2384万元，根据《重庆市紫建
电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公
告》《重庆市紫建电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签
结果公告》、大华会计师出具的编号为大华验字[2022]000488号《验资报告》，
发行人本次向社会公众发行的股票为1,770.08万股，每股面值1元，发行人本次发
行后股本总额不低于3,000万元，发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数
的25%以上，符合《证券法》第四十七条第一款、《上市规则》第2.1.1条第一款
第（二）项、第（三）项的规定。


    （三）根据大华会计师出具的编号为大华审字[2022]005656号的《审计报告》
及发行人确认，并经信达律师核查，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，
发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《上市规
则》第2.1.1条第一款第（四）项、第2.1.2条第（一）项的规定。


    综上所述，信达律师认为，发行人本次上市符合《证券法》《上市规则》等
法律、法规和规范性文件规定的实质条件。


    四、保荐机构及保荐代表人


    （一）发行人已聘请具有保荐资格的国金证券股份有限公司作为本次发行上
市的保荐机构。国金证券股份有限公司系经中国证监会注册登记并列入保荐机构
名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第十
条第一款和《上市规则》第3.1.1条的规定。


    （二）国金证券股份有限公司已指定余烯键、谢丰峰作为保荐代表人具体负
责本次发行上市的保荐工作，上述两名保荐代表人已经中国证监会注册登记并列
入保荐代表人名单，符合《上市规则》第3.1.3条的规定。


    五、相关责任主体为本次发行上市出具的承诺

    经信达律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、

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董事、监事、高级管理人员等相关责任主体（以下简称“相关责任主体”）已就
关于规范和减少关联交易、避免同业竞争、股份锁定及减持意向、稳定股价、利
润分配、填补被摊薄即期回报、欺诈发行上市回购等事宜出具了相关承诺，并提
出了未能履行承诺的约束措施。


    经核查，信达律师认为，相关责任主体就本次发行上市作出的上述承诺及提
出的相关约束措施的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。


    六、结论意见


    综上所述，信达律师认为，发行人本次上市已获得发行人内部批准与授权、
通过深圳证券交易所发行上市审核，经中国证监会履行注册程序，发行人具备本
次上市的主体资格，符合《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法
规、规范性文件规定的实质条件，深圳证券交易所已同意发行人股票在深圳证券
交易所创业板上市交易。


    本法律意见书一式贰份，每份具有同等法律效力。


    （以下无正文）




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