国金证券股份有限公司

                     关于重庆市紫建电子股份有限公司

           使用超募资金增加投资云阳电子烟电池扩产项目

                               的核查意见
     国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为重庆市紫
建电子股份有限公司（以下简称“紫建电子”或“公司”）首次公开发行股票并在创
业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》等有关规定，对紫建电子拟使用超募资金增加投资云阳
电子烟电池扩产项目进行了核查，具体情况如下：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1260 号文《关于同意重庆市紫建
电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，公司首次公开发行
募集资金总额为人民币 1,080,987,856.00 元，扣除相关发行费用后实际募集资金
净额为人民币 967,022,027.26 元。上述募集资金已经大华会计师事务所（特殊普
通合伙）验证，并出具了“大华验字[2022]第 000488 号”号《验资报告》。公司对
募集资金采取了专户储存制度。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账
户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

     二、募集资金使用情况

     根据《重庆市紫建电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》，公司本次募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
                                                         单位：人民币/万元

序号             项目名称               投资总额       拟使用募集资金金额

 1     消费类锂离子电池扩产项目            31,785.98              31,785.98

 2     紫建研发中心建设项目                 7,021.81               7,021.81
 3     补充流动资金                        10,000.00              10,000.00

                合计                       48,807.79              48,807.79

     截至本次超募资金使用计划审议的董事会召开日，公 司超募资金余额为
48,257.02 万元（含理财收益及净利息收入），除本公告中披露的超募资金使用
计划外，剩余超募资金尚未确定投向。

      三、拟使用超募资金增加投资云阳电子烟电池扩产项目
     （一）云阳电子烟电池扩产项目的基本情况
     项目名称：云阳电子烟电池扩产项目
     项目实施主体：重庆市云为新能源科技有限公司（公司的全资孙公司）
     项目建设地点：重庆市云阳县
     项目建设内容：装修改造、机器设备和铺底流动资金
     项目投资金额及资金来源：本项目投资金额 6,995.78 万元，含装修改造
630.00 万元，机器设备 4,365.78 万元，铺底流动资金 2,000.00 万元。项目资金来
源于公司的超募资金。
     项目建设周期和实施进度：本项目预计建设期为 24 个月，分为项目筹备、
工程实施、机器设备订货及招标、机器设备安装与调试、人员招聘及培训、陆续
投产等各阶段。现阶段，已经租赁部分厂房并正在进行装修改造、机器设备预订
的前期准备工作。
     （二）项目实施的必要性

     1、满足下游市场需求，提升公司市场竞争地位

     由于电子烟产业历年的发展经历，使其呈现出“需求中心在欧美、制造中心
在中国”的产业格局，并且自电子烟产业受到行业监管，产业逐步规范后全球电
子烟的发展将为我国电子烟产业链带来爆发式增长，海外对该产品的需求逐步提
升，根据《2022 年电子烟产业出口蓝皮书》，2022 年全球电子烟市场规模将超
过 1,080 亿美元，市场的规模迅速提升，使得对上游电子烟电池需求的增长快速。
面对广阔的下游市场，公司需对电子烟电池产能进行扩充，使公司保持较强的竞
争的优势，并占据有利的市场地位，进一步扩大市场电子烟份额，提升公司市场
竞争力。
   因此，公司将通过本项目实施，扩充电子烟电池产能，以满足下游市场的旺
盛需求，是公司提升市场占有率，保持行业竞争力的必要手段。
   2、提升产品品质，扩大公司品牌影响力，提高公司行业地位
   电子烟虽诞生时间较早，但由于缺乏行业的监管，早期市场较为混乱，随着
近年来各国对该行业实行的严格管控，使市场逐渐步入规范化。由于电子烟产品
的消费者在选择产品时注重产品性价比，因此广阔的市场需求使烟草生产商对这
一新型烟草实行更为严格的成本控制。目前，公司电子烟电池的品牌客户主要为
各大国家的烟草公司，如英美烟草、帝国烟草、云南中烟、武汉中烟等。出于对
产品安全性能的考虑，烟草商在选择锂离子电池供应商时，往往对产品有着较高
的品质要求。因此，为了使公司取得各大烟草供应商的信任，扩大公司销售规模
并获得稳定的优质订单，公司需进一步提升电子烟电池的产能，提升该产品的质
量，以满足公司下游客户不断增长的高要求。并且电子烟电池属于一个较为全新
的领域，目前行业内竞争者相对较少，未来随着电子烟政策的逐步完善，预计市
场将会形成较大的产品放量，因此公司目前的产能规划是对于未来电子烟板块规
模增长进行的前期铺垫，并形成公司自有品牌的影响力，提前占据市场，保证公
司未来业绩增长。
   综上所述，本项目的实施将为公司获取优质而稳定的订单进行提前布局，进
一步宣传公司产品，扩大公司品牌影响力，进而提升公司在消费类电池市场的地
位。
   3、提升产线自动化、智能化水平，保障产品质量稳定
   由于电子烟可随身携带且使用频率较高，需要电子烟电池在保证安全性的情
况下经受高频次的充电与放电，因此下游烟草供应商为了使消费者使用更为安全，
对电子烟电池产品质量要求更为严苛。电子烟电池形态往往较小，型号较少，产
线部分环节的自动化将有利于产品的产出效率，且保证产品的质量。因此，提升
电子烟电池生产自动化水平，有利于产品质量的把控，保证产品的一次合格率，
且电子烟电池型号较少，自动化水平的提升将有利于公司提升产线生产效率。
   因此，本次募投项目产品，由于型号较少，在必要环节采用自动化水平更高
的生产设备将进一步提高公司的生产效率，缩短生产周期，并进一步稳定产品质
量，是未来公司实现生产全流程自动化的重要保障。
    （三）项目实施的可行性
   1、强劲的研发实力和成熟的生产能力，为本项目的实施保驾护航
   新兴消费类电子由于市场竞争的激烈性，各大品牌厂商纷纷加快自身技术更
新的速度，使得新兴消费类电子产品更新换代较快，因此下游产品的不断更新使
得对于消费类电池的要求也在不断升级，并且电子烟行业发展趋于规范化，为市
场带来一定的经济效益，市场需求的提升促进电子烟电池的持续研发升级。公司
在消费类电池行业深耕多年，已形成强大的研发能力，截至 2022 年 6 月 30 日，
公司拥有包括 11 项发明专利在内的 139 项专利技术，其中扣式可充电叠片锂电
池的成功研发，打破了国外企业对扣式可充电锂电池的技术垄断和专利壁垒，使
公司成为国内采用叠片工艺规模化生产扣式可充电锂电池的标志性企业。在研发
方面，公司采取基础研发与应用研发相结合的模式，以行业技术发展趋势为导向，
以客户定制化需求为指南，从而形成公司自身强有力的研发模式，为本项目的实
施提供技术保障。
   经过十余年生产经验的积累，公司在生产方面逐步形成“以销定产”的生产
管理模式，以客户订单需求制定生产计划，安排批量生产。目前公司已具备成熟
的生产工艺、先进的制造装备、配套的生产人员及生产资料等，对生产进行统筹
规划，以保证及时响应每个订单的生产制造需求。同时，公司已导入 MES 追溯系
统，利用二维码、物联网和计算机技术，实现对每个生产环节的实时监控和全程
追溯，进一步提高了公司的生产效率和快速响应能力。
   因此，强劲的研发实力可使公司在瞬息万变的市场形势变化下能够保持高度
灵活性与应对反应能力；成熟的生产管理模式能为客户提供满足其需求的高质量
产品，为本项目的顺利实施提供技术基础和生产基础。
   2、完善的质量控制体系，保障产品质量高稳定性
   本次募投项目的终端产品将直接与消费者接触，且对于使用者而言产品可随
身携带，且使用频率高，加之锂离子电池作为高能量模块，本身具有一定的安全
风险，因此公司锂离子电池产品的质量将直接关系到消费者的权益。与此同时，
下游终端客户为保证其产品高质量发展，对公司锂离子电池产品质量也有着严苛
的要求。因此，为保证公司产品质量满足下游客户以及终端使用者的需求，公司
始终高度重视产品质量，坚持实施“全过程、全企业管理、全员参与”的质量管
理体系。此外，公司已按照相关国家和行业相关标准以及客户要求，建立了较为
完善的质量管理体系以及产品质量追溯体系，通过了 ISO9001:2015 质量管理体
系、ISO45001:2018 职业健康安全管理体系、ISO14001:2015 环境管理体系等的
认证，并且从研发端到售后端各环节均严格按照相关标准和文件执行，从而有效
地管控质量隐患。同时，公司产品已通过中国 CQC、美国 UL、欧盟 CE、日本 PSE、
韩国 KC、中国台湾 BSMI、泰国 TISI 等多国和地区的产品安全认证，可基本满足
全球销售需求。
   因此，公司具备的良好质量管理体系，建立的完善产品质量追溯体系将确保
产品质量稳定可控，使其具备较为优越的质量性能，且保证了产线产品合格率维
持在较高水平，为本项目的顺利实施提供重要质量保障。
   3、公司“专而精”的差异化竞争优势，为项目的实施带来市场竞争力
   由于消费类锂离子电池涉及面广，其中部分领域如手机电池、平板电脑电池
等，市场已进入成熟期，利润空间被压缩，整个市场呈现出红海市场的特征。在
面对此情况下公司紧贴下游新兴消费类电子产品行业发展前沿，在产品布局和终
端应用领域选择一条“专而精”的差异化竞争路径，以进入细分市场作为公司的
主要竞争策略，主攻新兴消费类锂电池。而下游智能化产品大多具有小型化需求，
并且下游客户对于产品容量、能量密度等方面提出更为严苛的要求，这需要公司
为单位体积的电池赋予更多的能量，以提升其能量密度，并且需把握从研发、设
计到生产各环节的流程控制。因此新兴消费类锂电池的特点决定了传统消费类锂
电池厂商很难凭借其在传统消费类锂电池领域的积累迅速在新兴消费类锂电池
领域取得成功。而公司自成立以来一直在新兴消费类锂离子电池领域持续投入和
积累，形成的竞争优势逐渐体现出来，并已在新兴消费类锂电池这一细分领域站
稳脚跟，形成了多元化的产品结构，建立了涵盖全产品线的专利布局。
   因此，公司践行的“专而精”竞争策略，一方面为公司构筑了有效的防御屏
障，使客户对公司产品具有较高的忠诚度，加大了行业中其他参与者和潜在进入
者的竞争难度；另一方面，由于长期专注于新兴消费类锂电池领域，公司在产品
研发与设计、客户需求的及时响应、柔性化生产方面均积累了丰富的经验，为本
次募投项目打造公司独特的市场竞争能力。
    （四）经济效益分析
    （1）本项目建设期 24 个月，本次超募资金投资项目达产后，预计可实现销
售收入 48,000.00 万元/年，具体的效益测算如下：
           项目                  所得税后        所得税前       单位

       内部收益率                24.44%          28.51%          -

    净现值（Ic=12%）             6,737.31        8,962.36      万元

 投资回收期（含建设期）            6.55            6.00          年

   （2）募集资金管理计划
   相关审批程序履行完成后，公司（包括合并范围内的子孙公司）将根据项目
的实施进度，逐步投入募集资金，并对项目实施单独建账核算，以提高募集资金
的使用效率。公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2022 年
修订）》《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》等相关规定实施监管监督，并根据相关事项进展情况及时履
行信息披露义务。
    （五）项目建设对公司的影响
    本项目各项重点经济技术指标良好，有较强的抵御风险的能力和较高的预期
收益，将为公司增加新的盈利增长点。项目符合法律、行政法规和公司章程的规
定，符合国家产业政策，属于具有创新、自主知识产权，可以提升开发技术水平
和高成长的高新技术项目。该项目将帮助公司跨上一个新台阶，助力公司发展成
为锂电行业的领军企业。
   （六）风险分析
    公司属于锂离子电池行业，主要为蓝牙耳机、可穿戴设备、智能音箱、便携
式医疗设备等消费类电子产品提供配套锂离子电池产品，公司的经营业绩有可能
受到宏观经济波动的影响。公司使用超募资金投资建设新项目的可行性分析是基
于当前经济形势、行业前景的判断等综合因素作出。本次项目投入建设后，受宏
观经济、行业政策、市场环境变化等因素的影响，可能存在未能按期建设完成、
未能达到预期收益的风险。项目投资建设方案需取得相关行政部门的备案，各期
项目实施过程中，需办理备案、环评、能评、安评及建设规划许可等手续后才能
开工建设，项目实施进度存在一定的不确定性。本次投资项目所涉及的投资总额、
建设周期等数据均为预估数，具体以实际情况为准，预估数存在调整的可能性。
本次投资项目新增折旧及摊销有可能导致公司净资产收益率短期内出现下降的
风险。
    （七）募集资金管理计划
    相关审批程序履行完成后，公司将根据项目的实施进度，逐步投入募集资金，
并对项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。公司将严格按照《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2022 年修订）》、《上市公司监管指引第 2
号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关规定实施
监管监督，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
    （八）项目备案情况
    公司将在本项目通过 2023 年第一次临时股东大会审议后，按照项目要求履
行相关政府备案程序。

    四、履行的审议程序

    公司于 2022 年 12 月 27 日召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第
三次会议，审议通过了《关于使用超募资金增加投资云阳电子烟电池扩产项目的
议案》。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用超募资金增加投资云阳电子烟电池扩产项
目事宜，已经公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审议通过，
独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了上述审批程序，该事项尚需提交
股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2022
年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司
规范运作》等相关规定的要求。保荐机构对本次公司使用超募资金增加投资云阳
电子烟电池扩产项目事项无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于重庆市紫建电子股份有限公司使
用超募资金增加投资云阳电子烟电池扩产项目的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                    余烯键                   谢丰峰




                                                 国金证券股份有限公司

                                                         年   月     日