紫建电子：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于重庆市紫建电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2023-02-21
证券简称：紫建电子 证券代码：301121
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
重庆市紫建电子股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2023 年 2 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6
（一）激励对象的范围 ............................................................................................... 6
（二）限制性股票的来源、数量和分配 ................................................................... 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ................................... 8
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ......................................... 10
（五）激励计划的授予与归属条件 ......................................................................... 11
（六）激励计划其他内容 ......................................................................................... 13
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 14
（一）对紫建电子 2023 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意
见.................................................................................................................................. 14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ............................................. 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................................................. 15
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见 ......................................................... 16
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......... 16
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ................................................. 16
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
...................................................................................................................................... 17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ......................................................... 19
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查
意见 ............................................................................................................................. 19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............................. 20
（十一）其他 ............................................................................................................. 20
（十二）其他应当说明的事项 ................................................................................. 21
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 22
（一）备查文件 ......................................................................................................... 22
（二）咨询方式 ......................................................................................................... 22
2 / 22
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
紫建电子、本公司、
指 重庆市紫建电子股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划 指 重庆市紫建电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
限制性股票 后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司、
激励对象 指 控股子公司）中高层管理人员、技术业务骨干、研发骨干以
及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
指
号》 业务办理（2023 年修订）》
《公司章程》 指 《重庆市紫建电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3 / 22
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由紫建电子提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对紫建电子股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对紫
建电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2023 年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
4 / 22
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5 / 22
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
紫建电子 2023 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和紫建电子的实际情况，对公司的激
励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激
励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 168 人。具体包括：
1、公司中层管理人员；
2、技术业务骨干；
3、研发骨干。
本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，不包括外籍人员，
也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其分公司、控股子
公司存在聘用关系或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
6 / 22
（二）限制性股票的来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 106.20 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 7,080.32 万股的 1.50%。其中，首次授予限制性股
票 84.96 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 7,080.32 万股的 1.20%，
首次授予部分占本次授予权益总额的 80%；预留 21.24 万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 7,080.32 万股的 0.30%，预留部分占本次授予权益总额的
20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划所获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划草
人员类别 性股票数量 性股票总数 案公告时公司股
（万股） 的比例 本总额的比例
中高层管理人员（59 人） 52.58 49.76% 0.75%
技术业务骨干（74 人） 15.31 14.42% 0.22%
研发骨干（35 人） 16.80 15.82% 0.24%
首次授予部分（168 人） 84.96 80.00% 1.20%
预留部分 21.24 20.00% 0.30%
合计 106.20 100.00% 1.50%
注：1、上述任何一名首次授予激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
的 20%。
2、本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对
象相关信息。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
7 / 22
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向
激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限
制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月
内授出。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归
属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，
以相关规定为准。
本激励计划首次授予限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予之日起 12 个月后的
首次授予部分
首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起 30%
第一个归属期
24 个月内的最后一个交易日止
8 / 22
自首次授予部分限制性股票授予之日起 24 个月后的
首次授予部分
首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起 30%
第二个归属期
36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予部分限制性股票授予之日起 36 个月后的
首次授予部分
首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起 40%
第三个归属期
48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2023 年三季报披露前授出，则预留部分授予的限制性股票的
归属时间安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首
预留部分
个交易日至预留部分限制性股票授予之日起 24 个 30%
第一个归属期
月内的最后一个交易日止
自预留部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首
预留部分
个交易日至预留部分限制性股票授予之日起 36 个 30%
第二个归属期
月内的最后一个交易日止
自预留部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首
预留部分
个交易日至预留部分限制性股票授予之日起 48 个 40%
第三个归属期
月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2023 年三季报披露后授出，则预留部分授予的限制性股票的
归属时间安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首
预留部分
个交易日至预留部分限制性股票授予之日起 24 个 50%
第一个归属期
月内的最后一个交易日止
自预留部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首
预留部分
个交易日至预留部分限制性股票授予之日起 36 个 50%
第二个归属期
月内的最后一个交易日止
上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保
或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得
归属。
满足限制性股票归属条件后，公司将办理归属条件已成就的限制性股票归
9 / 22
属事宜。
4、本激励计划禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等有关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 31.80 元，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以每股 31.80 元的价格购买公司向激励对象增
发的公司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制
性股票的授予价格相同。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即 31.80 元/股；
2、本激励计划草案公告前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交易
10 / 22
总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，即 30.70 元/股。
根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格
为 31.80 元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授
予价格相同。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
11 / 22
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
3、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2023-2025 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2023 年营业收入不低于 11.2 亿元
第二个归属期 2023-2024 年累计营业收入不低于 25.8 亿元
第三个归属期 2023-2025 年累计营业收入不低于 44.8 亿元
注：上述“营业收入”以经审计的公司合并报表所载数据为计算依据。（下同）
若预留部分限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露前授予，则预留授
予部分的考核年度与各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部
12 / 22
分限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的公司
层面考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公
司业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2023-2024 年累计营业收入不低于 25.8 亿元
第二个归属期 2023-2025 年累计营业收入不低于 44.8 亿元
注：上述“营业收入”以经审计的公司合并报表所载数据为计算依据。（下同）
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
4、任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织
实施，激励对象的绩效考核结果分为 A、B、C、D 四个考核等级，届时根据以
下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核等级 个人层面归属比例（N）
A
100%
B
C 70%
D 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《重庆市紫建电子股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划（草案）》。
13 / 22
五、独立财务顾问意见
（一）对紫建电子 2023 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意
见
1、紫建电子不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、紫建电子 2023 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和
种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的
确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变
化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范
性文件的规定。
且紫建电子承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
14 / 22
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：紫建电子 2023 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性
股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关
规定。因此本激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：紫建电子 2023 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
紫建电子 2023 年限制性股票激励计划首次授予的全部激励对象范围和资格
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，不包括外籍人员，
也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其分公司、控股子
公司存在聘用关系或劳动关系。
经核查，本独立财务顾问认为：紫建电子 2023 年限制性股票激励计划所规
定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之
8.4.2 条的规定。
15 / 22
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
紫建电子 2023 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得
超过公司股本总额的 20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票，累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：紫建电子 2023 年限制性股票激励计划的权
益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的权益
分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象
依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在紫建电子
2023 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 31.80 元，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以每股 31.80 元的价格购买公司向激励对象增
发的公司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制
性股票的授予价格相同。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且
16 / 22
不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即 31.80 元/股；
2、本激励计划草案公告前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交易
总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，即 30.70 元/股。
根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格
为 31.80 元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授
予价格相同。
经核查，本独立财务顾问认为：紫建电子 2023 年限制性股票激励计划的授
予价格及确定方法符合相关符合《管理办法》第二十三条及《自律监管指南第
1 号》第二章第二节相关规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于
激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进
及促进公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
重庆市紫建电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划符合《管理办
法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章
程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划首次授予限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予之日起 12 个月后的
首次授予部分
首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起 30%
第一个归属期
24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予部分限制性股票授予之日起 24 个月后的
首次授予部分
首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起 30%
第二个归属期
36 个月内的最后一个交易日止
17 / 22
自首次授予部分限制性股票授予之日起 36 个月后的
首次授予部分
首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起 40%
第三个归属期
48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2023 年三季报披露前授出，则预留部分授予的限制性股票的
归属时间安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个
预留部分
交易日至预留部分限制性股票授予之日起 24 个月内 30%
第一个归属期
的最后一个交易日止
自预留部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个
预留部分
交易日至预留部分限制性股票授予之日起 36 个月内 30%
第二个归属期
的最后一个交易日止
自预留部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首个
预留部分
交易日至预留部分限制性股票授予之日起 48 个月内 40%
第三个归属期
的最后一个交易日止
若预留部分在 2023 年三季报披露后授出，则预留部分授予的限制性股票的
归属时间安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首
预留部分
个交易日至预留部分限制性股票授予之日起 24 个 50%
第一个归属期
月内的最后一个交易日止
自预留部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首
预留部分
个交易日至预留部分限制性股票授予之日起 36 个 50%
第二个归属期
月内的最后一个交易日止
上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保
或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得
归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理归属条件已成就的限制性股票
归属事宜。
经核查，本财务顾问认为：紫建电子 2023 年限制性股票激励计划不存在损
18 / 22
害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，
以及《上市规则》第八章之第 8.4.6 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 2 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的
每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为紫建电子在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应当按
照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查
意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，紫建电子 2023 年限制性股票激
励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
19 / 22
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入。该指标是企业取得利润的重要保障，同时
也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标
志。该业绩指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以
及公司未来的发展规划等相关因素制定，综合考虑了实现可能性和对公司员工
的激励效果，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来
发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象归属前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条
件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：紫建电子 2023 年限制性股票激励计划中所
确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下条件方可归属：
1、紫建电子未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
20 / 22
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形
之一的，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《重庆市紫建电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公
司公告原文为准。
2、作为紫建电子本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，紫
建电子股权激励计划的实施尚需紫建电子股东大会决议批准。
21 / 22
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《重庆市紫建电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》；
2、重庆市紫建电子股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告；
3、重庆市紫建电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相
关事项的独立意见；
4、重庆市紫建电子股份有限公司第二届监事会第四次会议决议公告。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：王小迪
联系电话：021-52588686
传 真： 021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
22 / 22
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于重庆市
紫建电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报
告》的签字盖章页）
经办人：王小迪
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023 年 2 月 20 日
