紫建电子：关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告2023-03-27
证券代码：301121 证券简称：紫建电子 公告编号：2023-017
重庆市紫建电子股份有限公司
关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2023 年 3 月 27 日
限制性股票首次授予数量：84.71 万股
限制性股票首次授予价格：31.80 元/股
股权激励方式：第二类限制性股票
重庆市紫建电子股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年限制性股票激励
计划规定的限制性股票首次授予条件已成就，根据公司 2023 年第二次临时股东
大会的授权，公司于 2023 年 3 月 27 日召开了第二届董事会第六次会议和第二届
监事会第五次会议，会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2023 年 3 月 27 日为首次授予日，向
167 名激励对象授予限制性股票 84.71 万股，授予价格为 31.80 元/股。现将有
关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）激励工具：第二类限制性股票
（二）标的股票来源
公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）涉及的标的股
票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（三）授予价格：本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 31.80 元/
股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
（四）激励对象及分配情况：
1
本激励计划首次授予的激励对象总人数为 168 人（调整前），包括公司公
告本激励计划时在公司（含分公司、控股子公司）任职的中高层管理人员、技
术业务骨干及研发骨干。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况（调整前）如下
表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划草
人员类别 性股票数量 性股票总数 案公告时公司股
（万股） 的比例 本总额的比例
中高层管理人员（59 人） 52.85 49.76% 0.75%
技术业务骨干（74 人） 15.31 14.42% 0.22%
研发骨干（35 人） 16.80 15.82% 0.24%
首次授予部分（168 人） 84.96 80.00% 1.20%
预留部分 21.24 20.00% 0.30%
合计 106.20 100.00% 1.50%
注：1、上述任何一名首次授予激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
2、本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事
及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相
关信息。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（五）本激励计划的有效期及归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
2
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
本激励计划首次授予限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予之日起 12 个月后的
首次授予部分
首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起 30%
第一个归属期
24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予部分限制性股票授予之日起 24 个月后的
首次授予部分
首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起 30%
第二个归属期
36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予部分限制性股票授予之日起 36 个月后的
首次授予部分
首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起 40%
第三个归属期
48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2023 年三季报披露前授出，则预留部分授予的限制性股票的
归属时间安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个
预留部分
交易日至预留部分限制性股票授予之日起 24 个月内 30%
第一个归属期
的最后一个交易日止
自预留部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个
预留部分
交易日至预留部分限制性股票授予之日起 36 个月内 30%
第二个归属期
的最后一个交易日止
自预留部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首个
预留部分
交易日至预留部分限制性股票授予之日起 48 个月内 40%
第三个归属期
的最后一个交易日止
若预留部分在 2023 年三季报披露后授出，则预留部分授予的限制性股票的
归属时间安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个
预留部分
交易日至预留部分限制性股票授予之日起 24 个月内 50%
第一个归属期
的最后一个交易日止
自预留部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个
预留部分
交易日至预留部分限制性股票授予之日起 36 个月内 50%
第二个归属期
的最后一个交易日止
3
上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理归属条件已成就的限制性股票归
属事宜。
（六）本激励计划限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
4
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
3、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2023-2025 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2023 年营业收入不低于 11.2 亿元
第二个归属期 2023-2024 年累计营业收入不低于 25.8 亿元
第三个归属期 2023-2025 年累计营业收入不低于 44.8 亿元
注：上述“营业收入”以经审计的公司合并报表所载数据为计算依据。（下同）
若预留部分限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露前授予，则预留授
予部分的考核年度与各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分
限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的公司层
面考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司
业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2023-2024 年累计营业收入不低于 25.8 亿元
第二个归属期 2023-2025 年累计营业收入不低于 44.8 亿元
注：上述“营业收入”以经审计的公司合并报表所载数据为计算依据。（下同）
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
4、任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织
实施，激励对象的绩效考核结果分为 A、B、C、D 四个考核等级，届时根据以下考
5
核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核等级 个人层面归属比例（N）
A
100%
B
C 70%
D 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
二、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023 年 2 月 20 日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害
公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第四次会议，会议审议并通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
（二）2023 年 2 月 21 日至 2023 年 3 月 2 日，公司对拟首次授予激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2023 年 3 月 3 日，公司披露了《监事会关于
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见和公示情况
说明》。
（三）2023 年 3 月 8 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，会议审议
并通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
6
提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
议案。并于同日披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023年3月27日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会
第五次会议，会议审议并通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次
授予相关事项的议案》、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确
定以2023年3月27日为首次授予日，授予167名激励对象84.71万股第二类限制性
股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为首次授予部分激励对
象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截止首次授予
日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
三、董事会关于本次授予是否满足条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激
励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
7
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不
属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励
计划的首次授予条件已经成就。
四、本激励计划限制性股票的首次授予情况
（一）首次授予日：2023年3月27日。
（二）首次授予数量：84.71万股。
（三）首次授予人数：167名。
（四）首次授予价格：31.80元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占首次授予 占本激励计划草
人员类别 性股票数量 限制性股票 案公告时公司股
（万股） 总数的比例 本总额的比例
中高层管理人员（58 人） 52.60 62.09% 0.74%
技术业务骨干（74 人） 15.31 18.07% 0.22%
研发骨干（35 人） 16.80 19.83% 0.24%
首次授予部分合计（167 人） 84.71 100.00% 1.20%
注：1、上述任何一名首次授予激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
2、本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于，公司本激励计划首次授予部分涉及的1名激励对象因个人原因拟离
职，自愿放弃参与本激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《激励计划》等相关规定及公司2023年第二次临时股
东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量
进行了调整。调整后，首次授予激励对象人数由168人调整为167人，首次授予
的限制性股票数量由84.96万股调整为84.71万股，预留授予数量不变，授予总
8
量由106.20万股调整为105.95万股。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股
东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。
六、监事会对授予日激励对象名单核实的情况
（一）除1名激励对象因个人原因拟离职，自愿放弃参与本激励计划外，本
次拟授予限制性股票的激励对象与公司2023年第二次临时股东大会批准的公司
《激励计划》中确定的激励对象一致。
（二）本次股权激励计划首次授予部分激励对象均不存在《管理办法》第八
条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上
市规则》”）第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象为公司（含分公司、控
股子公司）任职的中高层管理人员、技术业务骨干及研发骨干，不包括独立董事、
监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
（四）首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》
规定的激励对象条件，符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划》”）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票
激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成
就。
（五）公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和本激励计划中有
9
关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。
综上，监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本次
限制性股票激励计划的首次授予日为2023年3月27日，并同意以31.80元/股向符
合授予条件的167名激励对象授予84.71万股第二类限制性股票。
七、独立董事意见
（一）根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定 2023 年限
制性股票激励计划的首次授予日为 2023 年 3 月 27 日，该授予日符合《上市公司
股权激励管理办法》、《上市规则》等法律、法规以及公司《2023 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本激励计划规定的
首次授予激励对象获授权益的条件也已成就。
（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）公司本激励计划所确定的首次授予激励对象均符合《公司法》《管理
办法》等法律法规和《公司章程》中关于激励对象有关任职资格的规定，均符合
《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，
其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（五）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
约束机制，增强公司中高层管理人员、技术业务骨干、研发骨干对实现公司持续、
快速、健康发展目标的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司
及全体股东的利益。
综上，我们一致同意以 2023 年 3 月 27 日为 2023 年限制性股票激励计划的
首次授予日，并同意以 31.80 元/股向符合授予条件的 167 名激励对象授予 84.71
万股第二类限制性股票。
八、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情
况的说明
本次激励计划首次授予的激励对象不涉及董事、高级管理人员。
10
九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
十、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十一、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业
会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计
量》的相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允
价值，并于2023年3月27日用该模型对首次授予的84.71万股限制性股票的公允
价值进行测算。具体参数选取如下：
（一）标的股票：58.12元/股（公司授予日收盘价为2023年3月27日收盘
价）；
（二）有效期：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）；
（三）历史波动率：23.8595%、23.5517%、24.9291%（分别采用创业板综最
近 1 年、2 年、3 年的波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
（五）股息率：0%。
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，预计本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计
成本的影响如下表所示：
首次授予限制性股 需摊销的总费 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
11
84.71 2,378.29 1,034.79 847.92 415.72 79.86
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相
关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量
从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 21.24 万股，预留部分授予时
将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚
力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司
带来更高的经营业绩和内在价值。
十二、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予
相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整、本次授予的授予日、授予
的激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定；截至本法律意
见书出具日，本次授予的授予条件已满足。
十三、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对重庆市紫建电子股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的专业意见认为：截至本报告
出具日，紫建电子本激励计划首次授予的激励对象均符合本激励计划规定的授予
所必须满足的条件，首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权，首次授予的
限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定及调整事项符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，紫建电子不
存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形。
十四、备查文件
（一）《重庆市紫建电子股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》；
（二）《重庆市紫建电子股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》；
12
（三）《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截
止首次授予日）的核查意见》
（四）《重庆市紫建电子股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第六
次会议相关事项的独立意见》；
（五） 广东信达律师事务所关于重庆市紫建电子股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》；
（六）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于重庆市紫建电子
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报
告》
特此公告。
重庆市紫建电子股份有限公司
董事会
2023年3月27日
13
