采纳科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
采纳科技股份有限公司（以下简称“采纳科技”、“发行人”、“股份公
司”或“公司”）前身为成立于2004年7月23日的江阴采纳科技有限公司（以下
简称“采纳有限”或“有限公司”），2017年9月23日，采纳有限整体变更设立
采纳科技。公司设立以来股本演变的具体情况如下：
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2004 年 7 月，采纳有限成 ◆2004 年 7 月，陆军和赵晓东两名自然人共同出资设立采纳有
立，注册资本 100 万元 限，陆军持有公司 80%股权，赵晓东持有公司 20%股权。
2006 年 8 月，以股权转让方 ◆公司设立时，赵晓东持有的 20%股权系替陆军代持，2006 年
式解除代持 8 月，双方签订了《股权转让协议》，以股权转让方式解除代持。
2007 年 5 月，采纳有限第二 ◆2007 年 4 月，陆军将其持有的 50%股权以 1 元/股作价转让
次股权转让 给赵红。
2009 年 12 月，采纳有限增 ◆2009 年 12 月，陆军和赵红分别以货币形式出资 350 万元，
资，注册资本 800 万元 共计 700 万元，将公司注册资本从 100 万元增至 800 万元。
2015 年 12 月，采纳有限增 ◆2015 年 12 月，陆军和赵红分别以货币形式出资 1,100 万元，
资，注册资本 3,000 万元 共计 2,200 万元，将公司注册资本从 800 万元增至 3,000 万元。
◆2016 年 12 月，赵红将其持有的 30%股权以 1 元/股作价转让
2016 年 12 月，采纳有限第 给陆维炜，合计金额为 900 万元；陆军以货币形式出资 1,560 万
三次股权转让，并增资至 元，陆维炜以货币形式出资 720 万元，维达元以货币形式出资
6,000 万元 360 万元，维达丰以货币形式出资 360 万元，共计 3,000 万元，
将公司注册资本从 3,000 万元增至 6,000 万元。
2017 年 9 月，采纳有限整体 ◆2017 年 9 月，采纳有限以经审计的净资产折股 6,000 万股，
变更，股本 6,000 万元 整体变更为股份有限公司。
◆2019 年 5 月，新国联以货币形式出资 3,000 万元对公司进行
2019 年 5 月，采纳科技第一
增资，取得公司 5%股份，对应新增注册资本 315.79 万元。本次
次增资至 6,315.97 万元
增资后，公司注册资本增至 6,315.97 万元。
◆2020 年 6 月，中信保诚以货币形式出资 7,000 万元对公司进
2020 年 6 月，采纳科技第二 行增资，取得公司 10.45 股份，对应新增注册资本 736.84 万元。
次增资至 7,052.63 万元 本次增资后，公司的注册资本增至 7,052.63 万元。
◆2020 年 6 月，陆军以 1 元/股作价向炜达尔转让其所持有的发
2020 年 6 月，采纳科技股份 行人股份 400 万股，陆维炜以 1 元/股作价向炜达尔转让其所持
转让 有的发行人股份 100 万股。本次变更后，炜达尔持有公司 7.09%
股份。
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一、2004年7月，采纳有限设立
公司前身为江阴采纳科技有限公司，由陆军、赵晓东两名自然人于 2004 年
以货币方式出资设立，设立时注册资本为 100 万元，根据当时《公司法》第二十
条第一款规定：有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立，为满足
上述要求，陆军个人出资 80 万元，并委托赵晓东代为出资 20 万元。
2004 年 7 月 22 日，无锡普信会计师事务所有限公司江阴分所出具“锡普澄
内验字（2004）0260 号”《验资报告》，表明截至报告出具日，采纳有限的所有
注册资金均已缴足。
2004 年 7 月 23 日，采纳有限在无锡市江阴工商行政管理局登记注册，取得
注册号为 3202812124332 的《企业法人营业执照》。
设立时，采纳有限各股东出资额及比例结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 陆军 80.00 80.00
2 赵晓东 20.00 20.00
合计 100.00 100.00
二、2006年8月，以股权转让方式解除代持
2006年8月8日，采纳有限召开股东大会，同意赵晓东将其持有的公司20%股
权转让给陆军；同日，双方签署了股权转让协议。2006年8月13日，公司换发了
新的《企业法人营业执照》。至此，陆军和赵晓东的代持关系得以解除，代持解
除后，陆军直接持有采纳有限100%股权。
本次股权代持解除后，公司各股东出资额及比例结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 陆军 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
三、2007年5月，采纳有限第二次股权转让
2007 年 4 月 23 日，采纳有限召开股东会，同意股东陆军将持有的公司 50%
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股权以 1 元/股作价转让给赵红，合计金额为 50 万元，同日，双方签订了《股权
转让协议》。2007 年 5 月 15 日，无锡市江阴工商行政管理局核发新的《企业法
人营业执照》。
本次变更后，公司各股东出资额及比例结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 陆军 50.00 50.00
2 赵红 50.00 50.00
合计 100.00 100.00
四、2009年12月，采纳有限增资至800万元
2009 年 12 月 21 日，采纳有限召开股东会，同意将公司注册资本增至 800
万元，本次新增注册资本 700 万元，新增注册资本由陆军以货币形式出资 350 万
元，赵红以货币形式出资 350 万元。同日，无锡文德智信联合会计师事务所出具
了“文德会验字（2009）第 489 号”《验资报告》，对股东出资予以审验确认。2009
年 12 月 23 日，采纳有限就此次增资在无锡市江阴工商行政管理局完成了工商变
更登记。
本次变更后，公司各股东出资额及比例结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 陆军 400.00 50.00
2 赵红 400.00 50.00
合计 800.00 100.00
五、2015年12月，采纳有限增资至3,000万元
2015 年 12 月 16 日，采纳有限召开股东会，同意将公司注册资本增至 3,000
万元，本次新增注册资本 2,200 万元，新增注册资本由陆军以货币形式出资 1,100
万元，赵红以货币形式出资 1,100 万元。2015 年 12 月 25 日，采纳有限就此次增
资在江阴市市场监督管理局完成了工商变更登记。2016 年 1 月 4 日，无锡德嘉
联合会计师事务所（普通合伙）出具了“锡德会验字（2016）第 1001 号”《验资
报告》，对股东出资予以审验确认。
本次变更后，公司各股东出资额及比例结构如下：
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序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 陆军 1,500.00 50.00
2 赵红 1,500.00 50.00
合计 3,000.00 100.00
六、2016年12月，采纳有限第三次股权转让，并增资至
6,000万元
2016 年 12 月 15 日，采纳有限召开股东会，同意股东赵红将持有的公司 30%
股权转让给陆维炜；同意将公司注册资本增至 6,000 万元，本次新增注册资本
3,000 万元，新增注册资本由陆军以货币形式出资 1,560 万元，陆维炜以货币形
式出资 720 万元，无锡维达元投资企业（有限合伙）（以下简称“维达元”）以货
币形式出资 360 万元，无锡维达丰投资企业（有限合伙）（以下简称“维达丰”）
以货币形式出资 360 万元。同日，赵红和陆维炜签订了《股权转让协议》，转让
作价为 1 元/股，合计金额为 900 万元。2016 年 12 月 20 日，采纳有限就此次股
权转让和增资事宜在江阴市市场监督管理局完成了工商登记变更。2016 年 12 月
28 日，无锡德嘉联合会计师事务所（普通合伙）出具了“锡德会验字（2016）第
1013 号”《验资报告》，对股东出资予以审验确认。
本次变更后，公司各股东出资额及比例结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 陆军 3,060.00 51.00
2 陆维炜 1,620.00 27.00
3 赵红 600.00 10.00
4 维达元 360.00 6.00
5 维达丰 360.00 6.00
合计 6,000.00 100.00
七、2017年9月，采纳有限整体变更设立股份公司
2017 年 6 月 23 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇
会计师”）出具“中汇会审（2017）4303 号”《审计报告》，确认截至 2017 年 3
月 31 日，采纳有限账面净资产为 83,794,134.41 元。
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2017 年 7 月 3 日，天源资产评估有限公司出具了“天源评报字（2017）第
0238 号”《评估报告》，确认截至 2017 年 3 月 31 日，采纳有限净资产评估值为
10,032.07 万元。
2017 年 7 月 3 日，采纳有限召开股东会，全体股东一致同意作为发起人，
将采纳有限整体变更为股份有限公司，以截至 2017 年 3 月 31 日经中汇会计师事
务所（特殊普通合伙）审计的账面净资产值 83,794,134.41 元，折合股本 6,000 万
股，其余 23,794,134.41 元计入资本公积；同日，全体股东签署了《发起人协议
书》。
2017 年 9 月 20 日，采纳有限召开创立大会，通过了采纳科技成立事宜。
2017 年 9 月 20 日，中汇会计师对上述情况出具了“中汇会验（2017）4900
号”《验资报告》并确认：全体发起人已按约定足额缴纳相应出资。
2017 年 9 月 27 日，公司在无锡市工商行政管理局办理了工商变更登记，并
领取了编号为 320200000201709270016 的《营业执照》。
股份公司设立时，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 陆军 3,060.00 51.00
2 陆维炜 1,620.00 27.00
3 赵红 600.00 10.00
4 维达元 360.00 6.00
5 维达丰 360.00 6.00
合计 6,000.00 100.00
针对股份公司设立所涉及的个人所得税相关事项，公司已于 2020 年 9 月 21
日向国家税务总局江阴市税务局第一税务分局进行了分期缴纳备案，上述个人所
得税税款将在 2022 年 9 月一次性予以缴纳。
八、2019年5月，采纳科技第一次增资
2019 年 1 月 8 日，无锡宝光资产评估有限公司出具了《采纳科技股份有限
公司股东全部权益的估值咨询意见》（锡宝光评咨字（2019）第 0001 号，以下简
称“《估值咨询意见》”），2019 年 4 月 18 日，江阴市新国联投资发展有限公司
（现已更名为：江阴市新国联集团有限公司；以下简称“新国联”）召开第五届
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第四次董事会会议，审议通过对采纳科技投资及相关事宜，投资作价以前述《估
值咨询意见》为定价参考依据；2019 年 4 月 22 日，上述事项通过江阴市人民政
府国有资产监督管理办公室备案。
2019 年 5 月 20 日，采纳科技召开 2019 年第一次临时股东大会，同意新国
联以货币方式出资 3,000.00 万元对公司进行增资，取得公司 5%股份，对应新增
注册资本 315.79 万元，其余 2,684.21 万元计入资本公积，对应每股价格 9.50 元。
本次增资后，公司的注册资本增加至 6,315.79 万元。
2019 年 5 月 27 日，中汇会计师出具了“中汇会验（2019）3503 号”《验资
报告》对本次增资进行审验确认。
2019 年 6 月 6 日，采纳科技就此次增资在无锡市行政审批局完成工商变更
登记。
本次变更后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 陆军 3,060.00 48.45
2 陆维炜 1,620.00 25.65
3 赵红 600.00 9.50
4 维达元 360.00 5.70
5 维达丰 360.00 5.70
6 新国联 315.79 5.00
合计 6,315.79 100.00
针对新国联持有发行人股权的情况，江苏省国资委于 2020 年 9 月 28 日下达
了《关于采纳科技股份有限公司国有股东标识管理事项的批复》（苏国资复
[2020]59 号），采纳科技如在境内发行股票并上市，新国联在中国证券登记结算
有限责任公司登记的证券账户标注“SS”。
九、2020年6月，采纳科技第二次增资
2020 年 6 月 17 日，采纳科技召开 2020 年第二次临时股东大会，同意中信
保诚人寿保险有限公司（以下简称“中信保诚”）以货币方式出资 7,000.00 万元
对公司进行增资，取得公司 10.45%股份，对应新增注册资本 736.84 万元，其余
6,263.16 万元计入资本公积，对应每股价格 9.50 元。本次增资后，公司的注册资
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本增加至 7,052.63 万元。
2020 年 6 月 22 日，采纳科技就此次增资在无锡市行政审批局完成工商变更
登记。
2020 年 6 月 23 日，中汇会计师出具了“中汇会验（2020）5006 号”《验资
报告》对本次增资进行审验确认。
2020 年 6 月 29 日，中信保诚向中国银行保险监督管理委员会提交了《中信
保诚人寿关于报送<中信保诚人寿保险有限公司投资采纳科技股份有限公司股权
的报告>的报告》（中信保诚[2020]186 号），完成了对本次增资的投资备案。
本次变更后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 陆军 3,060.00 43.39
2 陆维炜 1,620.00 22.97
3 中信保诚 736.84 10.45
4 赵红 600.00 8.51
5 维达元 360.00 5.10
6 维达丰 360.00 5.10
7 新国联 315.79 4.48
合计 7,052.63 100.00
十、2020年6月，采纳科技股份转让
2020 年 6 月 30 日，陆军、陆维炜和江阴市炜达尔企业管理中心（有限合伙）
（以下简称“炜达尔”）签署了《股份转让协议》，约定由陆军向炜达尔转让其所
持有的发行人股份 400 万股；由陆维炜向炜达尔转让其所持有的发行人股份 100
万股；转让作价均为 1 元/股。（此时，炜达尔出资人为陆军和陆维炜，双方出资
比例分别为 80%和 20%）当日，炜达尔向陆军及陆维炜支付了股份转让款项。
本次变更后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 陆军 2,660.00 37.72
2 陆维炜 1,520.00 21.55
3 中信保诚 736.84 10.45
4 赵红 600.00 8.51
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5 炜达尔 500.00 7.09
6 维达元 360.00 5.10
7 维达丰 360.00 5.10
8 新国联（SS） 315.79 4.48
合计 7,052.63 100.00
自上述股份转让完成至今，公司的股权结构未再发生变化。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《采纳科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说
明》之签字盖章页）
本公司全体董事、监事、高级管理人员认真审阅了关于公司设立以来股本演
变情况的说明，认为不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
___________ ___________ ___________ ___________ ___________
陆 军 赵 红 赵丽杰 查凌云 程如法
___________ ___________ ___________ ___________
候 鹏 高 荣 王尚虎 夏立扬
全体监事签名：
_____________ _____________ _____________
沈 开 季春霞 吴雅清
非董事高级管理人员签名：
_____________
陆维炜
采纳科技股份有限公司
年 月 日
4-3-10
