奕东电子：董事会议事规则2022-04-26
奕东电子科技股份有限公司
董事会议事规则
二〇二二年四月
第一章 总 则
第1条 为规范奕东电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规
及《奕东电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
有关规定，制订本规则。
第2条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行
使职权，并对股东大会负责。
第3条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任
董事会办公室负责人，负责保管董事会印章。
第二章 董事会会议的召开
第4条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年度至少召开两次
定期会议。
第5条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。
第6条 董事会召开定期会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
董事会会议通知可以采用专人送达、传真、信函、微信或者电子邮
件的方式，通知时限为会议召开 3 日前通知全体董事。但是，情况
紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话、微信或者其他
口头方式发出会议通知，会议通知时间可不受前述 3 日前的限制，
但召集人应在会议上作出说明。
第7条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
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（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人；
（5）董事表决所必需的会议材料；
（6）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第8条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召
开日之前 2 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足 2 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会
董事的书面认可后按原定日期召开。
第9条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可。
第 10 条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
第 11 条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会
议。其他非董事会高级管理人员以及与所议议题相关的人员根据需
要列席会议。
第 12 条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明委托人和受托人的姓名，代理事项、授权范围和有
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效期限等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第 13 条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（1） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为
出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（2） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得
接受独立董事的委托；
（3） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权
委托和授权不明确的委托；
（4） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已
经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第 14 条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用视频、电话
等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
董事会非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议
的书面确认函等计算出席会议的董事人数。在通讯表决时，董事应
当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后送至董事
会，董事会据此统计表决结果，并形成董事会会议决议。
第 15 条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
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第三章 董事会会议的提案、议事与表决
第 16 条 下列人员可以向公司董事会提出提案：
（1） 董事长；
（2） 总经理；
（3） 1/3 以上董事；
（4） 1/2 以上独立董事；
（5） 监事会；
（6） 董事会各专业委员会；
（7） 单独或合计代表 10%以上表决权的股东；
（8） 公司其他高级管理人员；
（9） 公司各部门；
（10）法律法规、公司章程规定的其他人员。
第 17 条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董
事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（1）提议人的姓名或者名称；
（2）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（3）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（4）明确和具体的提案；
（5）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
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董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第 18 条 董事会会议按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包
括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案
进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，
在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第 19 条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨
论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当
及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第 20 条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员
和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议
请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第 21 条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
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董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。
第 22 条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行
统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的，其表决情况不予统计。
第 23 条 除本规则有关董事回避的情形外，董事会审议通过会议提案并形成
相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投
同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当
取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出
决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之
二以上董事的同意。
董事会不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决
议为准。
第 24 条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(1) 深圳证券交易所业务规则规定董事应当回避的情形；
(2) 董事本人认为应当回避的情形；
(3) 有关法律、行政法规及《公司章程》规定的因董事与会议提案
所涉及的企业或个人有关联关系而须回避的其他情形。
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在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第 25 条 董事会决议应当经与会董事签字确认。
第 26 条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不
得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加
以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及
重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个
董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前款规定外的
部分职权，但授权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况
进行持续监督。《公司章程》应当对授权的范围、权限、程序和责
任做出具体规定。
第 27 条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第 28 条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作
出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出
明确要求。
第四章 董事会会议记录及其他事项
第 29 条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进
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行全程录音。
第 30 条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记
录（以传真或者电子邮件表决的方式除外）。董事会会议记录应真
实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会
议记录上签字确认。会议记录应当包括以下内容：
（1） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（2） 会议通知的发出情况；
（3） 会议召集人和主持人；
（4） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（5） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意
见、对提案的表决意向；
（6） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（7） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第 31 条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人
员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果
就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第 32 条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同
意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部
门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说
明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、
决议记录的内容。
第 33 条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所的有关规
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定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和
服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第 34 条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第 35 条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第五章 附 则
第 36 条 本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”不含本数。
第 37 条 本规则由董事会制订，报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第 38 条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本规则如与现在或日后颁布的法律、行政法
规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报股东大会审议通过。
第 39 条 本规则中有关上市公司履行信息披露、向监管部门报告等义务的制
度或条款，待公司上市后执行。
第 40 条 本规则由公司董事会负责解释。
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