奕东电子科技股份有限公司

   独立董事工作制度




     二○二二年四月
                              第一章   总   则


第1条   为进一步完善奕东电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人
        治理结构，促进公司规范运作，保障全体股东的合法权益不受损害，
        根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
        民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
        称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
        2 号——创业板上市公司规范运作》《奕东电子科技股份有限公司章
        程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制
        定本制度。

第2条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
        股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。


                     第二章   独立董事任职资格和条件


第3条   公司独立董事候选人应当符合下列基本条件：

        (1) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

        (2) 具有本制度第 4 条所要求的独立性；

        (3) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
           及规则；

        (4) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工
           作经验；

        (5) 不存在同时在超过五家境内外上市公司（含本次拟任职公司）兼
           任独立董事的情形；

        (6) 法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

第4条   为保证公司独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：

                                   -1-
(1) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

(2) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东
   中的自然人股东及其直系亲属；

(3) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公
   司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

(4) 在公司控股股东、实际控制人或者各自附属企业任职的人员及其
   直系亲属；

(5) 为公司及其控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财务、
   法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
   项目组全体人员、各级复核人员在报告上签字的人员、合伙人及
   主要负责人；

(6) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者各自附属企业有重大业
   务往来的单位任职的人员，或者在重大业务往来单位的控股股东
   单位任职的人员；

(7) 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

(8) 最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在
   其他影响其独立性情形的人员；

(9) 中国证监会、深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

前款第（4）、（5）、（6）项中的上市公司控股股东、实际控制人
的附属企业不包括根据《股票上市规则》规定的与上市公司不构成关
联关系的附属企业。

第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据本所
《创业板上市规则》及本所其他相关规定或者上市公司章程规定需提
交股东大会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项；“任职”是
指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

                        -2-
第5条   独立董事应无下列不良纪录：

        (1)    最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处
               罚或者司法机关刑事处罚的；

        (2)    因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
               关立案侦查，尚未有明确结论意见的；近 3 年曾被证券交易所公
               开谴责或 2 次以上通报批评；

        (3)    最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批
               评的；

        (4)    作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公
               司董事职务的；

        (5)    曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自
               出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数 1/3 以上；

第6条   深圳证券交易所认定的其他情形。公司聘请的独立董事人员中至少包
        括一名会计专业人士，以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，
        应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

        (1) 具备注册会计师资格；

        (2) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职
              称、博士学位；

        (3) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专
              业岗位有五年以上全职工作经验。

第7条   独立董事及拟担任独立董事等人士应当参加相关培训并取得深圳证
        券交易所认可的独立董事资格证书。

        独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知
        时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董
        事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。


                                   -3-
                    第三章 独立董事的提名、选举和更换


第8条      公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
           股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第9条      独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
           分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
           况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就
           其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开
           声明。

           公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知
           公告时按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送深
           圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时
           报送董事会的书面意见。

第 10 条   深圳证券交易所对公司独立董事候选人的任职资格和独立性进行备
           案审查。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得
           将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当
           取消该提案。

           在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人
           是否被深圳证券交易所提出异议等情况进行说明。

第 11 条   公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
           以连任，但是连任时间不得超过六年。

第 12 条   独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
           予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。
           提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第 13 条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
           书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
           债权人注意的情况进行说明。
                                    -4-
           如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司
           章程》规定最低人数，或者导致公司董事会中独立董事所占的比例低
           于《上市公司独立董事规则》规定的最低要求时，或者导致独立董事
           中没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，该独立董事仍应
           当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。

第 14 条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
           情形，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事规则》要求
           的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第 15 条   独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
           或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项
           存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现
           明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应
           当提出辞职。


                        第四章   独立董事的职权和责任


第 16 条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除了具有《公司法》和其他
           相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事还具有以下特别职
           权：

           (1)    重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高
                  于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）关联交易应
                  由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可
                  以聘请中介机构出具专项报告；

           (2)    向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

           (3)    向董事会提请召开临时股东大会；

           (4)    提议召开董事会；

           (5)    征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，

                                     -5-
                 并直接提交董事会审议；

           (6)   在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

           (7)   独立聘请外部审计机构和咨询机构；

           (8)   法律、行政法规及规范性文件规定的其他特别职权。

           独立董事行使前款第一项至第六项职权应当取得全体独立董事的二
           分之一以上同意；行使前款第七项职权，应当经全体独立董事同意。

           第一款第一项、第二项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可
           提交董事会讨论。

           如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有
           关情况予以披露。

第 17 条   公司独立董事应对公司下列重大事项发表独立意见：

           (1)   提名、任免董事；

           (2)   聘任、解聘高级管理人员；

           (3)   董事、高级管理人员的薪酬；

           (4)   聘用、解聘会计师事务所；

           (5)   因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大
                 会计差错更正；

           (6)   公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保
                 留审计意见；

           (7)   内部控制评价报告；

           (8)   相关方变更承诺的方案；

           (9)   公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披
                 露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

           (10) 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司
                                      -6-
               提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用有关
               事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事
               项；

           (11) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
               高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 5%的借款
               或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

           (12) 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
               回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

           (13) 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

           (14) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所
               业务规则及《公司章程》规定的其他事项。

           独立董事发表的独立意见类型包括：同意；保留意见及其理由；反对
           意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当
           明确、清楚。

           如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
           告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
           的意见分别披露。

第 18 条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

           （1）重大事项的基本情况；

           （2）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查
               的内容等；

           （3）重大事项的合法合规性；

           （4）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取
               的措施是否有效；

           （5）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无


                                   -7-
                 法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

           独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董
           事会，与公司相关公告同时披露。

第 19 条   独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，按时出席董事会会议，
           了解掌握公司的生产经营情况和运作情况，充分发挥其在投资者关系
           管理中的作用。

第 20 条   除参加董事会会议外，独立董事应当安排合理时间，对公司生产经营
           状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
           况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事
           会和深圳证券交易所报告。

第 21 条   独立董事可以委托其他独立董事参加董事会会议，不得委托非独立董
           事代为出席会议。

第 22 条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应
           包括以下内容：

           (1) 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

           (2) 发表独立意见的情况；

           (3) 现场检查情况；

           (4) 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部
                 审计机构和咨询机构等情况；

           (5) 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第 23 条   为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

           (1)    公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
                  事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
                  时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
                  当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可


                                      -8-
                 联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
                 董事会应予以采纳。

                 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当保存 5
                 年。

           (2)   公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
                 书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料
                 等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。。
                 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应
                 及时协助办理公告事宜。

           (3)   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
                 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

           (4)   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
                 常履行职责可能引致的风险。

第 24 条   独立董事发现公司存在下列情形之一时，应当积极主动履行尽职调查
           义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项
           核查：

           （1）重要事项未按规定提交董事会审议或者股东大会审议；

           （2）未及时履行信息披露义务；

           （3）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

           （4）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

           独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市
           公司承担。

第 25 条   出现下列情形之一的，独立董事应当向深圳证券交易所报告：

           （1）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

           （2）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董

                                      -9-
               事辞职的；

           （3）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名以上独立董事书面
               要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳
               的；

           （4）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董
               事会报告后，董事会未采取有效措施的；

           （5）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

           独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证
           券交易所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公
           告。深圳证券交易所对上述公告进行形式审核，对其内容的真实性不
           承担责任。

第 26 条   独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。

第 27 条   经股东大会批准，公司董事会下设审计、提名、战略、薪酬与考核等
           专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，且不少于三名，审计
           委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并
           担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。




                   第五章 独立董事的工作经费及其津贴


第 28 条   独立董事在履行公司有关事务职权中，发生的费用，由公司负责承担。
           具体包括：

           (1) 独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；

           (2) 独立董事参加董事会会议期间发生的差旅费用；

           (3) 其他经核定系独立董事为公司行使其职权过程中发生的费用。

第 29 条   公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预案，
                                   - 10 -
           股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。

           除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的
           机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


                             第六章    附   则


第 30 条   本制度所称“以上”含本数，“高于”、“少于”不含本数。

第 31 条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司
           章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、
           规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法
           律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
           报股东大会审议通过。

第 32 条   本制度自股东大会审议通过之日起实施，并由公司董事会负责解释。




                                   - 11 -