奕东电子：对外投资管理制度2022-04-26
奕东电子科技股份有限公司
对外投资管理制度
二○二二年四月
第一章 总 则
第1条 为进一步规范奕东电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《奕东电子科技股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合
公司实际，制定本制度。
第2条 本制度旨在建立有效的控制机制，对公司及控股子公司在组织资
源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的
安全性和收益性，提高本公司的抗风险能力。
第3条 本制度所称对外投资，是指公司为扩大生产经营规模，以获取长期
收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源进行各种
形式的投资活动，包括但不限于下列行为：
(一) 公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合
作公司；
(二) 对现有投资企业的增资扩股（对全资子公司增资除外）、股
权收购投资；
(三) 委托理财、证券投资、衍生品交易；
(四) 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
(五) 法律、法规规定的其他对外投资方式。
第4条 公司对外投资必须遵循国家法律、行政法规、国家产业政策的规定；
必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；必须有利于
促进公司资源的有效配置，提升资产质量；必须有利于加快公司持
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续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力。
第5条 本制度适用于公司、全资子公司及控股子公司（以下统称“子公司”）
的一切对外投资行为。对外投资同时构成关联交易的，还应遵守公
司关联交易管理制度相关规定。
第二章 对外投资管理的组织机构
第6条 公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自
在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
董事会有权审议并决定对外投资事项，重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第7条 公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风
险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，为决策提供建议；同时，
应监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，
应及时向公司董事会报告。
第8条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进
展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作
出修订。
第9条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行
投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等工作。
第 10 条 公司董事会审计委员会及其所领导的内部审计部门负责对对外投
资进行定期审计。
第 11 条 公司法务部门负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章
程等的法律审核。
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第 12 条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大
损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追
究有关人员的责任。
第 13 条 董事会办公室是公司对外投资的管理机构，其职能包括：
（一）根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；
（二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；
（三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；
（四）与公司财务部共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；
（五）本制度规定的其他职能。
第三章 对外投资的审批权限及决策管理
第 14 条 公司进行对外投资，达到下列标准之一，由董事会审批，并应及时
披露：
(一) 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算依据。
(二) 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且
绝对金额超过 1,000 万元；
(三) 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元；
(四) 对外投资的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元；
(五) 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
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的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第 15 条 公司进行对外投资，达到下列标准之一的，应在董事会审议通过后
交由公司股东大会审批，并应及时披露：
(一) 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；
(二) 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且
绝对金额超过 5,000 万元人民币；
(三) 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 500 万元人民币；
(四) 对外投资所涉金额占公司最近一期经审计净资产 50％以上，
且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
(五) 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第 16 条 除本制度第 14 条、第 15 条规定需要经董事会和股东大会审议通过
的对外投资事项外，其他对外投资事项由董事长审批，但事后应向
董事会作出书面报告。
第 17 条 对外投资标的为股权且达到本制度第 15 条规定标准的，公司委托
审计机构对对外投资标的出具交易标的最近一年又一期的审计报
告并披露，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超
过六个月。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券
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服务机构出具。
第 18 条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易
金额，适用第 14 条和第 15 条的规定。
第 19 条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议
程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及
期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产
10%以上且绝对金额超过 1,000 元人民币的，应当在投资之前经董
事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近
一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元人民币的，
还应当提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金
额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资
额度。
第 20 条 公司从事衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会审议
并及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审
议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、
额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还
应当提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金
额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品交
易额度。
第 21 条 公司对外投资项目，按下列程序办理：
（一）投资部门对拟投资项目进行调研，形成可行性报告草案，项
目可行性作初步的、原则的分析和论证；
（二）可行性报告草案形成后报公司总经理办公会议初审；
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（三）初审通过后，编制正式的可行性报告。；
（四）将可行性报告报公司总经理办公会议进行论证，并签署论证
意见，重大的投资项目应当组织专业人员进行评审；
（五）可行性报告通过论证后，报董事长、董事会或股东大会审批；
（六）可行性报告获批准后，由公司相关部门及人员办理具体事宜。
第 22 条 公司进行委托理财、证券投资、衍生品交易等投资事项，应当严格
按照本制度规定的审议权限、决策程序由董事会或者股东大会审议
通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行
使。
第 23 条 董事会办公室应对项目的进展、资金投入、投资效果、运作情
况、收益情况进行必要的跟踪管理；分析偏离的原因，提出解决的
整改措施，并定期向公司总经理、董事长和董事会提交书面报告。
第 24 条 证券投资及衍生品交易事项依照本制度规定的审批权限及审批程
序取得批准后实施，投资部门应定期将投资的环境状况、风险和收
益状况，以及今后行情预测以书面的形式上报公司财务部门，以便
随时掌握资金的保值增值情况。
第 25 条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托
方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的
权利义务及法律责任等。
公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状
况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有
效措施回收资金，避免或者减少公司损失。
第 26 条 涉及证券投资的，公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户
进行证券投资，不得使用他人账户或者向他人提供资金进行证券投
资。
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第 27 条 原则上不鼓励公司用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股
票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。
公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应制定严格的决策
程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公
司的委托理财或衍生产品投资规模。
第 28 条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计、评估的，
应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评
估。
第 29 条 公司监事会、财务部、内部审计部门应依据其职责对投资项目进行
监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，
提请项目投资审批机构讨论处理。
第四章 对外投资的转让与收回
第 30 条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
(一) 按照所投资单位的公司章程、合同或协议的规定，该投资项
目（企业）经营期满；
(二) 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法
实施破产；
(三) 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
(四) 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
(五) 公司认为有必要的其他情形。
第 31 条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
(一) 投资项目已经明显有悖于公司发展战略或经营方向的；
(二) 投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
(三) 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
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(四) 公司认为有必要的其他情形。
第 32 条 投资转让和处置对外投资的行为应严格按照国家相关法律法规和
公司制度的规定办理。
第 33 条 批准处置对外投资的程序及权限与批准实施对外投资的权限相同。
第 34 条 转让对外投资应由公司拟定合理转让价格，依法需要或公司认为必
要时，可委托具有相应资质的机构进行评估。
第 35 条 公司财务部应当认真审核与对外投资有关的审批文件、会议记录、
资产回收清单等相关资料，负责做好投资收回和转让的资产评估工
作，防止公司资产的流失。
第五章 对外投资的后续管理
第 36 条 投资项目经董事会或股东大会审议通过后，由总经理负责实施。
第 37 条 在投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重大疏漏、项
目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致
投资失败，应提议召开董事会会议，对投资方案进行修改、变更或
终止。经股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终
止需召开股东大会进行审议。
第 38 条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出董事候选人、
监事候选人或经营管理人员，参与和影响新建公司的运营决策。
第 39 条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事候选人、监事候
选人，并派出相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起
重要作用。
第 40 条 对外投资派出人员的人选由公司总经理决定。
第 41 条 派出人员应按照《公司法》和被投资单位的公司章程或协议的规定
切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现
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公司投资的保值、增值。
第 42 条 公司委派出任投资单位董事、监事的有关人员，通过参加董事会、
监事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇
报投资情况。
第 43 条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进
行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录
相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的
规定。
第 44 条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第 45 条 公司可以向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务
状况的真实性、合法性进行监督。
第 46 条 投资项目完成后，应该进行项目交割资料验收以及持续的投后跟
进。
第 47 条 公司监事会有权对公司投资行为进行监督。
第 48 条 独立董事有权对公司的投资行为进行检查。
第 49 条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行
为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接
责任的上述人员应对该项 错误投资行为造成的损失依法承担责
任。
上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成
损害的，应当依法追究其责任。
第 50 条 责任部门或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节
轻重依法追究其赔偿责任。
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第六章 附 则
第 51 条 本制度适用于本公司及各控股子公司。
第 52 条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第 53 条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法
规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报股东大会审议通过。
第 54 条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，并由公司董事会解
释。
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