腾亚精工：东吴证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书2022-05-17
东吴证券股份有限公司
关于
南京腾亚精工科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
地址：苏州工业园区星阳街 5 号
东吴证券股份有限公司
关于南京腾亚精工科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐书
深圳证券交易所：
南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“腾亚精工”或“公
司”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市，并委托东吴证券股份有限公司
（以下简称“保荐机构”或“东吴证券”）作为首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》（以下简称“《创业板注册管理办法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办
法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证监会的相关
规定，本保荐机构及保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务
规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实
性、准确性和完整性。
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一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构名称
东吴证券股份有限公司
（二）本项目保荐代表人及其执业情况
保荐代表人：狄正林
执业情况：2011 年取得保荐代表人资格，曾担任河南雏鹰农牧股份有限公
司首次公开发行项目协办人、河南雏鹰农牧股份有限公司 2015 年非公开发行项
目保荐代表人、四川华体照明科技股份有限公司首次公开发行项目保荐代表人、
山东矿机集团股份有限公司资产重组项目财务顾问主办人、无锡蠡湖增压技术股
份有限公司首次公开发行项目保荐代表人、北京钢研高纳科技股份有限公司资产
重组项目财务顾问主办人，曾参与江苏中南建设集团股份有限公司等多个项目的
财务顾问工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办
法》等相关规定，执业记录良好。
保荐代表人：卞睿
执业情况：2018 年取得保荐代表人资格，曾担任无锡蠡湖增压技术股份有
限公司首次公开发行项目协办人，曾参与上海广电电气（集团）股份有限公司首
次公开发行、苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司首次公开发行申报工作及多家企
业的改制辅导及财务顾问工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市
保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本项目协办人及其他成员情况
1、项目协办人：张熙
保荐业务执业情况：2016 年 7 月加入东吴证券从事投资银行业务，曾参与
无锡蠡湖增压技术股份有限公司首次公开发行申报工作及多家企业的改制辅导
及财务顾问工作。
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项目组其他成员：高志豪、田野
保荐业务执业情况：高志豪，2016 年 7 月加入东吴证券从事投资银行业务，
曾参与江苏张家港农村商业银行股份有限公司首次公开发行、无锡蠡湖增压技术
股份有限公司首次公开发行申报工作及多家企业的改制辅导及财务顾问工作；田
野，2018 年 7 月加入东吴证券从事投资银行业务，曾参与苏州迈为科技股份有
限公司首次公开发行、江苏北人机器人系统股份有限公司首次公开发行、昆山龙
腾光电股份有限公司首次公开发行、宏昌电子材料股份有限公司重大资产重组、
苏州迈为科技股份有限公司 2020 年、2021 年向特定对象发行股份项目的申报工
作以及多家企业的财务顾问工作。
（四）发行人基本情况
公司名称： 南京腾亚精工科技股份有限公司
注册地址： 南京市江宁区东山街道临麒路 129 号
成立日期： 2000 年 8 月 15 日（有限公司）
2019 年 8 月 13 日（股份公司）
法定代表人：马姝芳
注册资本： 人民币 5,430.00 万元
经营范围： 电、气动工具及配件、塑料五金制品、日用品的研发、生产、
销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路货物运输。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型： 人民币普通股股票（A 股）
每股面值： 人民币 1.00 元
发行股数： 预计本次公开发行股份数量不超过 1,810.00 万股
联系方式： 025-52283866
（五）本保荐机构保证
1、本保荐机构及控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
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2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
及本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份达到或超过 5%的情形；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未拥有
发行人权益、未在发行人任职；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资的情况（不包括商业银行
正常开展业务等）；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
（六）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、东吴证券实施的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项
审批、投资银行总部质量控制部门审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进
行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。主要工作程序包括：
（1）立项审核
项目小组在初步尽调后出具立项申请报告，经所在业务部门负责人同意后，
报投资银行总部质量控制部审核；质量控制部审核通过后，将项目的立项申请报
告、初审结果等相关资料提交投资银行总部立项审议委员会审核；投资银行总部
立项委员会审核通过后，向投资银行总部项目管理部备案。投资银行的相关业务
须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。
（2）质量控制部门审查
在项目执行阶段，投资银行总部质量控制部于辅导期和材料申报两个阶段，
对项目组的尽职调查工作进行不少于 2 次的现场检查。现场检查由质量控制部组
织实施，投资银行质控小组组长指定至少 1 名组员参与现场检查工作。
辅导阶段的项目，质量控制部对项目组辅导期以来的文件从公司的治理结
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构、资产状况、财务状况、发展前景以及项目组辅导工作情况等方面进行审查。
制作申报材料阶段的项目，质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工作底
稿是否真实、准确、完整地反映了项目组尽职推荐发行人证券发行上市所开展的
主要工作、是否能够成为公司出具相关申报文件的基础，并对存在问题提出改进
意见。项目组根据质量控制部门的初步审核意见进一步完善申请文件的有关内
容，修改完毕后，投资银行总部质量控制负责人同意后向投资银行业务问核委员
会提交了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》。
（3）项目问核
公司投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。问核人员
对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，
保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调
查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要
求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
（4）内核机构审核
项目组履行内部问核程序后，向投资银行内核工作组提出内核申请。经投资
银行内核工作组审核认为腾亚精工项目符合提交公司投资银行业务内核会议的
评审条件后，安排于 2020 年 11 月 18 日召开内核会议，参加会议的内核委员包
括李齐兵、冯玉泉、余晓瑛、刘立乾、苏北、冯颂、王新共 7 人，与会内核委员
就项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤
勉尽责进行了审核。
项目经内核会议审核通过后，项目组按照内核会议的审核意见进行整改落实
并修改完善相关材料，同时，项目组对内核会议意见形成书面答复报告并由内核
会议参会委员审核。投资银行内核工作组对答复报告及整改落实情况进行监督审
核，经内核会议参会委员审核同意且相关材料修改完善后方能办理相关申报手
续。
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2、东吴证券内核意见
东吴证券内核委员会对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
进行了逐项审核。内核委员会认为：南京腾亚精工科技股份有限公司法人治理结
构健全，内部管理、运作规范；具有较强的科技创新能力，具有持续技术开发与
市场开拓能力；募集资金投向符合国家产业政策和公司发展战略；申请文件的制
作符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。发行人符合首次公开发行股票
并在创业板上市的条件，符合创业板定位，内核委员会认为本保荐机构可以保荐
承销该项目。
二、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构承诺：已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证
券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导、进行
了充分的尽职调查，并承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和
信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
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导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
三、对本次证券发行的推荐意见
（一）本保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构按照《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》、《保荐业务
管理办法》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的
审慎核查，认为发行人具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。发行
人成长性良好，研发实力和自主创新能力突出，在行业中拥有较强的竞争力。本
保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市。
（二）本次证券发行发行人履行的决策程序
2020 年 9 月 3 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过了与本
次发行相关的以下事项：
（1）审议通过《关于<公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并
在创业板上市>的议案》；
包括：发行股票种类、发行股票面值、发行数量、发行对象、发行价格和定
价方式、发行方式、承销方式、拟上市地点、决议有效期等事项。
（2）审议通过《关于<公司首次公开发行人民币普通（A 股）股票并在创业
板上市募集资金运用方案>的议案》；
（3）审议通过《关于<公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创
业板上市前公司滚存利润的分配方案>的议案》；
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（4）审议通过《关于<授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市相关事宜>的议案》；
（5）审议通过《关于<公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创
业板上市后适用的公司章程（草案）及其附件>的议案》；
（6）审议通过《关于制定<募集资金管理办法（草案）>的议案》；
（7）审议通过《关于制定<信息披露管理制度（草案）>的议案》；
（8）审议通过《关于制定<投资者关系管理制度（草案）>的议案》；
（9）审议通过《关于<首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
创业板上市后稳定股价预案>的议案》；
（10）审议通过《关于<公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
创业板上市后未来三年分红回报规划>的议案》；
（11）审议通过《关于<公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
创业板上市后填补摊薄即期回报措施>的议案》；
（12）审议通过《关于<聘请本次发行并上市中介机构>的议案》；
（13）审议通过《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》。
2020 年 9 月 23 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了与
本次发行相关的以下事项：
（1）审议通过《关于<公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并
在创业板上市>的议案》；
包括：发行股票种类、发行股票面值、发行数量、发行对象、发行价格和定
价方式、发行方式、承销方式、拟上市地点、决议有效期等事项。
（2）审议通过《关于<公司首次公开发行人民币普通（A 股）股票并在创业
板上市募集资金运用方案>的议案》；
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（3）审议通过《关于<公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创
业板上市前公司滚存利润的分配方案>的议案》；
（4）审议通过《关于<授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市相关事宜>的议案》；
（5）审议通过《关于<公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创
业板上市后适用的公司章程（草案）及其附件>的议案》；
（6）审议通过《关于制定<募集资金管理办法（草案）>的议案》；
（7）审议通过《关于制定<信息披露管理制度（草案）>的议案》；
（8）审议通过《关于制定<投资者关系管理制度（草案）>的议案》；
（9）审议通过《关于<首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
创业板上市后稳定股价预案>的议案》；
（10）审议通过《关于<公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
创业板上市后未来三年分红回报规划>的议案》；
（11）审议通过《关于<公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
创业板上市后填补摊薄即期回报措施>的议案》；
（12）审议通过《关于<聘请本次发行并上市中介机构>的议案》；
本保荐机构认为，发行人已依据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及发
行人公司章程的规定，就本次证券的发行履行了完备的内部决策程序。
（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查
和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）
项的规定；
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2、发行人持续盈利，财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》
第十二条第（二）项之规定；
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券
法》第十二条第（三）项之规定；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第（四）项之规定；
5、发行人符合中国证监会规定的其他条件。
（四）本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
规定的发行条件
依据《创业板注册管理办法》相关规定，本保荐机构进行了尽职调查和审慎
核查，认为发行人符合公开发行新股条件：
1、发行人系由南京腾亚精工科技有限公司（以下简称“腾亚有限”）整体变
更设立。2019 年 6 月 28 日，腾亚有限召开股东会，审议并同意腾亚有限以截至
2019 年 2 月 28 日扣除专项储备金后的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，
2019 年 8 月 13 日，公司取得了南京市江宁区市场监督管理局核发的变更后的《企
业法人营业执照》(注册号：91320115724558026B)。
腾亚有限成立于 2000 年 8 月 15 日，持续经营时间至今已超过 3 年，具备健
全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板注
册管理办法》第十条之规定。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和 披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司近三年财务会计
报告进行了审计，并出具了天健审〔2022〕698 号标准无保留意见《审计报告》，
认为：“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了腾亚精工 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的合
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并及母公司财务状况，以及 2019 年度、2020 年度、2021 年度的合并及母公司经
营成果和现金流量”。
发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠
性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了天健审〔2022〕699 号《内部控制的鉴证报告》，认为：“腾亚精工按照《企
业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了
有效的内部控制。”符合《创业板注册管理办法》第十一条之规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。发行人资产
完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者
显失公平的关联交易，符合《创业板注册管理办法》第十二条第一款之规定。
4、发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板注册管理办法》第十二条
第二款之规定。
5、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板注册管理办法》第十二条
第三款之规定。
6、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近
三年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露
违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的重大违法行为。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
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查，尚未有明确结论意见等情形。符合《创业板注册管理办法》第十三条之规定。
（五）发行人私募投资基金备案的核查情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券投管理
人登记和基金备案办法（试行）》以及《发行监管问答——关于发行监管工作相
关的私募投资基金备案问题的解答》的规定，保荐机构对发行人股东中是否有私
募投资基金、是否按规定履行备案程序的问题进行了核查。
截至本发行保荐书出具之日，发行人共有非自然人股东 9 名。
腾亚实业、南京倚峰不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所
规定的私募投资基金，不需要履行备案程序。
南京运航、南京运冀是以员工持股平台为目的有限合伙企业，除直接持有发
行人股份外，未实际经营任何业务；上述两家合伙企业自设立至今不存在以非公
开方式向投资者募集资金的情况，未委托基金管理人进行管理，也未参与募集设
立或管理私募投资基金，因此，均不属于《中华人民共和国证券投资 基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》所规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理相关登记备
案手续。
嘉兴真灼、建邺巨石、紫金巨石、苏州合韬、南京翱翰及其管理人均已经按
照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定在中国证券投资基金业协会完成基
金备案手续和管理人登记手续。
经核查，保荐机构认为：发行人股东中私募基金股东以及其管理人均已根据
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成了私募投资基金备案以及私募
投资基金管理人的登记手续。
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（六）关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告【2018】22 号）等规定，本保荐机构就本次发行上市中
在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规
性进行了核查。
经核查，保荐机构在腾亚精工本次发行上市中不存在直接或间接有偿聘请第
三方机构和个人的行为。
保荐机构对腾亚精工有偿聘请第三方机构和个人情况进行了核查。经核查，
腾亚精工在本次发行上市中除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产
评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请南京证券股份有限公司担任
联席主承销商、江苏省工程咨询中心为募集资金投资项目提供技术咨询、北京金
证互通资本服务股份有限公司作为财经公关顾问、荣大提供扫描咨询等服务。
经核查，保荐机构认为，腾亚精工本次发行上市中保荐机构与腾亚精工有偿
聘请第三方机构和个人的情况符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22 号）的相关规定。
（七）对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的核查意见
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况
进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争
环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集
资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人募投项目在人员、技术、市场等
方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，控股股东、实际控制人、
董事及高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）中关于保
护中小投资者合法权益的精神。
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（八）发行人存在的主要风险
本着勤勉尽责、诚实守信的原则，经过充分的尽职调查和审慎核查，根据发
行人的有关经营情况及业务特点，本保荐机构特对以下风险做出提示和说明：
1、创新风险
公司主营业务产品为射钉紧固器材和建筑五金制品。射钉紧固器材行业属于
技术密集型行业，对于产品创新研发能力要求较高。公司以科技创新作为业务发
展主要驱动力，通过自主研发推广燃气射钉枪系列产品成长为细分行业内领先企
业。
目前，射钉紧固器材行业正面临新的技术发展方向，国际领先企业均将其作
为未来竞争重点。如果公司未来不能继续保持科技创新，顺应行业发展趋势及时
快速更新自身技术和产品，将会对公司持续发展产生不利影响。
2、技术风险
（1）核心技术人员流失和核心技术泄密风险
公司在长期研发、生产和运营实践中，培养了一批行业经验丰富的高水平研
发人员，形成了较强的技术研发能力。截至 2021 年 12 月 31 日，公司拥有研发
人员 108 名，掌握燃气射钉枪、燃气射钉枪用气罐、高强度射钉、锂电射钉枪、
模具设计开发、强耐腐蚀表面处理等核心技术。研发团队的持续创新能力和领先
的技术储备是公司重要的竞争优势。
随着企业间人才竞争的日趋激烈，如果未来出现核心技术人员流失或主要技
术泄密的情形，将会对公司的生产经营产生不利影响。
（2）新产品、新技术开发风险
针对行业发展技术趋势和下游市场需求，公司不断扩充产品线和技术储备，
在研项目包括新型燃气射钉枪、锂电射钉枪、气动射钉枪等多种射钉紧固器材。
公司的新产品、新技术研发对于保障技术升级迭代、开拓业务增长点具有重要的
作用。
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新产品、新技术研发需要经历长期的过程，结果存在着不确定性。如果公司
因研发技术路线出现偏差、研发投入成本过高、研发进程缓慢而导致研发失败，
或者研发成果未能顺利实现产业化，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
3、经营风险
（1）市场竞争风险
报告期内，公司射钉紧固器材业务中的主要产品燃气射钉枪以内销为主，在
国内市场占据领先地位。全球射钉紧固器材行业的领先企业为 ITW、HILTI 等品
牌供应商和 BASSO 等专业 ODM 供应商，上述竞争对手在国外发达国家市场占据重
要份额。
未来随着公司射钉紧固器材业务持续发展，公司的燃气射钉枪、锂电射钉枪
等高附加值产品将越来越多的参与欧美发达国家市场的国际竞争；同时，国内新
进入竞争对手正试图通过价格竞争争夺国内市场份额。如果公司不能及时提高生
产效率，并推出更先进、更具竞争力或替代性的技术和产品，公司将可能在市场
竞争中处于劣势，对经营业绩产生不利影响。
此外，报告期内，公司建筑五金制品业务主要销往日本，竞争对手主要为日
本建筑五金供应商。公司依托品类丰富的中高端建筑五金集成供应平台，在细分
产品市场占据重要份额，并从原有的建材商超市场向大型建筑公司市场拓展。
随着日本建筑五金市场行业整合不断深化，大量小型日本建筑五金制造商退
出，部分日本建筑五金制造商逐渐演变为整合海外工厂和 ODM/OEM 供应商的生产
资源的集成供应商。如果公司不能进一步升级柔性化生产制造体系，扩大生产规
模和集成供应能力，将无法获取退出企业市场份额，对经营业绩产生不利影响。
公司燃气射钉枪主要销售国内市场，射钉、瓦斯气罐主要销售欧洲市场，建
筑五金制品主要销售日本市场，主营业务收入区域分布较为分散，不同产品对应
不同销售区域，各主营业务产品依赖特定市场，不利于公司产品市场开拓，且如
果不同销售区域法律、贸易环境发生不利变化，将对公司对应主营业务产品产生
较大冲击，从而对经营业绩产生不利影响。
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（2）国际贸易环境变化风险
2019 年、2020 年、2021 年，公司主营业务收入境外销售收入分别为 20,052.71
万元、22,449.25 万元、29,418.08 万元，占比分别为 63.64%、61.90%、61.91%，
占比较高。
近年来，全球经济环境复杂多变，贸易保护主义兴起。公司产品主要出口至
日本、欧洲地区，如果公司主要出口地区的贸易政策、关税水平发生重大不利变
化，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（3）原材料价格波动风险
2019 年、2020 年、2021 年，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为
79.13%、75.62%、79.58%，占比较高，原材料价格波动对公司主营业务成本的影
响较大。
公司产品生产所需原材料主要为盘元、电池、电机、不锈钢板材等，采购价
格受市场供需情况、上游大宗商品价格等影响。公司虽与主要客户、供应商建立
了长期稳定的合作关系和合理的成本转移机制，但无法完全消除原材料价格波动
带来的风险。如果未来原材料价格出现持续大幅度上涨，且公司未能及时采取有
效措施转移原材料上涨的压力，将会对公司的经营业绩产生不利影响，将带来毛
利率下滑的风险。
假设其他影响因素不变，公司主要原材料采购价格变动 1%对毛利率变动的
敏感性分析如下：
项 目 2021年 2020年 2019年
主营业务毛利率（%） 27.67 33.29 36.03
直接材料占主营业务成本的比重（%） 79.58 74.35 79.13
原材料采购价格波动1%时毛利变动金额
273.50 179.87 159.52
（万元）
原材料采购价格波动1%对毛利率影响（%
0.58 0.50 0.51
绝对额）
2019 年、2020 年、2021 年，假设公司主要产品原材料采购价格均上涨 1%，
将分别使毛利率下降 0.51%、0.50%、0.58%，下降幅度分别为 1.41%、1.52%、2.10%。
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4、内控风险
（1）实际控制人不当控制风险
本次发行前，公司实际控制人乐清勇合计控制公司 67.77%的股份。本次发
行后，乐清勇仍将控制公司 50.83%的股份。如果实际控制人利用其控股地位，
对公司发展战略、生产经营决策、利润分配、人事安排等重大事项的决策实施不
当影响，将可能损害公司及公司其他股东利益。
（2）规模扩张导致的管理风险
随着公司业务发展和本次发行后募集资金投资项目的实施，未来公司资产规
模和生产销售规模将进一步扩大，并存在多个生产基地。届时，公司生产、管理
人员将相应增加，组织结构和管理体系亦日趋复杂。如果公司不能够及时调整和
优化管理体系、补充高素质的管理人员并提高管理能力，以适应公司成长的需要，
将会对公司的持续发展产生不利影响。
5、财务风险
（1）存货发生跌价损失的风险
2019 年末、2020 年末、2021 年末，公司存货账面价值分别为 6,117.27 万
元、7,607.15 万元、9,327.41 万元，占流动资产的比例分别为 63.95%、47.52%、
47.17%，存货余额较大且占流动资产的比例较高。如果下游市场需求发生重大不
利变化导致产品滞销、售价大幅下降，将会造成存货发生跌价损失，对公司经营
业绩产生不利影响。
（2）汇率波动风险
报告期内，公司以外币结算的销售收入占主营业务收入比例超过50%，占比
较高。公司出口产品主要采用美元结算，外币结算金额及人民币汇率波动将影响
公司的汇兑损益。2019年、2020年、2021年，公司汇兑损失分别为-100.03万元、
243.30万元、117.00万元。
随着汇率改革的深入，人民币汇率日益市场化，变动方向变得更加复杂，波
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动程度相对剧烈，公司存在汇率变动导致的不确定性风险。
（3）税收优惠风险
2019 年，公司企业所得税税率为 25%。2020 年 12 月 2 日，公司取得江苏省
科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局核发的 GR202032001106
号《高新技术企业证书》，有效期三年。公司自 2020 年起三年内减按 15%税率
缴纳企业所得税。未来，如果公司不能持续获得高新技术企业认证，或者上述税
收优惠政策发生变更，而公司无法享受到新的优惠政策，将会对公司的经营业绩
产生一定影响。
6、知识产权保护风险
2019 年、2020 年、2021 年，发行人向 Airco 公司的销售总额分别为 93.49
万元、126.18 万元、170.36 万元，占当期营业收入的比重分别为 0.29%、0.34%、
0.36%；其中，罐内计量瓦斯气罐销售额分别为 30.80 万元、48.99 万元、53.03
万元，占当期营业收入的比重分别为 0.10%、0.13%、0.11%。
2020 年 9 月 3 日，ITW 公司以 Airco 公司在澳大利亚销售的、发行人所生产
的罐内计量瓦斯气罐侵犯其在澳大利亚注册专利（对应专利号为 AU2005232970
号、AU2007269876 号）为由向澳大利亚联邦法院提起诉讼，法院受理了 ITW 委
托的律师事务所 DCC 所提交的诉讼材料并予以立案（案件编号：VID593/2020），
截至本发行保荐书签署日，该诉讼已于 2021 年 12 月 14 日至 2021 年 12 月 17 日
开庭审理，2022 年 5 月 5 日，澳大利亚联邦法院判定 Airco 公司侵犯了相关权
利，目前，Airco 公司计划提起上诉。根据公司向 Airco 公司出具的承诺保函：
若因公司销售的罐内计量瓦斯气罐发生专利纠纷，且 Airco 被列为被告起诉时，
将由公司代为支付律师代理诉讼费及后续可能发生的侵权赔偿。因此，公司存在
因该诉讼承担费用或者在澳大利亚销售受影响的风险。
公司主要产品的核心技术来源于自主研发。长期以来，公司主要通过申请境
内外专利方式对自主知识产权进行保护。由于公司业务规模发展迅速，面临的市
场竞争日趋激烈。公司现有的专利保护体系无法完全排除关键技术被竞争对手通
过模仿或窃取等方式侵犯的风险或者竞争对手采取恶意诉讼的策略，阻碍公司正
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常业务发展的风险。
7、募集资金投资项目风险
（1）募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金投资项目为“气动工具厂区建设项目”、“高品质五金件、
气动工具耗材及配件制造基地项目”及“研发中心及信息化建设项目”，募集资
金投资项目与公司主营业务及长期发展战略相匹配，并已经过充分论证，符合国
家产业政策。
本次募集资金投资项目的顺利实施，将扩大公司生产规模，增强公司研发能
力，提高公司市场竞争力和盈利能力。但在实施过程中，项目的建设速度、建造
成本、产品市场价格等可能与预测数据发生差异，公司本次募集资金投资项目客
观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。
（2）新增产能消化的风险
公司募集资金投资项目达产之后，主要产品射钉紧固工具产能将增加 15 万
只/年，通风口产能增加 180 万只/年，检查口产能增加 50 万只/年，地板支撑产
能增加 156 万只/年。同时，募集资金投资项目实施后，新增固定资产折旧等固
定成本也将随之增加，根据公司的折旧政策，项目达产后每年新增折旧费用
2,029.47 万元。
公司需及时扩大销售规模，保持较高的产能利用率水平，方能覆盖新增的各
项运营成本，实现经济效益的提升。其中“气动工具厂区建设项目”需至少消化
42.41%的新增射钉紧固工具产能以实现盈亏平衡 ，“高品质五金件、气动工具耗
材及配件制造基地项目”需至少消化50.78%的新增建筑五金及工具耗材配件产能
以实现盈亏平衡。如果公司所处行业产业政策、市场环境、公司与下游客户的合
作关系等发生重大不利变化，公司将面临新增产能不能消化而导致的盈利能力下
降的风险。
（3）摊薄即期回报的风险
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本次公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将大幅增加，但
募集资金投资项目存在一定的建设期，短期内难以产生经济效益，因此，本次募
集资金到位后，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每
股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，公司股东存
在即期回报被摊薄的风险。
8、发行失败风险
公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行结果将受到公开发行
时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可
程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响，可能存在因认购不足而导
致发行失败的风险。
9、新冠肺炎疫情对公司经营业绩不利影响的风险
2020 年初，新冠肺炎疫情开始在全球范围内蔓延。疫情初期，为防控疫情
扩散，全球各地不同程度地采取了隔离、停工停产等防疫管控措施，从而导致人
员、物资流动受阻、产品需求延后等问题，对发行人的生产经营带来一定不利影
响。目前，国内疫情应对处置工作正有序、有力推进，疫情整体仍处于可控状态，
除少部分地区物流受阻及少量原材料供应延迟并逐渐恢复之外，公司及下游国内
客户未受到重大不利影响；国外疫情依然持续蔓延，但公司主要境外客户已恢复
经营，下游市场产品需求旺盛，公司外销未受到重大不利影响。未来，若疫情持
续蔓延且长期无法得到有效控制，可能会对公司经营业绩造成不利影响。
（九）发行人发展前景的评价
最近三年，发行人产品销售快速增长，取得了良好的经济效益。公司在现有
的基础上将进一步加强产品创新，强化市场营销战略，加强公司内部管理和控制，
实现公司的可持续发展和企业价值的最大化。本保荐机构在对公司进行全面调查
和分析后认为，公司具有较好的发展前景，主要表现在以下几个方面：
1、公司拥有先进的射钉紧固器材研发能力，在国内率先掌握了燃气射钉枪
生产核心技术，成功打破国外技术壁垒，填补了国内空白。除燃气射钉枪外，公
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司自主研发了锂电气动射钉枪核心技术，在新一代射钉紧固器材领域追赶上国际
先进水平，为公司未来开辟海外市场、实现长远发展提供了技术保障。
2、多年来，公司依托强大的定制开发能力和快速响应的生产管理水平，因
应客户需求持续不断的扩充中高端建筑五金制品产品池，目前已拥有 5,500 多种
类别的产品储备，基本涵盖日本房屋建设、装潢时所使用的各类特殊五金结构件。
公司构建的建筑五金制品集成供应平台，品种齐全、质量优良、交付及时，满足
了日本大型连锁建材超市客户一站式采购需求，有助于解决客户零散采购低效的
痛点，提高了客户黏性。
3、针对五金产品种类繁多、定制化占比高、生产工艺差异大的特点，公司
以信息化系统为基石，结合丰富的定制开发及生产经验，建立起了快速反应的柔
性化生产管理体系，为公司构建品类丰富的中高端建筑五金产品集成供应平台提
供了有力支撑，同时也为公司向射钉紧固器材及其他动力工具领域延伸提供了坚
实基础。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于南京腾亚精工科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书》之签署页）
项目协办人：
张 熙
保荐代表人：
狄正林 卞 睿
保荐业务部门负责人：
杨 伟
内核负责人：
杨 淮
保荐业务负责人：
杨 伟
保荐机构总经理：
薛 臻
保荐机构法定代表人、董事长：
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-22
保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
东吴证券股份有限公司作为南京腾亚精工科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有
关规定，授权狄正林、卞睿担任南京腾亚精工科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐代表人，负责该公司发行上市尽职保荐及持续督导等保
荐工作事宜。
特此授权！
保荐代表人：
狄正林 卞 睿
公司法定代表人签名：
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-23
