东吴证券股份有限公司
关于
南京腾亚精工科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
地址：苏州工业园区星阳街 5 号
东吴证券股份有限公司
关于南京腾亚精工科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
上市保荐书
深圳证券交易所：
南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“腾亚精工”或“公
司”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市，并委托东吴证券股份有限公司
（以下简称“保荐人”或“东吴证券”）作为首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐人。
保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》等法律法规和中国证监会及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格
按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真
实、准确、完整。
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一、发行人基本情况
（一）基本情况
公司名称：南京腾亚精工科技股份有限公司
英文名称：Nanjing Toua Hardware&Tools Co.,Ltd.
注册地：南京市江宁区东山街道临麒路129号
成立时间（有限公司）：2000年8月15日
设立时间（股份公司）：2019年8月13日
联系方式：025-52283866
信息披露和投资者关系负责部门：董事会秘书办公室
信息披露和投资者关系负责人：高隘
（二）主营业务
公司主营业务为射钉紧固器材和建筑五金制品的研发、生产与销售，其中射
钉紧固器材主要产品为燃气射钉枪及其配套的射钉、瓦斯气罐等；建筑五金制品
主要产品包括通风口、检查口、地板支撑等中高端建筑五金制品。
（三）核心技术和研发水平
1、核心技术情况
自成立以来，公司始终注重自主创新，不断提高技术研发能力。公司拥有成
熟的研发团队和较强的研发能力，通过多年的行业实践与持续研发，逐步掌握了
产品设计、模具开发、生产制造、质量管控等各个生产环节的核心技术。
（1）燃气射钉枪设计制造技术
燃气射钉枪结构设计直接决定燃气射钉枪的功率、射钉速度、重量、安全性、
稳定性、噪音、易维护性等，为燃气射钉枪生产制造的核心技术，整机结构涉及
燃料供给系统、电池供电系统、电路控制系统、电机减震悬挂系统、进钉系统、
动力输出系统等多个子系统，公司经过多年研发积累和生产实践，掌握了成熟的
燃气射钉枪整机结构及各子系统的设计和生产工艺控制技术，核心技术包括：①
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电机控制系统设计，通过特殊结构电路设计，能够有效减小电路控制系统体积，
通过 8 伏直流电源能够实现 2 万伏高压点火；②电机减震悬挂系统设计，通过特
殊电机悬挂设计，能够有效降低振动对电机的影响，提高电机使用寿命和工作稳
定性；③动力输出系统设计，通过气罐和内燃机一体式结构设计，形成整体工作
单元，简化了结构，能够有效降低能量损耗，使得能量转化率大幅提升至 10%。
（2）锂电射钉枪设计制造技术
该技术主要由凸轮和滚针联合驱动技术、滚轮齿条驱动技术、渐开线双凸轮
驱动技术、滚轮滑块双驱动技术、自动离合滚轮驱动技术、防误射击打技术等多
种技术组成，通过结构设计，实现了锂电射钉枪生产制造的核心技术。
（3）基于贝氏体淬火工艺的高强度射钉制造技术
该技术主要包括承载条结构设计和生产工艺控制，通过对射钉承载条结构及
材质的设计，能够有效提升承载条排出速度，满足快速射钉紧固需求，通过凹、
凸结构设计能够有效减少射钉断裂情况，增加紧固力度；同时，公司生产的射钉
基于贝氏体淬火工艺，能够同时提高射钉的刚性和韧性。
（4）高效燃气射钉枪用气罐设计制造技术
该技术通过对瓦斯气罐的特殊结构设计，以及二元封装及定量输出技术，有
效提升了瓦斯气罐的高压密封性和定量输出的准确性，使得公司生产的瓦斯气罐
的密封时间由普通瓦斯气罐的 1 年左右提高至 2 年，燃料输出控制在 22-26mg/
次，稳定定量输出次数提高至 1,000 次以上。
（5）模具设计开发技术
通过 PROE、UG、CAE 等 CAD/CAE 软件对零件生产过程进行仿真模拟，通过模
拟预知可能存在的工艺缺陷和质量风险，并对其进行预先设计优化，从而得出符
合批量生产要求最合理的模具结构，确保模具一次开发成功，缩短模具开发周期，
减少模具开发成本。
（6）强耐腐蚀表面处理技术
采用透明阳极电泳设备对产品清洗、电泳处理后再进行表面静电吸附喷漆，
整个过程依靠设备自动化操作完成，对产品生产过程有效控制；满足了客户的多
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样性要求，保证产品质量，提高产品的性能。
（7）机械手自动冲压技术
借助冲压机械手将产品放入模具型腔，与冲床连动，进而进行冲压的工艺，
适用于所有冲压类产品生产；通过机械手的引进、模具的改造，大幅提升生产效
率，保证了产品的一致性。
（8）自动化铝型材装配铆接技术
通过自主设计使用液压工作站及增压气缸等工艺装备，达到铝型材的自动装
配铆接，提升产品的质量，提高生产的效率。
（9）地板支撑的自动装配技术
通过自主设计开发，使用驱动电机，直线导轨等工艺装备，借助产品本身的
左右旋螺杆的螺纹惯性，达到产品的自动装配技术 ，提升产品的效率，保证产
品的一致性。
2、研发水平
（1）研发机构设置
公司技术总监下设项目组、样机制作组合检测中心。项目组根据新产品开发
项目需求，组织公司相关人员成立项目小组，进行新项目的研发设计工作；样机
制作组根据项目组的需要，按项目组的设计要求制作功能手板；检测中心根据产
品的设计要求和安规要求，对产品的零部件和整机进行检验测试，并对检测中出
现的问题跟踪验证。公司被江苏省工信厅认定为省级企业技术中心“南京腾亚精
工科技股份有限公司技术中心”，被江苏省科技厅认定为省级工程技术研究中心
“江苏省燃料动力驱动技术工程技术研究中心”。
（2）正在从事的研发项目
截至本上市保荐书签署日，公司正在从事的研发项目的情况主要如下：
序号 项目名称 研发内容 主要研发人员 所处阶段及进展情况 拟达到的目标
电动蚊钉 开发出新型电动蚊钉枪，可
研发可用于固定直
1 枪的设计 常凤智，倪进龙 方案设计阶段 打 16Ga/18Ga 射钉，用于板
钉的直流电动工具。
研发 材的固定。
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序号 项目名称 研发内容 主要研发人员 所处阶段及进展情况 拟达到的目标
开发出新型吊顶枪，可用于
吊顶枪的 研 发 使 用 火 药 射 钉
2 徐鹏、王爱国 批量生产阶段 固定 22-47mm 长的吊顶射
设计研发 的射钉枪。
钉。
无刷电动 研 发 可 用 于 固 定 塑
一代已小批量生产，升级 开发出新型电动钢钉枪，可
3 钢钉枪的 排 钢 钉 的 直 流 电 动 周其孝，常凤智
款在手板测试阶段 打 15-40mm 长的塑排钢钉。
设计研发 工具。
无刷电动 研 发 可 用 于 固 定 纸
开发出新型电动木钉枪，可
4 木钉枪的 排 木 钉 的 直 流 电 动 常凤智，倪进龙 手板测试阶段
打 50-90mm 长的纸排木钉。
设计研发 工具。
（1）提升现有燃气
射钉枪的连续打枪
轻型 40 速度 改进现有 40 燃气射钉枪的
5 燃气钢钉 （2）改进射钉安全 徐鹏、王爱国 试产阶段 局限性，提升公司燃气射钉
枪 击发结构，以便工具 枪的市场竞争力。
适用于在狭窄空间
工作
轻型燃气 改进现有燃气保温射钉枪，
减轻重量，增加深度
6 保温射钉 陈东、王爱国 手板测试阶段 提升公司保温射钉枪的市场
调节
枪 竞争力。
ODM 燃气 根 据 美 国 客 户 及 其 根据客户要求开发美国市场
7 陈武、王爱国 设计阶段
射钉枪 市场要求定向开发 燃气射钉枪。
用于集装箱托盘、大型木制
气动卷钉 研发使用 15 度平焊 包装箱制造栅栏、房屋的木
（1）2 个型号批量生产
8 枪系列的 卷 钉 的 气 动 系 列 工 郑士先、王军 结构连接、木制家具和其他
（2）2 个型号试制阶段
设计研发 具 木制结构的连接，可打多种
直径的卷钉。
开发出新型的气动保温枪，
气动保温
研发使用保温钉的 可打 30-120/30-160 的长度
9 枪系列的 郑士先、王军 小批量生产阶段
气动工具 的保温钉，用于建筑内外墙
设计研发
保温层的固定安装。
用于集装箱托盘、大型木制
气动码钉 包装箱制造栅栏、房屋的木
研发使用 U 型钉的气
10 枪的设计 郑士先、王军 小批量生产阶段 结构连接、木制家具和其他
动工具
研发 木制结构的连接，可打 16GA
的 U 型钉。
气动退钉 研 发 可 用 于 把 木 板
开发出新型气动退钉枪，可
11 枪的设计 的 钉 子 退 出 的 气 动 郑士先、王军 小批量生产
退出 25-57 长底的钉子。
研发 退钉枪
无刷电钻 研 发 可 用 于 钻 孔 及 开发出新型电钻，可钻金属、
12 冲击钻的 螺 丝 松 紧 的 手 持 锂 李孝忠 已批量生产 木头、砖头等各种建筑装潢
开发 电电动工具 材料及松紧螺丝。
无刷电圆 研 发 可 用 于 直 锯 的 开发出新型的锂电圆锯，直
13 陈锋，章劲松 已批量生产
锯的开发 手持锂电电动工具 锯锯木及塑料和瓷砖。
开发出新型的胶枪，替代手
研发可用于挤压各
18V 单管 动胶枪挤出各种规格的单管
14 种 密 封 胶 的 手 持 锂 陈武，杨益用 方案设计阶段
胶枪 密封胶、密封各种建筑及装
电电动工具
潢材料。
开发出新型的装修用多功能
研发抛光打磨的多
18V5 合 砂光机，用于对木板和金属
15 功能手持锂电电动 黄云 小批量生产阶段
一砂光机 表面以及墙表面，大理石抛
工具
光打磨。
18V800N
研发用于螺栓坚固 桥梁钢结构的紧固和汽车轮
16 大扭力扳 李孝忠 已批量生产
拆卸的大扭力扳手 胎拆卸，钢结构厂房紧固
手
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序号 项目名称 研发内容 主要研发人员 所处阶段及进展情况 拟达到的目标
割草机充电桩、割草 李光祥、李加 开发出自动割草、自动充电
智能割草
17 机 主 机 、 电 源 适 配 涛、谢小明、崔 试制阶段 的智能割草机，用于草坪的
机
器、电池包 建国、刘庆国 自动割草。
（3）研发投入情况
报告期内，公司研发投入情况如下：
单位：万元、%
项 目 2021 年 2020 年 2019 年
研发费用 2,233.19 1,854.96 1,582.21
营业收入 47,974.65 36,722.72 31,890.38
研发费用 占营 业收入
4.65 5.05 4.96
比例
（四）主要经营和财务数据及指标
公司最近三年的财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了天健审〔2022〕698 号标准无保留意见的《审计报告》。公司的主要财务
数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
流动资产 19,772.38 16,007.92 9,565.47
非流动资产 28,704.00 18,316.19 15,846.68
资产总计 48,476.38 34,324.12 25,412.15
流动负债 15,677.46 8,106.29 12,109.05
非流动负债 1,477.03 532.53 343.79
负债总计 17,154.49 8,638.82 12,452.85
股东权益合计 31,321.89 25,685.30 12,959.30
归属于母公司所有者权益合计 31,321.89 25,685.30 12,959.30
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
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营业收入 47,974.65 36,722.72 31,890.38
营业利润 6,393.11 6,685.06 6,316.76
利润总额 6,166.05 6,614.23 6,422.66
净利润 5,447.65 5,513.13 4,941.94
归属于母公司股东的净利润 5,447.65 5,513.13 4,941.94
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
经营活动产生的现金流量净额 4,314.04 6,122.19 8,188.07
投资活动产生的现金流量净额 -12,443.56 -5,303.75 -8,202.16
筹资活动产生的现金流量净额 5,842.05 3,384.30 -2,905.96
现金及现金等价物净增加额 -2,337.79 4,084.99 -2,798.58
4、主要财务指标
财务指标 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
流动比率（倍） 1.26 1.97 0.79
速动比率（倍） 0.58 0.96 0.24
资产负债率（合并）(%) 35.39 25.17 49.00
资产负债率（母公司） 37.59 24.65 48.76
归属于发行人股东的每股净资产
5.77 4.73 2.73
（元/股）
财务指标 2021 年 2020 年 2019 年
应收账款周转率（次/年） 11.73 18.04 16.21
存货周转率（次/年） 4.03 3.51 3.35
息税折旧摊销前利润（万元） 8,098.15 8,274.42 7,446.88
归属于发行人股东的净利润（万元） 5,447.65 5,513.13 4,941.94
归属于发行人股东扣除非经常性损
5,442.85 5,376.45 4,804.42
益后的净利润（万元）
研发投入占营业收入的比例(%) 4.65 5.05 4.96
每股经营活动产生的现金流量（元/
0.79 1.13 1.72
股）
每股净现金流量（元/股） -0.43 0.75 -0.59
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（五）发行人存在的主要风险
1、创新风险
公司主营业务产品为射钉紧固器材和建筑五金制品。射钉紧固器材行业属于
技术密集型行业，对于产品创新研发能力要求较高。公司以科技创新作为业务发
展主要驱动力，通过自主研发推广燃气射钉枪系列产品成长为细分行业内领先企
业。
目前，射钉紧固器材行业正面临新的技术发展方向，国际领先企业均将其作
为未来竞争重点。如果公司未来不能继续保持科技创新，顺应行业发展趋势及时
快速更新自身技术和产品，将会对公司持续发展产生不利影响。
2、技术风险
（1）核心技术人员流失和核心技术泄密风险
公司在长期研发、生产和运营实践中，培养了一批行业经验丰富的高水平研
发人员，形成了较强的技术研发能力。截至 2021 年末，公司拥有研发人员 108
名，掌握燃气射钉枪、燃气射钉枪用气罐、高强度射钉、锂电射钉枪、模具设计
开发、强耐腐蚀表面处理等核心技术。研发团队的持续创新能力和领先的技术储
备是公司重要的竞争优势。
随着企业间人才竞争的日趋激烈，如果未来出现核心技术人员流失或主要技
术泄密的情形，将会对公司的生产经营产生不利影响。
（2）新产品、新技术开发风险
针对行业发展技术趋势和下游市场需求，公司不断扩充产品线和技术储备，
在研项目包括新型燃气射钉枪、锂电射钉枪、气动射钉枪等多种射钉紧固器材。
公司的新产品、新技术研发对于保障技术升级迭代、开拓业务增长点具有重要的
作用。
新产品、新技术研发需要经历长期的过程，结果存在着不确定性。如果公司
因研发技术路线出现偏差、研发投入成本过高、研发进程缓慢而导致研发失败，
或者研发成果未能顺利实现产业化，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
3、经营风险
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（1）市场竞争风险
报告期内，公司射钉紧固器材业务中的主要产品燃气射钉枪以内销为主，在
国内市场占据领先地位。全球射钉紧固器材行业的领先企业为 ITW、HILTI 等品
牌供应商和 BASSO 等专业 ODM 供应商，上述竞争对手在国外发达国家市场占据重
要份额。
未来随着公司射钉紧固器材业务持续发展，公司的燃气射钉枪、锂电射钉枪
等高附加值产品将越来越多的参与欧美发达国家市场的国际竞争；同时，国内新
进入竞争对手正试图通过价格竞争争夺国内市场份额。如果公司不能及时提高生
产效率，并推出更先进、更具竞争力或替代性的技术和产品，公司将可能在市场
竞争中处于劣势，对经营业绩产生不利影响。
此外，报告期内，公司建筑五金制品业务主要销往日本，竞争对手主要为日
本建筑五金供应商。公司依托品类丰富的中高端建筑五金集成供应平台，在细分
产品市场占据重要份额，并从原有的建材商超市场向大型建筑公司市场拓展。
随着日本建筑五金市场行业整合不断深化，大量小型日本建筑五金制造商退
出，部分日本建筑五金制造商逐渐演变为整合海外工厂和 ODM/OEM 供应商的生产
资源的集成供应商。如果公司不能进一步升级柔性化生产制造体系，扩大生产规
模和集成供应能力，将无法获取退出企业市场份额，对经营业绩产生不利影响。
公司燃气射钉枪主要销售国内市场，射钉、瓦斯气罐主要销售欧洲市场，建
筑五金制品主要销售日本市场，主营业务收入区域分布较为分散，不同产品对应
不同销售区域，各主营业务产品依赖特定市场，不利于公司产品市场开拓，且如
果不同销售区域法律、贸易环境发生不利变化，将对公司对应主营业务产品产生
较大冲击，从而对经营业绩产生不利影响。
（2）国际贸易环境变化风险
2019 年、2020 年、2021 年，公司主营业务收入境外销售收入分别为 20,052.71
万元、22,449.25 万元、29,418.08 万元，占比分别为 63.64%、61.90%、61.91%，
占比较高。
近年来，全球经济环境复杂多变，贸易保护主义兴起。公司产品主要出口至
日本、欧洲地区，如果公司主要出口地区的贸易政策、关税水平发生重大不利变
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化，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（3）原材料价格波动风险
2019 年、2020 年、2021 年，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为
79.13%、75.62%、79.58%，占比较高，原材料价格波动对公司主营业务成本的影
响较大。
公司产品生产所需原材料主要为盘元、电池、电机、不锈钢板材等，采购价
格受市场供需情况、上游大宗商品价格等影响。公司虽与主要客户、供应商建立
了长期稳定的合作关系和合理的成本转移机制，但无法完全消除原材料价格波动
带来的风险。如果未来原材料价格出现持续大幅度上涨，且公司未能及时采取有
效措施转移原材料上涨的压力，将会对公司的经营业绩产生不利影响，将带来毛
利率下滑的风险。
假设其他影响因素不变，公司主要原材料采购价格变动 1%对毛利率变动的
敏感性分析如下：
项 目 2021年 2020年 2019年
主营业务毛利率（%） 27.67 33.29 36.03
直接材料占主营业务成本的比重（%） 79.58 74.35 79.13
原材料采购价格波动1%时毛利变动金额
273.50 179.87 159.52
（万元）
原材料采购价格波动1%对毛利率影响（%
0.58 0.50 0.51
绝对额）
2019 年、2020 年、2021 年，假设公司主要产品原材料采购价格均上涨 1%，
将分别使毛利率下降 0.51%、0.50%、0.58%，下降幅度分别为 1.41%、1.52%、2.10%。
4、内控风险
（1）实际控制人不当控制风险
本次发行前，公司实际控制人乐清勇合计控制公司 67.77%的股份。本次发
行后，乐清勇仍将控制公司 50.83%的股份。如果实际控制人利用其控股地位，
对公司发展战略、生产经营决策、利润分配、人事安排等重大事项的决策实施不
当影响，将可能损害公司及公司其他股东利益。
（2）规模扩张导致的管理风险
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随着公司业务发展和本次发行后募集资金投资项目的实施，未来公司资产规
模和生产销售规模将进一步扩大，并存在多个生产基地。届时，公司生产、管理
人员将相应增加，组织结构和管理体系亦日趋复杂。如果公司不能够及时调整和
优化管理体系、补充高素质的管理人员并提高管理能力，以适应公司成长的需要，
将会对公司的持续发展产生不利影响。
5、财务风险
（1）存货发生跌价损失的风险
2019 年末、2020 年末、2021 年末，公司存货账面价值分别为 6,117.27 万
元、7,607.15 万元、9,327.41 万元，占流动资产的比例分别为 63.95%、47.52%、
47.17%，存货余额较大且占流动资产的比例较高。如果下游市场需求发生重大不
利变化导致产品滞销、售价大幅下降，将会造成存货发生跌价损失，对公司经营
业绩产生不利影响。
（2）汇率波动风险
报告期内，公司以外币结算的销售收入占主营业务收入比例超过50%，占比
较高。公司出口产品主要采用美元结算，外币结算金额及人民币汇率波动将影响
公司的汇兑损益。2019年、2020年、2021年，公司汇兑损失分别为-100.03万元、
243.30万元、117.00万元。
随着汇率改革的深入，人民币汇率日益市场化，变动方向变得更加复杂，波
动程度相对剧烈，公司存在汇率变动导致的不确定性风险。
（3）税收优惠风险
2019 年，公司企业所得税税率为 25%。2020 年 12 月 2 日，公司取得江苏省
科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局核发的 GR202032001106
号《高新技术企业证书》，有效期三年。公司自 2020 年起三年内减按 15%税率
缴纳企业所得税。未来，如果公司不能持续获得高新技术企业认证，或者上述税
收优惠政策发生变更，而公司无法享受到新的优惠政策，将会对公司的经营业绩
产生一定影响。
6、知识产权保护风险
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2019 年、2020 年、2021 年，发行人向 Airco 公司的销售总额分别为 93.49
万元、126.18 万元、170.36 万元，占当期营业收入的比重分别为 0.29%、0.34%、
0.36%；其中，罐内计量瓦斯气罐销售额分别为 30.80 万元、48.99 万元、53.03
万元，占当期营业收入的比重分别为 0.10%、0.13%、0.11%。
2020 年 9 月 3 日，ITW 公司以 Airco 公司在澳大利亚销售的、发行人所生产
的罐内计量瓦斯气罐侵犯其在澳大利亚注册专利（对应专利号为 AU2005232970
号、AU2007269876 号）为由向澳大利亚联邦法院提起诉讼，法院受理了 ITW 委
托的律师事务所 DCC 所提交的诉讼材料并予以立案（案件编号：VID593/2020），
截至本上市保荐书签署日，该诉讼已于 2021 年 12 月 14 日至 2021 年 12 月 17 日
开庭审理，022 年 5 月 5 日，澳大利亚联邦法院判定 Airco 公司侵犯了相关权利，
目前，Airco 公司计划提起上诉。根据公司向 Airco 公司出具的承诺保函：若因
公司销售的罐内计量瓦斯气罐发生专利纠纷，且 Airco 被列为被告起诉时，将由
公司代为支付律师代理诉讼费及后续可能发生的侵权赔偿。因此，公司存在因该
诉讼承担费用或者在澳大利亚销售受影响的风险。
公司主要产品的核心技术来源于自主研发。长期以来，公司主要通过申请境
内外专利方式对自主知识产权进行保护。由于公司业务规模发展迅速，面临的市
场竞争日趋激烈。公司现有的专利保护体系无法完全排除关键技术被竞争对手通
过模仿或窃取等方式侵犯的风险或者竞争对手采取恶意诉讼的策略，阻碍公司正
常业务发展的风险。
7、募集资金投资项目风险
（1）募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金投资项目为“气动工具厂区建设项目”、“高品质五金件、
气动工具耗材及配件制造基地项目”及“研发中心及信息化建设项目”，募集资
金投资项目与公司主营业务及长期发展战略相匹配，并已经过充分论证，符合国
家产业政策。
本次募集资金投资项目的顺利实施，将扩大公司生产规模，增强公司研发能
力，提高公司市场竞争力和盈利能力。但在实施过程中，项目的建设速度、建造
成本、产品市场价格等可能与预测数据发生差异，公司本次募集资金投资项目客
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观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。
（2）新增产能消化的风险
公司募集资金投资项目达产之后，主要产品射钉紧固工具产能将增加 15 万
只/年，通风口产能增加 180 万只/年，检查口产能增加 50 万只/年，地板支撑产
能增加 156 万只/年。同时，募集资金投资项目实施后，新增固定资产折旧等固
定成本也将随之增加，根据公司的折旧政策，项目达产后每年新增折旧费用
2,029.47 万元。
公司需及时扩大销售规模，保持较高的产能利用率水平，方能覆盖新增的各
项运营成本，实现经济效益的提升。其中“气动工具厂区建设项目”需至少消化
42.41%的新增射钉紧固工具产能以实现盈亏平衡 ，“高品质五金件、气动工具耗
材及配件制造基地项目”需至少消化50.78%的新增建筑五金及工具耗材配件产能
以实现盈亏平衡。如果公司所处行业产业政策、市场环境、公司与下游客户的合
作关系等发生重大不利变化，公司将面临新增产能不能消化而导致的盈利能力下
降的风险。
（3）摊薄即期回报的风险
本次公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将大幅增加，但
募集资金投资项目存在一定的建设期，短期内难以产生经济效益，因此，本次募
集资金到位后，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每
股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，公司股东存
在即期回报被摊薄的风险。
8、发行失败风险
公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行结果将受到公开发行
时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可
程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响，可能存在因认购不足而导
致发行失败的风险。
9、新冠肺炎疫情对公司经营业绩不利影响的风险
2020 年初，新冠肺炎疫情开始在全球范围内蔓延。疫情初期，为防控疫情
3-1-3-13
扩散，全球各地不同程度地采取了隔离、停工停产等防疫管控措施，从而导致人
员、物资流动受阻、产品需求延后等问题，对发行人的生产经营带来一定不利影
响。目前，国内疫情应对处置工作正有序、有力推进，疫情整体仍处于可控状态，
除少部分地区物流受阻及少量原材料供应延迟并逐渐恢复之外，公司及下游国内
客户未受到重大不利影响；国外疫情依然持续蔓延，但公司主要境外客户已恢复
经营，下游市场产品需求旺盛，公司外销未受到重大不利影响。未来，若疫情持
续蔓延且长期无法得到有效控制，可能会对公司经营业绩造成不利影响。
二、本次发行情况
发行人本次发行前总股本为 5,430.00 万股，本次公开发行不超过 1,810.00
万股 A 股股票，发行完成后总股本不低于 7,240.00 万股，本次发行的股份占发
行后总股本的比例不低于 25.00%，具体情况如下：
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行数量：1,810.00 万股
4、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者资金申购
定价发行相结合的方式或证券监管机构认可的其他方式。
5、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象及在深圳
证券交易所开立证券账户的创业板合格投资者以及符合中国证监会、深圳证券交
易所规定的其他投资者。（国家法律、法规禁止者除外）
三、保荐人项目成员情况
保荐代表人：狄正林
执业情况：2011 年取得保荐代表人资格，曾担任河南雏鹰农牧股份有限公
司首次公开发行项目协办人、河南雏鹰农牧股份有限公司 2015 年非公开发行项
目保荐代表人、四川华体照明科技股份有限公司首次公开发行项目保荐代表人、
山东矿机集团股份有限公司资产重组项目财务顾问主办人、无锡蠡湖增压技术股
份有限公司首次公开发行项目保荐代表人、北京钢研高纳科技股份有限公司资产
重组项目财务顾问主办人，曾参与江苏中南建设集团股份有限公司等多个项目的
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财务顾问工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办
法》等相关规定，执业记录良好。
保荐代表人：卞睿
执业情况：2018 年取得保荐代表人资格，曾担任无锡蠡湖增压技术股份有
限公司首次公开发行项目协办人，曾参与上海广电电气（集团）股份有限公司首
次公开发行、苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司首次公开发行申报工作及多家企
业的改制辅导及财务顾问工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市
保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
项目协办人：张熙
保荐业务执业情况：2016 年 7 月加入东吴证券从事投资银行业务，曾参与
无锡蠡湖增压技术股份有限公司首次公开发行申报工作及多家企业的改制辅导
及财务顾问工作
项目组其他成员：高志豪、田野
保荐业务执业情况：高志豪，2016 年 7 月加入东吴证券从事投资银行业务，
曾参与江苏张家港农村商业银行股份有限公司首次公开发行、无锡蠡湖增压技术
股份有限公司首次公开发行申报工作及多家企业的改制辅导及财务顾问工作；田
野，2018 年 7 月加入东吴证券从事投资银行业务，曾参与苏州迈为科技股份有
限公司首次公开发行、江苏北人机器人系统股份有限公司首次公开发行、昆山龙
腾光电股份有限公司首次公开发行、宏昌电子材料股份有限公司重大资产重组、
苏州迈为科技股份有限公司 2020 年、2021 年向特定对象发行股票项目的申报工
作以及多家企业的财务顾问工作。
四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐人及控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐人及保荐人
控股股东、实际控制人、重要关联方股份达到或超过 5%的情况；
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3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，未持有发
行人及其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，未在发行人及其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职；
4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资的情况（不包括商业银行正常
开展业务等）；
5、保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
本保荐人承诺：
保荐人已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面
临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和贵所有关证券发行
上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和
信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
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8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
2020 年 9 月 3 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过了与本
次发行相关的以下事项：
（1）审议通过《关于<公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并
在创业板上市>的议案》；
包括：发行股票种类、发行股票面值、发行数量、发行对象、发行价格和定
价方式、发行方式、承销方式、拟上市地点、决议有效期等事项。
（2）审议通过《关于<公司首次公开发行人民币普通（A 股）股票并在创业
板上市募集资金运用方案>的议案》；
（3）审议通过《关于<公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创
业板上市前公司滚存利润的分配方案>的议案》；
（4）审议通过《关于<授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市相关事宜>的议案》；
（5）审议通过《关于<公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创
业板上市后适用的公司章程（草案）及其附件>的议案》；
（6）审议通过《关于制定<募集资金管理办法（草案）>的议案》；
（7）审议通过《关于制定<信息披露管理制度（草案）>的议案》；
（8）审议通过《关于制定<投资者关系管理制度（草案）>的议案》；
（9）审议通过《关于<首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
创业板上市后稳定股价预案>的议案》；
（10）审议通过《关于<公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
创业板上市后未来三年分红回报规划>的议案》；
（11）审议通过《关于<公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
创业板上市后填补摊薄即期回报措施>的议案》；
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（12）审议通过《关于<聘请本次发行并上市中介机构>的议案》；
（13）审议通过《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》。
2020 年 9 月 23 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了与
本次发行相关的以下事项：
（1）审议通过《关于<公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并
在创业板上市>的议案》；
包括：发行股票种类、发行股票面值、发行数量、发行对象、发行价格和定
价方式、发行方式、承销方式、拟上市地点、决议有效期等事项。
（2）审议通过《关于<公司首次公开发行人民币普通（A 股）股票并在创业
板上市募集资金运用方案>的议案》；
（3）审议通过《关于<公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创
业板上市前公司滚存利润的分配方案>的议案》；
（4）审议通过《关于<授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市相关事宜>的议案》；
（5）审议通过《关于<公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创
业板上市后适用的公司章程（草案）及其附件>的议案》；
（6）审议通过《关于制定<募集资金管理办法（草案）>的议案》；
（7）审议通过《关于制定<信息披露管理制度（草案）>的议案》；
（8）审议通过《关于制定<投资者关系管理制度（草案）>的议案》；
（9）审议通过《关于<首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
创业板上市后稳定股价预案>的议案》；
（10）审议通过《关于<公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
创业板上市后未来三年分红回报规划>的议案》；
（11）审议通过《关于<公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
创业板上市后填补摊薄即期回报措施>的议案》；
（12）审议通过《关于<聘请本次发行并上市中介机构>的议案》；
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本保荐机构认为，发行人已依据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及发
行人公司章程的规定，就本次证券的发行履行了完备的内部决策程序。
七、保荐人对发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
所规定上市条件的说明
南京腾亚精工科技股份有限公司股票上市符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》规定的上市条件：
（一）发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件
1、发行人系由南京腾亚精工科技有限公司（以下简称“腾亚有限”）整体变
更设立。2019 年 6 月 28 日，腾亚有限召开股东会，审议并同意腾亚有限以截至
2019 年 2 月 28 日扣除专项储备金后的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，
2019 年 8 月 13 日，公司取得了南京市江宁区市场监督管理局核发的变更后的《企
业法人营业执照》(注册号：91320115724558026B)。
腾亚有限成立于 2000 年 8 月 15 日，持续经营时间至今已超过 3 年，具备健
全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板注
册管理办法》第十条之规定。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和 披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大 方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司近财务会计报
告进行了审计，并出具了天健审〔2022〕698 号标准无保留意见《审计报告》，
认为：“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了腾亚精工 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的合
并及母公司财务状况，以及 2019 年度、2020 年度、2021 年度的合并及母公司经
营成果和现金流量。”。
发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、
生产经营的合法性、营运的效率与效果。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了天健审〔2022〕699 号《内部控制的鉴证报告》，认为：“腾亚精工按照《企
业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了
有效的内部控制。”符合《创业板注册管理办法》第十一条之规定。
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3、公司业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。公司资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公
平的关联交易，符合《创业板注册管理办法》第十二条第一款之规定。
4、公司主营业务、控制权、管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板注册管理办法》第十二条
第二款之规定。
5、公司不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风
险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板注册管理办法》第十二条第
三款之规定。
6、公司生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三
年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违
法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领
域的重大违法行为。
公司董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注册管理办法》第十三条之规定。
（二）公司发行后总股本不低于 3,000 万元
发行人本次发行前总股本为 5,430 万元，本次发行新股不低于 1,810 万股，
本次发行后总股本不低于 3,000 万元。
（三）本次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上
发行人本次发行前总股本为 5,430 万元，本次发行新股不低于 1,810 万股，
本次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上。
3-1-3-20
（四）符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中对于市值及财务指标
的要求
发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，本次公开发行股票并于创业板
上市，发行人选择适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）
款所规定的市值财务指标，即“最近两年净利润为正，且累计净利润不低于 5,000
万元”作为其首次公开发行并在创业板上市的具体上市标准。
2020 年、2021 年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 5,513.13 万元、
5,447.65 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
5,376.45 万元、5,442.85 万元，均为正数；最近两年累计归属于母公司所有者
的净利润为 10,960.78 万元，累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润为 10,819.30 万元，不低于 5,000 万元。
八、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
东吴证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股
（一）持续督导事项 票上市当年的剩余时间及以后 3 个完整会计年度内对发行
人进行持续督导。
强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、
占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人
其他关联方违规占用发行人资源的制度
决策机制。
2、协助和督促上市公司建立相应的内部制度、
决策程序及内控机制，并确保上市公司及其控
协助发行人制定有关制度并有效实施，建立对相关人员的
股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理
监管措施、完善激励与约束机制。
人员、核心技术人员知晓其在本规则下的各项
义务。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易
尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事
公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意
发表意见并经董事会（或股东大会）批准。
见
4、持续督促上市公司充分披露投资者作出价
建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息
值判断和投资决策所必需的信息，并确保信息
披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
披露真实、准确、完整、及时、公平。
定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募集资
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项
金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户
目的实施等承诺事项
的管理。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，
的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事
并发表意见
前沟通。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐
导职责的其他主要约定 协议、建立通畅的沟通联系渠道。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进
保荐职责的相关约定 行相关业务的持续培训。
（四）其他安排 无
九、保荐人对本次股票上市的推荐结论
3-1-3-21
保荐人认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法
律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。
鉴于上述内容，本保荐人推荐南京腾亚精工科技股份有限公司的股票在贵所
上市交易，请予批准。
3-1-3-22
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于南京腾亚精工科技股份有限
公司股票上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
张 熙
保荐代表人：
狄正林 卞 睿
保荐业务部门负责人：
杨 伟
内核负责人：
杨 淮
保荐业务负责人：
杨 伟
保荐机构总经理：
薛 臻
保荐机构法定代表人、董事长：
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
3-1-3-23
