国浩律师（上海）事务所
关于
南京腾亚精工科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: （+86）（21） 5234 1668 传真/Fax: （+86）（21） 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年十二月
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一节 引言 ............................................................................................................... 6
一、律师事务所及经办律师简介 ............................................................................... 6
二、律师制作律师工作报告涉及的主要工作过程 ................................................... 7
三、律师应当声明的事项 ........................................................................................... 8
第二节 正文 ............................................................................................................. 10
一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................. 10
二、发行人本次发行上市的主体资格 ..................................................................... 13
三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................. 15
四、发行人的设立 ..................................................................................................... 20
五、发行人的独立性 ................................................................................................. 25
六、发起人和股东 ..................................................................................................... 28
七、发行人的股本及其演变 ..................................................................................... 44
八、发行人的业务 ..................................................................................................... 53
九、发行人的关联交易及同业竞争 ......................................................................... 58
十、发行人的主要财产 ............................................................................................. 71
十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 86
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 92
十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 93
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 95
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 97
十六、发行人的税务及财政补贴 ........................................................................... 101
十七、发行人的环境保护、产品质量和社会保障等 ........................................... 107
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................... 113
十九、发行人业务发展目标 ................................................................................... 115
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................... 116
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ....................................................... 117
二十二、其他需要说明的事项 ............................................................................... 118
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
二十三、结论意见 ................................................................................................... 129
第三节 签署页 ....................................................................................................... 131
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
释 义
在本律师工作报告中，除非上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下
含义：
发行人、公司、腾亚精
指 南京腾亚精工科技股份有限公司
工
腾亚有限 指 南京腾亚精工科技有限公司，系发行人的前身
腾亚实业 指 南京腾亚实业集团有限公司
运航投资 指 南京运航投资管理企业（有限合伙）
南京倚峰 指 南京倚峰企业管理有限公司
嘉兴真灼 指 嘉兴真灼新赢股权投资合伙企业（有限合伙）
建邺巨石 指 南京建邺巨石科创成长基金（有限合伙）
南京紫金巨石民营企业纾困与发展基金一期（有
紫金巨石 指
限合伙）
苏州合韬 指 苏州合韬创业投资合伙企业（有限合伙）
南京翱翰 指 南京翱翰睿见股权投资合伙企业（有限合伙）
运冀投资 指 南京运冀投资管理企业（有限合伙）
安徽腾亚 指 安徽腾亚科技有限公司
腾亚机器人 指 南京腾亚机器人科技有限公司
腾亚智能 指 南京腾亚智能科技有限公司
至道机械 指 南京至道机械制造有限公司
倚天金属 指 倚天（南京）金属制品有限公司
《国浩律师（上海）事务所关于南京腾亚精工科
本律师工作报告 指 技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之律师工作报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《创业板首发注册管 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
指
理办法（试行）》 行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
《编报规则第 12 号》 指 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》
报告期、最近三年一期 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月
南京腾亚精工科技股份有限公司首次公开发行
本次发行上市 指
股票并在创业板上市
南京腾亚精工科技股份有限公司过往及现行有
《公司章程》 指
效的公司章程
将于本次发行上市完成后正式生效的发行人的
《公司章程（草案）》 指
公司章程
《招股说明书（申报 《南京腾亚精工科技股份有限公司首次公开发
指
稿）》 行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行及上市指派的经办律师，即在本
本所律师 指 律师工作报告签署页“经办律师”一栏中签名的
律师
东吴证券、主承销商、
指 东吴证券股份有限公司
保荐人
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中华人民共和国，为出具本律师工作报告之目
中国 指 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区
元 指 人民币元，中国之法定货币
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
国浩律师（上海）事务所
关于南京腾亚精工科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
律师工作报告
致：南京腾亚精工科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与南京腾亚精工科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，
指派陈一宏律师、叶嘉雯律师担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以
下简称“发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册管理办法（试行）》”）
等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，
按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
开展核查工作，出具本律师工作报告。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年 7 月成立的上海市万国律师事务所；1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万
国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国
首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事
务所；2011 年 3 月，经司法行政机关批准，国浩律师集团（上海）事务所更名
为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师事务所是中国跨地域合伙制律师事务所，在北京、上海、深圳、杭
州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、济南、重庆、
苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、青岛、
南昌、香港、巴黎、马德里、硅谷、斯德哥尔摩、纽约等三十三地设有分支机构。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，曾
荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上
海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公
司首次公开发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律
师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市
公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担
任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法
律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的
诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关
商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、
工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据
等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类民事、经济方面的非诉讼
事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
本次发行上市的签字律师为：陈一宏、叶嘉雯律师，其主要经历、证券业务
执业记录如下：
陈一宏，本所合伙人，现持有上海市司法局颁发的证号为
“13101200710803580”的《中华人民共和国律师执业证》；2006 年加入本所，曾
为多家公司改制、境内外发行上市、资产重组、再融资、上市公司收购提供法律
服务。
叶嘉雯，本所律师，现持有上海市司法局颁发的证号为“13101201711383642”
的《中华人民共和国律师执业证》；2015 年加入本所，曾为多家公司改制、境
内外发行上市、资产重组、再融资、上市公司收购提供法律服务。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：021-52341668 传真：021-52433320
地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层
邮政编码：200041
二、律师制作律师工作报告涉及的主要工作过程
（一）本所律师于 2017 年 7 月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正
式担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师
主要参与了发行人上市辅导以及公开发行股票并在创业板上市的法律审查工作。
（二）本所律师参加了由东吴证券主持的历次发行人中介机构协调会，并就
发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场
工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东
及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股
东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大
会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议记录和会议决议等文件，研究
了发行人设立时的验资报告、最近三年一期的审计报告，与发行人聘请的本次发
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
行股票的保荐机构（主承销商）东吴证券、为发行人进行会计审计的天健会计师、
发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人
本次发行股票并在创业板上市的申请文件。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料
清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该
等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告和法
律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行及上市所涉及的有关问题向发行
人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相
关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行及上市至关重要而
又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员进行了访谈，并取得了
发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关
人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师
所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承
担责任。发行人及相关人员所出具的、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦
构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据本律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会以及深圳证券交易所审核要求引用法律意见书的内容；
（四）发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系
基于发行人的上述保证出具本律师工作报告；
（五）对于本律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明
文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告
中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对
这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件
内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本律师工作报告和法律意见书作任
何解释或说明；
（八）本律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使
用，不得用作其他任何用途。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》、
《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法
律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1．发行人第一届董事会第七次会议议案、决议及会议记录；
2．发行人 2020 年第三次临时股东大会议案、决议及会议记录。
就发行人本次发行上市的批准和授权情况，本所律师通过书面审查上述有关
文件原件并制作了影印副本。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的内部批准
1．发行人第一届董事会第七次会议关于本次发行上市的决议
发行人于 2020 年 9 月 8 日召开第一届董事会第七次会议，审议通过了关于
本次发行上市的议案，并同意提交 2020 年第三次临时股东大会审议。发行人第
一届董事会第七次会议审议通过的本次发行上市的主要议案内容如下：
（1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板
上市的议案》
① 发行股票种类
境内上市人民币普通股（A 股）。
② 发行方式
采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中
国证监会认可的其他方式。
③ 发行数量
以现行总股本 5,430 万股为基数，每股面值人民币 1.00 元，本次公开发行新
股数量不超过 1,810 万股，最终发行数量由董事会根据相关规定及实际情况与主
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
承销商协商确定。本次公开发行的股份不少于本次发行后公司股份总数的 25%。
本次发行原股东不公开发售股份。
④ 发行对象
符合资格的询价对象和符合创业板投资者适格性条件的投资者，或中国证监
会或深圳证券交易所另有规定的其他对象。
⑤ 发行价格
通过向询价对象询价确定发行价格，最终股票发行价格由公司与主承销商协
商确定或监管部门、深圳证券交易所认可的其他方式确定。
⑥ 承销方式
由主承销商以余额包销方式承销本次发行的股票。
⑦ 拟上市地点
本次发行完毕后，公司拟申请在深圳证券交易所创业板上市。
⑧ 决议有效期
本次发行的有关决议的有效期为股东大会审议通过之日起 24 个月。
（2）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
募集资金运用方案的议案》
募集资金拟投资项目如下：
单位：万元
序
项目内容 实施主体 投资总额 募集资金投资额
号
1 气动工具厂区建设项目 至道机械 8,000.00 8,000.00
高品质五金件、气动工具耗材及配件
2 安徽腾亚 24,027.15 24,027.15
制造基地项目
3 研发中心及信息化建设项目 腾亚精工 5,497.82 5,497.82
合计 37,524.97 37,524.97
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目实际建设进度自筹资金先期投入，
募集资金到位后置换已预先投入的自筹资金支付的款项。如实际募集资金不能满
足上述项目的资金需求，公司将依法自筹资金予以补足。
（3）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
前公司滚存利润的分配方案的议案》
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
公司本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并在创业板上
市后由公司新老股东按上市后的持股比例共享。具体数额以发行前经审计数额为
准。
（4）《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市相关事宜的议案》
本次发行及上市拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理的
相关事宜包括但不限于：
① 依据国家法律法规、及证券监督管理部门及深圳证券交易所的有关规定
和股东大会决议具体实施本次发行及上市方案；
② 按照股东大会决议，根据深圳证券交易所、中国证监会的决定及证券市
场情况确定具体的发行时间、发行数量、发行结构、发行对象、发行方式、定价
方式、发行价格以及其他与本次发行及上市有关的事项；
③ 根据相关监管部门及深圳证券交易所的意见，确定募集资金项目的投资
计划进度；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，并根据国家规定、
以及监管部门及深圳证券交易所的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
④ 根据需要在本次发行前确定募集资金存储专用账户；
⑤ 办理本次发行及上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行及上市事宜
向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所
有必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、
上市协议、中介服务协议、各种公告等）；
⑥ 在本次发行及上市后根据具体发行情况修改公司章程相关条款，并办理
工商变更登记等相关事宜；
⑦ 根据本次发行及上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部
门的意见，对本次发行及上市方案进行调整；
⑧ 根据国家法律法规、及证券监督管理部门及深圳证券交易所的有关规定
以及本次发行上市的实际需要，作出相关的承诺；
⑨ 办理其认为与本次发行及上市有关的其他事宜；
⑩ 本次授权自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2. 发行人 2020 年第三次临时股东大会关于本次发行上市的决议
发行人于 2020 年 9 月 23 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
董事会提交的与本次发行上市相关的议案。
经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本
次发行上市的决议。
经核查，本所律师认为，发行人关于本次发行上市的董事会、股东大会的召
集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合《公司法》等有关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，相关董事会决议、股东大会决
议合法有效。
（二）董事会就本次发行上市获得的授权
发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过《关于授权董事会全权办理公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》，
授权发行人董事会办理本次发行上市事宜。
经核查，本所律师认为，董事会就本次发行获得的授权履行了必要的法律程
序，符合中国法律和《公司章程》的规定，董事会获得的授权合法、有效。
（三）尚需取得的批准
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得现阶段必要的批准与授权，但尚
需获得深交所审核同意并报送中国证监会履行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》、
《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法
律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人的全套工商档案文件；
2. 发行人设立至今的历次验资报告；
3. 发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》；
4. 《招股说明书（申报稿）》；
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
5. 律师工作报告“四、发行人的设立”、“六、发起人和股东”、“七、发行人
的股本及其演变”、“八、发行人的业务”、“十四、发行人股东大会、董事会、监
事会议事规则及规范运作”的全部查验文件；
6. 发行人及其控股股东、实际控制人的声明和承诺。
就发行人本次发行上市的主体资格情况，本所律师通过书面审查了包括但不
限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、
股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行访谈并制作了访谈笔录；以及
实地调查发行人资产等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见：
（一）经本所律师核查，发行人系依法成立且持续经营三年以上的股份有限
公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，具
有《公司法》及《创业板首发注册管理办法（试行）》规定的发行上市的主体资
格：
1. 发行人前身为南京腾亚精工科技有限公司，成立于 2000 年 8 月 15 日。
2019 年 8 月 13 日，腾亚有限按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限
公司，其设立及变更为股份有限公司均符合《公司法》的相关规定（详见本律师
工作报告“七、发行人的股本及其演变”），并取得南京市工商行政管理局核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91320115724558026B）。发行人持续经营时
间已超过三年，符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十条的规定。
2. 如本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作”所述，发行人已经具有了完善的公司治理结构，并依法建立健全了股
东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、专门委员会制度，发行人
整体变更为股份有限公司以来，组织机构运行良好，相关人员能够依据法律法规
及前述公司治理制度履行职责，符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十
条的规定。
（二）经核查，发行人系依法有效存续的股份有限公司，现持有南京市市场
监督管理局于 2020 年 11 月 20 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320115724558026B），不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》
需要终止的情形，即不存在下列情形：
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
1. 《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事
由出现；
2. 股东大会决议解散；
3. 因合并或者分立而解散；
4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5. 人民法院应股东请求依法予以解散；
6. 不能清偿到期债务依法宣告破产。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三年以上
的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责，符合《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》、
《上市规则》等法律法规的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》、
《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法
律为准绳，对发行人包括但不限于下列材料进行查验：
1. 本律师工作报告“一、本次发行上市的批准和授权”、“二、发行人本次发
行上市的主体资格”、“四、发行人的设立”、“五、发行人的独立性”、“六、发起
人和股东”、“七、发行人的股本及其演变”、“八、发行人的业务”、“九、发行人
的关联交易及同业竞争”、“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权
债务”、“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”、“十七、发行人的
环境保护、产品质量和社会保障等”、“二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”
的全部查验文件；
2. 天健会计师出具的“天健审〔2020〕10258 号”《审计报告》、“天健审〔2020〕
10259 号”《内部控制鉴证报告》；
3. 工商、税务、社会保险、住房公积金、质量技术监督和海关等行政主管
部门出具的合法证明；
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
4. 发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明、调查表及承诺函；
5. 发行人的声明及其控股股东、实际控制人的承诺函。
就发行人本次发行上市的实质条件情况，本所律师通过书面审查了包括但不
限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、
主要股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员发放了调查表、要求发行人及
前述人员对有关事项进行承诺，并取得了签字确认；以及检索了相关政府部门网
站等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1．根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票均为人民
币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
2．发行人本次发行上市相关议案已获发行人 2020 年第三次临时股东大会审
议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1．发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规
定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了
董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关
的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款
第（一）项的规定。
2．根据天健会计师出具的“天健审〔2020〕10258 号”《审计报告》，发行
人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月的净利润（扣除非经常性
损益前后孰低者）分别为 2,453.21 万元、3,953.55 万元、4,804.42 万元及 2,004.66
万元，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十二条第
一款第（二）项的规定。
3．根据天健会计师出具的“天健审〔2020〕10258 号”《审计报告》，发行
人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十
二条第一款第（三）项的规定。
4．发行人及实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第
（四）项的规定。
5．本次发行符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
（即《创业板首发注册管理办法（试行）》），详情参见本节“（三）发行人本
次发行上市符合《创业板首发注册管理办法（试行）》规定的发行条件”部分，
符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法（试行）》规定
的发行条件
1. 发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全及运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法（试
行）》第十条的规定（具体详见本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主
体资格”）。
2. 发行人会计基础工作规范，内部控制健全有效
（1）根据天健会计师出具的“天健审〔2020〕10258 号”《审计报告》及发
行人的声明和承诺，报告期内发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了
公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审
计报告》，符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十一条第一款的规定。
（2）根据发行人的《南京腾亚精工科技股份有限公司内部控制自我评价报
告》、天健会计师出具的“天健审〔2020〕10259 号”《内部控制鉴证报告》及发
行人的声明和承诺，报告期内发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无
保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板首发注册管理办法（试行）》
第十一条第二款的规定。
3. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人资产完整，业务及
人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的
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关联交易（详见本律师工作报告“四、发行人的设立”、“五、发行人的独立性”、
“八、发行人的业务”、“九、发行人的关联交易及同业竞争”和“十、发行人的主
要财产”），符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项的
规定。
（2）发行人股份权属清晰，最近二年内主营业务、控制权和董事、高级管
理人员均没有发生重大不利变化
经本所律师核查，发行人最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有
发生重大不利变化，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人
的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变
更的重大权属纠纷（详见本律师工作报告“四、发行人的设立”、“六、发起人和
股东”、“七、发行人的股本及其演变”、“八、发行人的业务”、“十五、发行人董
事、监事和高级管理人员及其变化”），符合《创业板首发注册管理办法（试行）》
第十二条第（二）项的规定。
（3）发行人不存在对持续经营有重大不利影响的事项
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在涉及主要资
产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大诉讼、仲裁等或有
事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项
（详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债
务”、“二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”），符合《创业板首发注册管理
办法（试行）》第十二条第（三）项的规定。
4. 发行人的生产经营符合《创业板首发注册管理办法（试行）》的规定，
发行人、发行人的控股股东、实际控制人及发行人的董事、监事和高级管理人员
不存在《注册管理办法（试行）》规定的违法违规情形。
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
发行人的主营业务为射钉紧固器材和建筑五金制品的研发、生产与销售，根
据发行人的声明和承诺、主管部门出具的证明并经本所律师核查，报告期内，发
行人生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政
策（详见本律师工作报告“八、发行人的业务”），符合《创业板首发注册管理办
法（试行）》第十三条第一款的规定。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（2）发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违法行为
根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的声明和承诺、有关政府主管部
门出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发注册管理办法（试
行）》第十三条的规定。
（3）发行人董事、监事及高级管理人员报告期内不存在重大违法行为
根据本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈及其填写的调查表，
以及董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无违法犯罪证明文件，
并经本所律师通过公开网络检索该等人员的公众信息及涉讼情况，通过公开网络
检索中国证监会及证券交易所披露的监管与处分记录，查阅公司股东大会、董事
会、监事会会议资料等，公司董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉地履行其职
责，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《创业板首发注册管理
办法（试行）》第十三条规定的最近三年内受到中国证监会行政处罚或因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有
明确结论意见的情形。
（四） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件
1、经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法
（试行）》规定的相关条件（具体详见本律师工作报告“三、发行人本次发行上
市的实质条件”之“（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法（试
行）》规定的相关条件”），即符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的
规定。
2、经本所律师核查，发行人本次发行前的股本总额为 5,430 万元，因此本
次发行后发行人的股本总额将不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条
第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》、发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、
《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，发行人目前的股本总额为 5,430
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
万元，不少于 3,000 万元；发行人本次拟发行不超过 1,810 万股股份，本次拟公
开发行的股份数额达到本次后发行人股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第
2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人的章程、发行人出具的声明和承诺，发行人为境内企业且不
存在表决权差异安排。根据《招股说明书（申报稿）》及发行人出具的声明和承
诺，发行人本次发行上市选择的具体市值及财务指标为：发行人最近两年净利润
均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。根据《审计报告》，发行人 2018 年
度、2019 年度及 2020 年 1-6 月净利润（扣除非经常性损益前后的孰低者）分别
为 3,953.55 万元、4,804.42 万元及 2,004.66 万元，最近两年净利润均为正数且累
计超过 5,000 万元，符合所选择的市值及财务指标，符合《上市规则》第 2.1.1
条规定的第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得深交所对本次发行上市的审核同意并
报送中国证监会履行发行注册程序外，发行人本次发行上市已符合《公司法》、
《证券法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》和《上市规则》规定的首次
公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》、
《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法
律为准绳，对发行人包括但不限于下列材料进行查验：
1. 发行人的全套工商档案文件；
2. 腾亚有限的股东会决议；
3. 发行人创立大会暨第一次股东大会议案、决议及会议记录；
4. 发行人股东的工商登记文件及/或身份证明文件、实际控制人身份证明文
件。
就发行人的设立情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件
或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人现有股东及历史上的股东进行访谈，
了解相关事实的情况及背景原因，并制作了访谈笔录。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人设立的基本情况
发行人的前身为腾亚有限，腾亚有限的设立及历次股本变动情况详见本律师
工作报告“七、发行人的股本及演变”。
发行人系由腾亚有限整体变更设立的股份有限公司，由 10 名股东作为发起
人以腾亚有限经审计确认的截至 2019 年 2 月 28 日扣除专项储备金后账面净资产
78,780,641.32 元，按 1：0.6029 的比例折股投入设立，发行人设立时的股本结构
如下：
序号 发起人名称 股份数（股） 持股比例（%）
南京腾亚实业发展有限公
1 15,000,000 31.58
司（注）
2 乐清勇 9,950,000 20.95
南京运航投资管理企业
3 7,000,000 14.74
（有限合伙）
4 马姝芳 5,000,000 10.53
南京倚峰企业管理有限公
5 4,850,000 10.21
司
嘉兴真灼新赢股权投资合
6 2,600,000 5.47
伙企业（有限合伙）
南京运冀投资管理企业
7 1,000,000 2.11
（有限合伙）
8 徐家林 1,000,000 2.11
9 邹同光 650,000 1.37
10 乐清红 450,000 0.95
合计 47,500,000 100.00
注：南京腾亚实业发展有限公司于 2019 年 9 月 19 日更名为南京腾亚实业集团有限公司
（二）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1. 发行人设立的程序
经本所律师核查，发行人的设立程序如下：
（1）2019 年 5 月 20 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计
报告》（瑞华专审字[2019]41040006 号），确认截至 2019 年 2 月 28 日，腾亚有
限的净资产为 80,721,080.59 元，其中专项储备金 1,940,439.27 元。2019 年 5 月
25 日，北京华亚正信资产评估有限公司出具《资产评估报告》（华亚正信评报
字[2019]A15-0017 号），确认截至 2019 年 2 月 28 日，腾亚有限的净资产评估值
为 12,680.67 万元。
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（2）2019 年 6 月 8 日，腾亚有限作出股东会决议，一致同意腾亚有限整体
变更为股份有限公司，整体变更为股份有限公司后的注册资本为 47,500,000 元，
以 经 审 计 确 认 的 截 至 2019 年 2 月 28 日 扣 除 专 项 储 备 金 后 账 面 净 资 产
78,780,641.32 元（总净资产 80,721,080.59 元，包含专项储备金 1,940,439.27 元）
按 1：0.6029 的比例折合股份 47,500,000 股，每股面值 1 元，净资产超过股本部
分人民币 31,280,641.32 元计入变更后股份有限公司资本公积。
（3）2019 年 7 月 28 日，发行人全体股东作为发起人签署《南京腾亚精工
科技股份有限公司（筹）发起人协议书》，对发起人的权利义务及股份有限公司
的设立事项做出了具体约定。
（4）2019 年 7 月 28 日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，审
议通过《南京腾亚精工科技股份有限公司折股方案》、《南京腾亚精工科技股份
有限公司筹建工作报告》、《南京腾亚精工科技股份有限公司筹备费用报告》、
《关于制订南京腾亚精工科技股份有限公司章程及附件的议案》、《关于制订南
京腾亚精工科技股份有限公司独立董事工作制度的议案》、《关于选举南京腾亚
精工科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举南京腾亚精工科
技股份有限公司第一届监事会监事的议案》、《关于审议公司董事、监事津贴的
议案》、《关于授权南京腾亚精工科技有限公司执行董事办理股份有限公司设立
事宜的议案》等议案。
（5）2019 年 7 月 28 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资
报告》（瑞华验字[2019]41040004 号），确认截至 2019 年 7 月 28 日，南京腾亚
精工科技股份有限公司（筹）之全体发起人已按发起人协议、章程之规定，以其
拥有的有限公司经审计后净资产人民币 80,721,080.59 元（评估值 12,680.67 万元），
扣减其中专项储备 1,940,439.27 元，作价人民币 78,780,641.32 元，其中人民币
47,500,000 元折合股本，股份总额为 47,500,000 股，每股面值人民币 1 元，缴纳
注册资本人民币 47,500,000 元整，余额人民币 31,280,641.32 元作为“资本公积”。
（6）2019 年 8 月 13 日，南京市市场监督管理局向发行人核发《营业执照》
（统一社会信用代码为 91320115724558026B），核准腾亚有限整体变更为股份
有限公司。
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（7）2020 年 9 月 23 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通
过《关于审核确认公司实收资本情况的议案》，同意因调整递延所得税资产等影
响，发行人截至 2019 年 2 月 28 日的扣除专项储备后的净资产调整为 81,239,152.14
元，由此计入资本公积（股本溢价）的金额调整为 33,739,152.14 元，该调整未
导致折股净资产低于实收资本，未对公司整体变更时的注册资本造成影响。2020
年 10 月 30 日，天健会计师出具“天健验〔2020〕530 号”《关于南京腾亚精工科
技股份有限公司设立时实收资本到位情况的复核报告》予以确认。
2. 发行人设立的资格、条件
（1）发行人共有 10 名发起人，且均在中国境内有住所；
（2）发行人整体变更设立时的注册资本为 4,750 万元；
（3）全体发起人共同签订了《南京腾亚精工科技股份有限公司（筹）发起
人协议书》，确定了股份有限公司的名称为“南京腾亚精工科技股份有限公司”，
并于 2019 年 8 月 13 日取得了南京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一
社会信用代码为：91320115724558026B）；
（4）发起人制订《公司章程》，并经发行人创立大会审议通过；
（5）发行人创立大会选举产生了董事会、监事会，建立了符合股份有限公
司要求的组织机构，拥有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；
（6）发行人拥有公司住所。
据此，本所律师认为，发行人具备《公司法》规定的股份有限公司的设立条
件。
3. 发行人的设立方式
根据腾亚有限于 2019 年 7 月 28 日召开的创立大会作出的决议、《南京腾亚
精工科技股份有限公司（筹）发起人协议书》，发行人系由腾亚有限以截至 2019
年 2 月 28 日经审计的净资产值折股整体变更设立。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合法律、法
规和规范性文件的规定，并已得到行政主管机关的许可。
（三）发行人设立过程中所签订的协议
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2019 年 7 月 28 日，发行人全体发起人共同签署了《南京腾亚精工科技股份
有限公司（筹）发起人协议书》，各发起人一致同意，以腾亚有限截至 2019 年
2 月 28 日经审计的净资产折股整体变更为股份公司。
经核查，本所律师认为，《南京腾亚精工科技股份有限公司（筹）发起人协
议书》由全体发起人共同签署，内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人设立过程中有关的审计、资产评估和验资事项
1. 审计
2019 年 5 月 20 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》
（瑞华专审字[2019]41040006 号），确认截至 2019 年 2 月 28 日，腾亚有限的净
资产为 80,721,080.59 元。
2. 资产评估
2019 年 5 月 25 日，北京华亚正信资产评估有限公司出具《资产评估报告》
（华亚正信评报字[2019]A15-0017 号），确认截至 2019 年 2 月 28 日，腾亚有限
的净资产评估值为 12,680.67 万元。
3. 验资
2019 年 7 月 28 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（瑞华验字[2019]41040004 号），确认截至 2019 年 7 月 28 日，南京腾亚精工科
技股份有限公司（筹）之全体发起人已按发起人协议、章程之规定，以其拥有的
有 限 公 司 经 审 计 后 净 资 产 人 民 币 80,721,080.59 元 ， 扣 减 其 中 专 项 储 备
1,940,439.27 元，作价人民币 78,780,641.32 元，其中人民币 47,500,000 元折合股
本，股份总额为 47,500,000 股，每股面值人民币 1 元，缴纳注册资本人民币
47,500,000 元整，余额人民币 31,280,641.32 元作为“资本公积”。
2020 年 9 月 23 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于审核确认公司实收资本情况的议案》，同意因调整递延所得税资产等影响，发
行人截至 2019 年 2 月 28 日的扣除专项储备后的净资产调整为 81,239,152.14 元，
由此计入资本公积（股本溢价）的金额调整为 33,739,152.14 元，该调整未导致
折股净资产低于实收资本，未对公司整体变更时的注册资本造成影响。2020 年
10 月 30 日，天健会计师出具“天健验〔2020〕530 号”《关于南京腾亚精工科
技股份有限公司设立时实收资本到位情况的复核报告》予以确认。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资履行了必要程
序，发行人在整体变更为股份公司时系按账面净资产值折股整体变更为股份有限
公司，且系以改制基准日审计的净资产额为依据折股为股份有限公司股本，符合
法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不
存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》、
《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法
律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人及其子公司的《营业执照》；
2. 控股股东及实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函；
3. 发行人及其子公司的土地、房产、专利、商标等资产的权属证书（详见
本律师工作报告“十、发行人的主要财产”）；
4. 发行人的银行账户开户许可证等文件；
5. 天健会计师出具的“天健审〔2020〕10259 号”《内部控制鉴证报告》；
6. 发行人董事、监事和高级管理人员的选举、聘任文件；
7. 本律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务”的全部文件。
就发行人的独立性，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并
制作了影印副本；实地调查了发行人的经营场所、地址等有关情况；对发行人的
相关人员及实际控制人进行访谈，要求发行人实际控制人签署相关承诺函，并取
得了该等承诺函；以及通过检索专利、商标等相关政府部门网站等方式进行了查
验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人业务独立
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经本所律师核查，发行人具有独立的业务体系，独立签署各项与其生产经营
有关的合同，独立开展各项生产经营活动。发行人的业务独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
（二）发行人资产独立、完整
经本所律师核查，发行人合法拥有与经营有关的必要资产的所有权或使用权，
合法拥有机器设备、运输工具等固定资产，合法拥有商标、专利、域名等无形资
产的所有权；发行人不存在资产被实际控制人及其控制的其他企业控制或占用的
情况，发行人的商标、专利、域名等均处于权利期限内，发行人的主要资产均不
存在法律纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人按照《公司法》及《公司章程》有关规定设立了健
全的法人治理结构。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级
管理人员没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业中担任除执行事务合伙
人以外的其他职务，也没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业领薪；发行
人的财务人员没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业中兼职。发行人的董
事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、其他任
何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预发行人人事任免的情况。发行人
设有包括劳动、人事及工资管理的独立行政管理机构和管理制度。
（四）发行人的机构独立
发行人设立股东大会、董事会以及监事会。股东大会由全体股东组成，是公
司权力机构；董事会是公司决策机构，对股东大会负责；董事会下设董事会秘书，
并设有战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及审计委员会；监事会是
公司的监督机构，对股东大会负责；经理负责公司日常经营活动，执行董事会的
决议；发行人共设 27 个部门，分别为证券部、内部审计部、财务部、人力资源
部、信息部、管理部、制四部、工程部、质量一部、技术（一）中心、外销一部、
采购一部、制一部、制二部、制三部、制五部、制八部、内销一部、内销二部、
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
内销三部、销售服务部、外销二部、外销三部、采购二部、制七部、技术（二）
中心、质量二部。
发行人的内部组织结构图如下：
经核查，本所律师认为，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经
营管理职权。内部各部门都按公司的管理制度，在公司董事会和管理层的领导下
运作。发行人的办公机构和生产经营场所完全独立于股东及关联方，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立
1. 发行人设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，能够独立作出
财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2. 发行人已独立在银行开户。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业共用银行账户的情形。
3. 发行人独立纳税，持有南京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码为 91320115724558026B）。
（六）发行人具有直接面向市场独立经营的能力
发行人具备与生产经营相关的业务体系和资产，拥有独立的供应、采购、销
售系统，如本律师工作报告“五、发行人的独立性”（一）至（五）所述，发行人
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
的业务、资产、人员、财务、机构均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业。
经本所律师核查发行人报告期内履行的重大采购合同、销售合同等业务合同，
该等合同均由发行人签署，其具有面向市场的独立经营能力。
（七）发行人对其独立性的披露
经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关其独立性情况进行
了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》、
《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法
律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人自然人股东的身份证明文件；
2. 发行人机构股东的《营业执照》、合伙协议、工商档案、私募投资基金
备案证明；
3. 发行人实际控制人、所有股东签署的承诺函。
就发行人的发起人和股东情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关
文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；要求发行人所有股东、实际控制人
对有关事项进行承诺，并取得了该等承诺函；以及检索互联网中实际控制人的信
息等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发起人的主体资格
发行人设立时共有 10 名发起人，其中 5 名自然人发起人，5 名企业发起人，
各发起人于发行人设立时的基本情况如下：
1. 自然人发起人的基本情况
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（1）乐清勇，男，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为
3201061971******15，住所为南京市雨花台区******。
（2）马姝芳，女，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为
5221011969******60，住所为南京市雨花台区******。
（3）徐家林，男，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为
3201211975******35，住所为南京市江宁区******。
（4）邹同光，男，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为
5101021970******14，住所为南京市栖霞区******。
（5）乐清红，女，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为
3101011975******49，住所为上海市浦东新区******。
2. 企业发起人的基本情况
（1）南京腾亚实业发展有限公司
根据南京市江宁区行政审批局于 2019 年 1 月 11 日核发的统一社会信用代码
为“91320115MA1MCK2YXN”的《营业执照》，腾亚实业在发行人设立时的基本
情况如下：
企业名称 南京腾亚实业发展有限公司
统一社会信用代码 91320115MA1MCK2YXN
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 南京市江宁区东山街道东麒路 33 号
法定代表人 乐清勇
经营期限 2015 年 12 月 9 日至无固定期限
企业管理咨询；市政工程配套服务；物业管理；房地产开发；机
经营范围 电设备安装；室内装潢工程施工；环保能源技术咨询与服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，腾亚实业在发行人设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1. 乐清勇 65,000,000 65.00
2. 马姝芳 25,000,000 25.00
3. 徐家林 5,000,000 5.00
4. 邹同光 5,000,000 5.00
合计 100,000,000 100.00
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（2）南京运航投资管理企业（有限合伙）
根据南京市市场监督管理局于 2019 年 6 月 19 日核发的统一社会信用代码为
“91320100MA1MCNNB32”的《营业执照》，运航投资在发行人设立时的基本情
况如下：
企业名称 南京运航投资管理企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320100MA1MCNNB32
企业类型 有限合伙企业
住所 南京市江宁区东山街道东麒路 33 号
执行事务合伙人 乐清勇
经营期限 2015 年 12 月 11 日至无固定期限
投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
经本所律师核查，运航投资在发行人设立时的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1. 乐清勇 普通合伙人 930,000 13.28
2. 马姝芳 有限合伙人 1,400,000 20
3. 朱清华 有限合伙人 550,000 7.86
4. 吴俊 有限合伙人 450,000 6.43
5. 孙德斌 有限合伙人 450,000 6.43
6. 陈秋颖 有限合伙人 370,000 5.29
7. 张惠强 有限合伙人 300,000 4.29
8. 高隘 有限合伙人 300,000 4.29
9. 李梦 有限合伙人 100,000 1.43
10. 李明 有限合伙人 280,000 4
11. 柯成名 有限合伙人 240,000 3.43
12. 陈前豹 有限合伙人 130,000 1.86
13. 张小雪 有限合伙人 120,000 1.71
14. 刘杰 有限合伙人 220,000 3.14
15. 高冬生 有限合伙人 200,000 2.86
16. 盛斌 有限合伙人 175,000 2.5
17. 李显达 有限合伙人 120,000 1.71
18. 宋德俊 有限合伙人 100,000 1.43
19. 乐清伟 有限合伙人 100,000 1.43
20. 胥昭玮 有限合伙人 100,000 1.43
21. 丁慧敏 有限合伙人 80,000 1.14
22. 戴解民 有限合伙人 80,000 1.14
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（元） 出资比例（%）
23. 李小冬 有限合伙人 75,000 1.07
24. 易新煜 有限合伙人 50,000 0.71
25. 曾涛 有限合伙人 40,000 0.57
26. 庞丽娟 有限合伙人 20,000 0.29
27. 仲崇飞 有限合伙人 20,000 0.29
合计 7,000,000 100
（3）南京倚峰企业管理有限公司
根据南京市江宁区行政审批局于 2019 年 2 月 19 日核发的统一社会信用代码
为“91320115MA1UQDG80N”的《营业执照》，南京倚峰在发行人设立时的基本
情况如下：
企业名称 南京倚峰企业管理有限公司
统一社会信用代码 91320115MA1UQDG80N
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 南京市江宁区东山国际企业研发园临麒路 109 号
法定代表人 邹同光
经营期限 2017 年 12 月 15 日至无固定期限
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
经本所律师核查，南京倚峰在发行人设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1. 南京腾亚实业发展有限公司 10,000,000 100.00
合计 10,000,000 100.00
（4）嘉兴真灼新赢股权投资合伙企业（有限合伙）
根据嘉兴市南湖区行政审批局于 2019 年 5 月 30 日核发的统一社会信用代码
为“91330402MA2CW3HF52”的《营业执照》，嘉兴真灼在发行人设立时的基本
情况如下：
企业名称 嘉兴真灼新赢股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MA2CW3HF52
企业类型 有限合伙企业
住所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 145 室-43
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区真灼投资管理有限公司
经营期限 2019 年 5 月 30 日至 2026 年 5 月 29 日
股权投资、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
经本所律师核查，嘉兴真灼在发行人设立时的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（元） 出资比例（%）
宁波梅山保税港
1. 区真灼投资管理 普通合伙人 10,000 0.04
有限公司
2. 朱兵 有限合伙人 4,000,000 17.01
3. 皮珊 有限合伙人 4,000,000 17.01
4. 王涛 有限合伙人 3,000,000 12.76
5. 高云 有限合伙人 3,000,000 12.76
6. 孔祥国 有限合伙人 2,000,000 8.51
7. 姚琰 有限合伙人 2,000,000 8.51
8. 王莉 有限合伙人 2,000,000 8.51
9. 俞丽萍 有限合伙人 1,500,000 6.38
10. 陈桂香 有限合伙人 1,000,000 4.25
11. 庄卫 有限合伙人 1,000,000 4.25
合计 23,510,000 100.00
（5）南京运冀投资管理企业（有限合伙）
根据南京市市场监督管理局于 2017 年 8 月 9 日核发的统一社会信用代码为
“91320100MA1MCNNA57”的《营业执照》，运冀投资在发行人设立时的基本情
况如下：
企业名称 南京运冀投资管理企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320100MA1MCNNA57
企业类型 有限合伙企业
住所 南京市江宁区东山街道东麒路 33 号
执行事务合伙人 张晓建
经营期限 2015 年 12 月 11 日至无固定期限
投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
经本所律师核查，运冀投资在发行人设立时的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1. 张晓建 普通合伙人 20,000 2.00
2. 周润亚 有限合伙人 275,000 27.50
3. 杨凌源 有限合伙人 150,000 15.00
4. 周军 有限合伙人 140,000 14.00
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
5. 徐家林 有限合伙人 115,000 11.50
6. 刘翠香 有限合伙人 60,000 6.00
7. 李峰 有限合伙人 20,000 2.00
8. 王学军 有限合伙人 20,000 2.00
9. 张红霞 有限合伙人 20,000 2.00
10. 陈海 有限合伙人 20,000 2.00
11. 张凤杰 有限合伙人 20,000 2.00
12. 张远福 有限合伙人 20,000 2.00
13. 徐天宇 有限合伙人 20,000 2.00
14. 吴桂玲 有限合伙人 20,000 2.00
15. 杨道民 有限合伙人 20,000 2.00
16. 邹有祥 有限合伙人 20,000 2.00
17. 倪道华 有限合伙人 20,000 2.00
18. 陶帮鸿 有限合伙人 20,000 2.00
合计 1,000,000 100.00
经本所律师核查，发行人的 5 名自然人发起人具有完全民事行为能力，5 名
企业发起人依法存续，具备相关法律、法规和规范性文件规定的发起人资格。
（二）发起人的人数、住所、出资比例
根据发行人提供的自然人发起人的身份证明文件、企业发起人的《营业执照》
并经本所律师核查，所有发起人均在中国境内有住所，发起人持股比例符合《南
京腾亚精工科技股份有限公司（筹）发起人协议书》之约定，发起人的人数、住
所、出资比例符合法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发起人的出资
根据《南京腾亚精工科技股份有限公司（筹）发起人协议书》、《公司章程》
及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字
[2019]41040004 号），并经本所律师核查，发行人系由腾亚有限整体变更的股份
有限公司，全体发起人均为腾亚有限的股东，变更前后其持股比例不变；发起人
已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）发起人投入发行人的资产
根据《南京腾亚精工科技股份有限公司（筹）发起人协议书》、《公司章程》
及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
[2019]41040004 号），并经本所律师核查，发行人不存在发起人股东将其全资附
属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形；不存在发起人股东以在其
他企业中的权益折价入股的情形；不存在发起人股东以其他资产或权利折价入股
的情形。
（五）发行人现时股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 14 名股东，其具体情况如下：
1、乐清勇
乐清勇的基本情况自发行人设立之日至今未发生变更，详见本律师工作报告
“六、发起人和股东”之“（一）发起人的主体资格”。
2、马姝芳
马姝芳的基本情况自发行人设立之日至今未发生变更，详见本律师工作报告
“六、发起人和股东”之“（一）发起人的主体资格”。
3、徐家林
徐家林的基本情况自发行人设立之日至今未发生变更，详见本律师工作报告
“六、发起人和股东”之“（一）发起人的主体资格”。
4、邹同光
邹同光的基本情况自发行人设立之日至今未发生变更，详见本律师工作报告
“六、发起人和股东”之“（一）发起人的主体资格”。
5、乐清红
乐清红的基本情况自发行人设立之日至今未发生变更，详见本律师工作报告
“六、发起人和股东”之“（一）发起人的主体资格”。
6、南京腾亚实业集团有限公司
根据南京市江宁区行政审批局于 2019 年 9 月 19 日核发的统一社会信用代码
为“91320115MA1MCK2YXN”的《营业执照》，腾亚实业的基本情况如下：
企业名称 南京腾亚实业集团有限公司
统一社会信用代码 91320115MA1MCK2YXN
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 南京市江宁区东山街道东麒路 33 号
法定代表人 乐清勇
经营期限 2015 年 12 月 9 日至无固定期限
经营范围 企业管理咨询；市政工程配套服务；物业管理；机电设备安装；
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
室内装潢工程施工；环保能源技术咨询与服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，腾亚实业的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1. 乐清勇 65,000,000 65.00
2. 马姝芳 25,000,000 25.00
3. 徐家林 5,000,000 5.00
4. 邹同光 5,000,000 5.00
合计 100,000,000 100.00
7、南京运航投资管理企业（有限合伙）
根据南京市市场监督管理局于 2020 年 12 月 8 日核发的统一社会信用代码为
“91320100MA1MCNNB32”的《营业执照》，运航投资的基本情况如下：
企业名称 南京运航投资管理企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320100MA1MCNNB32
企业类型 有限合伙企业
住所 南京市江宁区东山街道东麒路 33 号
执行事务合伙人 乐清勇
经营期限 2015 年 12 月 11 日至无固定期限
投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
经本所律师核查，运航投资的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1. 乐清勇 普通合伙人 1165,000 16.64
2. 马姝芳 有限合伙人 1,400,000 20
3. 朱清华 有限合伙人 550,000 7.86
4. 吴俊 有限合伙人 450,000 6.43
5. 孙德斌 有限合伙人 450,000 6.43
6. 陈秋颖 有限合伙人 370,000 5.29
7. 张惠强 有限合伙人 300,000 4.29
8. 高隘 有限合伙人 300,000 4.29
9. 李梦 有限合伙人 300,000 4.29
10. 李明 有限合伙人 280,000 4
11. 柯成名 有限合伙人 240,000 3.43
12. 陈前豹 有限合伙人 130,000 1.86
13. 张小雪 有限合伙人 120,000 1.71
14. 宋德俊 有限合伙人 100,000 1.43
15. 乐清伟 有限合伙人 100,000 1.43
16. 胥昭玮 有限合伙人 100,000 1.43
17. 郑玉 有限合伙人 100,000 1.43
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（元） 出资比例（%）
18. 丁慧敏 有限合伙人 80,000 1.14
19. 李小冬 有限合伙人 75,000 1.07
20. 易新煜 有限合伙人 50,000 0.71
21. 王爱国 有限合伙人 50,000 0.71
22. 徐竹军 有限合伙人 50,000 0.71
23. 曾涛 有限合伙人 40,000 0.57
24. 孔德国 有限合伙人 40,000 0.57
25. 常凤智 有限合伙人 30,000 0.43
26. 张皓中 有限合伙人 30,000 0.43
27. 张红霞 有限合伙人 30,000 0.43
28. 庞丽娟 有限合伙人 20,000 0.29
29. 刘一文 有限合伙人 50,000 0.71
合计 7,000,000 100.00
8、南京倚峰企业管理有限公司
根据南京市江宁区行政审批局于 2020 年 6 月 17 日核发的统一社会信用代码
为“91320115MA1UQDG80N”的《营业执照》，南京倚峰的基本情况如下：
企业名称 南京倚峰企业管理有限公司
统一社会信用代码 91320115MA1UQDG80N
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 南京市江宁区东山街道东麒路 33 号（东山国际企业总部园）
法定代表人 邹同光
经营期限 2017 年 12 月 15 日至无固定期限
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
经本所律师核查，南京倚峰的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1. 南京腾亚实业集团有限公司 10,000,000 100.00
合计 10,000,000 100.00
9、嘉兴真灼新赢股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴真灼新赢股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况自发行人设立至今
未发生变更，详见本律师工作报告“六、发起人和股东”之“（一）发起人的主体
资格”。
10、南京运冀投资管理企业（有限合伙）
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
南京运冀投资管理企业（有限合伙）的基本情况的基本情况自发行人设立至
今未发生变更，详见本律师工作报告“六、发起人和股东”之“（一）发起人的主
体资格”。
11、南京建邺巨石科创成长基金（有限合伙）
根据南京市建邺区市场监督管理局于 2020 年 9 月 22 日核发的统一社会信用
代码为“91320105MA2140RPXX”的《营业执照》，建邺巨石的基本情况如下：
企业名称 南京建邺巨石科创成长基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91320105MA2140RPXX
企业类型 有限合伙企业
住所 南京市建邺区白龙江东街 9 号科技创新综合体 B2 幢北楼 17 层
执行事务合伙人 南京巨石创业投资有限公司、南京建邺高投资本管理有限公司
经营期限 2020 年 3 月 27 日至 2027 年 3 月 26 日
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营
经营范围 活动）；私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成
备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经本所律师核查，建邺巨石的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资比例（%）
（元）
1. 南京巨石创业投资有限公司 普通合伙人 100,000,000 20.00
南京建邺高投资本管理有限
2. 普通合伙人 1,000,000 0.20
公司
南京市建邺区高新科技投资
3. 有限合伙人 399,000,000 79.80
集团有限公司
合计 500,000,000 100.00
12、南京紫金巨石民营企业纾困与发展基金一期（有限合伙）
根据南京市江北新区管理委员会行政审批局于 2020 年 7 月 22 日核发的统一
社会信用代码为“91320191MA1Y3D7F9X”的《营业执照》，紫金巨石的基本情
况如下：
企业名称 南京紫金巨石民营企业纾困与发展基金一期（有限合伙）
统一社会信用代码 91320191MA1Y3D7F9X
企业类型 有限合伙企业
住所 南京市江北新区滨江大道 396 号
执行事务合伙人 南京巨石创业投资有限公司
经营期限 2019 年 3 月 19 日至 2024 年 3 月 18 日
股权投资、项目投资、投资管理、资产管理、项目管理。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
经本所律师核查，紫金巨石的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型
（元） （%）
1. 南京巨石创业投资有限公司 普通合伙人 200,000,000 20.00
南京扬子国资投资集团有限责
2. 有限合伙人 400,000,000 40.00
任公司
3. 南京国资混改基金有限公司 有限合伙人 200,000,000 20.00
4. 南京南钢钢铁联合有限公司 有限合伙人 200,000,000 20.00
合计 1,000,000,000 100.00
13、苏州合韬创业投资合伙企业（有限合伙）
根据苏州市相城区行政审批局于 2020 年 4 月 9 日核发的统一社会信用代码
为“91320507MA1Y7E6985”的《营业执照》，苏州合韬的基本情况如下：
企业名称 苏州合韬创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320507MA1Y7E6985
企业类型 有限合伙企业
苏州市相城区高铁新城青龙港路 66 号领寓商务广场 1 幢 18 层
住所
1803 室-A025 工位（集群登记）
执行事务合伙人 苏州君尚投资管理有限公司
经营期限 2019 年 4 月 10 日至 2049 年 3 月 31 日
创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
经本所律师核查，苏州合韬的合伙人及出资情况如下：
出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（元）
（%）
1. 苏州君尚投资管理有限公司 普通合伙人 1,000,000 1.67
2. 卢生江 有限合伙人 18,000,000 30.00
3. 常熟市千斤顶厂 有限合伙人 15,000,000 25.00
4. 南通惠蒲酒店投资有限公司 有限合伙人 10,000,000 16.67
5. 丝汇服饰（苏州）有限公司 有限合伙人 5,000,000 8.33
6. 胡晓明 有限合伙人 5,000,000 8.33
7. 刘辉 有限合伙人 4,000,000 6.67
8. 王晓君 有限合伙人 2,000,000 3.33
合计 60,000,000 100.00
14、南京翱翰睿见股权投资合伙企业（有限合伙）
根据南京市江北新区管理委员会行政审批局于 2020 年 5 月 28 日核发的统一
社会信用代码为“91320191MA21L1FF7D”的《营业执照》，南京翱翰的基本情况
如下：
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
企业名称 南京翱翰睿见股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320191MA21L1FF7D
企业类型 有限合伙企业
中国（江苏）自由贸易试验区南京片区万寿路 15 号 D4 栋 B-041
住所
（信息申报）
执行事务合伙人 上海翱翰投资管理有限公司
经营期限 2020 年 5 月 28 日至 2028 年 5 月 27 日
一般项目：股权投资；创业投资（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
营业执照依法自主开展经营活动）
经本所律师核查，南京翱翰的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资比例（%）
（元）
1. 上海翱翰投资管理有限公司 普通合伙人 10,000 0.07
2. 谢朝明 有限合伙人 12,240,000 79.95
3. 戴煜桐 有限合伙人 2,040,000 13.32
4. 肖晨 有限合伙人 1,020,000 6.66
合计 15,310,000 100.00
（六）发行人的控股股东、实际控制人
1. 发行人的控股股东、实际控制人
截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持有股份数（股） 持股比例（%）
1 南京腾亚实业集团有限公司 15,000,000 27.62
2 乐清勇 9,950,000 18.32
3 南京运航投资管理企业（有限合伙） 7,000,000 12.89
4 马姝芳 5,000,000 9.21
5 南京倚峰企业管理有限公司 4,850,000 8.93
嘉兴真灼新赢股权投资合伙企业（有
6 2,600,000 4.79
限合伙）
南京建邺巨石科创成长基金（有限合
7 2,400,000 4.42
伙）
南京紫金巨石民营企业纾困与发展基
8 1,600,000 2.95
金一期（有限合伙）
苏州合韬创业投资合伙企业（有限合
9 1,600,000 2.95
伙
南京翱翰睿见股权投资合伙企业（有
10 1,200,000 2.21
限合伙）
11 徐家林 1,000,000 1.84
12 南京运冀投资管理企业（有限合伙） 1,000,000 1.84
13 邹同光 650,000 1.20
14 乐清红 450,000 0.83
合计 54,300,000 100.00
3-2-2-39
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，腾亚实业直接持有发行人
1,500 万股股份，通过南京倚峰间接持有发行人 485 万股，合计直接及间接持有
发行人 1,985 万股股份，占发行人股份总额的 36.55%；乐清勇直接持有发行人
995 万股股份，并通过腾亚实业、南京倚峰、运航投资间接控制发行人 2,685 万
股股份，合计直接及间接控制发行人 3,680 万股股份，占发行人股份总额的
67.77%，并担任发行人董事长。
综上，本所律师认为，腾亚实业为发行人的控股股东，乐清勇为发行人的实
际控制人。
2. 最近两年发行人实际控制人没有发生变化
根据发行人工商档案记载并经本所律师核查，发行人最近两年控股股东、实
际控制人未发生变化。
（七）发行人股东所持股份的质押情况
根据发行人提供的工商登记资料及本所律师对发行人股东的访谈，并经本所
律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发起人所持发行人股份不存在质押或
其他权利受限制的情况。
（八）发行人现有股东人数
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东共计 14 名，
其中自然人股东 5 名，非自然人股东 9 名；非自然人股东包括南京腾亚实业集团
有限公司、南京运航投资管理企业（有限合伙）、南京倚峰企业管理有限公司、
嘉兴真灼新赢股权投资合伙企业（有限合伙）、南京运冀投资管理企业（有限合
伙）、南京建邺巨石科创成长基金（有限合伙）、南京紫金巨石民营企业纾困与
发展基金一期（有限合伙）、苏州合韬创业投资合伙企业（有限合伙）、南京翱
翰睿见股权投资合伙企业（有限合伙），非自然人股东穿透后股东情况具体如下：
（1）南京腾亚实业集团有限公司的股东为乐清勇、马姝芳、徐家林、邹同
光，合计 4 人（与直接自然人股东重复）。
（2）南京运航投资管理企业（有限合伙）的合伙人为乐清勇等 29 人（部分
与直接自然人股东重复）。
3-2-2-40
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（3）南京倚峰企业管理有限公司穿透后股东为乐清勇、马姝芳、徐家林、
邹同光，合计 4 人（与直接自然人股东重复）。
（4）嘉兴真灼新赢股权投资合伙企业（有限合伙）系经中国证券投资基金
业协会备案的私募基金（基金编号为 SGS839），合计 1 人。
（5）南京建邺巨石科创成长基金（有限合伙）系经中国证券投资基金业协
会备案的私募基金（基金编号为 SJY639），合计 1 人。
（6）南京紫金巨石民营企业纾困与发展基金一期（有限合伙）系经中国证
券投资基金业协会备案的私募基金（基金编号为 SGH018），合计 1 人。
（7）苏州合韬创业投资合伙企业（有限合伙）系经中国证券投资基金业协
会备案的私募基金（基金编号为 SGN208），合计 1 人。
（8）南京翱翰睿见股权投资合伙企业（有限合伙）系经中国证券投资基金
业协会备案的私募基金（基金编号为 SLE719），合计 1 人。
（9）南京运冀投资管理企业（有限合伙）的合伙人为徐家林等 18 人（部分
与直接自然人股东重复）。
经本所律师核查，发行人直接股东 14 人，穿透后计算的股东人数为 55 人，
未超过 200 人。
（九）发行人股东私募投资基金备案情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 14 名股东，其中自然人股东 5
名，非自然人股东 9 名。本所律师对发行人 9 名非自然人股东是否属于《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂
行办法》”）和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简
称“《备案办法》”）规范的私募投资基金的核查情况具体如下：
1、南京腾亚实业集团有限公司
经本所律师核查，腾亚实业经工商登记的经营范围为：“企业管理咨询；市
政工程配套服务；物业管理；机电设备安装；室内装潢工程施工；环保能源技术
咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，
腾亚实业的股东为乐清勇、马姝芳、徐家林、邹同光，不存在以非公开方式向投
资者募集资金的情形，也未委托基金管理人管理，不属于《暂行办法》和《备案
办法》所定义的私募投资基金，无需备案。
3-2-2-41
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2、南京倚峰企业管理有限公司
经本所律师核查，南京倚峰企业管理有限公司经工商登记的经营范围为：“企
业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，
倚峰企业的全资股东为腾亚实业，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，
也未委托基金管理人管理，不属于《暂行办法》和《备案办法》所定义的私募投
资基金，无需备案。
3、南京运航投资管理企业（有限合伙）
经本所律师核查，南京运航投资管理企业（有限合伙）系发行人进行员工激
励的激励平台，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产也未委托
基金管理人管理，不属于《暂行办法》和《备案办法》所定义的私募投资基金，
无需备案。
4、嘉兴真灼新赢股权投资合伙企业（有限合伙）
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站“私募基金公示信息”，嘉兴真
灼新赢股权投资合伙企业（有限合伙）系私募基金，其已在中国证券投资基金业
协会备案，备案日期为 2019 年 6 月 14 日，基金编号为 SGS839，基金管理人为
宁波梅山保税港区真灼投资管理有限公司（登记时间为 2017 年 3 月 31 日，登记
编号为 P1062199）。
5、南京建邺巨石科创成长基金（有限合伙）
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站“私募基金公示信息”，南京建
邺巨石科创成长基金（有限合伙）系私募基金，其已在中国证券投资基金业协会
备案，备案日期为 2020 年 4 月 27 日，基金编号为 SJY639，基金管理人为南京
巨石创业投资有限公司（登记时间为 2015 年 10 月 27 日，登记编号为
GC2600011645）。
6、南京紫金巨石民营企业纾困与发展基金一期（有限合伙）
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站“私募基金公示信息”，南京紫
金巨石民营企业纾困与发展基金一期（有限合伙）系私募基金，其已在中国证券
投资基金业协会备案，备案日期为 2019 年 4 月 8 日，基金编号为 SGH018，基
金管理人为南京巨石创业投资有限公司（登记时间为 2015 年 10 月 27 日，登记
编号为 GC2600011645）。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
7、苏州合韬创业投资合伙企业（有限合伙）
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站“私募基金公示信息”，苏州合
韬创业投资合伙企业（有限合伙）系私募基金，其已在中国证券投资基金业协会
备案，备案日期为 2019 年 5 月 27 日，基金编号为 SGN208，基金管理人为苏州
君尚投资管理有限公司（登记时间为 2018 年 11 月 23 日，登记编号为 P1069299）。
8、南京翱翰睿见股权投资合伙企业（有限合伙）
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站“私募基金公示信息”，南京翱
翰睿见股权投资合伙企业（有限合伙）系私募基金，其已在中国证券投资基金业
协会备案，备案日期为 2020 年 6 月 19 日，基金编号为 SLE719，基金管理人为
上海翱翰投资管理有限公司（登记时间为 2018 年 11 月 23 日，登记编号为
P1069308）。
9、南京运冀投资管理企业（有限合伙）
经本所律师核查，南京运冀投资管理企业（有限合伙）系发行人进行员工激
励的激励平台，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产也未委托
基金管理人管理，不属于《暂行办法》和《备案办法》所定义的私募投资基金，
无需备案。
（十）最近一年新增股东情况
1、经本所律师核查，发行人最近一年新增股东为南京建邺巨石科创成长基
金（有限合伙）、南京紫金巨石民营企业纾困与发展基金一期（有限合伙）、苏
州合韬创业投资合伙企业（有限合伙）、南京翱翰睿见股权投资合伙企业（有限
合伙）。前述股东基本情况详见本律师工作报告“六、发起人和股东”之“（五）
发行人现时股东”。
2、发行人最近一年新增股东的持股数、股份变动、入股时间、入股价格及
定价依据等情况如下：
是否 是否存 是否具
序 持股数 股份 价格及定价
名称 入股时间 真实 在争议 有股东
号 （股） 变动 依据
持股 与纠纷 资格
南京建邺巨 入股 12.5 元/股；
石科创成长 至今 2020 年 6 综合考虑考
1 2,400,000 是 不存在 是
基金（有限合 无变 月 22 日 虑公司所处
伙） 动 行业以及公
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
南京紫金巨 司成长性等
入股
石民营企业 因素，与投
至今 2020 年 6
2 纾困与发展 1,600,000 资者协商确 是 不存在 是
无变 月 22 日
基金一期（有 定
动
限合伙）
苏州合韬创 入股
业投资合伙 至今 2020 年 6
3 1,600,000 是 不存在 是
企业（有限合 无变 月 22 日
伙 动
南京翱翰睿 入股
见股权投资 至今 2020 年 6
4 1,200,000 是 不存在 是
合伙企业（有 无变 月 22 日
限合伙） 动
3、根据发行人董事、监事、高级管理人员、实际控制人提供的调查表，并
经本所律师访谈最近一年新增股东、发行人董事、监事及高级管理人员、实际控
制人、本次发行上市中介机构的负责人及签字人员，发行人最近一年新增股东与
发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员及本次发行上市中介机构的负责人、
签字人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送
安排。
七、发行人的股本及其演变
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》、
《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法
律为准绳，对发行人包括但不限于下列材料进行查验：
1. 发行人的全套工商档案文件；
2. 发行人股东的工商登记文件及身份证明文件、实际控制人身份证明文件；
3. 发行人股东历次增资的验资报告；
4. 发行人股东历次股权转让的协议及凭证等。
就发行人的股本及演变情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有
关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本、就相关情况向当事人进行了访谈
并制作了访谈笔录等方式进行了查验。
3-2-2-44
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人前身的设立及股本演变
1．腾亚有限设立
腾亚有限系乐清勇、崔世平、黄荣庆共同出资并成立的有限责任公司，设立
时注册资本为 50 万元。2000 年 7 月 26 日，南京市工商行政管理局出具“（宁）
名称预核内字[2000]第 006168 号”《企业名称预先核准通知书》，同意公司名称
预先核准为“南京金天翔工贸有限公司”。
根据江苏天业会计师事务所有限公司于 2000 年 8 月 1 日出具的“苏天业新验
（2000）036 号”《验资报告》，南京金天翔工贸有限公司注册资本 50 万元已足
额缴纳，出资方式均为货币。
2000 年 8 月 15 日，腾亚有限完成工商设立登记。
腾亚有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 乐清勇 150,000 30.00
2 黄荣庆 150,000 30.00
3 崔世平 200,000 40.00
合计 500,000 100.00
本所律师发现，腾亚有限成立时的 50 万元出资均由南京天一日用制品有限
公司汇至腾亚有限账户。根据南京天一日用制品有限公司于 2000 年 8 月 1 日出
具的证明，其汇出的 50 万元系乐清勇、崔世平、黄荣庆个人所有，其中乐清勇
15 万元、崔世平 20 万元、黄荣庆 15 万元。经本所律师访谈乐清勇、崔世平、
黄荣庆，三人系同学关系，共同设立腾亚有限，崔世平、黄荣庆的出资实际系由
乐清勇垫付。根据江苏天信会计师事务所于 2001 年 1 月 20 日对南京天一日用制
品有限公司出具的《审计报告》（苏信会审宁（2001）第 025 号），截至 2000
年 12 月 31 日，南京天一日用制品有限公司对乐清勇的其他应付款余额为
222,947.50 元，南京天一日用制品有限公司代为出资的款项已经结清。目前，南
京天一日用制品有限公司已注销。
2．2011 年 8 月，第一次股权转让
3-2-2-45
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2011 年 6 月 23 日，腾亚有限股东会作出决议，全体股东一致同意崔世平将
其持有的腾亚有限 20 万元的出资额（对应 40%股权）以 20 万元的价格转让给乐
清勇，黄荣庆将其持有的腾亚有限 15 万元的出资额（对应 30%股权）以 15 万元
的价格转让给乐清勇。
2011 年 8 月 18 日，腾亚有限就本次股权转让完成工商变更登记。
经本所律师核查，因乐清勇代崔世平、黄荣庆缴纳了腾亚有限设立时的出资，
因此乐清勇以相应的 20 万元债权、15 万元债权抵偿了本次股权转让应支付的对
价。
本次变更完成后，腾亚有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 乐清勇 500,000 100.00
合计 500,000 100.00
5．2011 年 8 月，第一次增加注册资本
2011 年 8 月 23 日，腾亚有限独资股东乐清勇作出股东决定，将公司注册资
本由 50 万元增加至 550 万元，新增注册资本 500 万元由乐清勇以货币出资。
2011 年 8 月 23 日，南京永信联合会计师事务所（普通合伙）出具“宁信验
字[2011]第 2-2174 号”《验资报告》，确认截至 2011 年 8 月 23 日，腾亚有限已
收到股东乐清勇缴纳的新增注册资本 500 万元，均以货币出资。
2011 年 8 月 26 日，腾亚有限就本次增资完成工商变更登记。
本次变更完成后，腾亚有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 乐清勇 5,500,000 100.00
合计 5,500,000 100.00
6．2011 年 9 月，第二次增加注册资本
2011 年 8 月 31 日，腾亚有限的股东同意将公司注册资本由 550 万元增加至
1,000 万元，新增注册资本 450 万元分别由乐清勇以货币方式出资 250 万元，李
明忠以货币方式出资 200 万元。
2011 年 8 月 31 日，南京永信联合会计师事务所（普通合伙）出具“宁信验
字[2011]第 2-2181 号”《验资报告》，确认截止至 2011 年 8 月 31 日，腾亚有限
已收到股东乐清勇及李明忠缴纳的新增注册资本 450 万元，均以货币出资。
3-2-2-46
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2011 年 9 月 2 日，腾亚有限就本次增资完成工商变更登记。
本次变更完成后，腾亚有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 乐清勇 8,000,000 80.00
2 李明忠 2,000,000 20.00
合计 10,000,000 100.00
7．2013 年 2 月，第二次股权转让
2013 年 1 月 21 日，腾亚有限召开股东会，全体股东一致同意李明忠将其持
有的腾亚有限 200 万元出资额（对应 20%股权）以 200 万元的价格转让给邹同光。
2013 年 2 月 16 日，腾亚有限就本次股权转让完成工商变更登记。
本次变更完成后，腾亚有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 乐清勇 8,000,000 80.00
2 邹同光 2,000,000 20.00
合计 10,000,000 100.00
8．2015 年 4 月，第三次增加注册资本
2015 年 3 月 31 日，腾亚有限召开股东会，全体股东一致同意腾亚有限注册
资本由 1,000 万元增加至 2,000 万元，新增的注册资本 1,000 万元由乐清勇以货
币方式出资 500 万元，马姝芳以货币方式出资 500 万元。
根据上海普道兢实会计师事务所（普通合伙）于 2015 年 5 月 25 日出具的“沪
普兢验字（2015）第 2040 号”《验资报告》及于 2015 年 9 月 23 日出具的“沪普
兢验字（2015）第 2076 号”《验资报告》，确认截至 2015 年 9 月 23 日，腾亚有
限已收到股东乐清勇及马姝芳以货币缴纳新增的注册资本出资人民币 1,000 万元。
2015 年 4 月 15 日，腾亚有限就本次增资完成工商变更登记。
本次变更完成后，腾亚有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 乐清勇 13,000,000 65.00
2 马姝芳 5,000,000 25.00
3 邹同光 2,000,000 10.00
合计 20,000,000 100.00
9．2015 年 12 月，第三次股权转让、第四次增加注册资本
（1）第三次股权转让
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2015 年 12 月 1 日，腾亚有限召开股东会，全体股东一致同意乐清勇将其持
有的腾亚有限 640 万元出资额（对应 32%股权）以 640 万元的价格转让给陈宇红。
经本所律师核查，乐清勇与陈宇红间的股权转让系配偶间的股权转让，实际
未支付对价。
（2）第四次增加注册资本
2015 年 12 月 1 日，腾亚有限召开股东会，全体股东一致同意注册资本由 2,000
万元增加至 4,750 万元，新增注册资本 2,750 万元由南京倚峰投资发展有限公司
以货币方式出资 1,500 万元，运航投资以货币方式出资 1,250 万元。
根据上海普道兢实会计师事务所（普通合伙）于 2015 年 12 月 29 日出具的“沪
普兢验字（2015）第 2100 号”《验资报告》及于 2015 年 12 月 31 日出具的“沪普
兢验字（2015）第 2103 号”《验资报告》，确认腾亚有限已收到股东南京倚峰投
资发展有限公司及运航投资以货币缴纳的新增注册资本人民币 2,750 万元。
2015 年 12 月 29 日，腾亚有限就本次股权转让及增资完成工商变更登记。
本次变更完成后，腾亚有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
南京倚峰投资发展有
1 15,000,000 31.58
限公司
南京运航投资管理企
2 12,500,000 26.32
业（有限合伙）
3 乐清勇 6,600,000 13.89
4 陈宇红 6,400,000 13.47
5 马姝芳 5,000,000 10.53
6 邹同光 2,000,000 4.21
合计 47,500,000 100.00
10．2017 年 6 月，第四次股权转让
2017 年 5 月 20 日，腾亚有限召开股东会，全体股东一致同意：（1）陈宇
红将其持有的腾亚有限 595 万元出资额（对应 12.53%股权）以 595 万元的价格
转让给乐清勇；（2）陈宇红将其持有的腾亚有限 45 万元出资额（对应 0.95%股
权）转让给丁荣珍；股权转让价格按照届时经评估的公司净资产协商确定；（3）
邹同光将其持有的腾亚有限 100 万元出资额（对应 2.11%股权）转让给徐家林；
股权转让价格按照届时经评估的公司净资产协商确定；（4）邹同光将其持有的
腾亚有限 35 万元出资额（对应 0.74%股权）给南京创琦汽车零部件有限公司；
3-2-2-48
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
股权转让价格按照届时经评估的公司净资产协商确定；（5）运航投资将其持有
的腾亚有限 100 万元出资额（对应公司 2.11%股权）转让给运冀投资；股权转让
价格按照届时经评估的公司净资产协商确定；（6）运航投资将其持有的腾亚有
限 450 万元出资额（对应 9.47%股权）转让给南京创琦汽车零部件有限公司，股
权转让价格按照届时经评估的公司净资产协商确定。
2017 年 5 月 31 日，南京德和资产评估事务所有限公司出具《南京腾亚精工
科技有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》（宁德和评报字
[2017]30 号），确定本次股权转让价格为 1.46 元/股。
2017 年 6 月 23 日，腾亚有限就本次股权转让完成工商变更登记。
本次变更完成后，腾亚有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
南京倚峰投资发展
1 15,000,000 31.58
有限公司
2 乐清勇 12,550,000 26.42
南京运航投资管理
3 7,000,000 14.74
企业（有限合伙）
4 马姝芳 5,000,000 10.53
南京创琦汽车零部
5 4,850,000 10.21
件有限公司
南京运冀投资管理
6 1,000,000 2.11
企业（有限合伙）
7 徐家林 1,000,000 2.11
8 邹同光 650,000 1.37
9 丁荣珍 450,000 0.95
合计 47,500,000 100.00
11．2017 年 12 月，第五次股权转让
2017 年 12 月 19 日，腾亚有限召开股东会，全体股东一致同意南京创琦汽
车零部件有限公司将所持有的 485 万元出资额（对应 10.21%股权）以 708.1 万元
的价格转让给南京倚峰企业管理有限公司。
2017 年 12 月 29 日，腾亚有限就本次股权转让完成工商变更登记。
本次变更完成后，腾亚有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 南京倚峰投资发展有限公司 15,000,000 31.58
2 乐清勇 12,550,000 26.42
南京运航投资管理企业（有限合
3 7,000,000 14.74
伙）
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
4 马姝芳 5,000,000 10.53
5 南京倚峰企业管理有限公司 4,850,000 10.21
南京运冀投资管理企业（有限合
6 1,000,000 2.11
伙）
7 徐家林 1,000,000 2.11
8 邹同光 650,000 1.37
9 丁荣珍 450,000 0.95
合计 47,500,000 100.00
12．2018 年 7 月，第六次股权转让
2018 年 6 月 19 日，腾亚有限召开股东会，全体股东一致同意丁荣珍将所持
有的 45 万元出资额（对应 0.95%股权）以 65.7 万元的价格转让给乐清红。
2018 年 7 月 6 日，腾亚有限就本次股权转让完成工商变更登记。
本次变更完成后，腾亚有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 南京倚峰投资发展有限公司 15,000,000 31.58
2 乐清勇 12,550,000 26.42
南京运航投资管理企业（有限
3 7,000,000 14.74
合伙）
4 马姝芳 5,000,000 10.53
5 南京倚峰企业管理有限公司 4,850,000 10.21
南京运冀投资管理企业（有限
6 1,000,000 2.11
合伙）
7 徐家林 1,000,000 2.11
8 邹同光 650,000 1.37
9 乐清红 450,000 0.95
合计 47,500,000 100.00
13．2019 年 6 月，第七次股权转让
2019 年 6 月 12 日，腾亚有限召开股东会，全体股东一致同意乐清勇将所持
有的 260 万元出资额（对应 5.47%股权）以 2,178.8 万元的价格转让给嘉兴真灼
新赢股权投资合伙企业（有限合伙）。
2019 年 6 月 17 日，腾亚有限就本次股权转让完成工商变更登记。
本次变更完成后，腾亚有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 南京腾亚实业发展有限公司（注） 15,000,000 31.58
2 乐清勇 9,950,000 20.95
3 南京运航投资管理企业（有限合伙） 7,000,000 14.74
4 马姝芳 5,000,000 10.53
5 南京倚峰企业管理有限公司 4,850,000 10.21
嘉兴真灼新赢股权投资合伙企业（有限
6 2,600,000 5.47
合伙）
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
7 南京运冀投资管理企业（有限合伙） 1,000,000 2.11
8 徐家林 1,000,000 2.11
9 邹同光 650,000 1.37
10 乐清红 450,000 0.95
合计 47,500,000 100.00
注：南京倚峰投资发展有限公司已于 2019 年 1 月 11 日更名为南京腾亚实业发展有限公
司，腾亚精工已于 2019 年 2 月 19 日就股东更名事宜完成工商变更登记手续。
（二）发行人设立及之后的股本演变
1. 2019 年 8 月 13 日，发行人取得整体变更为股份有限公司的《营业执照》
（统一社会信用代码为“91320115724558026B”）（整体变更过程详见本律师工作
报告“四、发行人的设立”）。
发行人设立时，发行人的股本结构如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 南京腾亚实业发展有限公司（注） 15,000,000 31.58
2 乐清勇 9,950,000 20.95
3 南京运航投资管理企业（有限合伙） 7,000,000 14.74
4 马姝芳 5,000,000 10.53
5 南京倚峰企业管理有限公司 4,850,000 10.21
嘉兴真灼新赢股权投资合伙企业（有
6 2,600,000 5.47
限合伙）
7 南京运冀投资管理企业（有限合伙） 1,000,000 2.11
8 徐家林 1,000,000 2.11
9 邹同光 650,000 1.37
10 乐清红 450,000 0.95
合计 47,500,000 100.00
注：南京腾亚实业发展有限公司已于 2019 年 9 月 19 日更名为南京腾亚实业集团有限公司，
发行人已于 2019 年 10 月 17 日就股东更名事宜完成工商变更登记手续。
2. 2020 年 6 月，第一次增加注册资本
2020 年 6 月 14 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司增资扩股的议案》，同意公司注册资本由 4,750 万元增加至 5,430 万元，
其中：（1）南京建邺巨石科创成长基金（有限合伙）认购公司新增的 240 万股
股份，增资价款合计 3,000 万元，其中 240 万元进入公司注册资本，2,760 万元
计入公司资本公积；（2）苏州合韬创业投资合伙企业（有限合伙）认购公司新
增的 160 万股股份，增资价款合计 2,000 万元，其中 160 万元进入公司注册资本，
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
1,840 万元计入公司资本公积；（3）南京紫金巨石民营企业纾困与发展基金一期
（有限合伙）认购公司新增的 160 万股股份，增资价款合计 2,000 万元，其中 160
万元进入公司新增注册资本，1,840 万元计入公司资本公积；（4）南京翱翰睿见
股权投资合伙企业（有限合伙）认购公司新增的 120 万股股份，增资价款合计
1,500 万元，其中 120 万元进入公司注册资本，1,380 万元计入公司资本公积。
2020 年 6 月 29 日，天健会计师出具“天健验[2020]304 号”《验资报告》，确
认截至 2020 年 6 月 24 日止，发行人已收到南京建邺巨石科创成长基金（有限合
伙）、苏州合韬创业投资合伙企业（有限合伙）、南京紫金巨石民营企业纾困与
发展基金一期（有限合伙）和南京翱翰睿见股权投资合伙企业（有限合伙）缴纳
的新增注册资本合计人民币 680 万元，计入资本公积 7,820 万元，均以货币出资。
2020 年 6 月 22 日，发行人就本次增资完成工商变更登记。
本次变更完成后，发行人的股权结构为：
序号 股东名称 持有股份数（股） 持股比例（%）
1 南京腾亚实业集团有限公司 15,000,000 27.62
2 乐清勇 9,950,000 18.32
3 南京运航投资管理企业（有限合伙） 7,000,000 12.89
4 马姝芳 5,000,000 9.21
5 南京倚峰企业管理有限公司 4,850,000 8.93
嘉兴真灼新赢股权投资合伙企业（有
6 2,600,000 4.79
限合伙）
南京建邺巨石科创成长基金（有限合
7 2,400,000 4.42
伙）
南京紫金巨石民营企业纾困与发展基
8 1,600,000 2.95
金一期（有限合伙）
苏州合韬创业投资合伙企业（有限合
9 1,600,000 2.95
伙
南京翱翰睿见股权投资合伙企业（有
10 1,200,000 2.21
限合伙）
11 徐家林 1,000,000 1.84
12 南京运冀投资管理企业（有限合伙） 1,000,000 1.84
13 邹同光 650,000 1.20
14 乐清红 450,000 0.83
合计 54,300,000 100.00
本所律师核查后认为，发行人设立及设立后的股本演变已经履行了必要的法
律程序并办理了相应的工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，
合法、合规、真实、有效。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（三）发行人的名称变更
1. 2002 年 11 月，公司名称第一次变更
经南京金天翔工贸有限公司于 2002 年 8 月 15 日召开的股东会审议决议，公
司名称由“南京金天翔工贸有限公司变更为“南京腾亚天翔家居用品有限公司”。
2002 年 9 月 12 日，南京市工商行政管理局出具《名称变更核准通知书》，
核准“南京金天翔工贸有限公司”变更为“南京腾亚天翔家居用品有限公司”。
2002 年 11 月 22 日，南京金天翔工贸有限公司就名称变更完成工商变更登
记手续。
2. 2011 年 6 月，公司名称第二次变更
经南京腾亚天翔家居用品有限公司于 2011 年 5 月 21 日召开的股东会审议决
议，公司名称由“南京腾亚天翔家居用品有限公司”变更为“南京腾亚精工科技有
限公司”。
2011 年 5 月 20 日，南京市工商行政管理局出具《名称变更核准通知书》，
核准“南京腾亚天翔家居用品有限公司”变更为“南京腾亚精工科技有限公司”。
2011 年 6 月 13 日，南京腾亚天翔家居用品有限公司就名称变更完成工商变
更登记手续。
八、发行人的业务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试
行）》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实
为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人的《营业执照》和《公司章程》；
2. 天健会计师出具的“天健审〔2020〕10258 号”《审计报告》；
3. 发行人的承诺函；
4. 发行人的业务资质证书或备案证明文件。
就发行人的业务情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原
件并制作了影印副本；实地走访发行人的部分重要客户，并进行了访谈，制作
3-2-2-53
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
了访谈记录；对发行人相关人员进行访谈，并取得发行人对其业务说明的相关
确认文件；以及走访业务主管部门并取得了合规证明等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）经营范围和经营方式
1．经本所律师核查，发行人现行有效的《营业执照》中经核准的经营范
围为：“电、气动工具及配件、塑料五金制品、日用品的研发、生产、销售；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外）；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”。
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
2．发行人的业务资质
（1）业务许可
根据发行人的确认及本所律师查验有关证书，截至本律师工作报告出具之
日，发行人及其子公司已取得以下资质证书：
序 证书 发证/备案 持有
编号 许可内容 发证日期 有效日期
号 名称 机关 人
出口
根据南京海关 2019
危险
年第 1 号公告的要
货物
求，经企业申请，金 金陵海关
包装 2019-9-1 发行
1. / 陵海关书面核查通 驻江宁办 /
容器 0 人
过，现给予出口危险 事处
生产
货物包装容器生产企
企业
业代码：C230103
代码
经营许可范围：一般
危化品：丙烷、异丁
烷、正丁烷（经营办
公场所禁放危化品；
危险 储存分装地址：东山
苏（宁）
化学 街道临麒路 129 号， 南京市江
危化经字 2020-9-2 2023-9-2 发行
2. 品经 储存分装场所内不得 宁区应急
（江） 3 2 人
营许 有生活设施，仅限丙 管理局
00253
可证 烷、异丁烷、正丁烷
的分装且储存总量不
得超过规定要求；依
法需经批准的项目，
经相关部门批准后方
3-2-2-54
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
可经营）*
对外 经营者中文名称：南
贸易 京腾亚精工科技股份 对外贸易
经营 有限公司 经营者备 发行
2019-08-
3. 03367970 经营者英文名称： /
者备 案登记（南 19 人
Nanjing Toua
案登 京江宁）
Hardware &Tools Co,
记表 Ltd
固定 排污单位名称：南京
污染 腾亚精工科技股份有
91320115
源排 限公司。 2020-04- 2025-04- 发行
4. 72455802 /
污登 生产经营场所地址： 03 02 人
6B001Y
记回 南京市江宁区东山街
执 道临麒路 129 号
城镇
污水
苏江宁排 准许南京至道机械制
排入 南京市江
水字第 造有限公司在许可范 2020 年 2025 年 至道
5. 排水 宁区水务
320115-1 围内向城镇排水设施 12 月 3 日 12 月 3 日 机械
管网 局
2-0178 排放污水
许可
证
城镇 排水户名称：南京腾
污水 江宁排水 亚精工科技股份有限
排入 字第 公司（新厂区） 南京市江
2019-08- 2024-08- 发行
6. 排水 320115-1 详细地址：南京市江 宁区水务
12 12 人
管网 7-0105 宁区东山街道高桥工 局
许可 号 业集中区临麒路 129
证 号
城镇 排水户名称：南京腾
污水 江宁排水 亚精工科技股份有限
排入 字第 公司（老厂区） 南京市江
2018-06- 2023-06- 发行
7. 排水 320115-1 详细地址：南京市江 宁区水务
28 28 人
管网 7-0031 宁区东山街道高桥工 局
许可 号 业集中区临麒路 109
证 号
海关
进出
口货
中华人民
物收 32016061 海关注册编码： 2019-08- 发行
8. 共和国金 长期
发货 37 3201967522 28 人
陵海关
人备
案回
执
道路
苏交运管
运输 南京市江
许可宁字 经营范围：道路普通 2019-10- 2021-05- 发行
9. 经营 宁区运输
32011533 货物运输 14 24 人
许可 管理局
8247 号
证
（2）认证证书
3-2-2-55
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
根据发行人的确认及本所律师查验有关证书，截至本律师工作报告出具之日，
发行人及其子公司已取得以下认证证书：
发证日 有效 持有
序号 证书名称 证书编号 证书内容 发证机关
期 日期 人
管理体系符合
GB/T19001-201
GB/T19001-2 6/ISO9001:2015
016/ISO9001: 质量管理体系 方圆标志认
2015 质量管 00220Q205 2020-0 2023- 发行
1. 要求 证集团有限
理体系认 51R1S 1-21 02-12 人
覆盖的产品和 公司
证证书 服务：钉枪气雾
罐（80ml 及以
下）的生产
认证范围：充电
式手持电动工
ISO9001:2
CN12/2096 具、冲压件和注 SGS United 2019-1 2021- 发行
2. 015 认证证
8 塑件的生产。建 Kingdom Ltd 2-30 08-29 人
书
筑用钉子、燃气
射钉枪的生产。
江苏省企 江苏省社会
业信用管 2015-3201- 信用体系建 2015-1 发行
3. / --
理贯标证 00059 设领导小组 0-26 人
书 办公室
安全生产
苏
标准化二 江苏安全生 2019-0 2022- 发行
4. AQBHG20 /
级企业（化 产协会 4-29 4 人
Ⅱ1936035
工）
安全生产 苏
江宁区安全
标准化三 AQB32115J 2019-0 2022- 发行
5. / 生产监督管
级企业（机 XⅢ 1-04 01 人
理局
械） 201900001
根据发行人的确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公
司的业务和经营已取得了必要的经营资质和许可，截至本律师工作报告出具日，
前述经营资质和认证证书不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者
存在到期无法延续的风险。
（二）经营范围变更情况
经本所律师核查，发行人及其前身腾亚有限的经营范围曾发生过以下变更：
2016 年 2 月 26 日，第一次经营范围变更
变更前 变更后
电、气动工具及配件、硬质合金锯片、金 电、气动工具及配件、塑料五金制品、日用品
刚石工具研发、生产、销售；自营和代理 的研发、生产、销售；自营和代理各类商品和
各类商品和技术的进出口业务（国家限定 技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止
公司经营或禁止进出口的商品和技术除 进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准
3-2-2-56
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
外）。（依法须经批准的项目，经相关部 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
门批准后方可开展经营活动） 动）
2017 年 3 月 20 日，第二次经营范围变更
变更前 变更后
电、气动工具及配件、塑料五金制品、日用品、
电、气动工具及配件、塑料五金制品、日
环境净化设备、环保设备、暖通设备、机电设
用品的研发、生产、销售；自营和代理各
备的研发、生产、销售；自营和代理各类商品
类商品和技术的进出口业务（国家限定公
和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁
司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
后方可开展经营活动）
动）
2017 年 5 月 15 日，第三次经营范围变更
变更前 变更后
电、气动工具及配件、塑料五金制品、日 电、气动工具及配件、塑料五金制品、日用品、
用品、环境净化设备、环保设备、暖通设 环境净化设备、环保设备、暖通设备、机电设
备、机电设备的研发、生产、销售；自营 备的研发、生产、销售；自营和代理各类商品
和代理各类商品和技术的进出口业务（国 和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技 止进出口的商品和技术除外）；道路货物运输。
术除外）。（依法须经批准的项目，经相 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
关部门批准后方可开展经营活动） 可开展经营活动）
2018 年 9 月 25 日，第四次经营范围变更
变更前 变更后
电、气动工具及配件、塑料五金制品、日
用品、环境净化设备、环保设备、暖通设 电、气动工具及配件、塑料五金制品、日用品
备、机电设备的研发、生产、销售；自营 的研发、生产、销售；自营和代理各类商品和
和代理各类商品和技术的进出口业务（国 技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技 进出口的商品和技术除外）；道路货物运输。
术除外）；道路货物运输。（依法须经批 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
准的项目，经相关部门批准后方可开展经 可开展经营活动）
营活动）
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，报告期内发行人的主营业务一直
为射钉紧固器材和建筑五金制品的研发、生产与销售，主营业务未发生变更。
（三）发行人的主营业务
根据发行人的说明，发行人的主营业务为射钉紧固器材和建筑五金制品的研
发、生产与销售。根据天健会计师出具的“天健审〔2020〕10258 号”《审计报告》，
2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月发行人的主营业务收入分别为
244,499,202.86 元、274,396,879.71 元、315,108,831.15 元及 156,820,520.95 元，
占发行人当期营业收入的 98.83%、98.85%、98.81%及 99.08％。
因此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（四）发行人的持续经营
3-2-2-57
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
根据发行人的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，发行人为合
法有效存续的股份有限公司，根据法律规定在其经营范围内开展经营活动，不存
在影响其持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》、
《业务管理办法》、《执业规则》、《企业会计准则》等有关法律、法规和规范
性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依
据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人出具的声明和承诺；
2. 发行人股东的营业执照和工商登记材料；
3. 关联方的《营业执照》、公司章程或合伙协议、工商登记材料/身份证明
文件等；
4. 发行人董事、监事和高级管理人员的调查表；
5. 控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的股东出具的《关于减
少和规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》和控股股东、实
际控制人出具的《关于避免资金占用的承诺函》；
6. 天健会计师出具的“天健审〔2020〕10258 号”《审计报告》、“天健审〔2020〕
10259 号”《内部控制鉴证报告》。
就发行人的关联交易及同业竞争情况，本所律师书面审查了包括但不限于上
述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人及董事、监事、高级管
理人员进行了访谈，制作了访谈记录。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《上市规则》，参照《企业会计准则第 36 号——关联方
披露》，报告期内，发行人的关联方情况如下：
1．发行人的控股股东、实际控制人
3-2-2-58
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
经本所律师核查，发行人的控股股东为腾亚实业，实际控制人为乐清勇，具
体情况详见本律师工作报告“六、发起人和股东”之“（六）发行人的控股股东、
实际控制人”。
2．其他持有发行人 5%以上股份的股东
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除控股股东、实际控制人
外，其他持有发行人 5%以上股份的股东如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
南京运航投资管理企业（有限合
1. 7,000,000 12.89
伙）
2. 马姝芳 5,000,000 9.21
3. 南京倚峰企业管理有限公司 4,850,000 8.93
南京建邺巨石科创成长基金（有
4. 2,400,000 4.42（注）
限合伙）
南京紫金巨石民营企业纾困与
5. 1,600,000 2.95（注）
发展基金一期（有限合伙）
注：建邺巨石与紫金巨石受同一私募基金管理人南京巨石创业投资有限公司管理，合计
持有发行人 7.37%股份。
上述持有发行人 5%以上股份的股东的情况详见本律师工作报告“六、发起人
和股东”之“（五）发行人现时股东”。
3．发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事及高级管理人员的具体情况详见本律师工作报告“十五、
发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”。
4．发行人的实际控制人及发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的
家庭成员
发行人的实际控制人及发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成
员包括该等人员的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
5．发行人实际控制人控制的其他企业
截至报告期末，除发行人及其控股子公司、及前述已提及的运航投资、南京
倚峰外，发行人实际控制人控制的其他企业情况如下：
序号 关联方名称 与发行人之间的关系
1. 长兴腾冠投资管理合伙企业（有限合伙） 受同一实际控制人控制
2. 江苏腾冠投资有限公司 受同一实际控制人控制
3-2-2-59
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 关联方名称 与发行人之间的关系
3. 南京天翔电镀有限公司 受同一实际控制人控制
4. 南京创琦汽车零部件有限公司 受同一实际控制人控制
5. 南京腾亚生物科技有限公司 受同一实际控制人控制
6. 南京腾亚环境科技有限公司 受同一实际控制人控制
7. 南京好致机电工程有限公司 受同一实际控制人控制
报告期内，发行人实际控制人曾控制的企业情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
2020 年 8 月 4 日转让给无关联
1. 南京腾亚建设发展有限公司
第三方
2. 南京天二咨询服务有限公司 2019 年 8 月 23 日注销
3. 宝联国际（香港）有限公司 2019 年 6 月 6 日注销
4. 倚天企业（国际）有限公司 2019 年 3 月 1 日注销
5. 南京睿尼环境科技有限公司 2019 年 2 月 19 日注销
6. 南京好致环境科技有限公司 2019 年 2 月 19 日注销
7. 倚天（南京）金属制品有限公司 2019 年 1 月 10 日注销
8. YITIAN ENTERPRISES LIMITED（BVI） 2018 年 5 月 1 日注销
9. YITAIN DEVELOPMENT LIMITED（BVI） 2018 年 5 月 1 日注销
10. GOOD TEAM ENTERPRISES LIMITED（BVI） 2018 年 5 月 1 日注销
11. 南京永盟投资管理企业（有限合伙） 2017 年 4 月 20 日注销
6．报告期内曾持有发行人 5%以上股份的股东
报告期内，嘉兴真灼曾持有发行人 5%以上股份，嘉兴真灼的具体情况详见
本律师工作报告“六、发起人和股东”之“（五）发行人现时股东”。
7．其他关联方
发行人的其他关联方包括持有 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理
人员及其关系密切的家庭成员控制或共同控制、或能施加重大影响的企业，及担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业以及本所律师依据实质重于形式
的原则进行认定的关联方。报告期内，公司的其他关联方主要包括：
序号 关联方名称 与发行人之间的关系
1. 南京腾森分析仪器有限公司 发行人实际控制人担任董事的企业
2. 南京啟翔投资管理企业（有限合伙） 发行人实际控制人施加重大影响的企业
3. 南京海蓝自动化有限公司 发行人实际控制人施加重大影响的企业
4. 安徽品冠空气技术有限公司 发行人实际控制人施加重大影响的企业
南京天一日用制品有限公司（2019 年 8 发行人实际控制人报告期内曾任董事长
5.
月 23 日注销） 的企业
南京宏钜鞋业有限公司（2019 年 9 月 4 发行人实际控制人报告期内曾任法定代
6.
日注销） 表人、董事长的企业
南京新黔商餐饮管理有限公司（2018 发行人实际控制人报告期内对其施加重
7.
年 1 月 17 日注销） 大影响的企业
3-2-2-60
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 关联方名称 与发行人之间的关系
发行人实际控制人关系密切的家庭成员
8. 南京腾亚奥克体育设施工程有限公司
控制的企业
南京腾亚市政工程有限公司（2017 年 5 发行人实际控制人关系密切的家庭成员
9.
月 19 日注销） 报告期内曾控制的企业
发行人董事、高级管理人员马姝芳关系密
10. 贵阳高新泰丰航空航天科技有限公司
切的家庭成员担任高级管理人员的企业
发行人董事、高级管理人员马姝芳关系密
11. 华东有色地质矿产勘查开发院 切的家庭成员报告期内曾担任法定代表
人的单位
发行人董事、高级管理人员马姝芳关系密
12. 江苏华东地质调查集团有限公司 切的家庭成员担任董事长兼总经理的企
业
江苏省华东南工地质技术研究有限公 发行人董事、高级管理人员马姝芳关系密
13.
司 切的家庭成员担任董事的企业
发行人董事、高级管理人员马姝芳关系密
14. 中色丝路资源科技（北京）有限公司
切的家庭成员担任董事的企业
发行人董事、高级管理人员马姝芳关系密
江苏华鑫矿业有限责任公司（2019 年 8
15. 切的家庭成员担任执行董事兼总经理的
月 28 日注销）
企业
16. 青岛安特君合信息科技有限公司 发行人独立董事丁锋控制的企业
17. 青岛安特君合企业管理咨询有限公司 发行人独立董事丁锋控制的企业
青岛安特君成企业管理合伙企业（有限
18. 发行人独立董事丁锋控制的企业
合伙）
青岛安特君越企业管理合伙企业（有限
19. 发行人独立董事丁锋控制的企业
合伙）
青岛安特君恒企业管理合伙企业（有限
20. 发行人独立董事丁锋控制的企业
合伙）
21. 山东安特君合人力资源服务有限公司 发行人独立董事丁锋控制的企业
22. 山东安特君合软件科技有限公司 发行人独立董事丁锋控制的企业
23. 上海六色彩虹信息科技有限公司 发行人独立董事丁锋控制的企业
24. 深圳安特君合信息科技有限公司 发行人独立董事丁锋控制的企业
深圳安特君洪企业管理合伙企业（有限
25. 发行人独立董事丁锋控制的企业
合伙）
上海纳零企业管理合伙企业（有限合
26. 发行人独立董事丁锋控制的企业
伙）
发行人独立董事丁锋报告期内曾担任执
27. 安特星程（山东）电子商务有限公司
行董事、高级管理人员的企业
发行人独立董事安礼伟关系密切的家庭
28. ADAMA Agricultural Solutions Ltd.
成员担任董事、高级管理人员的企业
发行人独立董事安礼伟关系密切的家庭
29. 安道麦股份有限公司
成员担任董事的企业
发行人独立董事安礼伟关系密切的家庭
30. 安道麦（北京）农业技术有限公司
成员担任董事长的企业
发行人独立董事安礼伟关系密切的家庭
31. 安道麦（中国）投资有限公司
成员担任董事、高级管理人员的企业
发行人独立董事安礼伟关系密切的家庭
32. 安麦道农药（江苏）有限公司
成员担任董事长的企业
33. 荆州鸿翔化工有限公司（2020 年 11 月 发行人独立董事安礼伟关系密切的家庭
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 关联方名称 与发行人之间的关系
25 日注销） 成员担任执行董事、高级管理人员的企业
南京音飞储存设备（集团）股份有限公 发行人独立董事戚海平担任董事、高级管
34.
司 理人员的企业
长春音飞四环自动化仓储设备有限公 发行人独立董事戚海平报告期内曾担任
35.
司 董事的企业
发行人高级管理人员李梦报告期内曾担
36. 南京龙灵机械贸易有限公司
任高级管理人员的企业
发行人高级管理人员李梦关系密切的家
37. 深圳聚超互联信息科技有限公司
庭成员控制的企业
发行人高级管理人员朱清华关系密切的
38. 浙江乐居实业有限公司
家庭成员控制的企业
发行人高级管理人员朱清华关系密切的
39. 杭州坦恩商业发展有限公司
家庭成员控制的企业
发行人高级管理人员朱清华关系密切的
40. 杭州承恩商业发展有限公司
家庭成员控制的企业
发行人高级管理人员朱清华关系密切的
41. 杭州承恩旅游文化有限公司
家庭成员控制的企业
发行人高级管理人员朱清华关系密切的
42. 浙江锦绣钱塘房地产开发有限公司
家庭成员担任董事、高级管理人员的企业
浙江临安锦绣钱塘房地产开发有限公 发行人高级管理人员朱清华关系密切的
43.
司 家庭成员担任董事、高级管理人员的企业
发行人高级管理人员朱清华关系密切的
44. 杭州临安香榭酒店管理有限公司
家庭成员担任董事的企业
杭州致善房地产信息咨询有限公司 发行人高级管理人员朱清华关系密切的
45.
（2017 年 9 月 15 日注销） 家庭成员报告期内曾担任董事的企业
发行人高级管理人员吴俊关系密切的家
46. 南京小苏州食品有限公司
庭成员担任高级管理人员的企业
上海群燃企业管理服务中心（有限合 发行人高级管理人员孙德斌关系密切的
47.
伙） 家庭成员控制的企业
发行人高级管理人员孙德斌关系密切的
48. 上海鼎衡船务有限责任公司
家庭成员担任董事、高级管理人员的企业
发行人高级管理人员孙德斌、监事邹同光
49. 南京宇洁环境系统技术有限公司
担任董事的企业
南京宁义信企业管理合伙企业（有限合
50. 发行人监事邹同光控制的企业
伙）
发行人监事邹同光关系密切的家庭成员
51. 上海毓同工艺品设计有限公司
控制的企业
发行人监事邹同光关系密切的家庭成员
52. 上海毓同贸易有限公司
控制的企业
（二）关联交易
根据天健会计师出具的“天健审〔2020〕10258 号”《审计报告》、公司提
供的相关资料并经本所律师核查，发行人报告期内发生的关联交易包括：
1. 关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
3-2-2-62
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
①采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
南京腾亚环境
原材料采购 - 9,734.51 7,887.93 -
科技有限公司
②出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
南京腾亚环境
加工/产品销售 29,922.92 37,573.53 81,824.65 21,198.23
科技有限公司
（2）关联租赁情况
公司出租情况
单位：元
2020 年 1-6 月确 2019 年度确认2018 年度确认 2017 年度确认
承租方名称 租赁资产种类
认的租赁收入 的租赁收入 的租赁收入 的租赁收入
南京腾亚环境
房屋建筑物 81,000.00 162,000.00 358,500.00 633,600.00
科技有限公司
（3）关联担保情况
报告期内，发行人存在由公司实际控制人及其配偶、公司高级管理人员为其
提供的关联担保，具体如下：
单位：万元
主债权确认 担保
主债权人 担保金额 担保合同编号 担保人 被担保人
期间 性质
中国农业银
行股份有限 乐清勇、陈
2016.12.23- 3210052016000 保证
公司南京模 2,700.00 宇红、马姝 腾亚精工
2019.12.23 5099 担保
范路科技支 芳
行
保证
北京银行股 0405772-002 乐清勇 腾亚精工
2017.4.17-2 担保
份有限公司 1,000.00
018.4.16 保证
南京分行 0405772-003 陈宇红 腾亚精工
担保
中国工商银
2018 年江宁
行股份有限 2018.8.1-20 乐清勇、陈 保证
1,500.00 （保）字 00276 腾亚精工
公司南京江 20.6.12 宇红 担保
号
宁支行
中国工商银 2018.8.10-2 2018 年江宁 乐清勇、陈 保证
500.00 腾亚精工
行股份有限 019.8.9 （保）字 00277 宇红 担保
3-2-2-63
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
公司南京江 号
宁支行
中国农业银
行股份有限 乐清勇、陈
2019.8.29-2 3210052019001 保证
公司南京模 4,050.00 宇红、马姝 腾亚精工
020.8.28 3070 担保
范路科技支 芳
行
抵押
担保
0504320-001 乐清勇 腾亚精工 （个
北京银行股 人房
2018.9.4-20
份有限公司 100.00 产）
19.9.3
南京分行 保证
0504320-002 乐清勇 腾亚精工
担保
保证
0504320-003 陈宇红 腾亚精工
担保
江苏紫金农
村商业银行 紫银（横溪）高
2019.12.20- 乐清勇、陈 保证
股份有限公 2,600.00 保字[2019]第 腾亚精工
2021.12.19 宇红 担保
司江宁开发 55 号
区支行
南京银行股
2020.5.8-20 Ea17213200508 保证
份有限公司 500.00 乐清勇 腾亚精工
21.5.8 0070 担保
紫金支行
（4）关联方资金拆借
资金拆入
2017 年度
单位：元
出借人 借款人 期初余额 本期拆入 本期计息 本期归还 期末余额
南京腾亚实
6,951,779. 9,558,918.7 117,900.3 16,628,598.
业集团有限 腾亚有限
30 6 5 41
公司
南京腾亚环
境科技有限 腾亚有限 -284.00 672,280.19 671,996.19
公司
倚天（南京）
2,910,932. 2,910,932.8
金属制品有 腾亚有限
88 8
限公司
9,862,428. 10,231,198. 117,900.3 20,211,527.
小 计
18 95 5 48
（5）关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
3-2-2-64
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
南京创琦汽车
零部件有限公 购买固定资产 137,168.14 - - -
司
倚天（南京）金
属制品有限公 购买固定资产 - - - 244,047.59
司
南京腾亚环境
出售固定资产 - - 51,271.86 -
科技有限公司
南京腾亚实业
出售固定资产 - - 1,062,787.40 -
集团有限公司
（6）关键管理人员报酬
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员报酬 153.50 万元 300.55 万元 110.76 万元 111.11 万元
（7）其他关联交易
①腾亚精工因调增确认 2017 年度股权激励费用，导致 2018 年对股东现金分
红出现超额分配，故向股东超额分配的现金股利 7,000,000.00 元 2018 年末在其
他应收款列示，并以 2019 年对股东的现金分红扣减抵付，具体金额如下：
2019 年度
单位：元
项目名称 关联方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
南京腾亚实业
2,210,526.32 - 2,210,526.32 -
集团有限公司
乐清勇 1,849,473.69 - 1,849,473.69 -
南京运航投资
管理企业（有限 1,031,578.94 - 1,031,578.94 -
合伙）
其他应收
马姝芳 736,842.10 - 736,842.10 -
款
南京倚峰企业
714,736.84 - 714,736.84 -
管理有限公司
徐家林 147,368.42 - 147,368.42 -
南京运冀投资
管理企业（有限 147,368.42 - 147,368.42 -
合伙）
3-2-2-65
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
邹同光 95,789.48 - 95,789.48 -
乐清红 66,315.79 - 66,315.79 -
小 计 7,000,000.00 - 7,000,000.00 -
2018 年度
单位：元
项目名称 关联方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
南京腾亚实业集团
- 2,210,526.32 - 2,210,526.32
有限公司
乐清勇 - 1,849,473.69 - 1,849,473.69
南京运航投资管理
- 1,031,578.94 - 1,031,578.94
企业（有限合伙）
马姝芳 - 736,842.10 - 736,842.10
其他应收
南京倚峰企业管理
款 - 714,736.84 - 714,736.84
有限公司
徐家林 - 147,368.42 - 147,368.42
南京运冀投资管理
- 147,368.42 - 147,368.42
企业（有限合伙）
邹同光 - 95,789.48 - 95,789.48
乐清红 - 66,315.79 - 66,315.79
小 计 - 7,000,000.00 - 7,000,000.00
②发行人 2017 年度为南京腾亚环境科技有限公司代收代付员工工资及奖金
共计 591,911.81 元。
2. 关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：元
2020.6.30 2019.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 - - - - -
南京腾亚环境科技有
- - - - -
限公司
小 计 - - - - -
其他应收款 - - - - -
南京腾亚实业集团有
- - - - -
限公司
3-2-2-66
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
- 乐清勇 - - - -
南京运航投资管理企
- - - - -
业（有限合伙）
- 马姝芳 - - - -
南京倚峰企业管理有
- - - - -
限公司
- 徐家林 - - - -
南京运冀投资管理企
- - - - -
业（有限合伙）
- 邹同光 - - - -
- 乐清红 - - - -
小 计 - - - - -
（续上表）
2018.12.31 2017.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 - - - - -
南京腾亚环境科技有
- - - 12,371.65 618.58
限公司
小 计 - - - 12,371.65 618.58
其他应收款 - - - - -
南京腾亚实业集团有
- 2,210,526.32 110,526.32 - -
限公司
- 乐清勇 1,849,473.69 92,473.68 - -
南京运航投资管理企
- 1,031,578.94 51,578.95 - -
业（有限合伙）
- 马姝芳 736,842.10 36,842.11 - -
南京倚峰企业管理
- 714,736.84 35,736.84 - -
有限公司
- 徐家林 147,368.42 7,368.42 - -
南京运冀投资管理
- 147,368.42 7,368.42 - -
企业（有限合伙）
- 邹同光 95,789.48 4,789.47 - -
- 乐清红 66,315.79 3,315.79 - -
3-2-2-67
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
小 计 7,000,000.00 350,000.00 - -
（2）应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
其他应付款 - - - - -
南京腾亚生物科技有
- - - 13,948.28 -
限公司
南京腾森分析仪器有
- - - 13,948.28 -
限公司
南京腾亚实业集团有
- - - 13,948.28 -
限公司
南京宇洁环境系统技
- - - 13,948.28 -
术有限公司
南京腾亚环境科技
- 14,850.00 14,850.00 28,798.28 58,608.00
有限公司
小 计 14,850.00 14,850.00 84,591.40 58,608.00
（三）关联交易的公允性
发行人全体独立董事于 2020 年 9 月 8 日出具独立董事意见：公司 2017 年度、
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月关联交易相关事项系公司业务发展和日常
经营所需，交易遵循自愿、平等、公允的原则，没有损害公司及股东尤其是中小
股东的利益。本次关联交易表决程序合法，符合有关法律法规和《公司章程》的
有关规定。
2020 年 9 月 23 日，发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
确认公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月关联交易的议案》，
对发行人 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日与关联方发生的关联交易情况进
行了确认，认为上述关联交易遵循自愿、有偿、公平的商业原则，履行了相关决
策程序，交易定价公允合理，未偏离市场独立第三方价格，不存在损害公司及股
东利益的情形。关联股东在决议过程中回避表决。
根据上述独立董事意见、股东大会决议并经本所律师核查，本所律师认为，
发行人报告期内关联交易已经履行了法律法规及《公司章程》等规定的程序，关
联董事、关联股东在决议过程中回避表决，交易价格公允，不存在损害发行人及
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其股东利益的情形。
（四）关联交易的制度安排
发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独
立董事工作制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确
了关联交易公允决策的程序。
发行人除在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》规定了有关关联交易决策程序的内容以外，还专门制定了
《关联交易决策制度》，该制度就关联人的认定、关联交易的范围、关联交易的
决策权限和审议程序等内容进行了具体规定。
综上，本所律师认为，发行人已在其《公司章程》及其他内部规章制度中明
确了关联交易的公允决策程序。
（五）关于规范和减少关联交易的措施
为规范关联方与腾亚精工之间潜在的关联交易，发行人控股股东及实际控制
人、发行人持股5%以上的股东以及发行人的董事、监事及高级管理人员出具了
《关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1．除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本人/本企业以及下
属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与发行人之
间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关
联交易。
2．本人/本企业将尽量避免与发行人之间产生新增关联交易事项，对于不可
避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和
等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人/本企业
将严格遵守发行人章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的
关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事
项进行信息披露。本人/本企业承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通
过发行人的经营决策权损害股份公司及其他股东的合法权益。
3．如本人/本企业违反上述声明与承诺，发行人及发行人的其他股东有权根
据本函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿发行人及发行人的其他股东因此
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遭受的全部损失，本人/本企业因违反上述声明与承诺所取得的利益亦归发行人
所有。”
（六）同业竞争
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为射钉紧固器
材和建筑五金制品的研发、生产与销售。截至本律师工作报告出具日，发行人的
实际控制人及其控制的其他企业不存在从事与发行人主营业务相同或相似的业
务。
为有效防止及避免同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1．本企业/本人不会利用对发行人的控股/控制关系损害公司及其他股东（特
别是中小股东）的合法权益，并将充分尊重和保证公司的独立经营和自主决策。
2．本企业及本企业直接或间接控制的除发行人外的其他企业/本人、本人关
系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的除发行人
外的其他企业目前没有、将来也不直接或间接以任何形式（包括但不限于在中国
境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从
事与发行人现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述
承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。
3．对于本企业及本企业直接或间接控制的除发行人外的其他企业/本人及本
人关系密切的家庭成员直接或间接控制的除发行人外的其他企业，本企业/本人、
本人关系密切的家庭成员将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）
以及在该等企业中的控制地位，保证该等企业履行本承诺函中与本人相同的义务，
保证该等企业不与发行人进行同业竞争，本企业/本人愿意对违反上述承诺而给
发行人造成的经济损失承担全部赔偿责任。
4．本企业及本企业直接或间接控制的除发行人外的其他企业/本人、本人关
系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的除发行人
外的其他企业未来不会向与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企
业或其他机构、组织或个人提供营销渠道、客户信息等商业机密。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
5．本企业及本企业直接或间接控制的除发行人以外的其他企业/本人及本人
关系密切的家庭成员直接或间接控制的除发行人以外的其他企业若将来直接或
间接从事的业务与发行人构成竞争或可能构成竞争，本企业/本人承诺将在公司
提出异议后促使该等企业及时向独立第三方转让或终止前述业务，或向独立第三
方出让本人在该等企业中的全部出资，并承诺给予发行人在同等条件下的优先购
买权，以确保其公允性、合理性，维护发行人及发行人其他股东的利益。
如果本企业及本企业直接或间接控制的除发行人外的其他企业/如果本人、
本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的除
发行人外的其他企业违反本承诺给发行人造成损失的，本企业/本人将及时向发
行人足额赔偿相应损失。”
（七）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，本所律师认为，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关关
联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》、
《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法
律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人子公司的《营业执照》、现行公司章程及全套工商档案文件；
2. 发行人持有的房产、土地使用权、商标、专利等资产的权属证书，以及
该等资产注册的相关文件；
3. 发行人签订的房屋租赁合同及该等房屋的权属证书；
4. 天健会计师出具的“天健审〔2020〕10258 号”《审计报告》。
就发行人的主要财产情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件
原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、股东、董事、监
事和高级管理人员等相关人员进行访谈，并制作了访谈笔录；以及通过检索专利、
商标相关政府部门网站等方式进行了查验。
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本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）对外投资
经本所律师核查，报告期内，发行人共拥有 4 家子公司，分别为安徽腾亚、
腾亚机器人、至道机械、腾亚智能，其中腾亚智能已于 2020 年 10 月 27 日转出
至腾亚实业；前述发行人子公司的主要情况如下：
1．安徽腾亚科技有限公司
（1）基本信息
安徽腾亚系于 2020 年 4 月 1 日在马鞍山市博望区市场监督管理局登记注册
的有限责任公司，现持有马鞍山市博望区市场监督管理局于 2020 年 4 月 1 日核
发的统一社会信用代码为“91340506MA2ULBQ59H”的《营业执照》，安徽腾亚
的基本情况如下：
企业名称 安徽腾亚科技有限公司
统一社会信用代码 91340506MA2ULBQ59H
住所 马鞍山市博望区丹阳工业园工业路西侧
法定代表人 徐家林
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 20,000 万元
成立日期 2020 年 4 月 1 日
智能割草机，精密工具，电、气动工具及配件，塑料制品，五金
制品的研发、生产、销售；自营和代理各类货物或技术进出口业
经营范围
务（国家法律法规限定或禁止企业经营的除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 发行人持有其 100%的股权
目前状态 存续
（2）历史沿革
①2020 年 4 月，设立
安徽腾亚系发行人出资 20,000 万元成立的有限责任公司。
2020 年 4 月 1 日，安徽腾亚取得马鞍山市博望区市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为“91340506MA2ULBQ59H”的《营业执照》。
安徽腾亚设立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 腾亚精工 20,000.00 100.00
合计 20,000.00 100.00
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经本所律师核查，安徽腾亚自设立至本律师工作报告出具之日，其股权结构
未发生变化。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，安徽腾亚的注册资本尚未
实缴且尚未实际经营。
2．南京腾亚机器人科技有限公司
（1）基本信息
腾亚机器人系于 2020 年 3 月 24 日在南京市江宁区市场监督管理局登记注册
的有限责任公司，现持有南京市江宁区市场监督管理局于 2020 年 3 月 24 日核发
的统一社会信用代码为“91320115MA2135BCXY”的《营业执照》，腾亚机器人
的基本情况如下：
企业名称 南京腾亚机器人科技有限公司
统一社会信用代码 91320115MA2135BCXY
住所 南京市江宁区淳化街道至道路 6 号
法定代表人 李梦
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500 万
成立日期 2020 年 3 月 24 日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；智能家庭消费设备制造；智能机器人销售；智能
农机装备销售；智能家庭消费设备销售；人工智能基础软件开发；
智能机器人的研发；智能控制系统集成；农业机械制造；农林牧
副渔业专业机械的制造；机械电气设备制造；电气机械设备销售；
经营范围
农业机械销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；家用电
器制造；家用电器销售；日用家电零售；日用电器修理；计算机
系统服务；软件销售；信息技术咨询服务；人工智能应用软件开
发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
股权结构 发行人持有其 100%的股权
目前状态 存续
（2）历史沿革
①2020 年 3 月，设立
腾亚机器人系发行人出资 500 万元成立的有限责任公司。
2020 年 3 月 24 日，腾亚机器人取得南京市江宁区市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为“91320115MA2135BCXY”的《营业执照》。
腾亚机器人设立时的股权结构为：
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 腾亚精工 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
经本所律师核查，腾亚机器人自设立至本律师工作报告出具之日，其股权结
构未发生变化。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，腾亚机器人的注册资本尚
未实缴且尚未实际经营。
3．南京至道机械制造有限公司
（1）基本信息
至道机械系于 2019 年 5 月 31 日在南京市江宁区市场监督管理局登记注册的
有限责任公司，现持有南京市江宁区市场监督管理局于 2020 年 6 月 17 日核发的
统一社会信用代码为“91320115MA1YGDP606”的《营业执照》，至道机械的基
本情况如下：
企业名称 南京至道机械制造有限公司
统一社会信用代码 91320115MA1YGDP606
住所 南京市江宁区秣陵街道至道路 6 号 01 幢（江宁高新园）
法定代表人 李梦
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 7,322.91 万
成立日期 2019 年 5 月 31 日
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准） 一般项目：风动和电动工具制造；风动和电动
工具销售；金属工具制造；金属工具销售；金属制品研发；金属
制品销售；金属制日用品制造；紧固件制造；紧固件销售；塑料
经营范围 制品制造；塑料制品销售；五金产品研发；五金产品制造；日用
品销售；建筑用金属配件制造；建筑用金属配件销售；智能机器
人的研发；智能机器人销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭
消费设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 发行人持有其 100%的股权
目前状态 存续
（2）历史沿革
①2019 年 5 月，设立
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
至道机械系南京斯凯汽车设备制造有限责任公司出资 50 万元成立的有限责
任公司。
2019 年 5 月 31 日，至道机械取得南京市江宁区市场监督管理局核发的统一
社会信用代码为“91320115MA1YGDP606”的《营业执照》。
至道机械设立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
南京斯凯汽车设备
1 50.00 100.00
制造有限责任公司
合计 50.00 100.00
②2019 年 8 月，增资
2019 年 8 月 10 日，至道机械作出股东决定，同意将至道机械注册资本由 50
万元增加至 7,322.91 万元，增加的注册资本由南京斯凯以厂房和土地使用权进行
出资。
2019 年 8 月 16 日，至道机械取得了南京市江宁区市场监督管理局核发的变
更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91320115MA1YGDP606）。
本次变更完成后，至道机械的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
南京斯凯汽车设备
1 7,322.91.00 100.00
制造有限责任公司
合计 7,322.91.00 100.00
③2019 年 11 月，股权转让
2019 年 10 月 28 日，南京斯凯汽车设备制造有限责任公司与发行人签署《股
权转让协议》，约定南京斯凯汽车设备制造有限责任公司以 8,060 万元的价格向
腾亚精工转让其持有的至道机械 100%的股权。
2019 年 11 月 7 日，至道机械就本次股权转让完成工商变更登记。
本次变更完成后，至道机械的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 腾亚精工 7,322.91.00 100.00
合计 7,322.91.00 100.00
4．南京腾亚智能科技有限公司（已于 2020 年 10 月 27 日转出至腾亚实业）
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（1）基本信息
腾亚智能系于 2019 年 5 月 27 日在南京市江宁区市场监督管理局登记注册的
有限责任公司，现持有南京市江宁区市场监督管理局于 2020 年 11 月 26 日核发
的统一社会信用代码为“91320115MA1YFCAF0N”的《营业执照》，腾亚智能的
基本情况如下：
企业名称 南京腾亚智能科技有限公司
统一社会信用代码 91320115MA1YFCAF0N
住所 南京市江宁区东山街道临麒路 58 号 3 号楼 1017 室
法定代表人 邹同光
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10,000 万
成立日期 2019 年 5 月 27 日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；电子专用设备销售；家用电器研发；家用电器制
造；家用电器销售；机械电气设备制造；制冷、空调设备制造；
经营范围 制冷、空调设备销售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配
件销售；风机、风扇制造；风机、风扇销售；环境保护专用设备
制造；环境保护专用设备销售；电子专用设备制造（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 腾亚实业持有其 100%的股权
目前状态 存续
（2）历史沿革
①2019 年 5 月，设立
腾亚智能系发行人出资 10,000 万元成立的有限责任公司。
2019 年 5 月 27 日，腾亚智能取得南京市江宁区市场监督管理局核发的统一
社会信用代码为“91320115MA1YFCAF0N”的《营业执照》。
腾亚智能设立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 腾亚精工 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
②2019 年 11 月，股东名称变更
2019 年 11 月，腾亚智能向南京市江宁区市场监督管理局申请办理股东名称
的变更登记，股东南京腾亚精工科技有限公司更名为南京腾亚精工科技股份有限
公司，并于 2019 年 11 月 20 日领取了南京市江宁区市场监督管理局核发的统一
社会信用代码为“91320115MA1YFCAF0N”的《营业执照》。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，腾亚智能的注册资本尚未
实缴且未实际经营。
③2020 年 10 月，股权转让
2020 年 10 月 21 日，腾亚智能独资股东腾亚精工作出股东决定，同意将持
有的腾亚智能 10,000 万元出资（实缴 0 元。对应腾亚智能 100%股权）以 0 元价
格转让给腾亚实业。
2020 年 10 月 21 日，腾亚精工召开第一届董事会第八次会议，审议通过上
述子公司股权转让事项，关联董事回避表决，发行人独立董事对关联交易事项发
表了独立意见。
报告期内，腾亚智能尚未开展实际生产经营且无在册员工，故本次交易不涉
及相关重要资产、人员及债务的处置安排。依据天健会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的“天健审（2020）9885 号”《审计报告》，截至 2020 年 9 月 30 日，
腾亚智能经审计账面净资产为-0.31 万元；依据北京华亚正信资产评估有限公司
出具的“[2020]第 C15-0008 号”《资产评估报告》，截至 2020 年 9 月 30 日，
腾亚智能净资产评估值为-0.31 万元，故本次关联交易不存在显失公允的情形。
2020 年 10 月 27 日，腾亚智能就本次股权转让完成工商变更登记，腾亚智
能不再为发行人的子公司。
本次变更完成后，腾亚智能的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 腾亚实业 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
（二）土地使用权
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的土地使用权如下：
使用
权利 起始日 终止日 宗地面
产权证号 坐落 权类 用途 他项权利
人 期 期 积（㎡）
型
苏（2020）
江 宁 区
2007 年 2057 年 宁江不动
腾亚 东 山 街 工业
5 月 31 5 月 30 产 权 第 出让 13,657.11 无
精工 道 临 麒 用地
日 日 0031247
路 109 号
号
3-2-2-77
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
苏（2020）
江 宁 区
2013 年 2063 年 宁江不动
腾亚 东 山 街 工业
6 月 30 6 月 29 产 权 第 出让 30,563.60 无
精工 道 临 麒 用地
日 日 0027403
路 129 号
号
苏（2019）
2006 年 2056 年 宁江不动 江宁区
至道 工业
9 月 13 9 月 12 产权第 至道路 6 出让 25,753.60 抵押
机械 用地
日 日 0080076 号
号
皖（2020）
马鞍山市 博望区
2020 年 2070 年
安徽 不动产权 丹阳镇 工业
10 月 17 10 月 17 出让 66,219.29 无
腾亚 第 工业路 用地
日 日
0061456 西侧
号
经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的土地使用权的取
得已履行了必要的审批手续，签订了出让合同及转让合同并已支付相应土地价款
及税费，符合《土地管理法》等法律法规的规定。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司依法拥有上述土地使用权。
（三）房产情况
1. 房屋所有权
截至本律师工作报告出具之日，发行及其子公司拥有的房屋所有权的基本情
况如下：
总 建筑面积 他项
权利人 起始日 到期日 不动产证号 坐落
层 （㎡） 权利
苏 （ 2020 ） 5 3,529.41
江宁区东山街
腾亚精 2007 年 5 月 2057 年 5 月 宁江不动产 1 4,326.92
道临麒路 109 无
工 31 日 30 日 权 第
号 2 3,923.12
0031247 号
2 7,126.42
苏 （ 2020 ） 2 7,126.42
江宁区东山街
腾亚精 2013 年 6 月 2063 年 6 月 宁江不动产 2 6,080.81
道临麒路 129 无
工 30 日 29 日 权 第 1 247.59
号
0027403 号 1 322.04
1 4,546.48
3-2-2-78
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
5 2,490.77
6 5,890.71
苏（2019） 2 8,254.80
至道机 2006 年 9 月 2056 年 9 月 宁江不动产 江宁区至道路 3 1,700.19
抵押
械 13 日 12 日 权第 6号
4 2,933.30
0080076 号
经本所律师核查，除上述房产外，发行人尚有 5 处合计建筑面积为 1,213.16
平方米的建筑物未办理相关报建手续，占发行人自有房产总面积的比例为 2.07%。
其中 4 处分别是位于江宁区东山街道临麒路 129 号的 3 处门卫室及江宁区至道路
6 号的 1 处门卫室，合计面积 109.2 平方米；1 处系位于江宁区东山街道临麒路
129 号面积为 1,103.96 平方米的仓库。
本所律师认为，上述建筑物无法取得合法的权属证书，存在受到行政处罚、
被拆除等风险。经本所律师核查，发行人前述建筑物主要用于仓库及门卫室，对
发行人生产经营不存在重大影响且易于替代。发行人实际控制人乐清勇已出具
《承诺函》，承诺：“（1）若上述未取得权属证书的建筑物存在任何纠纷，而使
公司或者第三方相关权益遭受损失的，本人愿意以自有财产为公司承担相关责任
以及可能发生的一切费用，以避免影响公司及公司投资者的相关权益；（2）如
因上述未取得权属证书的建筑物的房产而受到罚款、被要求拆除而使公司或者第
三方相关权益遭受损失的，本人愿意以自身财产为公司承担相关责任以及可能发
生的一切费用，以避免影响公司及公司投资者的相关权益；（3）本人承诺未取
得权属证书的建筑物部分或全部被强制拆除时，愿意为公司提供替代的用房安
排。”
综上所述，上述未取得权属证书的建筑物面积占发行人自有房产总面积的比
例较小，用于仓库及门卫室，对发行人生产经营不存在重大影响且易于替代；倘
若因上述未取得权属证书的建筑物导致任何损失，发行人可以向实际控制人主张
损害赔偿以弥补实际损失，并要求提供可替代的房产以作过渡使用。本所律师认
为，上述未取得权属证书的建筑物不会损害公司的持续经营能力，不会对发行人
本次发行上市造成重大不利影响；除前述已披露的未取得权属证书的房产外，发
行人合法拥有其他房产的所有权，可依法占有、使用。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（四）租赁房产
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在租赁的房产情况如下：
序 面积 年租金
坐落位置 出租人 承租人 租赁期限 用途
号 （平方米） （万元）
大里怡景园 24 2020/5/15-202 员工宿
1 丁春红 发行人 66 2.44
幢 1106 室 1/5/14 舍
大里聚福城怡
汤军、 2020/5/9-2021 员工宿
2 景园 25 幢 510 发行人 70 2.28
史丽娟 /5/8 舍
室
大里怡景园 7 2020/4/25-202 员工宿
3 骆玉珍 发行人 90 2.72
幢 308 室 1/4/24 舍
大里怡景园 17 2020/4/1-2021 员工宿
4 陈家祥 发行人 66 2.42
幢 1406 室 /3/31 舍
大里怡景园 24
2020/3/3-2021 员工宿
5 幢 1 单元 1114 骆玉珍 发行人 70 2.32
/3/2 舍
室
大里怡景园 25
2020/4/12-202 员工宿
6 幢 2 单元 2110 王青松 发行人 70 2.20
1/4/11 舍
室
大里怡景园 17 2020/3/20-202 员工宿
7 韩庆东 发行人 70 2.48
幢 1906 室 1/3/19 舍
大里怡景园 20 2020/5/20-202 员工宿
8 丁春红 发行人 90 2.95
幢 802 室 1/5/20 舍
戴月
大里怡景园 23 2020/4/11-202 员工宿
9 霞、王 发行人 70 2.56
幢 1601 室 1/4/10 舍
孝荣
大里怡景园 21 刘玉
2020/2/5-2021 员工宿
10 幢 1 单元 1904 茹、陈 发行人 70 2.45
/2/4 舍
室 超
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，除上述情况外，发行人及其子公司无其他租赁房产的情况。
（五）知识产权
1. 注册商标
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人共拥有 12 项注册商标，具体情况如下：
类 取得 他项
序号 权利人 商标图形 注册号 专用权期限
别 方式 权利
2015.08.14-202 原始
1 发行人 13662676 5.08.13 6 无
取得
2015.02.07-202 原始
2 发行人 13662666 5.02.06 4 无
取得
3-2-2-80
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
类 取得 他项
序号 权利人 商标图形 注册号 专用权期限
别 方式 权利
2015.02.14-202 原始
3 发行人 13662695 5.02.13 7 无
取得
2011.08.07-202
1.08.06（已续期 继受
4 发行人 8529465 6 无
至 2031 年 8 月 取得
6 日）
2011.08.07-202
1.08.06（已续期 继受
5 发行人 8529530 7 无
至 2031 年 8 月 取得
6 日）
2011.08.07-202
1.08.06（已续期 继受
6 发行人 8529520 4 无
至 2031 年 8 月 取得
6 日）
2014.01.28-202 原始
7 发行人 11419900 4.01.27 6 无
取得
2014.01.28-202
4.01.27 原始
8 发行人 11419935 7 无
取得
2014.01.28-202
4.01.27 原始
9 发行人 11419997 4 无
取得
2019.06.21-202 原始
10 发行人 32746096 9.06.20 11 无
取得
2019.06.21-202 原始
11 发行人 32741203 9.06.20 6 无
取得
2020.07.21-203 原始
12 发行人 41940172 0.07.20 7 无
取得
经核查，本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述注册商标。
2. 专利权
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 67 项专利，具体情况如下：
序 专利 授权公告 取得 他项
专利名称 专利号 专利类型 申请日期
号 权人 日 方式 权利
1 发行 钉枪气雾罐及其 ZL20078010
发明专利
2007.12.1
2011.11.30
继受
无
人 灌装方法 1788.3 8 取得
2 发行 ZL20081015 2008.10.1 继受
燃气动力射钉枪 发明专利 2011.01.05 无
人 5944.0 3 取得
3 发行 ZL20101051 2010.10.2 原始
燃气动力射钉枪 发明专利 2012.04.25 无
人 3182.4 0 取得
4 发行 一种燃气动力射 ZL20101051 2010.10.2 原始
发明专利 2012.07.04 无
人 钉枪 3172.0 0 取得
3-2-2-81
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序 专利 授权公告 取得 他项
专利名称 专利号 专利类型 申请日期
号 权人 日 方式 权利
燃烧动力紧固件
5 发行 ZL20101051 2010.10.2 原始
驱动工具空气过 发明专利 2012.07.04 无
人 3175.4 0 取得
滤装置
6 发行 一种气雾罐充气 ZL20111043 2011.12.0 原始
发明专利 2013.07.31 无
人 工装 2939.1 3 取得
7 发行 一种射钉枪电机 ZL20121059 2012.12.2 原始
发明专利 2015.02.04 无
人 悬挂密封装置 8550.9 9 取得
8 发行 一种射钉枪打钉 ZL20131068 2013.12.1 原始
发明专利 2015.12.30 无
人 深度调控装置 1883.2 3 取得
9 发行 一种多功能喷雾 ZL20131042 2013.09.1 原始
发明专利 2016.01.20 无
人 阀 9603.9 0 取得
一种燃料输入制
10 发行 动装置及具有该 ZL20141004
发明专利
2014.02.1
2016.03.30
原始
无
人 装置的燃气动力 5944.0 0 取得
工具
11 发行 一种快卸钉槽射 ZL20141038
发明专利
2014.08.0
2016.05.18
原始
无
人 钉枪 7844.6 7 取得
12 发行 ZL20153040 2015.10.1 原始
射钉枪（GSN65D） 外观设计 2016.02.03 无
人 2024.5 3 取得
13 发行 ZL20153040 2015.10.1 原始
射钉枪（GSN65） 外观设计 2016.02.03 无
人 1962.3 3 取得
14 发行 ZL20153040 2015.10.1 原始
射钉枪（GSN40A） 外观设计 2016.03.30 无
人 1961.9 3 取得
15 发行 射钉枪 ZL20153040 2015.10.1 原始
外观设计 2016.02.03 无
人 （GFN1665） 2030.0 3 取得
16 发行 射钉枪 ZL20153040 2015.10.1 原始
外观设计 2016.02.03 无
人 （GFN1850） 1913.X 3 取得
17 发行 ZL20153040 2015.10.1 原始
射钉枪（GSN50D） 外观设计 2016.02.03 无
人 2045.7 3 取得
18 发行 ZL20133062 2013.12.1 原始
紧固件连接带 外观设计 2014.05.21 无
人 5252.X 3 取得
19 发行 ZL20143028 2014.08.1 原始
吊顶生根射钉 外观设计 2015.02.04 无
人 4709.X 3 取得
20 发行 一种燃烧动力工 ZL20152016 2015.03.2 原始
实用新型 2015.07.22 无
人 具的接气装置 6848.1 4 取得
21 发行 一种打钉深度浮 ZL20142044 2014.08.0 原始
实用新型 2015.02.04 无
人 动调节装置 5524.7 7 取得
22 发行 ZL20142044 2014.08.0 原始
一种防尘射钉枪 实用新型 2015.02.04 无
人 5454.5 7 取得
23 发行 一种射钉吊顶生 ZL20142044 2014.08.0 原始
实用新型 2015.02.04 无
人 根装置 5087.9 7 取得
24 发行 一种无钉自锁射 ZL20142044 2014.08.0 原始
实用新型 2015.02.04 无
人 钉枪 5759.6 7 取得
25 发行 ZL20132082 2013.12.1 原始
一种排钉 实用新型 2014.07.23 无
人 1742.1 3 取得
26 发行 ZL20132011 2013.03.0 原始
保温钉套 实用新型 2013.07.31 无
人 3005.6 1 取得
3-2-2-82
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序 专利 授权公告 取得 他项
专利名称 专利号 专利类型 申请日期
号 权人 日 方式 权利
27 发行 一种纸塑链接连 ZL20122042
实用新型
2012.08.2
2012.01.23
原始
无
人 续射钉 9295.0 0 取得
28 发行 金属丝焊接连续 ZL20122042 2012.08.2 原始
实用新型 2013.01.23 无
人 射钉 9293.1 0 取得
29 发行 一种可开启点检 ZL20162041 2016.05.0 原始
实用新型 2016.11.30 无
人 口 0034.2 9 取得
一种固定安装装
30 发行 置及采用该固定 ZL20162057
实用新型
2016.06.1
2017.02.22
原始
无
人 安装的气密点检 9263.7 5 取得
口
31 发行 一种蚊钉枪
ZL20162092
实用新型
2016.08.2
2017.02.22
原始
无
人 2256.2 3 取得
32 发行 一种射钉枪本体 ZL20162079
实用新型
2016.07.2
2017.02.22
原始
无
人 顶盖 6556.0 7 取得
33 发行 一种扭力输出系 ZL20162092
实用新型
2016.08.2
2017.02.22
原始
无
人 统快速释放机构 2272.1 3 取得
34 发行 一种射钉枪头
ZL20162079
实用新型
2016.07.2
2017.02.22
原始
无
人 6841.2 7 取得
35 发行 一种射钉枪燃烧 ZL20162079
实用新型
2016.07.2
2017.02.22
原始
无
人 室总成 6558.X 7 取得
36 发行 一种气动紧固件 ZL20162054
实用新型
2016.06.0
2016.11.16
原始
无
人 驱动器 9416.3 8 取得
37 发行 一种床下点检口
ZL20162041
实用新型
2016.05.0
2016.11.30
原始
无
人 0030.4 9 取得
38 发行 一种定量喷雾阀
ZL20158000
发明专利
2015.03.2
2019.11.01
原始
无
人 2158.5 7 取得
39 发行 一种燃气动力工 ZL20161022
发明专利
2016.04.1
2018.01.23
原始
无
人 具高压发生电路 8845.5 3 取得
40 发行 一种射钉枪风扇 ZL20161070
发明专利
2016.08.2
2020.01.17
原始
无
人 电机安装结构 6253.X 3 取得
41 发行 一种快装金具
ZL20171056
发明专利
2017.07.1
2019.11.01
原始
无
人 6230.8 2 取得
42 发行 一种室内晾衣架
ZL20171056
发明专利
2017.07.1
2018.12.18
原始
无
人 7329.X 2 取得
43 发行 一种具有减音垫 ZL20112051
实用新型
2011.12.1
2012.08.15
继受
无
人 片的晾衣架 4332.3 2 取得
44 发行 一种防虫通风口
ZL20112051
实用新型
2011.12.1
2012.08.01
继受
无
人 4333.8 2 取得
45 发行 一种强纹钉
ZL20112051
实用新型
2011.12.1
2012.08.01
继受
无
人 4335.7 2 取得
46 发行 一种防火通风口
ZL20112051
实用新型
2011.12.1
2012.08.01
继受
无
人 4342.7 2 取得
47 发行 一种半自动折弯 ZL20112051
实用新型
2011.12.1
2012.08.15
继受
无
人 机 4343.1 2 取得
48 发行 一种压铸铝合金 ZL20112051
实用新型
2011.12.1
2012.08.01
继受
无
人 晾衣架 4344.6 2 取得
3-2-2-83
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序 专利 授权公告 取得 他项
专利名称 专利号 专利类型 申请日期
号 权人 日 方式 权利
49 发行 一种安全窗锁
ZL20112051
实用新型
2011.12.1
2012.08.15
继受
无
人 4934.9 2 取得
发行 一种天井口检查 ZL20132082 2013.12.1 继受
50 实用新型 2014.06.04 无
人 窗体的安装装置 1693.1 3 取得
发行 一种启闭方便的 ZL20172089 2017.07.2 原始
51 实用新型 2018.04.03 无
人 点检口 1931.4 1 取得
发行 一种射钉枪打钉 ZL20182003 2018.01.1 原始
52 实用新型 2018.09.28 无
人 深度调节机构 6937.8 0 取得
发行 一种射钉枪钉槽 ZL20182003 2018.01.1 原始
53 实用新型 2018.09.28 无
人 推钉锁定装置 6942.9 0 取得
发行 一种具有冲击功 ZL20182024 2018.02.1 原始
54 实用新型 2018.09.28 无
人 能的无尘干钻 1211.8 1 取得
发行 ZL20182024 2018.02.1 原始
55 一种无尘干钻 实用新型 2018.09.28 无
人 1289.X 1 取得
发行 一种快速消卡蚊 ZL20182031 2018.03.0 原始
56 实用新型 2018.09.28 无
人 钉枪 3807.4 7 取得
发行 一种燃料灌充囊 ZL20192019 2019.02.1 原始
57 实用新型 2020.01.17 无
人 袋及燃料储罐 9756.1 5 取得
发行 一种卡钉快拆蚊 ZL20192033 2019.03.1 原始
58 实用新型 2020.01.17 无
人 钉枪 9975.5 8 取得
一种多功能气嘴
发行 ZL20192086 2019.06.1 原始
59 及便捷充气射钉 实用新型 2020.04.03 无
人 6981.6 1 取得
枪
发行 一种圆周自动焊 ZL20112051 2011.12.1 继受
60 实用新型 2012.08.29 无
人 接机 2821.5 2 取得
发行 燃气工具用燃料 ZL20143038 2014.10.1 继受
61 外观设计 2015.04.01 无
人 储罐 4468.6 1 取得
发行 ZL20143038 2014.10.1 继受
62 紧固件连接带 外观设计 2015.04.01 无
人 4467.1 1 取得
发行 ZL20161070 2016.08.2 原始
63 一种卷钉枪 发明专利 2020.08.25 无
人 6594.7 3 取得
发行 一种紧固件弹力 ZL20192177 2019.10.2 原始
64 实用新型 2020.08.25 无
人 驱动工具 6421.8 2 取得
An aerosol
container of the 发明专利
发行 AU2007362 2007.12.1 继受
65 nail gun and the （standard 2012.11.15 无
人 967 8 取得
filling method ）
therefore
发明专利
发行 Quantitative spray AU2015388 2017.10.2 原始
66 （standard 2019.07.30 无
人 valve 868 0 取得
）
发行 Quantitative spray 发明专利 2017.10.2 原始
67 NZ736604 2019.7.30 无
人 valve （patent） 0 取得
根据南京利丰知识产权代理事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 11 月 26 日
出具的《关于代理海外专利的说明》，发行人持有的专利号为“AU2007362967”、
3-2-2-84
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
“AU2015388868”、“NZ736604”三项境外专利状态正常，已向专利注册过政
府部门足额缴纳了相关费用，发行人合法拥有该等专利权并且其持有、使用该等
专利符合专利注册国的法律法规规定，不存在应付未付专利费的情况，不存在有
关许可他人使用登记或备案及权利被限制的情形，不存在任何纠纷。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述专利所有权。
经核查，发行人于 2020 年 12 月 18 日收到国家知识产权局的《无效宣告请
求受理通知书》，苏州宝途精工科技有限公司针对发行人拥有的两项发明专利向
国家知识产权局提出无效宣告请求。相关专利分别为“燃气动力射钉枪”（专利
号：ZL201010513182.4）和“燃烧动力紧固件驱动工具空气过滤装置”（专利号：
ZL201010513175.4）。根据《无效宣告请求受理通知书》，发行人需在收到通知
后 1 个月内对该无效宣告请求陈述意见。
3. 域名
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有有 7 项域名，
具体情况如下：
网站备案/许
序号 域名 注册所有人 注册日期 到期时间
可证号
苏 ICP 备
1. tengyatech.com 发行人 2015.08.14 2023.08.14
15042352 号
苏 ICP 备
2. njtykj.cn 发行人 2015.09.02 2021.09.02
15042352 号-2
苏 ICP 备
3. njtywj.cn 发行人 2016.06.27 2021.06.21
15042352 号-3
苏 ICP 备
4. tengyanjjg.com 发行人 2019.03.22 2024.03.22
15042352 号-4
苏 ICP 备
5. njtoua.com 发行人 2019.10.11 2024.10.11
15042352 号-5
6. touatools.com 发行人 2015.08.25 2021.08.25 -
7. touachina.com 发行人 2019.06.18 2024.06.18 -
本所律师核查后确认，发行人合法拥有并使用上述域名。
（六）发行人拥有的主要固定资产
发行人目前主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具等。根据
天健会计师出具的“天健审〔2020〕10258 号”《审计报告》，截至 2020 年 6 月
30 日，发行人固定资产净额为 85,572,626.48 元。
3-2-2-85
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
综上所述，本所律师认为：发行人合法拥有子公司股权；除已披露的未取得
权属证书的房产外，发行人及其子公司拥有的土地、房屋、知识产权及主要固定
资产等不存在产权纠纷或潜在纠纷；除已披露的抵押情况外，发行人及其子公司
的主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》、
《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法
律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人及其子公司报告期内签订的重大合同；
2. 发行人企业信用信息报告；
3. 发行人与东吴证券签订的《主承销协议》及《保荐协议》；
4. 天健会计师出具的“天健审〔2020〕10258 号”《审计报告》。
就发行人的重大债权债务情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关
文件原件并制作了影印副本；实地走访发行人的部分重要客户，了解发行人重大
合同的履行情况；以及通过检索互联网核查发行人是否存在债权债务纠纷的情况
等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）重大合同
1．销售合同
发行人客户通常按其采购计划向发行人发送采购订单，在订单中约定具体的
产品规格、数量、单价等合同要素，单个客户订单呈现单笔金额较小且数量较多
的特点。故将发行人报告期内前五大客户于报告期内各自签署的金额前三大订单
作为重大销售合同，具体情况如下：
序 合同金额（万
客户名称 合同标的 合同编号 签署日期 履行情况
号 美元）
1 T.I. 射钉、瓦斯 T2000/4058 2018.8.14 64.10 履行完毕
3-2-2-86
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
MIDWOO 气罐 T2000/3770 2018.6.2 48.08 履行完毕
D ＆ CO.
LIMITED T2000/3026 2017.10.21 47.89 履行完毕
TY18273 2018.8.2 58.68 履行完毕
コーナン
建筑五金
2 商事株式 TY20145 2020.4.1 57.05 履行完毕
件
会社
TY19037 2019.1.30 47.68 履行完毕
58947-20170
2017.7.7 57.33 履行完毕
7-09REVISE
コメリ株 建筑五金 58947-20170
3 2017.3.8 56.66 履行完毕
式会社 件 7-09
58947-20190
2018.10.8 54.84 履行完毕
1-03
VI-6344 2018.11.5 20.81 履行完毕
株式会社
建筑五金
4 LIXIL ビ VI-3945 2020.4.13 11.30 履行完毕
件
バ
VI-5367 2018.9.7 10.11 履行完毕
MK-181122 2018.11.22 6.77 履行完毕
未来工業 建筑五金
5 MK-180118 2018.1.19 6.63 履行完毕
株式会社 件
MK-190917 2019.9.17 6.46 履行完毕
m181217-m1
2018.12.20 26.61 履行完毕
燃气射钉 81222
Rawlplug
6 枪、射钉、 it162412 2019.11.25 23.27 履行完毕
Ireland Ltd
瓦斯气罐 180920/1809
2018.10.22 13.86 履行完毕
21/180922
186-2 2018.1.22 4.55 履行完毕
高須産業 建筑五金
7 052-1 2019.12.4 3.34 履行完毕
株式会社 件
014-1 2019.5.27 3.11 履行完毕
HIKOKI 40313 2018.11.16 26.86 履行完毕
POWER
射钉、瓦斯
8 TOOLS 40513-1 2019.1.21 23.28 履行完毕
NORWA 气罐
Y AS 41518-1 2020.2.27 21.16 履行完毕
M0235 2018.3.7 5.77 履行完毕
MAREL
INTERNA 射钉、瓦斯
9 M0237 2018.10.17 5.69 履行完毕
TIONAL 气罐
LTD.
M0236 2018.10.17 5.45 履行完毕
2019003 2019.6.20 15.34 履行完毕
燃气射钉
GNGroup
10 枪、射钉、 2019004 2019.6.12 15.45 履行完毕
Co., Ltd
瓦斯气罐
2019005 2019.7.17 13.53 履行完毕
3-2-2-87
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2．采购合同
报告期内，发行人与供应商之间部分采用具体单笔采购协议形式、部分采用
框架合同形式，故将发行人报告期内前五大供应商于报告期内各自签署的框架合
同或金额前三大采购协议作为重大采购合同，具体如下：
供应商 签署日期/合 合同金额
序号 合同标的 合同编号 履行情况
名称 同有效期 （万元）
TY/HT20171
2017.12.4 166.16 履行完毕
上海健 204
深实业 TY/HT20180
1 Q235 盘元 2018.2.26 114.82 履行完毕
有限公 226
司 TY/HT20180
2018.1.18 110.35 履行完毕
118
TYJG201912
2019.12.25 851.64 履行中
上海希 2402
爱化成 20181102-00
2 电机 2018.11.4 744.00 履行完毕
电子有 1
限公司 20170809-00
2017.8.9 672.00 履行完毕
1
TY/HT20190
2019.5.24 128.73 履行完毕
上海绩 524
钢实业 TY/HT20180
3 Q235 盘元 2018.8.13 126.98 履行完毕
有限公 813
司 TY/HT20190
2019.7.11 111.83 履行完毕
711
启东本 2017.4.11-20 以具体订单
框架合同 履行完毕
原能源 19.4.10 为准
4 电池包组件
科技有 2019.5.4-202 以具体订单
框架合同 履行中
限公司 1.5.3 为准
嘉兴澳
星金属 2019.1.1-202 以具体订单
5 不锈钢板 框架合同 履行中
制品有 0.12.31 为准
限公司
TY/HT20200
2020.3.21 148.48 履行完毕
上海立 321
朝实业 TY/HT20190
6 Q235 盘元 2019.8.7 109.82 履行完毕
有限公 807
司 TY/HT20191
2019.10.24 100.43 履行完毕
024
3-2-2-88
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
江苏大 2017.1.1-201 以具体订单
框架合同 履行完毕
明金属 不锈钢板、 8.12.31 为准
7
制品有 不锈钢卷 2019.1.1-202 以具体订单
框架合同 履行中
限公司 0.12.31 为准
常州市
佳才医
2017.1.5-201 以具体订单
8 用制品 囊袋 框架合同 履行完毕
9.1.4 为准
有限公
司
江苏宏 2017.1.1-201 以具体订单
履行完毕
基铝业 铝管材、铝 8.12.31 为准
9 科技股 内框、铝外 框架合同
2019.1.1-202 以具体订单
份有限 框 履行中
1.12.31 为准
公司
无锡市
浦新不 2017.1.1-201 以具体订单
10 不锈钢板 框架合同 履行完毕
锈钢有 8.12.31 为准
限公司
3．借款及担保合同
经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的借
款及对应的担保合同如下：
（1）江苏紫金农村商业银行股份有限公司江宁开发区支行 2,600 万元循环
贷款
2019 年 12 月 20 日，发行人与江苏紫金农村商业银行股份有限公司江宁开
发区支行签署了《流动资金循环借款合同》（编号：紫银（横溪）流循借字[2019]
第 055 号），由江苏紫金农村商业银行股份有限公司江宁开发区支行在 2019 年
12 月 20 日至 2021 年 12 月 19 日的期间内向发行人发放最高额度为人民币 2,600
万元的流动资金借款，在该期限和额度内，经贷款人同意，发行人可以申请循环
使用借款。
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人在该《流动资金循环借款合同》项下已获
得如下
序号 提款单流水号 借款期限 贷款金额 贷款利率
贷款发放日开始按日计息，利率
320121011101 2020-1-2 至
1. 300 万元 为贷款发放日的前一日一年期
0000089610 2021-12-19
LPR 加上 1.35%
320121011036
2. 2020-1-8 至 300 万元 贷款发放日开始按日计息，利率
0000021
3-2-2-89
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2021-12-19 为贷款发放日的前一日一年期
LPR 加上 1.35%
贷款发放日开始按日计息，利率
320121011037 2020-1-10 至
3. 300 万元 为贷款发放日的前一日一年期
0000102 2021-12-19
LPR 加上 1.35%
贷款发放日开始按日计息，利率
320121011037 2020-1-15 至
4. 300 万元 为贷款发放日的前一日一年期
0000135 2021-12-19
LPR 加上 1.35%
贷款发放日开始按日计息，利率
320121011039 2020-1-16 至
5. 300 万元 为贷款发放日的前一日一年期
0000162 2021-12-19
LPR 加上 1.35%
贷款发放日开始按日计息，利率
320121011036 2020-1-17 至
6. 300 万元 为贷款发放日的前一日一年期
0000060 2021-12-19
LPR 加上 1.35%
贷款发放日开始按日计息，利率
320121011037 2020-1-20 至
7. 200 万元 为贷款发放日的前一日一年期
0000071 2021-12-19
LPR 加上 1.35%
贷款发放日开始按日计息，利率
320121011036 2020-1-21 至
8. 300 万元 为贷款发放日的前一日一年期
0000126 2021-12-19
LPR 加上 1.35%
贷款发放日开始按日计息，利率
320121011036 2020-4-22 至
9. 300 万元 为贷款发放日的前一日一年期
0000015 2021-12-19
LPR 加上 1.35%
前述《流动资金循环借款合同》的担保情况如下：
2019 年 12 月 20 日，乐清勇、陈宇红与江苏紫金农村商业银行股份有限公
司江宁开发区支行签署了《最高额保证合同》（编号：紫银（横溪）高保字[2019]
第 055 号），就江苏紫金农村商业银行股份有限公司江宁开发区支行对腾亚精工
2019 年 12 月 20 日至 2021 年 12 月 19 日产生的主债权提供本金最高额为 2,600
万元的保证担保。
2019 年 12 月 20 日，至道机械与江苏紫金农村商业银行股份有限公司江宁
开发区支行签署了《最高额抵押合同》（编号：紫银（横溪）高抵字[2019]第 055
号），以位于江宁区至道路 6 号的不动产（苏（2019）宁江不动产权第 0080076
号）作为抵押，就江苏紫金农村商业银行股份有限公司江宁开发区支行对腾亚精
工 2019 年 12 月 20 日至 2021 年 12 月 19 日产生的主债权提供本金最高额为 2,600
万元的抵押担保。
（2）南京银行紫金支行 500 万元流动贷款
3-2-2-90
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2020 年 5 月 14 日，发行人与南京银行紫金支行签署了《人民币流动资金
借款合同》（编号：Ba172132005080066），由南京银行紫金支行向发行人提供
额度为人民币 500 万元的流动资金借款，借款期限为 2020 年 5 月 8 日至 2021 年
5 月 8 日，固定借款利率为 4.35%。
前述《人民币流动资金借款合同》的担保情况如下：
2020 年 5 月 8 日，乐清勇与南京银行紫金支行签署了《保证合同》（编号：
Ea172132005080070），就南京银行紫金支行对腾亚精工产生的金额为 500 万元
的主债权提供连带责任保证担保，保证期间为主债权期限届满之日起两年。
4．《保荐协议》及《主承销协议》
腾亚精工与东吴证券分别签订了《保荐协议》及《主承销协议》，聘请东吴
证券担任腾亚精工本次发行上市的保荐机构、主承销商。
经核查，本所律师认为，发行人的上述合同合法有效，在合同当事人严格履
行合同的前提下不存在潜在的风险。
（二）侵权之债
根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之
债。
（三）金额较大的其他应收款及其他应付款
根据天健会计师出具的“天健审〔2020〕10258 号”《审计报告》，截至 2020
年 6 月 30 日，发行人的其他应收款期末账面余额为 1,068,413.34 元。根据天健会
计师出具的“天健审〔2020〕10258 号”《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，
发行人的其他应付款期末账面余额为 265,670.88 元。
经本所律师核查，上述其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管理
等活动而发生，合法有效。
3-2-2-91
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》、
《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法
律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人历次增资的增资文件、验资报告；
2. 发行人资产收购的相关协议、支付凭证等相关文件。
就发行人的重大资产变化及收购情况，本所律师书面审查了包括但不限于上
述有关文件原件并制作了影印副本；向发行人相关人员了解了发行人重大资产变
化的相关情况。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）增资
发行人自设立之日至本律师工作报告出具之日的增资情况，详见本律师工作
报告“七、发行人的股本及演变”。
（二）重大资产收购
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内发生的重大资产收购
情况如下：
1、2019 年收购至道机械 100%股权
（1）收购具体内容及所履行的程序
①至道机械的设立与增资
至道机械的设立与增资具体情况详见本律师工作报告“十、发行人的主要财
产”之“（一）对外投资”。
②腾亚精工收购至道机械
2019 年 10 月 28 日，腾亚精工召开 2019 年第三次临时股东大会，同意以不
超过人民币 8,100 万元的价格受让南京斯凯持有的至道机械 100%的股权。同日，
南京斯凯与腾亚精工签署《股权转让协议》，南京斯凯将持有的至道机械 100%
的出资额以 8,060 万元的价格转让给腾亚精工。本次股权转让价格参照至道机械
增资时的厂房和土地评估价格，由双方协商确定。
3-2-2-92
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2019 年 11 月 1 日，至道机械全资股东南京斯凯作出股东决定，同意将其持
有的至道机械 7,322.91 万元出资额（对应至道机械 100%股权）转让给腾亚精工。
2019 年 11 月 7 日，至道机械取得了南京市江宁区市场监督管理局核发的变
更后的《企业法人营业执照》（注册号：91320115MAIYGDP606），本次股权
转让完成变更登记。
（2）本次收购对发行人的影响
本次交易发生时，至道机械无实际生产经营。发行人收购至道机械主要系为
取得至道机械的房产和土地使用权，为进一步扩大生产经营做储备，不涉及盈利
预测、业绩对赌及人员整合事项的约定。收购完成后，至道机械成为发行人的全
资子公司，发行人主营业务、管理层及实际控制人未发生变化，经营业绩未因本
次股权转让受到不利影响。
（三）发行人拟进行的其他重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行
为及计划
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人目前不存在其他重大资产置换、
资产剥离、资产出售或收购的行为及计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》、
《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法
律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人章程的制定及历次章程修订文件，以及相关工商备案文件；
2. 发行人目前有效的《公司章程》和上市后适用的《公司章程（草案）》。
就发行人章程的制定与修改情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有
关文件原件并制作了影印副本，并对发行人目前有效的《公司章程》和上市后适
用的《公司章程（草案）》的有关内容与《上市公司章程指引（2019 年修订）》
和《上市公司治理准则》等相关制度进行了比对核查等方式进行了查验。
3-2-2-93
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人现行章程的制定
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》系经发行人 2020 年 9 月
8 日召开的第一届董事会第七次会议、2020 年 9 月 23 日召开的 2020 年第三次临
时股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》的制定程序符合现行法律、
法规和规范性文件的规定与要求，该章程合法有效。
（二）发行人公司章程报告期内的修改
1．2017 年 3 月 1 日，腾亚有限召开股东会，审议通过公司章程修正案，就
经营范围变更事项对章程进行了修订。
2．2017 年 5 月 2 日，腾亚有限召开股东会，审议通过公司章程修正案，就
经营范围变更事项对章程进行了修订。
3．2017 年 5 月 20 日，腾亚有限召开股东会，审议通过公司章程修正案，
就股权转让导致的股权结构变化事项对章程进行了修订。
4．2017 年 12 月 19 日，腾亚有限召开股东会，审议通过公司章程修正案，
就股权转让导致的股权结构变化事项对章程进行了修订。
5．2018 年 4 月 2 日，腾亚有限召开股东会，审议通过公司章程修正案，就
公司治理事项对章程进行了修订。
6．2018 年 6 月 19 日，腾亚有限召开股东会，审议通过公司章程修正案，
就股权转让导致的股权结构变化事项对章程进行了修订。
7．2018 年 9 月 14 日，腾亚有限召开股东会，审议通过公司章程修正案，
就经营范围变更事项对章程进行了修订。
8．2019 年 1 月 11 日，腾亚有限召开股东会，审议通过公司章程修正案，
就股东名称变更事项对章程进行了修订。
9．2019 年 6 月 12 日，腾亚有限召开股东会，审议通过公司章程修正案，
就股权转让导致的股权结构变化事项对章程进行了修订。
3-2-2-94
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
10．2019 年 7 月 28 日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议
通过《关于制订南京腾亚精工科技股份有限公司章程及附件的议案》，制订了新
的公司章程。
11．2020 年 6 月 14 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于修订公司章程的议案》，就增资事项对章程进行了修订。
12．2020 年 9 月 23 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通
过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，根据创业板发行上市的相关要求对
章程进行了修订。
发行人已就上述历次修订章程事宜办理了公司章程工商备案手续。
本所律师认为，发行人设立后对《公司章程》的修订程序符合当时有效的法
律、法规、规范性文件以及发行人当时适用《公司章程》的规定与要求，修订内
容不违反法律、法规和规范性文件的规定，发行人对《公司章程》的修订合法、
有效。
（三）发行人《公司章程（草案）》的制定
为了适应本次发行上市的需要，根据本次发行方案并按照中国证监会《上市
公司章程指引（2019 年修订）》的要求，发行人于 2020 年 9 月 23 日召开的 2020
年第三次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》
将于发行人本次发行上市完成后生效，届时其将取代发行人现行有效的公司章程。
本所律师认为，发行人制定的本次发行上市完成后适用的《公司章程（草案）》，
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《上
市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》、
《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法
律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
3-2-2-95
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
1. 发行人设立以来历次股东大会、董事会和监事会决议、议案等相关文件；
2. 发行人制定的《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度文件；
3. 天健会计师出具的“天健审〔2020〕10259 号”《内部控制鉴证报告》；
4. 发行人的承诺函。
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况，本所律师书
面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人董事、监
事和高级管理人员进行培训；出席并见证了部分股东大会；对发行人董事、监事
和高级管理人员进行访谈，并制作了访谈笔录。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理
等高级管理人员和公司各部门构成。
1．股东大会
股东大会为发行人的权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，按照《公
司法》及发行人章程的规定行使权利。
2．董事会
董事会由股东大会选举产生并对股东大会负责。发行人董事会由 7 名董事组
成，其中 3 名为独立董事。
董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会
以及薪酬与考核委员会。
发行人董事会设董事会秘书 1 名，为信息披露事务负责人，负责公司信息披
露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。
3．监事会
监事会是发行人的监督机构，由 3 名监事组成，其中 2 名由股东大会选举产
生，1 名由职工代表大会选举产生。
4．高级管理人员包括
3-2-2-96
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
发行人设总经理 1 人，由董事会聘任或者解聘；设副总经理 6 人；设财务总
监兼董事会秘书 1 人（同时担任公司副总经理）。
5．发行人下设 27 个部门，分别为证券部、内部审计部、财务部、人力资源
部、信息部、管理部、制四部、工程部、质量一部、技术（一）中心、外销一部、
采购一部、制一部、制二部、制三部、制五部、制八部、内销一部、内销二部、
内销三部、销售服务部、外销二部、外销三部、采购二部、制七部、技术（二）
中心、质量二部，具有健全的组织机构。
本所律师认为，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等高级
管理人员及公司各部门，具有健全的法人组织结构，该等组织机构的设置符合《公
司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人现行《公司章程》、《公司章程（草案）》对发行
人股东大会、董事会、监事会的议事规则以及股东表决的程序做出了专门和具体
的规定，且发行人已制定了专门的股东大会、董事会、监事会的议事规则。本所
律师认为，发行人的上述股东大会、董事会和监事会的议事规则符合现行有效的
法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会运行情况
经本所律师核查，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会召
开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定；股东大会、董事会、监事会决
议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》、
《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法
律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
3-2-2-97
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
1. 选举、聘任公司董事、监事和高级管理人员的股东大会、董事会、监事
会和职工代表大会的决议、议案等相关文件；
2. 发行人董事、监事和高级管理人员的调查表及承诺函。
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况，本所律师书面审查了包
括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人董事、监事和高级管
理人员进行访谈了解其任职资格情况并取得了承诺函；通过检索监管机构的网站
及相关交易所网站核查董事、监事和高级管理人员是否具备任职资格。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）人员构成及任职资格
1．经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员如下：
序号 姓名 任职 选任情况 任期
创立大会暨第一
次临时股东大
1 乐清勇 董事长 2019.7.28-2022.7.27
会、第一届董事
会第一次会议
创立大会暨第一
次临时股东大
2 马姝芳 董事、总经理 2019.7.28-2022.7.27
会、第一届董事
会第一次会议
创立大会暨第一
董事、副总经
次临时股东大
3 高隘 理、财务总监兼 2019.7.28-2022.7.27
会、第一届董事
董事会秘书
会第一次会议
创立大会暨第一
董事任期：2019.7.28-2022.7.27
次临时股东大
4 徐家林 董事、副总经理 副总经理任期：
会、第一届董事
2020.5.29-2022.7.27
会第六次会议
创立大会暨第一
5 安礼伟 独立董事 2019.7.28-2022.7.27
次临时股东大会
创立大会暨第一
6 丁锋 独立董事 2019.7.28-2022.7.27
次临时股东大会
创立大会暨第一
7 戚海平 独立董事 2019.7.28-2022.7.27
次临时股东大会
创立大会暨第一
次临时股东大
8 邹同光 监事会主席 2019.7.28-2022.7.27
会、第一届监事
会第一次会议
创立大会暨第一
9 李明 监事 2019.7.28-2022.7.27
次临时股东大会
10 孔德国 职工代表监事 职工代表大会 2019.7.28-2022.7.27
第一届董事会第
11 李梦 副总经理 2019.7.28-2022.7.27
一次会议
3-2-2-98
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 姓名 任职 选任情况 任期
第一届董事会第
12 朱清华 副总经理 2019.7.28-2022.7.27
一次会议
第一届董事会第
13 吴俊 副总经理 2019.7.28-2022.7.27
一次会议
第一届董事会第
14 孙德斌 副总经理 2019.7.28-2022.7.27
一次会议
根据发行人董事、监事及高级管理人确认并经本所律师核查，发行人上述董
事、监事和高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件的任职资格，并
且不存在下列情形：
（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
（二）董事、监事和高级管理人员近两年的变动情况
经本所律师核查，近两年，发行人董事、监事和高级管理人员的变动情况如
下：
1．董事的变动情况
于 2018 年 1 月 1 日，腾亚有限设执行董事一人，由马姝芳担任。
2019 年 7 月 28 日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过
《关于选举南京腾亚精工科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》，选举乐
清勇、马姝芳、高隘、徐家林、安礼伟、丁锋、戚海平为发行人第一届董事会董
事，任期三年，其中安礼伟、丁锋、戚海平为独立董事。
2．监事的变动情况
于 2018 年 1 月 1 日，腾亚有限设监事一人，由徐家林担任。
2019 年 7 月 28 日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过
《关于选举南京腾亚精工科技股份有限公司第一届监事会监事的议案》，选举邹
同光、李明与职工代表监事孔德国共同组成发行人第一届监事会监事，任期三年。
3．高级管理人员的变动情况
3-2-2-99
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
于 2018 年 1 月 1 日，腾亚有限的总经理为马姝芳。
2019 年 7 月 28 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任马姝芳担任
发行人总经理，聘任高隘担任发行人副总经理、财务总监兼董事会秘书，聘任李
梦、朱清华、吴俊、孙德斌担任发行人副总经理，任期三年。
2020 年 5 月 29 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，聘任徐家林担任
发行人副总经理，任期至本届董事会届满之日。
经本所律师核查，发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变动符合《公
司法》和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；该等董事、监事及高
级管理人员的变动，系由于发行人成立董事会、监事会及公司正常经营管理需要
而发生，变动后新增的非独立董事、高级管理人员均来自发行人内部培养产生，
没有影响发行人的持续经营，没有对发行人的正常经营管理造成不利影响；发行
人最近 2 年董事、监事及高级管理人员的变动符合《公司法》等法律、法规及规
范性文件的有关规定，不构成《创业板首发注册管理办法（试行）》第十二条中
所述的“重大不利变化”。
（三）独立董事
经本所律师核查，发行人于 2019 年 7 月 28 日召开创立大会暨第一次临时股
东大会，审议并通过了《独立董事工作制度》。根据发行人《公司章程》和前述
独立董事制度，发行人设独立董事 3 名，不少于董事会总人数的三分之一，已建
立独立董事相关制度，并设定有关独立董事任职资格和职权范围的条款，符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，发行人于 2019 年 7 月 28 日召开创立大会暨第一次临时股
东大会，审议并通过了《关于选举南京腾亚精工科技股份有限公司第一届董事会
董事的议案》，选举安礼伟、丁锋、戚海平为公司第一届董事会的独立董事，独
立董事的选举程序符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人现任独立董事均
已取得独立董事资格证书，符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格，其职
权范围不违反法律、法规和规范性文件的规定。
3-2-2-100
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
十六、发行人的税务及财政补贴
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》、
《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法
律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人及其子公司报告期内的政府补贴文件；
2. 天健会计师出具的“天健审〔2020〕10258 号”《审计报告》、“天健审〔2020〕
10262 号”《主要税种纳税情况的专项审核报告》；
3. 发行人及子公司报告期内的纳税申报表、相关税务主管部门出具的完税
证明等税务文件。
就发行人的税务情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件
并制作了影印副本；通过实地走访税务等有关政府部门并取得了合法证明文件等
方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人及其子公司的税务情况
1. 发行人及其子公司的主要税种和税率
根据天健会计师出具的“天健审〔2020〕10258 号”《审计报告》并经本所律
师核查，报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为
17%、16%、13%（注
增值税 基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税
1）
额后，差额部分为应交增值税
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的
房产税 1.2%、12%
1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%（注 2）
注 1：根据财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32
号），自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为，原适用 17%税率的，税率
调整为 16%；根据财政部税务总局海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政
部税务局海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，纳税人发生增值税应税
销售行为，原适用 16%税率的，税率调整为 13%。
3-2-2-101
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
注 2：2016 年 10 月 20 日，腾亚有限取得了由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏
省国家税务局、江苏省地方税务局核发的 GR201632000023 号的《高新技术企业证书》，有
效期三年；腾亚有限从 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日减按 15%税率缴纳企业所得税。
本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求。
本所律师注意到，根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于
2020 年 12 月 2 日出具的《关于公示江苏省 2020 年第三批拟认定高新技术企业
名单的通知》，腾亚精工已被拟认定为高新技术企业。
2. 发行人及其子公司享受的税收优惠
根据天健会计师出具的“天健审〔2020〕10258 号”《审计报告》并经本所律
师核查，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠如下：
优惠项目 税法依据 具体优惠
《中华人民共和国企业所得税法》
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业
第 28 条，符合条件的小型微利企
所得税优惠有关问题的通知》（国税函
业，减按 20％的税率征收企业所
企业所得税 [2009]203 号）的规定，腾亚有限 2016 年度、
得税。国家需要重点扶持的高新技
2017 年度、2018 年度享受高新技术企业 15 %
术企业，减按 15％的税率征收企
的所得税优惠税率。
业所得税。
《关于出口货物劳务增值税和消
费税政策的通知》，对下列出口货
物劳务，除适用本通知第六条和第
七条规定的外，实行免征和退还增
值税［以下称增值税退（免）税］
政策： 发行人出口货物享受“免、抵、退”税政策，
（一）出口企业出口货物。 2017 年 1 月至 2018 年 7 月退税率为 5%、9%、
本通知所称出口企业，是指依法办 13%、15%、17%，2018 年 8 月至 2018 年 10
理工商登记、税务登记、对外贸易 月退税率为 5%、9%、13%、15%、16%，2018
增值税
经营者备案登记，自营或委托出口 年 11 月至 2019 年 12 月退税率为 10%、13%、
货物的单位或个体工商户，以及依 16%，2020 年 1 月至 2020 年 3 月退税率为
法办理工商登记、税务登记但未办 10%、13%，2020 年 4 月至 2020 年 6 月退税
理对外贸易经营者备案登记，委托 率为 13%。
出口货物的生产企业。
本通知所称出口货物，是指向海关
报关后实际离境并销售给境外单
位或个人的货物，分为自营出口货
物和委托出口货物两类……
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策符合有
关法律法规的规定。
3．发行人及其子公司依法纳税情况
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
根据发行人及其子公司税务主管机关出具的证明、发行人确认及本所律师核
查，发行人及其子公司报告期内依法纳税，没有受到相关主管部门的重大行政处
罚。
（二）发行人及其子公司享受的财政补贴
根据天健会计师出具的“天健审〔2020〕10258 号”《审计报告》并经本所律
师核查，发行人及其子公司报告期内享受的政府补贴情况如下：
1．2017 年度
收款
序号 项目名称 依据文件 金额（元）
单位
南京市江宁区经济和信息化局、南京市江
2017 年江宁区
发行 宁区财政局《关于组织申报 2017 年度江宁
1. 新兴产业专项 1,000,000.00
人 区新兴产业资金项目的通知》（江宁经信
资金补助
〔2017〕23 号）
2017 年南京市 南京市科学技术委员会、南京市财政局《关
发行 自主知识产权 于下达南京市 2017 年度科技发展计划及科
2. 500,000.00
人 开发计划项目 技经费指标的通知（第二批）》（宁科〔2017〕
经费补助 101 号、宁财教〔2017〕218 号）
2017 年南京市 南京市经济和信息化委员会、南京市财政
新兴产业引导 局《关于下达 2017 年南京市新兴产业引导
发行
3. 专项资金项目 专项资金项目及资金计划（第二批）的通 300,000.00
人
及资金计划（第 知》（宁经信投资〔2017〕488 号、宁财企
二批）补助 〔2017〕786 号）
南京市商务局、南京市财务局《关于拨付
2017 年商务发展专项资金（第二批项目）
的通知》（宁商财〔2017〕325 号）、《关
于拨付 2017 年商务发展专项资金（第四批
2017 年商务发
发行 项目）的通知》（宁商财〔2017〕398 号）、
4. 展专项资金补 206,200.00
人 《关于拨付 2017 年省级商务发展专项资金
助
（第六批项目）的通知》（宁商财〔2017〕
605 号）、《关于拨付 2017 年省级商务发
展（第二批项目）及 2017 年市级外贸发展
专项资金的通知》（宁商财〔2017〕525 号）
南京市科学技术委员会《关于公布 2017 年
南京市工程技术研究中心认定名单的通
2017 年南京市 知》（宁科〔2017〕181 号），南京市科学
发行
5. 科技发展计划 技术委员会、南京市财政局《关于下达南 200,000.00
人
项目经费补助 京市 2017 年度科技发展计划及科技经费指
标的通知（第五批）》（宁科教〔2017〕
449 号、宁科〔2017〕182 号）
南京市江宁区科学技术局、南京市江宁区
2017 年专利产
发行 财政局《关于下达江宁区 2017 年第一批科
6. 业化计划项目 150,000.00
人 技发展计划及项目费用指标的通知》（江
经费补助
宁科字〔2017〕42 号）
3-2-2-103
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
收款
序号 项目名称 依据文件 金额（元）
单位
江宁区开放型 南京市江宁区人民政府《关于印发江宁区
发行
7. 经济绩效考核 开放型经济绩效专项考核试行办法的通 60,000.00
人
奖励资金 知》（江宁政发〔2016〕152 号）
2016 年度江宁 南京市江宁区科学技术局、南京市江宁区
发行 区科技型中小 财政局《关于下达 2016 年度江宁区科技型
8. 60,000.00
人 企业技术创新 中小企业技术创新专项资金计划的通知》
专项资金补助 （江宁科字〔2016〕39 号）
江宁区东山街
江宁区东山街道科学技术普及协会《关于
发行 道知识产权重
9. 使用科技信息企业推广服务站江宁子站项 20,000.00
人 点企业服务平
目专项资金的申请》
台补助经费
南京市商务局、南京市财政局《关于拨付
发行 2017 年外经贸
10. 2017 年外经贸发展专项资金（第一批项目） 20,000.00
人 发展专项资金
的通知》（宁商外贸〔2017〕232 号）
2016 年度江宁 南京市江宁区人民政府、江宁区经济和信
发行 区扶持中小微 息化局、江宁区财政局《关于组织申报 2016
11. 10,000.00
人 工业企业补助 年度江宁区扶持工业企业发展资金项目的
资金 通知》
2017 年度市、区 南京市江宁区科学技术协会《关于申报
发行
12. “金桥工程”项 2017 年度市、区“金桥工程”项目的通知》 10,000.00
人
目补助 （江宁协字〔2017〕1 号）
发行 2016 年专利补 东山国际企业研发园管理委员会《关于补
13. 9,100.00
人 助 助园区企业知识产权创新成果的通知》
2016 年度江宁 南京市江宁区科学技术局《关于开展 2016
发行
14. 区专利补助经 年度江宁区授权专利补助资金工作的通 8,400.00
人
费 知》（江宁科字〔2017〕11 号）
2017 年度南京 南京市知识产权局《关于公布 2017 年度南
发行
15. 市优秀专利奖 京市优秀专利奖获奖名单的通知》（宁知 8,000.00
人
奖金 〔2017〕56 号）
南京东山国际企业研发园管理委员会《关
发行 2015 年专利补
16. 于补助园区内企业知识产权创新成果的有 4,900.00
人 助
关通知》
江宁区东山街 江宁区东山街道科学技术普及协会《关于
发行
17. 道典型案例及 使用科技信息企业推广服务站江宁子站项 3,000.00
人
专家咨询补助 目专项资金的申请》
南京市科学技术委员会、南京市财政局《关
发行 2017 年专利补 于下达南京市 2017 年度科技发展计划及科
18. 2,000.00
人 助 技经费指标的通知（第十九批）》（宁科
〔2017〕319 号、宁财教〔2017〕781 号）
2．2018 年度
序号 收款单位 项目名称 依据文件 金额（元）
南京市江宁区经济和信息化局、南京市江
2018 年江宁区
宁区财政局《关于组织申报 2018 年度江
1. 发行人 新兴产业专项 1,000,000.00
宁区新兴产业资金项目的通知》（江宁经
资金补助
信〔2018〕25 号）
2. 发行人 2018 年南京市 南京市经济和信息化委员会、南京市财政 300,000.00
3-2-2-104
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 收款单位 项目名称 依据文件 金额（元）
新兴产业引导 局《关于组织申报 2018 年南京市新兴产
专项资金 业引导专项资金项目的通知》（宁经信投
资〔2017〕476 号、宁财企〔2017〕750
号）
2017 年度江宁 南京市江宁区经济和信息化局、南京市江
区工业投资及 宁区财政局《关于做好 2017 年度江宁区
3. 发行人 180,000.00
重点项目扶持 工业投资及重点项目扶持资金申报工作
资金 的通知》
南京市财政局、南京市商务局《关于拨付
2018 年商务发展专项资金（第一批项目）
的通知》（宁商财〔2018〕229 号）、《关
2018 年商务发 于下达 2018 年商务发展专项资金（第四
4. 发行人 165,400.00
展专项资金 批）预算指标的通知》（宁商财〔2018〕
595 号）、《关于下达 2018 年商务发展专
项资金（第五批）预算指标的通知》（宁
商财〔2018〕696 号）
南京市江宁区经济和信息化局、南京市江
2017 年度江宁
宁区财政局《关于组织申报 2017 年度江
5. 发行人 区扶持工业企 50,000.00
宁区扶持工业企业发展资金项目的通知》
业发展资金
（江宁经信〔2018〕8 号）
南京市江宁区科学技术局《关于组织开展
2018 年江宁区
2018 年江宁区知识产权示范企业申报及
6. 发行人 知识产权示范 5,000.00
复核工作的通知》（江宁科字〔2018〕48
企业补助
号）
2017 年江宁区
7. 发行人 / 1,800.00
专利授权补助
8. 发行人 稳岗补贴 / 34,031.85
3．2019 年度
序号 收款单位 项目名称 依据文件 金额（元）
2018 年度企业 南京市江宁区科学技术协会《关于 2018 年
1. 发行人 科协组织建设 度企业科协组织建设专项经费补助的通知》 5,000.00
专项经费补助 （江宁协字〔2018〕118 号）
2018 年度江宁
南京市江宁区经信局、南京市江宁区财政局
区工业投资及
2. 发行人 《关于做好 2018 年度江宁区工业投资及重 490,000.00
重点项目扶持
点项目扶持资金申报工作的通知》
资金
南京市商务局、南京市财政局《关于下达
2019 年开放型经济发展专项资金（信保资
2019 年开放型 金）的通知》（宁商财〔2019〕294 号）、
3. 发行人 经济发展专项 南京市江宁区商务局、南京市江宁区财政局 120,300.00
资金 《关于拨付 2019 年开放型经济发展专项资
金（第一批）的通知》（江宁商字〔2019〕
117 号）
2019 年度江宁 南京市江宁区工业和信息化局、南京市江宁
4. 发行人 区新兴产业专 区财政局《关于组织申报 2019 年度江宁区 350,000.00
项资金补助 新兴产业资金项目的通知》
5. 发行人 2019 年商务发 南京市商务局、南京市财政局《关于下达 60,600.00
3-2-2-105
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 收款单位 项目名称 依据文件 金额（元）
展专项资金 2019 年商务发展专项资金（第一批）预算
指标的通知》（宁商财〔2019〕388 号）、
《关于下达 2019 年商务发展专项资金（第
四批）预算指标的通知》（宁商财〔2019〕
507 号）
南京市人力资源和社会保障局、南京市财政
6. 发行人 稳岗补贴 局《关于进一步做好失业保险支持企业稳定 86,408.04
岗位工作的通知》（宁人社〔2015〕132 号）
4．2020 年 1-6 月
序号 收款单位 项目名称 依据文件 金额（元）
燃气动力紧固 南京市工业和信息化局《关于组织申报 2019
驱动装置生产 年南京市工业企业技术装备投入普惠性奖补
1. 发行人 560,000.00
线设备更新补 （第三批）项目的通知》（宁工信综投〔2019〕
助 275 号）
南京市江宁区新型冠状病毒感染的肺炎防控
2. 发行人 稳岗奖励 工作指挥部《江宁区支持制造业企业复工八 130,000.00
条措施》（江宁冠防指〔2020〕71 号）
2019 年省级第 南京市商务局、南京市财政局《关于下达 2019
3. 发行人 二批商务发展 年省级第二批商务发展（外贸稳重提质）专 47,300.00
专项资金 项资金的通知》（宁商外贸〔2019〕556 号）
2019 年度江宁
南京市江宁区工业和信息化局、南京市江宁
区工业投资及
4. 发行人 区财政局《关于做好 2019 年度江宁区工业投 360,000.00
重点项目扶持
资及重点项目扶持资金申报工作的通知》
资金
2019 年南京市
南京市协调劳动关系三方委员会《关于评定
和谐劳动关系
5. 发行人 2019 年南京市和谐劳动关系示范企业的通 100,000.00
示范企业创建
知》（宁协劳〔2019〕2 号）
奖励
江苏省人力资源社会保障厅、江苏省财政厅、
江苏省发展和改革委员会、江苏省工业和信
息化厅、国家税务总局江苏省税务局、江苏
6. 发行人 稳岗补贴 104,866.04
省总工会《关于失业保险支持企业稳定就业
岗位有关问题的通知》（苏人社发〔2019〕
132 号）
2018 年省区对
江苏省知识产权局《关于组织开展 2020 年度
街道企业知识
7. 发行人 知识产权发展奖补工作的通知》（苏知发 12,514.75
产权专项补助
〔2020〕33 号）
资金
二级安全生产
南京市江宁区应急管理局《关于开展安全生
8. 发行人 标准化创建奖 10,000.00
产标准化建设工作奖补的通知》
补
南京市商务局、南京市财政局《关于 2017 年
海关查验费退
9. 发行人 10 月-2019 年 8 月查验没有问题外贸企业吊 405.00
还
装、移位、仓储费用退还工作的通告》
2020 年开放型 南京市商务局、南京市财政局《关于下达 2020
10. 发行人 经济发展专项 年开放型经济发展专项资金（信保资金）的 40,700.00
资金 通知》（宁商外贸〔2020〕101 号）
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 收款单位 项目名称 依据文件 金额（元）
南京市江宁区
中共南京市江宁区委员会、南京市江宁区人
疫情防控物资
民政府《关于印发<江宁区关于促进中小微企
11. 发行人 保供重点企业 200,000.00
业稳定健康发展的若干政策措施>的通知》
（第二批）补
（江宁委发〔2020〕3 号）
贴
东山国际企业总部园管理委员会《关于印发
南京东山国际企业总部园专利申请与授权补
12. 发行人 专利补助 33,800.00
助办法（试行）的通知》、《关于补助园区
企业知识产权创新成果的通知》
南京市江宁区市场监督管理局、南京市江宁
江宁区人民政 区财政局《关于下达 2020 年度第一批、第二
13. 发行人 10,600.00
府科技补助 批南京市知识产权战略专项资金的通知》（江
宁市监〔2020〕37 号）
经核查，本所律师认为，发行人依据有权政府部门出具的通知、证明所享受
的上述财政补贴事项，合法、有效。
十七、发行人的环境保护、产品质量和社会保障等
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》、
《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法
律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1. 市场监督管理、社会保险和住房公积金等政府部门出具的合法证明；
2. 发行人及其子公司生产项目的环评批复及验收材料；
3. 社会保险和住房公积金的缴纳凭证；
4. 发行人员工的劳动合同样本；
5. 发行人的承诺函；
6. 发行人控股股东及实际控制人的承诺函。
就发行人的环境保护、产品质量和社会保障等情况，本所律师书采用书面审
查包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；取得了有关政府部门出具
的合法证明文件；以及检索了相关政府部门网站等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的环境保护
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
1．发行人不属于环保查验的重污染行业
经本所律师核查，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（中国
证监会公告[2012]31 号），公司射钉紧固器材产品属于通用设备制造业（C34），
建筑五金产品属于金属制品业（C33），报告期内，公司射钉紧固器材产品收入
占主营业务收入比例大于 50%，因此公司所属行业为通用设备制造业（C34）；
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司射钉紧
固器材产品属于通用设备制造业（C34）下属的风动和电动工具制造（C3465），
建筑五金产品属于金属制品业（C33）下属的建筑、家具用金属配件制造（C3351）。
根据国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环
境保护查验的通知》（环发[2003]101 号）和《关于进一步规范重污染行业生产
经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105 号）的
规定，重污染行业暂定为：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采
矿、化工、石化、制药、酿造、造纸、发酵、纺织、制革。发行人所处行业专用
设备制造业不属于环保查验重污染行业。
2．发行人环境保护的合法合规性
（1）发行人生产经营活动符合环境保护的要求
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司主要从事射钉
紧固器材和建筑五金制品的研发、生产与销售，其中腾亚精工系从事生产的主体，
其已就现有的生产项目依法履行了环境影响评价相关的法律程序并获得相应的
验收批文，具体情况如下：
①年产 450 个货柜钉类
南京市江宁区发展和改革局于 2017 年 8 月 22 日出具文号为“江宁发改投字
（2017）396 号”《关于变更倚天（南京）金属制品有限公司建设新厂区项目投
资主体备案的通知书》，同意项目投资主体由倚天金属变更为腾亚精工。
南京市江宁区环境保护局于 2018 年 11 月 16 日出具文号为“江宁环审
[2018]206 号”批复，同意公司位于江宁区东山国际企业研发园临麒路 109 号的
年产 450 个货柜钉类建设项目。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
南京市江宁区行政审批局于 2019 年 7 月 29 日出具文号为“江宁审批投字
[2019]223 号”《关于调整南京腾亚精工科技有限公司建设新厂区项目建设内容
及规模备案的通知书》，同意本项目建设内容及规模中增加“年产 450 个货柜钉
类”。
发行人于 2019 年 8 月 23 日出具《年产 450 个货柜钉类项目竣工环境保护验
收意见》，认为“本项目建设过程中按环评文件要求进行了污染防治设施的建设，
不存在《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》（国环规环评[2017]4 号）第二
章第八条所规定的九种不合格情况。验收组同意本项目废水、废气、噪声处理设
施通过竣工环境保护验收”。发行人于 2019 年 8 月 27 日至 2019 年 9 月 25 日在
全国建设项目竣工环境保护验收信息系统进行了公示。
南京市生态环境局于 2019 年 9 月 9 日出具文号为“宁环验（2019）1563 号”
《关于南京腾亚精工科技股份有限公司（原南京南京腾亚精工科技有限公司）年
产 450 个货柜钉类项目竣工环境保护固体废物专项验收意见的函》，认定年产
450 个货柜钉类项目已建成并投入运营，具备建设项目竣工环境保护验收条件。
南京市江宁区行政审批局于 2020 年 11 月 11 日出具“江宁审批投备[2020]710
号”《江苏省投资项目备案证》，对至道机械“气动工具用钉类产品生产项目”
进行了投资项目备案。
南京市生态环境局于 2020 年 12 月 14 日出具“宁环表复[2020]15285 号”《关
于南京至道机械制造有限公司气动工具用钉类产品生产项目环境影响报告表的
批复》，同意至道机械该项目气动工具用钉类产品生产项目进行建设。该项目位
于南京市江宁区高新园至道路 6 号，至道机械与腾亚精工签订合同，将腾亚精工
原“年产 450 个货柜钉类项目”整体搬迁至高新园至道路 6 号进行生产，不新增
产能。
至道机械于 2020 年 12 月 18 日出具《气动工具用钉类产品生产项目竣工环
境保护验收意见》，认为“本项目建设过程中按环评文件要求进行了污染防治设
施的建设，不存在《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》（国环规环评[2017]4
号）第二章第八条所定的九种不合格情況。验收组同意本项目废水、废气、噪声
及固废污染防治措施通过竣工环境保护验收”。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
②年产 10 万新风机、80 万只电气动工具、200 万只气罐、500 吨钉类产品、
5000 万只塑料五金制品项目
南京市江宁区发展和改革局于 2017 年 8 月 21 日出具文号为“江宁发改投字
（2017）391 号”《关于变更倚天（南京）金属制品有限公司电动工具制造项目
投资主体等内容备案的通知书》，同意项目投资主体由倚天金属变更为腾亚有限，
项目建设内容及规模中“建设厂房、辅房等 29000 平方米”变更为“建设厂房、辅
房等 33000 平方米”，“新增产品年产量 44000 支”变更为“新增产品年产量 80 万
支”。
南京市江宁区环境保护局于 2018 年 11 月 16 日出具文号为“江宁环审
[2018]205 号”的批复，同意发行人位于江宁区东山国际企业研发园临麒路 129
号的 10 万新风机、80 万只电气动工具、200 万只气罐、500 吨钉类产品、5000
万只塑料五金制品建设项目。
南京市江宁区行政审批局于 2019 年 7 月 29 日出具文号为“江宁审批投字
[2019]222 号”《关于调整南京腾亚精工科技有限公司电动工具制造项目建设内
容及规模备案的通知书》，同意将本项目建设内容及规模内容中的“新增产品年
产量 80 万支”，调整为“年产 10 万只新风机、80 万只电气动工具、200 万只气罐、
500 吨钉类产品、5000 万只塑料五金制品”。
发行人于 2019 年 12 月 15 日出具《年产 10 万新风机、80 万只电气动工具、
200 万只气罐、500 吨钉类产品、5000 万只塑料五金制品项目竣工环境保护验收
意见》，认为“本项目不存在《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》（国环规
环评[2017]4 号）第二章第八条所规定的九种不合格情况。验收组同意本项目废
水、废气、噪声处理设施通过竣工环境保护验收”。发行人于 2020 年 1 月 31 日
至 2020 年 2 月 20 日在全国建设项目竣工环境保护验收信息系统进行了公示。
南京市生态环境局于 2020 年 1 月 19 日出具文号为“宁环验（2020）15013
号”《关于南京腾亚精工科技股份有限公司年产 10 万新风机、80 万只电气动工
具、200 万只气罐、500 吨钉类产品、5000 万只塑料五金制品项目竣工环境保护
固体废物专项验收意见的函》，认定年产 10 万新风机、80 万只电气动工具、200
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万只气罐、500 吨钉类产品、5000 万只塑料五金制品项目，符合建设项目竣工环
境保护验收条件，同意该项目通过竣工环境保护验收。
（2）排污备案
腾亚精工目前持有南京市江宁区环境保护局核发的编号为
“91320115724558026B001Y”《固定污染源排污登记回执》，有效期为 2020 年 4
月 3 日至 2025 年 4 月 2 日。
（3）合规情况
根据发行人说明、发行人及其子公司所在地环保主管部门出具的证明，并经
本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子公司所
在地环保主管部门网站等公开网站，发行人及其子公司报告期内未发生过重大环
境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行
政处罚的情形。
综上，根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司已取得生产建
设项目现阶段所必需的环境保护主管部门的批复及验收文件，生产经营活动符合
有关环境保护的要求。
（二）发行人的安全生产
根据发行人说明、发行人及其子公司所在地应急管理局、消防大队出具的证
明，并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其
子公司所在地安全监督主管部门网站等公开网站查询，报告期内发行人及其子公
司不存在安全生产方面的行政处罚。
（三）产品质量
根据发行人及其子公司所在地的市场监督管理局出具的证明并经本所律师
通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子公司所在地市场
监督管理局网站等公开网站查询，发行人及其子公司报告期内无因违反市场监督
管理方面法律法规而受到行政处罚的情形。
（四）劳动用工与社会保障
1．劳动用工
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
经本所律师抽查发行人与其员工签订的劳动及/或劳务合同并经核查，截至
2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司员工人数共 677 名。
根据发行人及其子公司所在地劳动保障主管部门出具的合规证明，发行人及
其子公司均未因违反劳动保法律法规受到行政处理、处罚。
2．社会保险
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司已为 581 名员工缴纳社会保险，
发行人及其子公司未为员工缴纳社会保险的情况如下：
未缴纳社会保险员工人数占员工总人数
未缴纳社会保险的员工类型 人数
的比例（%）
退休返聘 72 10.64%
未及时缴纳 1 0.15%
新入职 19 2.81%
外单位内退 4 0.59%
就发行人及其子公司为员工缴纳社保的情况，各所属社会保险和住房公积金
相关管理部门已分别出具证明，确认发行人报告期内未因违反社会保险和住房公
积金相关法律、法规和规章而受到处罚的情形。
就发行人及其子公司未为部分员工缴纳社会保险事宜，发行人实际控制人承
诺：“如公司及其子公司因在社保、公积金执行方面不符合相关规定而被行政主
管机关或相关机构要求补缴或被行政处罚的，本人将对公司及其子公司因此类问
题而遭受的经济损失或需承担的责任进行充分补偿，使公司及其子公司恢复到未
遭受该等损失或承担该等责任之前的财务状况。”
3．住房公积金
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司已为 572 名员工缴纳住房公积金，
发行人及其子公司未为员工缴存住房公积金的情况如下：
未缴纳住房公积金员工人数占总员工人
未缴纳住房公积金的员工类型 人数
数的比例
退休返聘 72 10.64%
外单位内退 2 0.30%
当月公积金账户尚未转入 11 1.62%
未及时缴纳 1 0.15%
新入职 19 2.81%
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就发行人及其子公司为员工缴存住房公积金的情况，各所属住房公积金管理
中心已分别出具证明，确认发行人及其子公司报告期内不存在因违反国家住房公
积金方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
就发行人及其子公司未为部分员工缴纳住房公积金事宜，发行人实际控制人
承诺：“如公司及其子公司因在社保、公积金执行方面不符合相关规定而被行政
主管机关或相关机构要求补缴或被行政处罚的，本人将对公司及其子公司因此类
问题而遭受的经济损失或需承担的责任进行充分补偿，使公司及其子公司恢复到
未遭受该等损失或承担该等责任之前的财务状况。”
4.报告期内劳务派遣及委托人事情况
2020 年 11 月 16 日，发行人与南京紫亨人力资源有限公司（下称“乙方”）
签署《临时生产外包协议》，根据该等协议，乙方根据发行人的需求，派遣劳务
人员到发行人从事生产操作工，发行人委托乙方向该等劳务派遣员工发放工资，
协议有效期为 2020 年 11 月 16 日至 2022 年 11 月 15 日。
经本所律师核查上述劳动人事服务公司的国家企业信用信息公示系统资料、
工商登记资料、资质证书等，上述劳动人事服务公司具备提供相应服务所需的资
质，与发行人不存在关联关系。
经腾亚精工确认并经本所律师核查，截止 2020 年 6 月 30 日，腾亚精工劳务
派遣人数为 62 人，未超过腾亚精工总人数的 10%，且该等劳务派遣人员均从事
临时性、辅助性、可替代性工作，符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关劳动用
工与社会保障方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》、
《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法
律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1. 本律师工作报告“一、本次发行上市的批准和授权”的全部文件；
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2. 募投项目备案及环境批复文件；
3. 募投项目可行性研究报告。
就发行人募集资金的运用情况，本所律师采用书面审查包括但不限于上述有
关文件原件并制作了影印副本，以及出席发行人相关股东大会等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）募集资金用途
根据发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市募集资金运用方案的议案》，发行
人本次发行募集资金的运用如下：
投资总
序 用地情 募集资金投 项目备案 环评批
项目内容 实施主体 额（万
号 况 资额（万元） 号 复号
元）
苏（2019）
江宁审批
气动工具 宁江不动
投备 尚待取
1 厂区建设 至道机械 产权第 8,000.00 8,000.00
（2020） 得
项目 0080076
584 号
号
高品质五 皖（2020）
金件、气动 马鞍山市
博发改函 博环审
工具耗材 不动产权
2 安徽腾亚 24,027.15 24,027.15 [2020]304 [2020]32
及配件制 第
号 号
造基地项 0061456
目 号
江宁审批
研发中心
投备
3 及信息化 腾亚精工 - 5,497.82 5,497.82 /
[2020]699
建设项目
号
合计 - 37,524.97 37,524.97 - -
发行人募投项目“气动工具厂区建设项目”环评批复尚未取得，相关手续正
在办理中。发行人承诺将确保在依法取得环保主管部门关于项目环境影响报告表
的审查同意及其他相关审批/备案文件后，再启动该募投项目的建设施工相关工
作。
本次发行募集资金到位前，发行人将根据项目实际建设进度自筹资金先期投
入，募集资金到位后置换已预先投入的自筹资金支付的款项。如实际募集资金不
能满足上述项目的资金需求，发行人将依法自筹资金予以补足。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
综上，本所律师认为，除发行人募投项目“气动工具厂区建设项目”环评批
复尚未取得外，发行人募集资金的拟投资项目已经办理了必要的投资备案手续、
取得了主管环境保护部门的环评批复、项目所需的场所亦已明确，符合投资管理、
环境保护、土地管理等方面法律法规的规定。
（二）募集资金拟投资项目不涉及与他人进行合作
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人本次募集资金用途不涉及与他人
进行合作的项目，亦不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》、
《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法
律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1. 《招股说明书（申报稿）》；
2. 发行人的确认函。
就发行人业务发展目标情况，本所律师采用书面审查包括但不限于上述有关
文件原件并制作了影印副本；与保荐机构相关人员进行讨论，对发行人相关人员
进行访谈，以及要求发行人对有关事项进行确认并取得该等确认函等方式进行了
查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
根据发行人出具的说明，发行人的业务发展目标如下：
在射钉紧固器材领域，坚持以科技创新为驱动力，以市场需求为导向，加快
技术更新和产品更新；进一步巩固和提升国内射钉紧固工具市场地位，同时积极
拓展欧美发达国家市场，实现国内外销售平衡，推动公司成长为国际新兴的专业
级全门类工具供应商。
在建筑五金制品领域，加快推动新一代信息技术和制造技术的融合发展，不
断提高模具研发和自制水平，提高中高端建筑五金制品集成供应能力，巩固和提
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
高日本市场竞争地位，并适时拓展国内市场和欧美市场。经核查，发行人上述业
务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存
在潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》、
《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法
律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人的承诺函；
2. 发行人实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员的访谈纪录；
3. 市场监督、税务、社保和住房公积金等行政主管部门出具的合法证明文
件；
4. 发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员户籍地公安部门出具的
无犯罪记录证明；
5. 发行人及其子公司报告期内诉讼相关材料。
就发行人的诉讼、仲裁或行政处罚等情况，本所律师书面审查了包括但不限
于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、股东、董事、监
事和高级管理人员等相关人员进行了访谈并记录；实地走访工商、税务等有关政
府部门并取得了合法证明文件；以及检索了相关政府部门、法院网站及互联网等
方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1．发行人尚未了结的诉讼或仲裁
经本所律师核查，截至本报告出具之日，发行人及其下属子公司尚未执行完
结的诉讼、仲裁情况如下：
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
涉案本
二审法
序 原 被 受理法院/ 金金额
案由 一审法院判决结果 院判决 阶段
号 告 告 仲裁机构 （人民
结果
币/元）
一、被 告 腾 亚 精 工 支
付原告焦修林 2019 年
7 月及 8 月工资 6,947
追索
焦 发 江苏省南京 元、高温费 1,500 元， 驳 回 上
劳动 执行
1. 修 行 市中级人民 8,447 合计 8,447 元，于本判 诉，维持
报酬 阶段
林 人 法院 决发生法律效力之日 原判
纠纷
起 10 日内付清；
二、驳 回 原 告 焦 修 林
的其他诉讼请求。
2．报告期内发行人及其子公司存在的行政处罚
根据发行人说明、发行人所在地监管部门出具的证明，并经本所律师通过“国
家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人所在地监管部门官方网站等公
开网站查询，报告期内发行人及其子公司不存在受到行政处罚的情况。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人
根据发行人及相关股东确认并经本所律师核查，持有发行人 5%以上股份的
股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（三）发行人及其董事、监事和高级管理人员
根据发行人及其董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，发行人
董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所虽然未参与《招股说明书（申报稿）》的编制，但就《招股说明书（申
报稿）》中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、东吴证券及其他中介
机构进行了讨论。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
本所已严格履行法定职责，对发行人编制的《招股说明书（申报稿）》，特
别是对发行人在《招股说明书（申报稿）》引用本所《法律意见书》和《律师工
作报告》的相关内容进行了核查。
经审阅，本所确认《招股说明书（申报稿）》与本所《法律意见书》和《律
师工作报告》无矛盾之处，《招股说明书（申报稿）》不会因引用本所《法律意
见书》和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、其他需要说明的事项
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》、
《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法
律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人上市后适用的《公司章程（草案）》；
2. 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后
未来三年分红回报规划的议案》；
3. 2020 年第三次临时股东大会决议文件。
就发行人上市后的分红政策和分红规划，本所律师书面审查了包括但不限于
上述有关文件原件并制作了影印副本等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人本次发行上市后的利润分配政策
根据发行人上市后适用的《公司章程（草案）》，发行人本次发行上市后的
利润分配政策主要规定如下：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公
积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股
东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司将严格执行公司章程确定的现金分红政
策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营
状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以保护股东
权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，
须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表
独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》中对利润分配事项的规定符合
有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，并
有利于保护公众股东的合法权益。
（二）股东未来分红回报规划
发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后未来三年分红回报规划的议案》，该
分红回报规划明确约定了股东回报规划制定考虑因素、制定原则及上市后未来三
年的具体股东回报规划等条款。
本所律师认为，《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创
业板上市后未来三年分红回报规划的议案》中股东未来分红回报规划充分考虑了
公司经营实际情况、行业特点和发展阶段等因素，有利于保护投资者的合法权益。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
综上，本所律师认为，发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有
利于保护投资者合法权益；《公司章程（草案）》及《招股说明书（申报稿）》
（申报稿）对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件
的规定。
（三）对赌协议的解除
2020 年 5 月 29 日，发行人及原股东分别与建邺巨石、苏州合韬、紫金巨石、
南京翱翰签署《关于南京腾亚精工科技股份有限公司之增资协议》，约定由建邺
巨石以 12.5 元/股的价格认购发行人新增股本 240 万股，认购价款为 3,000 万元；
由苏州合韬以 12.5 元/股的价格认购发行人新增股本 160 万股，认购价款为 2,000
万元；由紫金巨石以 12.5 元/股的价格认购发行人新增股本 160 万股，认购价款
为 2,000 万元；由南京翱翰以 12.5 元/股的价格认购发行人新增股本 120 万股，
认购价款为 1,500 万元。前述增资协议中存在优先认购权、共同出售权的特殊权
利条款，但协议中同时约定，该等特殊条款自发行人提交合格 IPO 申请时终止。
同日，发行人部分股东与增资方签署了如下补充协议/股东协议：
（1）乐清勇、马姝芳、腾亚实业、运航投资、南京倚峰与苏州合韬签署《关
于南京腾亚精工科技股份有限公司之股东协议》，对估值调整、优先认购权、反
稀释权、股份转让限制、跟售权、股份回购、优先清算权等特殊权利安排进行了
约定；
（2）乐清勇、马姝芳、腾亚实业、运航投资、南京倚峰与紫金巨石签署《关
于南京腾亚精工科技股份有限公司之股东协议》，对估值调整、优先认购权、反
稀释权、股份转让限制、跟售权、股份回购、优先清算权等特殊权利安排进行了
约定；
（3）乐清勇、马姝芳、腾亚实业、运航投资、南京倚峰与建邺巨石签署《关
于南京腾亚精工科技股份有限公司之股东协议》，对估值调整、优先认购权、反
稀释权、股份转让限制、跟售权、股份回购、优先清算权等特殊权利安排进行了
约定；
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（4）乐清勇、腾亚实业与南京翱翰签署《关于南京腾亚精工科技股份有限
公司之增资协议之补充协议》，对股份回购及回购价格等特殊权利安排进行了约
定。
截至本律师工作报告出具日，发行人相关股东已与增资方签署如下补充协议，
解除了原股东间的特殊权利安排：
（1）2020 年 11 月 4 日，乐清勇、马姝芳、腾亚实业、运航投资、南京倚
峰与苏州合韬签署《关于南京腾亚精工科技股份有限公司之股东协议之补充协
议》，约定原股东协议全部条款于补充协议签署之日起终止；
（2）2020 年 11 月 17 日，乐清勇、马姝芳、腾亚实业、运航投资、南京倚
峰与紫金巨石签署《关于南京腾亚精工科技股份有限公司之股东协议之补充协
议》，约定自协议签署日起，终止原股东协议中第 2.2 条对原股东及创始人股份
质押权利进行限制的约定、终止第 2.10 条估值调整承诺、终止第 3 条投资方权
利项下的所有条款以及第 7.5 条的约定，并承诺不会另行设置任何对赌安排或违
背同股同权原则的股东特殊权利安排，同时将第 7.3 条修改为“若本协议与《公
司法》、公司章程产生冲突，则以《公司法》、公司章程约定为准”；
（3）2020 年 11 月 17 日，乐清勇、马姝芳、腾亚实业、运航投资、南京倚
峰与建邺巨石签署《关于南京腾亚精工科技股份有限公司之股东协议之补充协
议》，约定自协议签署日起，终止原股东协议中第 2.2 条对原股东及创始人股份
质押权利进行限制的约定、终止第 2.10 条估值调整承诺、终止第 3 条投资方权
利项下的所有条款以及第 7.5 条的约定，并承诺不会另行设置任何对赌安排或违
背同股同权原则的股东特殊权利安排，同时将第 7.3 条修改为“若本协议与《公
司法》、公司章程产生冲突，则以《公司法》、公司章程约定为准”；
（4）2020 年 11 月 3 日，乐清勇、腾亚实业与南京翱翰签署《关于南京腾
亚精工科技股份有限公司之增资协议之补充协议（二）》，约定原补充协议全部
条款于补充协议签署之日起终止。
苏州合韬、紫金巨石、建邺巨石、南京翱翰均已出具承诺，确认其与腾亚精
工及其控股股东、实际控制人不存在任何正在履行的涉及对赌或特殊权利安排的
投资协议、补充协议、合作框架协议、备忘录等文件，不存在任何对赌协议或其
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
他特殊协议安排，与发行人及其控股股东、实际控制人不存在任何争议或纠纷，
也不存在潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人已在申报前清理对赌条款，清理方式合法有效，
不存在纠纷或潜在纠纷的情形。
（四）发行人员工股权激励情况
报告期内，发行人通过运航投资、运冀投资实施员工股权激励，具体情况如
下：
1、员工股权激励方案的主要内容
2017 年 6 月 15 日，发行人股东会审议通过《南京腾亚精工科技有限公司股
权激励方案》，同意实施本次股权激励，具体内容如下：
（1）本次股权激励的方式及激励股权来源、数量
①本次股权激励由激励对象通过以下方式实现：各激励对象受让持股平台的
财产份额（以下简称“激励份额”），并通过持股平台间接持有公司的激励股权。
②股权激励方案的激励股权为持股平台直接持有的合计不超过人民币 800
万元的公司注册资本（对应 16.84%的公司股权）；激励对象通过持有激励份额，
间接持有激励股权。
（2）激励对象及其激励股权
本次股权激励方案的对象（以下简称“激励对象”）拟分期进行，第一期激励
对象及激励股权数额确定如下：
对应激励股 是否
序 激励对 财产份额 权（发行人注 为公
身份证号 持股平台 激励价格
号 象姓名 （元） 册资本）数额 司员
（元） 工
4302021964** 1.7 元/元
1. 朱清华 运航投资 550,000 550,000 是
****51 注册资本
3201021972** 1.7 元/元
2. 吴俊 运航投资 450,000 450,000 是
****37 注册资本
3201021966** 1.7 元/元
3. 张惠强 运航投资 450,000 450,000 是
****12 注册资本
3401031972** 1.7 元/元
4. 刘杰 运航投资 220,000 220,000 是
****94 注册资本
3211021973** 1.7 元/元
5. 陈小亚 运航投资 350,000 350,000 是
****26 注册资本
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
3201231973** 1.7 元/元
6. 孙德斌 运航投资 450,000 450,000 是
****14 注册资本
3204811980** 1.7 元/元
7. 盛斌 运航投资 175,000 175,000 是
****11 注册资本
4305031972** 1.7 元/元
8. 高冬生 运航投资 200,000 200,000 是
****57 注册资本
3601021971** 1.7 元/元
9. 黄强 运航投资 120,000 120,000 是
****74 注册资本
3201131976** 1.7 元/元
10. 王家伟 运航投资 20,000 20,000 是
****13 注册资本
3208251979** 1.7 元/元
11. 陈前豹 运航投资 130,000 130,000 是
****31 注册资本
3408271970** 1.7 元/元
12. 柯成名 运航投资 240,000 240,000 是
****32 注册资本
5225241969** 1.7 元/元
13. 易新煜 运航投资 50,000 50,000 是
****19 注册资本
3203821984** 1.7 元/元
14. 陈秋颖 运航投资 370,000 370,000 是
****01 注册资本
3201031993** 1.7 元/元
15. 胥昭玮 运航投资 20,000 20,000 是
****46 注册资本
3426231982** 1.7 元/元
16. 邢可礼 运航投资 150,000 150,000 是
****3X 注册资本
3201251980** 1.7 元/元
17. 丁慧敏 运航投资 80,000 80,000 是
****23 注册资本
3425011987** 1.7 元/元
18. 王欢 运航投资 60,000 60,000 是
****67 注册资本
3201071963** 1.7 元/元
19. 王忠 运航投资 120,000 120,000 是
****56 注册资本
4326231974** 1.7 元/元
20. 戴解民 运航投资 80,000 80,000 是
****37 注册资本
3412231982** 1.7 元/元
21. 刘燎原 运航投资 720,000 720,000 是
****14 注册资本
3201211981** 1.7 元/元
22. 李明 运航投资 280,000 280,000 是
****31 注册资本
4201041974** 1.7 元/元
23. 周皓 运航投资 140,000 140,000 是
****39 注册资本
3404031978** 1.7 元/元
24. 夏军 运航投资 6.40,000 6.40,000 是
****1X 注册资本
3424251976** 1.7 元/元
25. 宋德俊 运航投资 100,000 100,000 是
****19 注册资本
4305281974** 1.7 元/元
26. 杨玲玲 运航投资 100,000 100,000 是
****42 注册资本
3207211982** 1.7 元/元
27. 仲崇飞 运航投资 20,000 20,000 是
****90 注册资本
3201211981** 1.7 元/元
28. 庞丽娟 运航投资 20,000 20,000 是
****45 注册资本
3201061955** 1.7 元/元
29. 周润亚 运冀投资 275,000 275,000 是
****32 注册资本
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
3201021954** 1.7 元/元
30. 杨凌源 运冀投资 150,000 150,000 是
****34 注册资本
3201061954** 1.7 元/元
31. 周军 运冀投资 140,000 140,000 是
****77 注册资本
3201211965** 1.7 元/元
32. 刘翠香 运冀投资 130,000 130,000 是
****25 注册资本
3201061966** 1.7 元/元
33. 徐天宇 运冀投资 20,000 20,000 是
****16 注册资本
3208251979** 1.7 元/元
34. 王学军 运冀投资 20,000 20,000 是
****36 注册资本
3201211966** 1.7 元/元
35. 张远福 运冀投资 20,000 20,000 是
****33 注册资本
3424231961** 1.7 元/元
36. 张凤杰 运冀投资 20,000 20,000 是
****71 注册资本
3201211976** 1.7 元/元
37. 李峰 运冀投资 20,000 20,000 是
****13 注册资本
3201211973** 1.7 元/元
38. 吴桂玲 运冀投资 20,000 20,000 是
****21 注册资本
3201211977** 1.7 元/元
39. 邹有祥 运冀投资 20,000 20,000 是
****13 注册资本
3210841982** 1.7 元/元
40. 倪道华 运冀投资 20,000 20,000 是
****16 注册资本
3201051964** 1.7 元/元
41. 陈海 运冀投资 20,000 20,000 是
****18 注册资本
3201211966** 1.7 元/元
42. 杨道民 运冀投资 20,000 20,000 是
****38 注册资本
3405211970** 1.7 元/元
43. 陶帮鸿 运冀投资 20,000 20,000 是
****53 注册资本
3204021982** 1.7 元/元
44. 张红霞 运冀投资 20,000 20,000 是
****81 注册资本
3201211975** 1.46 元/元
45. 徐家林 运冀投资 115,000 115,000 是
****35 注册资本
注：王家伟、邢可礼、周皓、夏军后因个人原因放弃参与本次股权激励，未签署《份额
转让协议》，亦未支付激励份额认购价款。
第一期后的激励对象、激励股权、激励份额数额待公司执行董事决定后另行
公布。
（3）激励股权及激励份额的价格
本次股权激励方案拟分期进行。
第一期拟于 2017 年 6 月 30 日前实施，对应的持股平台财产份额的转让价格
根据届时公司激励股权换算的持股平台份额确定。
第一期后的具体安排待公司执行董事决定后另行公布。
（4）激励份额限售期及锁定期
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
限售期：运航投资持有的发行人股权自发行人股票上市之日起 36 个月内不
得转让；运冀投资持有的公司股权自发行人股票上市之日起 12 个月内不得转让。
激励份额锁定期：自《份额转让协议》签署之日起至激励份额对应持股平台
所持发行人股权限售期期满之日。
2、员工股权激励的实施
（1）第一期激励情况
①南京运航投资管理企业（有限合伙）
2017 年 7 月，马姝芳与 24 位员工分别签署了《份额转让协议》并将其合计
持有的运航投资 67.26%的份额以 1.7 元/份额的价格分别转让给上述员工；同时，
公司与前述员工签署了《持股人员服务期限协议》。截至本律师工作报告出具日，
前述员工激励份额认购价款均已支付完毕。
本次份额转让完成后，运航投资的份额持有情况具体如下：
序号 姓名 认缴出资额（元） 出资比例（%） 是否为员工激励
1. 乐清勇 70,000 1.00 否
2. 马姝芳 2,123,000 30.33 是
3. 朱清华 550,000 7.86 是
4. 吴俊 450,000 6.43 是
5. 张惠强 450,000 6.43 是
6. 刘杰 220,000 3.14 是
7. 陈小亚 350,000 5.00 是
8. 孙德斌 450,000 6.43 是
9. 盛斌 175,000 2.50 是
10. 高冬生 200,000 2.86 是
11. 黄强 120,000 1.71 是
12. 陈前豹 130,000 1.86 是
13. 柯成名 240,000 3.43 是
14. 易新煜 50,000 0.71 是
15. 陈秋颖 370,000 5.29 是
16. 胥昭玮 20,000 0.29 是
17. 丁慧敏 80,000 1.14 是
18. 王欢 60,000 0.86 是
19. 王忠 120,000 1.71 是
20. 戴解民 80,000 1.14 是
21. 刘燎原 72,000 1.03 是
22. 李明 280,000 4.00 是
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
23. 宋德俊 100,000 1.43 是
24. 杨玲玲 100,000 1.43 是
25. 仲崇飞 20,000 0.29 是
26. 庞丽娟 20,000 0.29 是
27. 乐清伟 100,000 1.43 否
② 南京运冀投资管理企业（有限合伙）
2017 年 7 月，徐家林与 16 位员工分别签署了《份额转让协议》并将其合计
持有的运冀投资 86.5%的份额以 1.7 元/份额的价格转让给上述员工；同时，公司
与上述员工签署了《持股人员服务期限协议》。截至本律师工作报告出具日，前
述员工激励份额认购价款均已支付完毕。
本次份额转让完成后，运冀投资的份额持有情况具体如下：
序号 姓名 认缴出资额（元） 出资比例（%） 是否为员工激励
1. 张晓建 20,000 2.00 否
2. 徐家林 115,000 11.50 是
3. 周润亚 275,000 27.50 是
4. 杨凌源 150,000 15.00 是
5. 周军 140,000 14.00 是
6. 刘翠香 60,000 6.00 是
7. 徐天宇 20,000 2.00 是
8. 王学军 20,000 2.00 是
9. 张远福 20,000 2.00 是
10. 张凤杰 20,000 2.00 是
11. 李峰 20,000 2.00 是
12. 吴桂玲 20,000 2.00 是
13. 邹有祥 20,000 2.00 是
14. 倪道华 20,000 2.00 是
15. 陈海 20,000 2.00 是
16. 杨道民 20,000 2.00 是
17. 陶帮鸿 20,000 2.00 是
18. 张红霞 20,000 2.00 是
合计 1,000,000 100.00 -
（2）第一期后的激励安排及变动情况
① 南京运航投资管理企业（有限合伙）
报告期内，运航投资的激励对象及其持有份额的变动情况如下：
变更登记
激励对象变动情况 激励对象持有份额的变动情况
时间
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
陈小亚将其持有的 35 万份额转让给马姝芳后退出
2017.9.12 陈小亚退出
运航投资，转让价格为 1.72 元/份额。
王忠将其持有的 12 万份额转让给马姝芳后退出运
2018.3.23 王忠退出
航投资，转让价格为 1.81 元/份额。
杨玲玲、王欢分别将各自持有的 10 万、6 万份额转
2018.9.29 杨玲玲、王欢退出 让给马姝芳后退出运航投资，转让价格分别为 1.87、
1.92 元/份额。
经腾亚有限执行董事同意，高隘通过受让马姝芳持
2018.9.29 高隘加入 有运航投资 30 万份额参与本次员工激励，转让价
格为 1.92 元/份额。
黄强将其持有的 12 万份额转让给马姝芳后退出运
2019.2.19 黄强退出
航投资，转让价格为 1.68 元/份额。
经腾亚有限执行董事同意，曾涛、李梦、李显达、
张小雪、李小冬分别通过受让马姝芳持有的运航投
曾涛、李梦、李显达、 资 4 万、10 万、12 万、12 万、7.5 万参与本次员工
2019.2.19
张小雪、李小冬加入 激励，转让价格均为 2.33 元/份额；胥昭玮受让马
姝芳持有的运航投资 8 万份额，转让价格为 2.33 元
/份额，受让后合计持有运航投资 10 万份额。
刘燎原将其持有的 7.2 万份额转让给马姝芳后退出
运航投资，转让价格为 1.72 元/份额；张惠强将其
2019.4.11 刘燎原退出
持有的 15 万份额转让给马姝芳后减持至 30 万份
额，转让价格为 1.70 元/份额。
李显达将其持有的 12 万份额转让给乐清勇后退出
2019.9.17 李显达退出
运航投资，转让价格为 2.21 元/份额。
经腾亚有限执行董事同意，郑玉、张皓中、徐竹军、
徐庆松、王爱国、孔德国、常凤智、张红霞分别通
郑玉、张皓中、徐竹
过受让乐清勇持有的运航投资 10 万、3 万、5 万、
军、徐庆松、王爱国、
2019.12.31 3 万、5 万、4 万、3 万、3 万的份额参与本次员工
孔德国、常凤智、张
激励，转让价格均为 3.20 元/份额；李梦受让乐清
红霞加入
勇持有的运航投资 20 万份额，转让价格为 3.20 元/
份额，受让后合计持有运航投资 30 万份额。
徐庆松将其持有的 3 万份额转让给乐清勇后退出运
2020.4.23 徐庆松退出
航投资，转让价格为 3.2 元/份额。
盛斌、高冬生、戴解民分别将各自持有的 17.5 万、
20 万、8 万份额转让给乐清勇后退出运航投资，转
盛斌、高冬生、戴解
2020.7.21 让价格均分别为 1.44、1.44、1.21 元/份额；刘杰将
民退出
其持有的 12 万份额转让给乐清勇后减持至 10 万份
额，转让价格为 1.44 元/份额。
仲崇飞将其持有的 2 万份额转让给乐清勇后退出运
2020.9.17 仲崇飞退出
航投资，转让价格为 1.24 元/份额。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
经腾亚精工董事会同意，刘一文通过受让乐清勇持
2020.9.17 刘一文加入 有的运航投资 5 万份额参与本次员工激励，转让价
格均为 3.55 元/份额。
刘杰将其持有的 10 万份额转让给乐清勇后退出运
2020.12.8 刘杰退出
航投资，转让价格为 1.27 元/份额。
截至本律师工作报告出具之日，运航投资的合伙人及其出资情况具体详见本
律师工作报告“六、发起人和股东”之“（五）发行人现时股东”。
② 南京运冀投资管理企业（有限合伙）
根据发行人提供的资料，第一期激励完成后，运冀投资的激励对象及持有份
额未发生变更。
3、员工股权激励对发行人经营状况、控制权变化等方面的影响
上述股权激励对公司经营状况的影响主要为有利于充分调动员工积极性、保
持管理团队和人才队伍的稳定，为公司持续发展提供重要保障。
上述员工股权激励实施前后，腾亚实业仍为发行人控股股东，乐清勇仍为发
行人实际控制人。因此，上述员工股权激励实施前后，发行人的控制权并未发生
变更。
综上所述，本所律师认为，发行人自设立以来共进行过一次员工股权激励，
激励对象均为发行人员工，部分离职员工所持合伙企业份额已由发行人实际控制
人、总经理按约定价格进行回购，截至本律师工作报告出具日，上述员工股权激
励已实施完毕；上述员工股权激励的实施程序符合法律、法规及《公司章程》的
规定，合法有效；员工股权激励的基本内容符合法律法规的规定；上述员工股权
激励有利于充分调动员工积极性、保持管理团队和人才队伍的稳定，为公司持续
发展提供重要保障；发行人控制权未因上述员工股权激励而发生变化。
（五）有关发行人产品专利境外侵权纠纷事宜
1、诉讼背景
报告期内，发行人自主研发设计的新型产品 165B 瓦斯气罐于澳大利亚取得
专利授权（专利号分别为 AU2015388868、NZ736604），并面向澳大利亚市场客
户销售。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
发展初期，为开拓海外市场，发行人与澳大利亚客户 Airco Fasteners Pty Ltd
（以下简称“Airco”） 签署销售合同的同时，出具了承诺保函。承诺保函中要
求发行人声明其产品不存在侵权，且发行人对因其产品侵犯专利而导致的任何索
赔、损失或损害予以赔偿。
2、基本案情及诉讼请求
2020 年 9 月 3 日，Illinois Tool Works Inc（以下简称“ITW”）公司以 Airco
公司在澳大利亚销售的、发行人所生产的“165B”瓦斯气罐侵犯其在澳大利亚
注册专利（对应专利号为 AU2005232970 号、AU2007269876 号）为由向澳大利
亚联邦法院提起诉讼，法院受理了 ITW 委托的律师事务所 Davies Collison Cave
所提交的诉讼材料并予以立案（案件编号：VID593/2020）。本次诉讼中，诉讼
程序当事方分别为 ITW 公司与 Airco 公司，ITW 公司未针对发行人展开诉讼程
序或将发行人加入目前的诉讼程序中。
截至本律师工作报告出具日，该诉讼正在处于庭前审理阶段，尚未正式开庭。
Airco 公司否认其所销售的 165B 瓦斯气罐存在专利侵权行为并基于此进行抗辩。
发 行 人 基 于 签 署 的 前 述 承 诺 保 函 ， 已 向 Airco 公 司 的 专 利 诉 讼 代 理 律 师
Hall&Wilcox Lawyers 支付了部分诉讼代理费用。
3、诉讼对于发行人的影响
报告期内，发行人向 Airco 销售产品金额较小。2017 年、2018 年、2019 年、
2020 年 1-6 月，腾亚精工与 Airco 的销售金额分别为 136.04 万元、121.91 万元、
93.49 万元、65.95 万元，占当期营业收入的比重分别为 0.55%、0.49%、0.43%及
0.86%，金额及收入占比较低。
综上，本所律师认为，发行人 165B 瓦斯气罐境外涉诉事项不会对发行人生
产经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响，不构成本次发行的实质障碍。
二十三、结论意见
综上，本所律师认为，除尚需获得深交所的审核同意并报送中国证监会的履
行注册程序外，发行人已符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发注册管理
办法（试行）》关于首次公开发行股票并在创业板上市的各项程序性和实质性条
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
件的要求；发行人不存在影响本次发行上市的法律障碍； 招股说明书（申报稿）》
引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
（以下无正文，为签署页）
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于南京腾亚精工科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告的签署页）
本律师工作报告于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强 经办律师： 陈一宏
叶嘉雯
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