东吴证券股份有限公司
关于南京腾亚精工科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（注册地址：苏州工业园区星阳街 5 号）
东吴证券股份有限公司关于南京腾亚精工科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市
之发行保荐工作报告
深圳证券交易所：
南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“腾亚精工”或“
公司”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”），
并已聘请东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”或“本
机构”）作为本次发行的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》和《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，本保荐机构
及保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业
规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确
性和完整性。
（本保荐工作报告如无特别说明，相关用语含义与《南京腾亚精工科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》相同）。
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一、本保荐机构内部项目审核流程说明
保荐机构的项目审核重点在于项目各个环节的质量控制和风险控制。主要控
制环节包括项目立项审核、投资银行总部质量控制部门审核及内核部门审核等内
部核查程序。
投资银行的相关业务首先须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。
本保荐机构的投资银行总部质量控制部门负责对业务各阶段工作进行质量评估
和审核；本保荐机构的投资银行总部问核委员会围绕尽职调查等执业过程和质量
控制部等内部检查中发现的风险和问题进行，督促保荐代表人和其他项目人员严
格按照《保荐人尽职调查工作准则》、证监会、交易所及行业自律组织规定和公
司内部制度的要求做好尽职调查工作；本保荐机构内设投资银行业务内核委员会
（以下简称“内核委员会”），相关项目材料制作完成并拟上报监管机构时，在履
行内部问核程序后，需向投资银行内核工作组提出内核申请，确保证券发行中不
存在重大法律和政策障碍，同时确保申请材料具有较高质量；参与内核会议的内
核委员会出具审查意见并交由投资银行内核工作组督促落实，与会内核委员会审
核通过后上报监管机构；监管机构的反馈意见由项目组落实，经履行本保荐机构
内部核查程序后对外报送。
（一）立项审核流程说明
项目小组在初步尽调后出具立项申请报告，经所在业务部门负责人同意后，
报投资银行总部质量控制部审核；质量控制部审核通过后，将项目的立项申请报
告、初审结果等相关资料提交投资银行总部立项审议委员会审核；投资银行总部
立项审议委员会审核通过后，向投资银行总部项目管理部备案。投资银行的相关
业务须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。
（二）其他内控环节说明
1、质量控制部审核
在项目执行阶段，投资银行总部质量控制部于辅导期和材料申报两个阶段，
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对项目组的尽职调查工作进行不少于 2 次的现场检查。现场检查由质量控制部组
织实施，投资银行质控小组组长指定至少 1 名组员参与现场检查工作。
辅导阶段的项目，质量控制部对项目组辅导期以来的文件从公司的治理结
构、资产状况、财务状况、发展前景以及项目组辅导工作情况等方面进行审查。
制作申报材料阶段的项目，质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工作底
稿是否真实、准确、完整地反映了项目组尽职推荐公司证券发行上市所开展的主
要工作、是否能够成为公司出具相关申报文件的基础，并对存在问题提出改进意
见。项目组根据质量控制部门的初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容，
修改完毕后，投资银行总部质量控制负责人同意后向投资银行业务问核委员会提
交了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》。
2、项目问核
公司投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。问核人员
对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，
保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调
查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要
求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
3、投资银行内核委员会审核
项目组履行内部问核程序后，向投资银行内核工作组提出内核申请。经投资
银行内核工作组审核认为腾亚精工项目符合提交公司投资银行业务内核会议的
评审条件后，安排于 2020 年 11 月 18 日召开内核会议，参加会议的内核委员包
括李齐兵、冯玉泉、余晓瑛、刘立乾、苏北、冯颂、王新共 7 人，与会内核委员
就项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤
勉尽责进行了审核。
项目经内核会议审核通过后，项目组按照内核会议的审核意见进行整改落实
并修改完善相关材料，同时，项目组对内核会议意见形成书面答复报告并由内核
会议参会委员审核。投资银行内核工作组对答复报告及整改落实情况进行监督审
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核，经内核会议参会委员审核同意且相关材料修改完善后方能办理相关申报手
续。
二、本次证券发行项目的立项审核
（一）改制财务顾问项目立项
2019 年 7 月，项目组向所属事业部门提交了公司改制财务顾问项目立项申
请报告，事业部负责人对所提供材料进行初步审核后，由质量控制部门对立项申
请报告及相关附件进行审核，并报经投资银行总部分管领导批准后，2019 年 8
月，公司改制财务顾问项目正式获得立项批准。
（二）IPO 项目立项
2019 年 11 月，项目组向所属事业部门提交公司 IPO 立项申请报告，事业部
负责人对所提供材料进行初步审核后，由质量控制部门对立项申请报告及相关附
件进行审核，并报经投资银行总部分管领导批准后，于 2019 年 11 月 12 日，公
司首次公开发行股票保荐承销项目正式获得立项批准。
三、本次首次公开发行项目执行的主要过程
（一）项目组构成及进场工作的时间
保荐代表人 狄正林、卞睿
项目协办人 张熙
项目组其他成员 高志豪、田野
本项目进场工作的时间：2019 年 7 月。
（二）尽职调查的主要过程
本保荐机构的保荐代表人及项目组其他人员按照《尽职调查工作准则》、《证
券发行上市保荐业务工作底稿指引》和《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的
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审核指引》等中国证监会的相关规定，对公司进行了充分的尽职调查和审慎核查，
并形成保荐业务工作底稿。
为了充分了解公司的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信公
司符合相关法律法规及中国证监会规定的发行条件，以及确信公司申请文件和公
开发行募集文件的真实、准确、完整，项目组本着诚实守信、勤勉尽责的原则，
对公司本次发行上市的有关事项进行了深入、细致、全面的尽职调查。
在尽职调查过程中遵循以下要求：对公司申请文件、证券发行募集文件中由
证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，本保荐机构结合尽职调查过程
中获得的信息对其进行审慎核查，对公司提供的资料和披露的内容进行独立判
断。本保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，对有关
事项进行了调查和复核。对公司申请文件、证券发行募集文件中无证券服务机构
及其签字人员专业意见支持的内容，保荐机构应当获得充分的尽职调查证据，在
对各种证据进行综合分析的基础上对公司提供的资料和披露的内容进行独立判
断，并有充分理由确信所作的判断与公司申请文件、证券发行募集文件的内容不
存在实质性差异。
1、改制阶段的尽职调查工作
2019 年 8 月，东吴证券与公司正式签订《财务顾问协议》。项目组改制阶段
进行的尽职调查工作主要包括以下几个方面：
（1）为协助公司制定改制方案，收集和审查企业改制所需的全部资料和文
件，项目组向公司多次提交尽职调查清单，要求公司收集、整理并提供清单要求
的相关资料；
（2）项目组对公司提交的公司及相关企业的工商登记资料、财务会计资料、
重要商务合同、资产权属证书、相关会议资料、内控制度、政府证明文件等资料
进行审查、核对，并实地勘察了公司的主要机器设备、房产及其使用的状况；
（3）项目组在对收集的资料及时进行整理和补充的同时，还以口头或书面
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方式向公司提出有关意见和建议，协助公司完成必要的工作；
（4）对于无法独立查验的事实，如政府批文、财务会计报表、审计报告和
资产评估报告等，项目组主要采用公司、有关政府部门及其他有关单位出具的证
明文件。在此基础上，项目组又对无充分书面材料加以证明的事实直接找有关人
员进行调查，或要求公司就有关事项出具书面说明或承诺；
（5）项目组在对公司的历史沿革情况、资产状况和经营情况进行详细调查
的基础上，协助公司拟订了改制方案，公司于 2019 年 8 月 13 日整体变更为股份
有限公司。
2、辅导阶段的尽职调查工作
2019 年 11 月，公司与本保荐机构签订辅导协议，聘请本保荐机构作为其股
票首次公开发行的辅导机构，经中国证券监督管理委员会江苏监管局审查同意，
公司于 2019 年 12 月 10 日正式进入辅导期。本保荐机构依照《证券发行上市保
荐业务管理办法》的要求，对公司进行了以下方面的辅导：
（1）对公司设立、改制、股权设置、资产评估及资本验证等方面的合法性、
有效性进行核查，并协助公司就上述问题进行自查及规范；
（2）对公司的产权关系是否明晰、股权结构是否符合有关规定进行核查，
并协助公司就上述问题进行自查及规范；
（3）监督公司实现独立营运，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完
整，突出主营业务，增强核心竞争力；
（4）对公司董事、监事、高级管理人员及持有 5%以上（含 5%）股份的法人
股东代表以及其他相关人员进行有关法律法规的培训；
（5）对公司的商标、专利、土地、房屋等资产的法律权属问题进行核查，
并协助公司按有关规定规范处理上述资产的法律权属；
（6）协助公司建立健全规范的内部决策制度和控制制度、制定关联交易决
策制度，规范公司和控股股东及其他关联方的关联交易；
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（7）协助公司制定科学合理的发展战略规划，以明确其业务发展目标和未
来发展计划，并根据上述规划和业务发展目标，协助公司制定了可行的募集资金
投向及其他投资项目的规划。
以上辅导过程旨在促进公司完善治理结构和运行机制，真正形成现代企业制
度，规范独立运营和增强公司持续发展的能力；督促公司的董事、监事、高级管
理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；
树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；使之具备进入证券市场的基本条件，
符合发行上市的要求，提高公司的质量。
3、尽职推荐阶段的尽职调查工作
尽职推荐阶段，项目组对公司进行持续动态的尽职调查，收集公司及相关企
业的工商登记资料、财务会计资料、重要商务合同、资产权属证书、相关会议资
料、内控制度、政府证明文件等资料进行审查、核对，并实地勘察了公司的主要
机器设备、房产及其使用的状况，进一步完善工作底稿，对企业的最新经营情况
和重大事项的进展情况予以持续关注，及时对申报材料进行更新。
（三）保荐代表人主要参与的过程
东吴证券指定狄正林和卞睿担任南京腾亚精工科技股份有限公司首次公开
发行项目的保荐代表人。保荐代表人遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照相关
法律、法规和中国证监会对证券发行保荐尽职调查工作的要求，全程参与了本次
证券发行项目的尽职调查工作，具体情况如下：
1、现场调查：在项目现场审阅尽职调查材料，现场参与尽职调查工作；
2、对公司管理层进行访谈：了解公司业务、财务、内部控制等方面的情况，
关注公司经营过程中面临的主要风险及其相关应对措施；
3、参加协调会、讨论会：参加由公司、保荐机构及其他证券服务机构参与
的中介机构协调会、专题讨论会等，就尽职调查工作进展、尽职调查中发现的问
题进行讨论，协调工作进度，提出专业意见与建议；
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4、参与材料制作：参与发行申请文件、招股说明书、尽职调查工作日志、
保荐工作底稿、发行保荐书及发行保荐工作报告等文件的制作；
5、审阅其他证券服务机构出具的文件：审阅公司律师出具的法律意见书、
律师工作报告，会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告等。
6、腾亚精工项目原保荐代表人之一的李生毅因个人原因拟离职，为保证发
行上市申请工作的有序进行，经东吴证券和发行人同意，由原项目组成员卞睿接
替李生毅担任腾亚精工的保荐代表人。卞睿参与了腾亚精工首次公开发行股票并
上市项目的尽职调查工作，并已对腾亚精工首次公开发行股票并上市项目的申请
材料进行了全面核查，认可之前保荐代表人的工作，同意作为该项目保荐代表人
继续履行保荐责任。
（四）项目协办人主要工作内容
张熙协助保荐代表人进行项目现场管理工作，负责发行人财务与会计的具体
尽职调查工作，并结合发行人财务状况和实际经营情况进行财务分析，对重要的
财务事项进行重点核查。参与项目有关问题的讨论，关注发行人资产、采购、销
售、纳税及税收优惠、财政补贴等事项，审阅项目全套申报文件。同时负责发行
人的历史沿革、基本情况等重要的法律事项的尽职调查工作。参与项目有关问题
的讨论，关注发行人的重大风险事项，审阅项目全套申报文件。
（五）其他项目组成员的主要工作内容
高志豪：负责发行人所处行业、技术研发情况、是否符合创业板定位、资产、
采购、销售、募集资金运用、重大业务合同等业务及财务事项的具体尽职调查工
作；参与项目有关问题的讨论，审阅项目全套申报文件。
田野：负责发行人历史沿革、董事、监事及高级管理人员基本情况、公司治
理、同业竞争及关联交易等法律事项的尽职调查工作；参与项目有关问题的讨论，
审阅项目全套申报文件。
四、本保荐机构的内部核查及审核意见
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（一）质量控制部审核
本保荐机构投资银行总部质量控制部分别于 2020 年 8 月 31 日和 2020 年 9
月 21 日对公司首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了两次现场检查，主
要检查内容包括：
时间 核查方式 核查情况及核查结果
审核公司股权结构和历史沿革相关材料、行业相关资料和财务报表等
文件。重点关注了业务发展情况、客户结构、竞争优势、关联交易状
况等情况。审核项目的辅导工作，与项目负责人进行沟通，重点关注
2020 年 8 月 31 日 现场检查
了公司治理结构及运行情况、公司募投项目备案情况、董监高培训情
况、关联交易状况和最新的财务数据。对项目组的工作质量进行评估，
并给予了正面评价，认为公司具备良好发展前景。
实地考察公司生产经营场所；与公司副总经理、董事会秘书、财务总
监进行会谈，了解企业的采购模式、销售模式、运营模式、核心竞争
2020 年 9 月 21 日-30 能力和发展战略；检查问核工作底稿的收集和整理情况，并对重点关
现场检查
日 注问题的相关工作底稿进行认真审阅；与律师、会计师等其他中介机
构工作人员进行沟通，了解其专业素质和工作状况；与项目组人员就
其他相关问题进行沟通交流等。
（二）问核
2020 年 11 月 9 日，公司召开问核会议对本项目进行问核，保荐业务负责人
和质量控制部负责人组织实施该项目的问核工作。项目组履行了全部问核程序，
并形成书面记录或电子记录。《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于
创业板首发）》由问核人员和被问核人员签字确认。
（三）内核委员会审核
1、内核会议内核委员构成
公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的内核会议的内核委员为：李齐
兵、冯玉泉、余晓瑛、刘立乾、苏北、冯颂、王新，共 7 人。
2、内核会议
公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的内核会议于 2020 年 11 月 18
日在东吴证券会议室召开。
3、内核委员意见及表决结果
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内核委员认为：腾亚精工法人治理结构健全，内部管理、运作规范；财务状
况良好，有较好的持续盈利能力；具有一定的自主创新能力，具有持续技术开发
与市场开拓能力;募集资金投向符合国家产业政策和公司发展战略；申请文件的
制作符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定和标准。
腾亚精工符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，东吴证券可以保荐
承销该项目。
经内核委员投票表决，同意推荐南京腾亚精工科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市申请文件上报深圳证券交易所。表决结果：7 票赞成、0
票反对、0 票弃权，表决结果符合本保荐机构内核会议三分之二多数票通过的原
则。
五、项目存在问题及其解决情况
（一）尽职调查发现的主要问题及解决情况
项目组根据有关法规、职业标准、专业知识和行业背景等对项目进行了全面
的尽职调查。尽职调查过程中，项目组对相关问题进行了相关核查和分析，并通
过中介机构协调会或备忘录的形式提出解决方案。项目组发现和关注的主要问题
如下：
1、股份公司设立时注册资本实缴到位问题及解决情况
（1）问题描述
2019 年 5 月 20 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华专审字
【2019】41040006 号”《审计报告》，截至 2019 年 2 月 28 日，腾亚有限经审计
的账面净资产 8,072.11 万元，扣除专项储备金 194.04 万元后，账面净资产
7,878.06 万元。
2019 年 6 月 28 日，腾亚有限召开股东会，审议并同意腾亚有限以截至 2019
年 2 月 28 日扣除专项储备金后的账面净资产值 7,878.06 万元为基数，折为股份
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公司的股本总额 4,750 万股，每股面值 1 元，净资产超过股本部分 3,128.06 万
元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。
2019 年 7 月 28 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字【2019】
41040004 号”《验资报告》，确认截至 2019 年 7 月 28 日，本次整体变更的注册
资本已经实缴完毕。
经核查，在申报审计时，因补充确认递延所得税资产等原因调整了股改基准
日的实际净资产，调整后的股改基准日净资产与原来股改基准日时经审计的净资
产金额不一致。
（2）解决情况
为解决上述股改基准日的净资产差异，项目组督促公司聘请天健会计师对公
司股改时的实收资本进行复核，确认股改时注册资本已经实缴到位。
2020 年 10 月 30 日，天健会计师出具“天健验【2020】530 号” 《关于南
京腾亚精工科技股份有限公司设立时实收资本到位情况的复核报告》：因调整递
延所得税资产等因素影响，南京腾亚精工科技有限公司截至 2019 年 2 月 28 日的
扣除专项储备金后的账面净资产调整为 8,123.92 万元，由此计入资本公积（股
本溢价）的金额最终调整为 3,373.92 万元。
2020 年 9 月 23 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于审核确认公司实收资本情况的议案》，公司对上述调整事项进行了确认。
2、对赌协议问题及解决情况
（1）问题描述
2020 年 6 月 14 日，公司召开股东大会，审议并通过：公司股本由 4,750.00
万元增加至 5,430.00 万元，新增股本 680.00 万元。其中，建邺巨石认购 240.00
万股、紫金巨石认购 160.00 万股、苏州合韬认购 160.00 万股、南京翱翰认购
120.00 万股，认购价格均为 12.50 元/股。
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本次增资，上述增资方与乐清勇、马姝芳、腾亚实业、南京运航、南京倚峰
签署《股东协议》或者《补充协议》，增资方在估值保障、股权回购、现金和股
权补偿等事项上享有特殊权利。
经核查，相关方与上述股东签署的协议涉及股权回购、业绩对赌等特殊条款，
根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，发行人的股权应清晰。
由于上述对赌条款是否执行存在不确定性，如执行将会导致公司股权结构发生变
动，影响公司股权结构稳定性，因此，上述对赌协议的存在不符合相关法律法规
规定。
（2）解决情况
2020 年 11 月 3 日，南京翱翰与乐清勇、腾亚实业签署了关于上述对赌协议
的解除协议，约定：原对赌协议全部条款于本对赌解除协议签署日之日起终止。
2020 年 11 月 4 日，苏州合韬与腾亚实业、南京运航、南京倚峰、乐清勇、
马姝芳签署了关于上述对赌协议的解除协议，约定：原对赌协议全部条款于本对
赌解除协议签署日之日起终止。
2020 年 11 月 17 日，建邺巨石、紫金巨石分别与腾亚实业、南京运航、南
京倚峰、乐清勇、马姝芳签署了关于上述对赌协议的解除协议，约定：自协议签
署日起，终止原股东协议中第 2.2 条对原股东及创始人股份质押权利进行限制的
约定、终止第 2.10 条估值调整承诺、终止第 3 条投资方权利项下的所有条款以
及第 7.5 条的约定，并承诺不会另行设置任何对赌安排或违背同股同权原则的股
东特殊权利安排，同时将第 7.3 条修改为“若本协议与《公司法》、公司章程产
生冲突，则以《公司法》、公司章程约定为准”。通过以上约定将原协议中涉及到
的对赌条款全部解除。
综上，发行人与外部股东之间的对赌条款、股权回购等特殊权利条款已合法、
有效地解除，外部股东与发行人及发行人控股股东、实际控制人之间不存在其他
形式的利益安排。上述对赌协议解除均为无条件解除，对赌协议的解除不存在潜
在纠纷，不影响发行人股权结构稳定性。
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除上述对赌协议外，发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之
间不存在对赌协议或特殊协议或安排。
（二）质量控制部门关注的主要问题及落实情况
公司质量控制部门在审核中关注的主要问题及落实情况如下：
1、报告期内发行人（包括子公司）未缴纳社保、公积金的员工人数均超过
15%。1）请按照退休返聘、当月新员工入职、原单位缴纳以及自愿放弃缴纳的
类别分开列示各期末未缴纳人数。2）原单位缴纳从而发行人处无法缴纳是何原
因，此部分人员劳动关系是否在发行人处，是否属于发行人员工。3）原则上社
保应为强制缴纳，不可自愿放弃。上述情况请项目组核查并说明后续处理。
项目组回复：
（1）各期末未缴纳人员原因、数量列示
① 社保公积金缴纳情况
报告期各期末，发行人及子公司正式员工中社会保险、住房公积金缴纳人数
如下：
项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
员工总人数（人） 770 701 635
社会保险缴纳人数（人） 658 603 542
社会保险未缴人数（人） 112 98 93
住房公积金缴纳人数（人） 645 603 542
住房公积金未缴人数（人） 125 98 93
社会保险缴纳人数占员工人数比例
85.45 86.02 85.35
（%）
住房公积金缴纳人数占员工人数的比
83.77 86.02 85.35
例（%）
② 部分员工未缴社会保险及住房公积金的原因
报告期各期末，发行人未缴纳社保、公积金员工情况具体如下：
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1）部分员工未缴纳社会保险的原因
单位：人
未缴纳原因 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
退休返聘 83 73 67
未及时缴纳 4 1 1
新入职 19 17 21
外单位缴纳注 6 7 4
合计 112 98 93
注：外单位缴纳的原因为：因下岗或内退，劳务关系仍挂靠原单位，社保公积金由原单位缴纳，下同。
2）部分员工未缴纳住房公积金的原因
单位：人
未缴纳原因 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
退休返聘 83 73 67
未及时缴纳 4 1 1
新入职 19 17 21
外单位缴纳 6 7 2
当月公积金账户尚未转
13 - 2
入
合计 125 98 93
（2）原单位缴纳导致发行人无法替其缴纳员工情况说明
报告期内，发行人存在少量员工在原单位内部退休，劳动关系仍挂靠于原单
位而导致发行人无法为其缴纳社保公积金的情形，但相关员工与发行人签署劳务
合同，属于发行人正式员工。
（3）项目组对期末自愿放弃而未缴纳社保情况的核查
报告期末，发行人存在员工因自愿放弃而未缴纳社保、公积金的情形，依据
相关法规，社保为强制缴纳，不可自愿放弃，项目组知悉后督促发行人尽快为该
员工缴纳社保，发行人已为该员工缴纳社保。
公司实际控制人乐清勇、控股股东腾亚实业就社会保险、住房公积金缴纳事
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宜出具承诺：“若腾亚精工及其子公司因首次公开发行并在创业板上市之前所缴
纳的各项社会保险及住房公积金不符合规定而承担任何罚款或损失，承诺人将承
担相应责任，为腾亚精工及其子公司补缴各项社会保险及住房公积金，并承担罚
款等一切可能给腾亚精工造成的损失。”
2022 年 2 月 25 日，南京市劳动保障监察大队及南京市社会保险管理中心出
具分别《证明》、《江苏省南京市用人单位社会保险参保缴费证明》，腾亚精工及
其子公司至道机械、腾亚机器人已按照国家及地方政府的有关规定，为其职工办
理了相应的企业基本养老保险、失业保险、工伤保险、医疗保险、生育保险参保
缴费手续，截止报告期末，未发现欠缴情形，报告期内未因违反劳动保障法律法
规受到行政处罚。
截至本保荐工作报告签署日，安徽腾亚无在职员工，尚未开始用工，根据马
鞍山市博望区劳动保障监察大队于 2022 年 2 月 9 日出具的情况说明，报告期内，
安徽腾亚不存在违反国家劳动保障相关法律法规而受到行政处罚的情形。
2、请项目组说明发行人生产环节主要涉及的污染物，报告期内环保投资和
相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相
关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
项目组回复：
（1）主要污染物和处理情况
公司主要从事射钉紧固器材和建筑五金制品的研发、生产与销售，生产过程
中会产生废水、废气、固体废物、噪声等环境污染物。
废水处理方面，工业废水由公司污水处理站预处理，后经污水管道接入污水
处理厂处理；生活污水由公司化粪池、隔油池预处理，后经污水管道接入污水处
理厂处理。
废气处理方面，公司生产经营过程中产生的废气主要为喷漆、浸漆、喷塑、
3-1-4-15
焊接等废气。喷漆、浸漆废气由公司水帘柜除漆雾、高效除雾器和 UV 净化处理
后，活性炭处理后无组织排放；喷塑废气由公司布袋除尘器和 UV 净化处理后无
组织排放；焊接废气由公司移动式焊烟净化装置处理后无组织排放。
固体废物处理方面，公司生产经营过程中产生的固体废物主要为危险固体废
物、一般固体废物、生活垃圾。危险固体废物主要为机加工皂化液、废润滑油、
漆渣等，公司委托有资质的单位处理；一般固体废物主要为金属边角料、废模具、
布袋除尘器清灰灰渣等，公司分类回收后外销协作单位处理；生活垃圾主要为职
工生活垃圾、化粪池污泥、隔油池沉淀等，由环卫部门清运，隔油池油污由专业
单位回收。
噪声处理方面，公司一般选用低噪声设备，机房、泵房采取吸声措施并设隔
声门窗，空压机、风机设隔声罩，空调送风系统风机盘管采取安装消声器等，同
时公司重视车间之间以及厂区周边的绿化，以减小噪声影响。
（2）环保投入和费用支出情况
报告期内，公司环保投入和相关费用支出情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 2020 年 2019 年
环保设备投入 119.60 110.07 54.29
环保费用支出 88.49 126.84 48.78
合 计 208.09 236.91 103.07
报告期内，公司污染物处理设施完善，拥有废水、废气、固体废弃物相关处
理设施，环保投入能够满足处理公司生产经营所产生的污染物。
（3）环保设施实际运行情况
项目组成员对发行人三废排放情况、污染物处理设施及其实际运行情况进行
了核查，现场查看了污染物排放、处理设施及其实际运行情况，经核查，发行人
具备污染处理的设备、设施，对应设备、治污设施等正常运转。
3-1-4-16
2020 年 9 月 8 日，南京市江宁生态环境局出具《关于<给予南京腾亚精工科
技股份有限公司及其子公司开具合规证明的函>》的回复意见：“腾亚精工及至道
机械自 2017 年 1 月 1 日至今未因违法环保法律法规收到我局行政处罚”。
2021 年 3 月 9 日，南京市江宁生态环境局出具《关于<给予南京腾亚精工科
技股份有限公司及其相关公司开具无（重大）违法违规证明的联系函>的回复意
见》，证明：腾亚精工及至道机械自 2020 年 9 月 8 日至今未因违反环保法律法规
受到我局行政处罚。
2021 年 8 月 2 日，南京市江宁生态环境局出具《关于<给予南京腾亚精工科
技股份有限公司及其子公司开具无违法违规证明的函》，证明：腾亚精工及至道
机械自 2021 年 1 月 1 日至今未因违反环保法律法规受到我局行政处罚。
2022 年 2 月 8 日，南京市江宁生态环境局出具《关于<给予南京腾亚精工科
技股份有限公司及其相关公司开具无违法违规证明的联系函>的回复意见》，证
明：南京腾亚精工科技股份有限公司及其子公司南京至道机械制造有限公司自
2021 年 7 月 1 日起至今未因违反环保法律法规收到我局行政处罚。
（三）内核委员会审核意见及落实情况
公司内核委员会在审核中关注的主要问题及落实情况如下：
1、关于股份支付：2017 年 6 月，关于马姝芳持有份额增长，发行人是否确
认股份支付？是否存在其他应确认而未确认股份支付的情形？
项目组回复：
2017 年 6 月，马姝芳受让南京运航原合伙人陈宇红（实际控制人乐清勇配
偶）所持份额，原因为：公司实际控制人乐清勇将计划用于股权激励的份额转让
给马姝芳名下，由马姝芳在激励对象及激励份额确定之后对外授予。
2019 年 6 月，在完成股权激励份额授予之后，马姝芳将尚未授予的份额元
原价转回给乐清勇。
3-1-4-17
因此，实质看，报告期内，马姝芳实际持有的份额未发生变化，未确认股份
支付。
此外，报告期内，发行人股权激励均进行股份支付确认，不存在其他应确认
而未确认股份支付的情形。
2、项目组说明存货中在产品项目占比较高的原因，是否符合实际情况。
项目组回复：
报告期各期末，公司在产品包括正在生产过程的在产品以及已经入库的半成
品。2019 年末、2020 年末、2021 年末，公司在产品余额分别为 2,658.90 万元、
3,117.86 万元、3,077.14 万元，占同期存货余额的比例分别为 43.29%、40.72%、
32.72%，占比较高。
公司在产品期末余额相对较高的原因为：①公司生产工序较长，包含冲压、
注塑、压铸、拉丝等工序，处在各工序上加工的在产品较多；②各工序生产完工
且未进入下一道工序的半成品放在在产品中核算；③公司产品种类较多，处在各
生产部门的在产品较多；④ 公司产品主要根据订单生产，公司存货中原材料和
库存商品周转良好，期末余额较低。
3、关于转贷：请说明报告期内，是否存在其他转贷情形，具体核查程序。
项目组回复：
2017 年，发行人存在通过供应商转贷的情形，具体情况如下：
2016 年 12 月 23 日，发行人与中国农业银行南京模范路科技支行签署了贷
款金额 2,000 万元、期限为 1 年的流动资金借款合同（编号：32010120160019999），
并约定其中 1,000 万元用于支付供应商货款。
2017 年 1 月 23 日，中国农业银行基于该笔借款合同以受托支付形式向发行
人供应商南京治国热镀锌有限公司账户划款 1,000 万元。其后，南京治国热镀锌
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有限公司将该笔 1,000 万元汇款中的 55 万元作为供应商收款，其余 945 万元根
据发行人要求划转至倚天金属账户，用于支付向倚天金属采购材料的货款及往来
款。
2017 年 11 月 20 日，发行人按照借款协议约定偿还该笔贷款。
2020 年 9 月 30 日，中国农业银行南京模范路科技支行出具《确认函》：“截
至本函出具之日，腾亚精工上述合同项下的贷款已按约偿还贷款本息，不存在逾
期或其他违约情形”。
2020 年 11 月 10 日，中国人民银行南京分行出具的《关于南京腾亚精工科
技股份有限公司相关情况证明的函》：确认发行人报告期内未受到该主管部门行
政处罚。
报告期内，发行人不存在转贷情况。
六、审核关注要点涉及的问题
（一）申报时存在已解除的对赌协议情况
1、对赌协议主要内容
2020 年 6 月，公司引入新股东建邺巨石、紫金巨石、苏州合韬及南京翱翰
时，建邺巨石、紫金巨石、苏州合韬与实际控制人乐清勇、控股股东腾亚实业、
腾亚实业子公司南京倚峰、乐清勇控制的南京运航、总经理马姝芳签署了股东协
议，南京翱翰与实际控制人乐清勇、控股股东腾亚实业签署了股东协议，涉及到
的主要对赌条款如下：
新增股东 协议对方（乙方） 特别约定事项 主要内容
2.10 条约定，乙方承诺公司 2020 年净利润不低于
6,000 万，2021 年度净利润不低于 7,200 万（扣非归
母口径 剔除股份支付影响），若未能完成业绩目标，
建邺巨石、 腾亚实业、南京
业绩承诺及补 甲方有权要求乙方进行现金补偿。补偿金额=（1-当年
紫金巨石、 倚峰、南京运航、
偿 实现净利润/当年承诺净利润）*投资方本次交易投资
苏州合韬 乐清勇、马姝芳
总额*1.10（投资方实际投资天数/365）-投资方已取
得的业绩补偿款项，且应补偿金额累积不超过甲方本
次交易投资总额的 40%。
3-1-4-19
新增股东 协议对方（乙方） 特别约定事项 主要内容
3.1 条约定，若公司后续进行增资、可转债等任何形式
的股权融资（合格 IPO 及对公司员工实施股权激励除
优先认购权
外），在同等条件下，甲方有权按出资比例享有优先认
购权。
3.2 条约定，在公司实现合格 IPO 前，公司不得以优于
反稀释权 甲方已接受的条款增加注册资本或进行其他方式的股
权融资（不包括实施员工股权激励）。
3.3 条约定，未经甲方同意，乙方分别直接或间接转让
股份转让限制
的股份数不得超过其所持公司股份的 5%。
3.4 条约定，如乙方拟直接或间接出售公司股份导致公
司实际控制人发生变更，须与甲方沟通并取得甲方同
跟售权
意，同时甲方有权优先将其持有的全部或部分股份转
让于潜在收购方。
3.5 条主要约定了如下事项：
1、股权赎回触发条件：本次投资完成后，发生相关情
况之一时，甲方有权要求乙方购买其全部或部分股份，
具体包括（1）公司 2020 年经审计净利润低于 6,000
万或 2021 年经审计净利润低于 7,200 万，且乙方按本
协议计算的业绩补偿金额超过甲方本次交易投资总额
的 40%；（2）公司直至 2021 年 6 月 30 日未能正式提交
IPO 申请文件且获得受理；（3）公司直至 2022 年 12 月
31 日未能实现 IPO 或被第三方并购；（4）乙方违反其
陈述保证事项（限于对甲方本次投资造成实质性影响）
或针对甲方出现欺诈问题；（5）公司出现连续三个季
度亏损；（6）公司核心人员乐清勇、马姝芳遭到刑事
立案侦查；（7）公司核心人员乐清勇、马姝芳离职；（8）
股份回购
公司 2020 年高新技术企业认定申报办理未能成功。
2、赎回价格：按甲方投资款项加上按每年 10%（单利）
所计的利息之和确认。
3、支付方式：乙方自收到甲方赎回要求通知后，应在
90 日内以现金方式支付全部股份回购款，公司实际控
制人对此承担连带责任。
4、协助转让：若触发赎回条件且乙方未能履行回购义
务时，甲方有权将其股份转让给其他任何有购买意向
的第三方。若在公司估值不低于 20 亿的情形下，甲方
出售持有的公司股份时，收购方要求收购的股份多于
甲方所持有的股份，则应甲方要求，乙方应按照相同
条件出售其直接或间接持有的公司股份以满足收购方
的要求，促使甲方的股份转让顺利完成。
3.6 条约定，若公司进入清算程序，公司所有股东按各
自持股比例参与分配。若甲方分配份额低于按照股份
优先清算权
赎回条款中约定计算所得的股份回购价格，则乙方应
向甲方支付差额，公司实际控制人对此承担连带责任。
1、股份赎回触发条件：当公司出现下列情形之一，甲
方有权要求乐清勇或乐清勇指定第三方回购乙方所持
全部或部分公司股份，主要包括情形：（1）公司未能
于 2024 年 6 月 30 日前实现首次公开发行并上市或公
腾亚实业、乐清 司首次公开发行并上市存在或出现重大障碍无法消
南京翱翰 股份回购
勇 除；（2）于 2024 年 6 月 30 日前，乐清勇或腾亚实业
明示放弃上市安排或工作。
2、赎回价格：乙方实际投资额加上以实际投资额为基
数按 10%/年（单利）计算的收益（股份回购对价扣除
甲方持有公司股份期间所得分红款）
注：上述对赌协议中的部分条款以公司 2020 年、2021 年净利润为标准，即公司净利润未达标时将触
发相关股东的股份回购义务，但由于上述对赌协议均于 2020 年 11 月无条件解除，因此，公司不涉及对赌
3-1-4-20
条件未实现而触发股份回购义务的情形，对公司股权结构稳定性不存在不利影响。
2、对赌协议解除情况
2020 年 11 月 3 日，南京翱翰与乐清勇、腾亚实业签署了关于上述对赌协议
的解除协议，约定：原对赌协议全部条款于本对赌解除协议签署日之日起终止。
2020 年 11 月 4 日，苏州合韬与腾亚实业、南京运航、南京倚峰、乐清勇、
马姝芳签署了关于上述对赌协议的解除协议，约定：原对赌协议全部条款于本对
赌解除协议签署日之日起终止。
2020 年 11 月 17 日，建邺巨石、紫金巨石分别与腾亚实业、南京运航、南
京倚峰、乐清勇、马姝芳签署了关于上述对赌协议的解除协议，约定：自协议签
署日起，终止原股东协议中第 2.2 条对原股东及创始人股份质押权利进行限制的
约定、终止第 2.10 条估值调整承诺、终止第 3 条投资方权利项下的所有条款以
及第 7.5 条的约定，并承诺不会另行设置任何对赌安排或违背同股同权原则的股
东特殊权利安排，同时将第 7.3 条修改为“若本协议与《公司法》、公司章程产
生冲突，则以《公司法》、公司章程约定为准”。通过以上约定将原协议中涉及到
的对赌条款全部解除。
综上，发行人与外部股东之间的对赌条款、股权回购等特殊权利条款已合法、
有效地解除，上述对赌协议解除均为无条件解除，对赌协议的解除不存在潜在纠
纷，不影响发行人股权结构稳定性。
除上述对赌协议外，发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之
间不存在对赌协议或特殊协议或安排。
3、对赌协议不涉及公司会计处理情况
根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》及其应用指南：金融负债，
是指企业符合下列条件之一的负债：（1）向其他方交付现金或其他金融资产的合
同义务；（2）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；
（3）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根
3-1-4-21
据该合同将交付可变数量的自身权益工具；（4）将来须用或可用企业自身权益工
具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金
或其他金融资产的衍生工具合同除外。权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣
除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业发行的金融工具同时满足下列条
件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为权益工具：（1）该金融工
具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方
交换金融资产或金融负债的合同义务；（2）将来须用或可用企业自身权益工具结
算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权
益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权
益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。
根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》：对于附回售条款的股权投资，
投资方除拥有与普通股股东一致的投票权及分红权等权利之外，还拥有一项回售
权，例如投资方与被投资方约定，若被投资方未能满足特定目标，投资方有权要
求按投资成本加年化 10%收益（假设代表被投资方在市场上的借款利率水平）的
对价将该股权回售给被投资方。从被投资方角度，该回售条款导致被投资方存在
无法避免向投资方交付现金的合同义务，应分类为金融负债进行会计处理。
2020 年 6 月，发行人引进新股东建邺巨石、紫金巨石、苏州合韬、南京翱
翰时，建邺巨石、紫金巨石、苏州合韬与实际控制人乐清勇、控股股东腾亚实业、
腾亚实业子公司南京倚峰、乐清勇担任普通合伙人的南京运航、总经理马姝芳签
署了对赌协议，南京翱翰与实际控制人乐清勇、控股股东腾亚实业签署了对赌协
议，对赌协议中约定的对赌方均不包括发行人，均未约定由发行人对投资方承担
相应对赌义务，发行人对回售条款不存在向投资方交付现金的合同义务，不满足
金融负债的确认条件，因此，发行人将新股东该次股权投资分类为权益工具处理，
相应确认股本及资本公积(股本溢价)，符合《企业会计准则第 37 号——金融工
具列报应用指南》和中国证监会《监管规则适用指引——会计类 1 号》的规定，
无需进行会计差错更正。
发行人对赌解除协议中不存在“自始无效”条款，对赌协议在其触发回购义
务的条款生效之前均已有效解除，不会形成追溯对赌方履行回购义务的情形，不
3-1-4-22
会影响发行人股权结构的稳定性。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本保荐工作报告出具日，发行人相关对赌协议
已经解除完毕，上述已解除的对赌协议对发行人生产经营、股权结构稳定性不存
在重大不利影响。除上述对赌协议外，发行人及其控股股东、实际控制人与发行
人其他股东之间不存在其他对赌协议或特殊协议或安排。发行人对赌解除协议中
不存在“自始无效”条款，报告期内公司作为被投资方对于附回售条款的股权投
资的分类符合会计准则的规定，不需要进行会计差错更正，符合《企业会计准则
第 37 号——金融工具列报应用指南》和中国证监会《监管规则适用指引——会
计类 1 号》的规定。
（二）报告期内重大资产重组情况
1、交易基本情况
报告期内，公司于 2019 年 11 月收购至道机械 100%股权。本次交易中，交
易双方最终协商确定交易作价为 8,060.00 万元。至道机械于 2019 年 5 月新设立，
本次交易前除持有土地房产外，无实际生产经营，依据发行人经审计的 2018 年
财务数据（交易前最近一个会计年度）及本次交易作价情况，相关财务比例计算
如下：
单位：万元、%
至道机械 腾亚精工
指标 交易作价 占比
（2019-6-30） （2018 年/2018-12-31）
资产总额 7,322.91 20,770.25 8,060.00 38.81
归属于母公司所
7,322.91 11,046.35 8,060.00 72.97
有者权益
营业收入 - 27,758.59 - -
本次重大资产重组具体情况如下：
2019 年 5 月 31 日，至道机械设立。设立时注册资本 50.00 万元，由南京斯
凯全资设立，以货币形式出资。2019 年 8 月 16 日，至道机械注册资本从 50.00
3-1-4-23
万元增加至 7,322.91 万元。增加的注册资本由南京斯凯以厂房和土地使用权进
行出资。至道机械设立时，无土地房产，先以货币资金设立，并取得一般纳税人
资格，后南京斯凯以厂房和土地使用权增资时，南京斯凯可向至道机械开具用于
抵扣的一般纳税人增值税发票。
2019 年 10 月 28 日，南京斯凯与腾亚精工签署《股权转让协议》，南京斯凯
将持有的至道机械 100%股权以 8,060.00 万元的价格转让于腾亚精工。
发行人收购至道机械时，南京斯凯用于增资的厂房和土地使用权解除抵押后
将所有权人变更至至道机械名下，不存在权属瑕疵，具体情况如下：
序 建筑面积 取得
产权证号 坐落位置 用途 他项权利 所有权人
号 （平方米） 方式
苏 2019 宁江不动 江宁区至道路 6 办公、生
1 12,888.29 外购 抵押注 至道机械
产权第 0080076 号 号 产
苏 2019 宁江不动 江宁区至道路 6
2 25,753.60 工业 出让 抵押注 至道机械
产权第 0080076 号 号
注：发行人收购至道机械后，将至道机械的厂房土地抵押用于银行贷款，截至本保荐工作报告签署日，
涉及的贷款金额为 2,600 万元。
公司于 2019 年末开始准备前期搬迁事项，主要事项包括：提前预备 1 个月
左右产能，以保证搬迁过程中订单的正常履行；至道机械厂区的修整以做好接手
准备；零星物资的提前搬迁。后由于疫情影响，正式搬迁时间延期至 2020 年 3
月中上旬，开始正式搬迁时，采取分步搬迁的方式，将容易安装和生产前道的设
备先行搬迁，后续再将其余配套的设备搬迁。先行搬迁过去的相应工段即时展开
生产，并未全面停产，对于整体钉类产品的生产无重大影响。整体搬迁费用包括
叉车费用 0.71 万元、运输费用 5.09 万元，合计约 5.80 万元。公司燃气射钉枪
配套的射钉原在发行人临麒路 109 号厂房生产、建筑五金制品中各类型号的钉子
原在发行人临麒路 129 号厂房生产，搬迁前相关土地房产已经满负荷，搬迁后，
原来的土地房产继续用于其他产品的生产。本次收购涉及的土地房产的固定资产
折旧和无形资产摊销按照公司整体会计政策执行，固定资产折旧采用年限平均法
计提，无形资产摊销采用直线法计提。2019 年、2020 年、2021 年，至道机械涉
及房产计提的折旧金额分别为 78.55 万元、237.90 万元、231.66 万元，涉及的
3-1-4-24
土地计提的摊销金额分别为 55.37 万元、132.90 万元、132.90 万元。
本次交易发生时，至道机械无实际生产经营，发行人收购至道机械主要目的
系取得至道机械的房产和土地使用权，为进一步扩大生产经营做储备（截至本保
荐工作报告签署日，公司已将燃气射钉枪配套的射钉及建筑五金制品中各类型号
的钉子搬迁至至道机械生产，且计划作为募投项目之一“气动工具厂区建设项目”
的用地），不涉及盈利预测、业绩对赌及人员整合事项的约定。交易完成后，至
道机械成为发行人全资子公司，发行人主营业务、管理层及实际控制人未发生变
化，经营业绩未因本次交易受到不利影响。
本次交易不涉及业务重组，不适用《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月
修订）》和《证券期货法律适用意见第 3 号》中关于重组运行期等相关规定。
2、交易定价公允性情况
2019 年 8 月 16 日，至道机械注册资本从 50.00 万元增加至 7,322.91 万元。
增加的注册资本由南京斯凯以厂房和土地使用权等进行出资。本次出资的厂房和
土地使用权的价值采用收益法进行评估确定。
2019 年 10 月 28 日，南京斯凯与腾亚精工签署《股权转让协议》，南京斯
凯将持有的至道机械 100%股权以 8,060.00 万元的价格转让给腾亚精工。本次股
权转让价格由双方参照至道机械增资时厂房和土地使用权评估价格的基础上协
商确定。
（1）增资时的评估方法、评估项目增值情况及合理性
2019 年 8 月 16 日，至道机械增资时，用于增资的土地使用权、房屋建筑物
及其辅助配套设施等评估价值为 7,272.91 万元，截至评估基准日 2019 年 6 月
30 日，具体评估增值项目及金额如下：
类型 评估项目 账面净值（万元） 评估净值（万元） 增值率（%）
宁 江 国 用 （ 2013 ） 第
土地使用权 402.85 5,174.65 1,184.50
21638 号工业用地
3-1-4-25
宁房权证江变字第
523.17 1,241.72 137.35
JN00309192 号厂房
宁房权证江变字第
房屋建筑物 185.91 408.89 119.94
JN00309194 号设计楼
宁房权证江变字第
107.75 271.65 152.11
JN00309198 号生活楼
车间办公室、仓库、配
辅助配套设施 电房、油漆房及辅助房 99.21 167.73 69.07
等构筑物
玉兰、香樟树等厂区内
生物资产 - 8.27 -
植物
合计 1,318.89 7,272.91 451.44
依据“华亚正信评报字【2019】B15-0008 号”评估报告，本次评估采用房
租收益法确定评估价值，即通过标的实现对外租赁所形成的预期收益并折算成现
值来确定本次交易标的评估价值。
3-1-4-26
本次评估中，假设将取得的土地厂房进行翻新修建后对外出租（0.75 元/平米/天），扣除前期的翻新修建成本、每年的运营费用
后得到预计的每年净收益，并以剩余的土地使用权年限（自 2020 年开始，终止日期为 2056 年 9 月 12 日）作为收益年限，将每年净收
益进行折现后的折现值作为土地厂房的模拟评估价值，具体计算过程如下：
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 …… 2056 年 9 月
租赁价格（元/平米/天） 0.75 0.75 0.75 0.75 0.75 …… 0.80
租赁面积（平米） 13,000.00 13,000.00 51,507.00 51,507.00 51,507.00 …… 51,507.00
空置率 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% …… 10.00%
运营收入（万元） 315.90 315.90 1,251.62 1,251.62 1,251.62 …… 1,328.23
建筑工程成本（万元） 4,000.00 4,000.00 - - - …… -
运营费税（万元） 57.11 57.11 226.29 226.29 226.29 …… 240.14
净收益（万元） -3,741.21 -3,741.21 1,025.33 1,025.33 1,025.33 …… 1,088.09
折现率 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% …… 6.00%
折现现值（万元） -3,633.79 -3,428.10 886.34 836.17 788.84 …… 134.53
模拟评估值（万元） 7,055.66
注：租赁合同假设 5 年续签一次，每次续签租金涨幅为 2%。
①租赁面积测算
3-1-4-27
评估时，至道机械可以用于直接对外出租的厂房面积为 13,000 平方米，评估假设用两年的时间对至道机械的厂房进行新建，建设
完成后对外出租的面积将增加，以至道机械不动产权证记载宗地面积 25,753.6 平方米，按照容积率为 2 进行厂房新建，最终形成 51,507
平方米建筑面积（即假设租赁面积），综上，租赁面积的参数测算具有合理性。
②建筑工程成本
1）预计建筑工程成本
2020 年和 2021 年建筑工程成本为 8,000 万元系对至道机械厂房进行新建并投入实际生产所需要的成本，具体构成如下：
序号 项目 金额（万元）
建设投资 6,708.89
其中：建筑工程费 4,450.75
设备购置费 1,795.28
1
安装工程费 58.30
工程建设其他费用 305.41
预备费 99.15
2 铺底流动资金 1,291.11
合计 8,000.00
3-1-4-28
2）工程投入实际情况及在建工程余额
截至 2021 年 12 月 31 日，至道机械工程实际投入明细具体如下：
投入项目 金额（万元）
基配费 397.37
外围搭建 399.87
人防易地建设费 47.87
建设项目环评费用 36.71
总计 881.82
以上投入均计入在建工程科目，与至道机械在建工程余额相匹配。
③租金情况
评估中重要的假设之一租金起始收入为 0.75 元/平米/天，对比周边相邻（南京江宁区秣陵街道辖区内）工业房产的租赁价格情况
如下：
租赁面积 租赁价格
可比对象 租赁区位 检索租赁平台
（平米） （元/平/天）
南京市江宁区秣陵街道独院无 江宁区秣陵街道云台山河路与爱陵路
5,900.00 0.92 头等仓
尘车间厂房 交叉口
3-1-4-29
江宁区秣陵街道云台爱陵路与白沟路
南京市江宁区秣陵街道厂房 2,200.00 0.83 头等仓
交叉口
江宁区秣陵街道旺太路与 123 省道交叉
南京市江宁区秣陵街道厂房 1,900.00 0.80 头等仓
口
南京市江宁区秣陵街道厂房 江宁区望远路 1 号 7,000.00 1.00 58 同城
南京市江宁区秣陵街道厂房 江宁区秣陵街道苏源大道 500.00 0.77 58 同城
南京市江宁区秣陵街道厂房 江宁区秣陵派出所（泽丰路） 10,000.00 0.77 58 同城
本次交易标的评估时所采用的假设租赁价格数据与周边相邻工业厂房租赁价格不存在显著差异，因而，基于此所模拟测算出的评
估值公允，相关评估项目的增值具有合理性。
3-1-4-30
（2）本次交易收购定价的公允性
经交易双方协商，以标的所实缴的注册资本 7,322.91 万元为基础（设立时
50.00 万货币资金投入、增资时投入的评估价值为 7,272.91 万元的相关土地、
厂房等资产），并结合实际市场情况，最终确定本次交易价格为 8,060.00 万元，
交易溢价率为 10.07%，处于合理水平。
3、交易对价支付情况
公司与南京斯凯接洽购买相关房产土地时，拟购买的房产土地处于抵押状
态，需要先解除抵押才能交易，出于资金安全考虑，公司先向南京斯凯股东出借
部分款项，用于其解除拟转让房产土地的质押手续，具体程序如下：
2019 年 6 月 5 日，腾亚有限召开股东会并通过决议，同意公司向南京斯凯
股东谢云龙提供借款，并由南京斯凯及南京斯凯其他股东提供担保。
2019 年 6 月 6 日，发行人与南京斯凯、南京斯凯股东谢云龙、南京斯凯其
他股东签署借款协议，协议约定：由腾亚精工向南京斯凯股东谢云龙提供借款
3,000.00 万元（后签署补充协议，借款金额增至 4,000.00 万元），专用于解除
后续收购至道机械股权交易中所涉及不动产上存在的抵押以及解决南京斯凯前
期员工遣散补偿、场地搬迁以及相关诉讼债务事宜。同时，协议中约定，南京斯
凯及其他股东作为该笔借款的担保方。若后续发行人合法取得至道机械股权及相
应的注入不动产（对应产权证证号为宁江 201321638、江变字第 JN00309193、江
变字第 JN00309194、江变字第 JN00309198，后续变更对应不动产权证号苏 2019
宁江不动产权第 0080076 号），则该笔借款视为本次交易股权转让款的组成部分。
2019 年 10 月 28 日，南京斯凯与腾亚精工签署《股权转让协议》，约定：
鉴于发行人与南京斯凯及相关方所签署的借款协议，相关借款均视为本次至道机
械股权转让交易中的部分股权转让款。
截至本保荐工作报告签署日，发行人与南京斯凯不存在关联关系或其他利益
安排，除上述借款之外，南京斯凯及股东与发行人的客户、供应商、发行人实际
3-1-4-31
控制人控制的其他关联方不存在业务或资金往来、不存在发行人代垫费用、代为
承担成本或转移定价等利益输送情形。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人本次重大资产重组具有合理性，相关资产已
经过户完毕；本次交易发生时，至道机械无实际生产经营，发行人收购至道机械
主要目的系取得至道机械的房产和土地使用权，为进一步扩大生产经营做储备，
不涉及盈利预测、业绩对赌及人员整合事项的约定；交易完成后，至道机械成为
发行人全资子公司，发行人主营业务、管理层及实际控制人未发生变化，经营业
绩未因本次交易受到不利影响。本次交易标的估值采用合理的评估方法，履行了
必要的法定程序，所得标的评估价值及相关增值情况具有合理性，基于此所模拟
测算出的评估值公允，据此达成的本次交易收购定价具有公允性。本次交易对价
的支付已履行相关审议程序，不存在其他利益安排，交易对方南京斯凯以及南京
斯凯的股东与发行人的客户、供应商、发行人实际控制人控制的其他关联方不存
在业务或资金往来，不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益
输送情形。
（三）子公司对外转让情况
2020 年 10 月，公司将原子公司腾亚智能转让给腾亚实业。具体情况如下：
1、腾亚智能基本情况
截至本保荐工作报告签署日，腾亚智能基本情况如下：
名称 南京腾亚智能科技有限公司
成立日期 2019 年 5 月 27 日
注册资本 10,000.00 万元
实收资本 0.00 万元
法定代表人 邹同光
住所、主要生产经
南京市江宁区东山街道临麒路 58 号 3 号楼 1017 室
营地
3-1-4-32
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电
子专用设备销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；机械电气设备制
造；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；铁路机车车辆配件制造；铁路机
经营范围
车车辆配件销售；风机、风扇制造；风机、风扇销售；环境保护专用设备制造；环
境保护专用设备销售；电子专用设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
转让前主营业务及
与发行人主营业务 转让前以及截至本保荐工作报告签署日，尚未开展实际经营，与发行人不存在同业
的关系、目前生产 竞争风险。
经营情况
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 1 腾亚实业 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
项目 2021.12.31/2021 年
总资产 362.79
最近一年财务数据
（万元 未经审计）
净资产 363.33
净利润 -0.04
2、转让原因及资产、人员、债务处置情况
2019 年 5 月，腾亚智能设立，原计划作为募集资金投资项目的实施主体，
后因未取得土地，一直未开展实际经营活动。
2020 年 10 月，公司决定将腾亚智能 100%股权转让给腾亚实业。截至 2020
年 9 月 30 日，腾亚智能累计亏损 0.31 万元，主要系公司开办过程的杂费支出。
2020 年 10 月 21 日，北京华亚正信资产评估有限公司出具“【2020】第 C15-0008
号”《资产评估报告》，截至 2020 年 9 月 30 日，腾亚智能净资产评估值为-0.31
万元。经双方协商，本次股权转让价格为 0 元。
截至股权转让之日，腾亚智能未实际缴纳注册资本，无重大债务情况，本次
转让不涉及重要资产、人员、债务的处理情况。
3、合规经营情况
腾亚智能所属辖区市场监督、税务等行政主管部门均出具合规证明，认为：
报告期内，腾亚智能不存在重大违法违规情形。报告期初至转让前，腾亚智能不
存在破产清算、吊销营业执照的情形。
3-1-4-33
4、与发行人在业务、资产、技术、营销网络等方面的关系
转让前，腾亚智能尚未开展实际经营，转让后至本保荐工作报告签署日，腾
亚智能亦未开展实际经营，与发行人在业务、资产、技术、营销网络等方面不存
在关系。
5、转让后管理人员和生产人员的工作去向
转让前，腾亚智能尚未展开实际生产经营，无日常管理人员及生产人员，不
涉及转让后管理人员和生产人员的去向情形。
6、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人转让腾亚智能股权具有合理性；腾亚智能存
续期间不存在违法违规行为；本次转让不涉及资产、人员、债务的处理情况；转
让之后，除腾亚智能偿还 5.00 万元资金拆借外，发行人与腾亚智能之间不存在
后续交易情况。腾亚智能尚未开展实际经营，与发行人在业务、资产、技术、营
销网络等方面不存在关系。
（四）董事、高级管理人员变动情况
1、董事变动情况
报告期内，在公司整体变更设立股份公司之前，腾亚有限未设立董事会，由
马姝芳担任执行董事。
2019 年 7 月 28 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，选举乐清勇、
马姝芳、徐家林、高隘、安礼伟、丁锋、戚海平为公司第一届董事会成员，其中，
安礼伟、丁锋、戚海平为独立董事。
2、高级管理人员变动情况
报告期内，在公司整体变更设立股份公司之前，腾亚有限由马姝芳担任总经
3-1-4-34
理、朱清华担任副总经理，未任命财务负责人。
2019 年 7 月 28 日，公司董事会召开第一届董事会第一次会议，聘任马姝芳
为总经理、聘任朱清华、李梦、吴俊、孙德斌为副总经理、聘任高隘为副总经理、
财务总监兼董事会秘书。2020 年 5 月 29 日，公司董事会召开第一届董事会第六
次会议，聘任徐家林为副总经理。
3、变动原因及对公司的影响
2019 年 8 月股份公司设立，根据《公司法》、《公司章程》的规定，基于
公司发展和完善公司治理作出的安排，公司对董事、高级管理人员作出了上述变
动。变动后新增的上述人员来自原股东委派以及公司内部培养产生，且上述变动
通过了公司董事会、股东大会的审议，未对公司经营战略、经营模式和管理模式
产生重大不利影响。
综上，最近两年公司董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：为了公司发展和完善公司治理需要，发行人对董事、
高级管理人员进行了变动；变动后新增人员来源于原股东委派以及公司内部培养
产生，不构成人员的重大不利变化；相关人员变动未对发行人生产经营产生重大
不利影响。
（五）私募基金备案情况
截至本保荐工作报告出具之日，发行人共有 9 名非自然人股东。保荐机构依
据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券投管理人登记
和基金备案办法（试行）》以及《发行监管问答——关于发行监管工作相关的私
募投资基金备案问题的解答》等规定，对发行人股东中是否存在私募投资基金、
是否按规定履行备案程序等情况进行如下核查：
3-1-4-35
股东腾亚实业、南京倚峰为有限责任制公司，不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，不需要履行备案程序。
股东南京运航、南京运冀是以员工持股平台为目的有限合伙企业，除直接持
有发行人股份外，未实际经营任何业务；上述两家合伙企业自设立至今不存在以
非公开方式向投资者募集资金的情况，未委托基金管理人进行管理，也未参与募
集设立或管理私募投资基金，因此，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》所规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理相关登记备
案手续。
股东嘉兴真灼、建邺巨石、紫金巨石、苏州合韬、南京翱翰及其管理人均已
经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定在中国证券投资基金业协会完
成基金备案手续和管理人登记手续。
经核查，保荐机构认为：发行人股东中私募基金股东以及其管理人均已根据
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成了私募投资基金备案以及私募
投资基金管理人的登记手续。相关股东依法设立并有效存续，均已纳入国家金融
监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人均已依
法注册登记，符合法律法规的规定。
（六）申报前一年新增股东情况
1、最近一年发行人新增股东持股及定价情况
序 持股数量 持股比例 取得价格（元/
股东名称 取得股份时间 定价依据
号 （万股） （%） 股）
南京建邺巨石
1 科创成长基金 240.00 4.42 2020 年 6 月 22 日 12.5 综合考虑公司所
（有限合伙） 处行业以及公司
南京紫金巨石 成长性等因素，
民营企业纾困 与投资者协商确
2 160.00 2.95 2020 年 6 月 22 日 12.5
与发展基金一 定。
期（有限合伙）
3-1-4-36
苏州合韬创业
3 投资合伙企业 160.00 2.95 2020 年 6 月 22 日 12.5
（有限合伙）
南京翱翰睿见
股权投资合伙
4 120.00 2.21 2020 年 6 月 22 日 12.5
企业（有限合
伙）
2019 年、2020 年，发行人每股收益分别为 1.04 元/股、1.08 元/股，本次
增资价格 12.50 元/股，对应市盈率分别为 12.02 倍、11.57 倍，具有合理性。
2、最近一年发行人新增股东基本情况
（1）南京建邺巨石科创成长基金（有限合伙）
建邺巨石基本情况如下：
合伙企业全称 南京建邺巨石科创成长基金（有限合伙）
成立日期 2020 年 3 月 27 日
出资额 50,000 万元
注册地、主要生产经营地 南京市建邺区白龙江东街 9 号科技创新综合体 B2 幢北楼 17 层
基金管理人 南京巨石创业投资有限公司
执行事务合伙人 南京巨石创业投资有限公司、南京金鱼嘴创业投资有限公司
公司类型 有限合伙企业
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中
国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；私募基金管理
经营范围 服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；
以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
主营业务及其与发行人主营 截至本保荐工作报告签署日，建邺巨石主营业务为股权投资，与发行人主营
业务的关系 业务间并不构成上下游或竞争关系。
建邺巨石及基金管理人南京巨石创业投资有限公司已经分别办理了证券公
司私募投资基金备案（基金编号：SJY639）及证券公司私募基金子公司管理人登
记（登记编号：GC2600011645）手续。
截至本保荐工作报告签署日，建邺巨石的出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 南京巨石创业投资有限公司（GP） 10,000.00 20.00 普通合伙人
南京金鱼嘴创业投资有限公司
2 100.00 0.20 普通合伙人
（GP）
3-1-4-37
南京市建邺区高新科技投资集团
3 39,900.00 79.80 有限合伙人
有限公司
合计 50,000.00 100.00
（2）南京紫金巨石民营企业纾困与发展基金一期（有限合伙）
紫金巨石基本情况如下：
合伙企业全称 南京紫金巨石民营企业纾困与发展基金一期（有限合伙）
成立日期 2019 年 3 月 19 日
出资额 100,000 万元
注册地、主要生产经营地 南京市江北新区滨江大道 396 号
基金管理人 南京巨石创业投资有限公司
执行事务合伙人 南京巨石创业投资有限公司
公司类型 有限合伙企业
股权投资、项目投资、投资管理、资产管理、项目管理。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务及其与发行人主营 截至本保荐工作报告签署日，紫金巨石主营业务为股权投资，与发行人主营
业务的关系 业务间并不构成上下游或竞争关系。
紫金巨石及基金管理人南京巨石创业投资有限公司已经分别办理了证券公
司私募投资基金备案（基金编号：SGH018）及证券公司私募基金子公司管理人登
记（登记编号：GC2600011645）手续。
截至本保荐工作报告签署日，紫金巨石的出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 南京巨石创业投资有限公司（GP） 20,000.00 20.00 普通合伙人
2 南京扬子国资投资集团有限责任公司 40,000.00 40.00 有限合伙人
3 南京国资混改基金有限公司 20,000.00 20.00 有限合伙人
4 南京南钢钢铁联合有限公司 20,000.00 20.00 有限合伙人
合计 100,000.00 100.00
（3）苏州合韬创业投资合伙企业（有限合伙）
苏州合韬基本情况如下：
合伙企业全称 苏州合韬创业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2019 年 4 月 10 日
3-1-4-38
出资额 6,000 万元
苏州市相城区高铁新城青龙港路 66 号领寓商务广场 1 幢 18 层 1803 室-A025
注册地、主要生产经营地
工位
执行事务合伙人 苏州君尚投资管理有限公司
公司类型 有限合伙企业
经营范围 创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州合韬及基金管理人苏州君尚投资管理有限公司已经分别办理了私募投
资基金备案（基金编号：SGN208）及私募基金管理人登记（登记编号：P1069299）
手续。
截至本保荐工作报告签署日，苏州合韬的出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
苏州君尚投资管理有限公司（普通合
1 100.00 1.67 普通合伙人
伙人）
2 卢生江 1,800.00 30.00 有限合伙人
3 常熟市千斤顶厂 1,500.00 25.00 有限合伙人
4 南通惠蒲酒店投资有限公司 1,000.00 16.67 有限合伙人
5 胡晓明 500.00 8.33 有限合伙人
6 丝汇服饰（苏州）有限公司 500.00 8.33 有限合伙人
7 刘辉 400.00 6.67 有限合伙人
8 王晓君 200.00 3.33 有限合伙人
合计 6,000.00 100.00
（4）南京翱翰睿见股权投资合伙企业（有限合伙）
南京翱翰基本情况如下：
合伙企业全称 南京翱翰睿见股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2020 年 5 月 28 日
出资额 1,531 万元
注册地、主要生产经营地 中国（江苏）自由贸易试验区南京片区万寿路 15 号 D4 栋 B-041
执行事务合伙人 上海翱翰投资管理有限公司
公司类型 有限合伙企业
一般项目：股权投资；创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
经营范围
法自主开展经营活动）
3-1-4-39
南京翱翰及管理人上海翱翰投资管理有限公司已经分别办理了私募投资基
金备案（基金编号：SLE719）及私募基金管理人登记（登记编号：P1069308）手
续。
截至本保荐工作报告签署日，南京翱翰出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
上海翱翰投资管理有限公司（普通合
1 1.07 0.07 普通合伙人
伙人）
2 谢朝明 1,224.03 79.95 有限合伙人
3 戴煜桐 203.93 13.32 有限合伙人
4 肖晨 101.96 6.66 有限合伙人
合计 1,531.00 100.00
截至本保荐工作报告签署日，发行人最近一年新增股东所涉及有关股权变动
均出于双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
新增股东中，建邺巨石与紫金巨石的普通合伙人、执行事务合伙人、基金管
理人南京巨石创业投资有限公司系本次发行的联席主承销商南京证券股份有限
公司的全资子公司，除此以外，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级
管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属
关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
发行人最近一年新增股东均为私募基金股东，新增股东均已按照《私募基金
暂行办法》、《私募基金登记备案办法》等相关规定办理了备案手续，其基金管理
人亦已完成私募投资基金管理人登记，新增股东具备法律、法规规定的股东资格。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：2020 年 6 月，出于融资需要，发行人进行了增资；
增资价格综合考虑考虑发行人所处行业以及成长性等因素，与投资者协商确定；
本次增资是双方真实意思的表示，不存在争议和潜在纠纷；新增股东中，建邺巨
石与紫金巨石的普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人南京巨石创业投资有
限公司系本次发行的联席主承销商南京证券股份有限公司的全资子公司，除此以
3-1-4-40
外，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构
及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益输送安排；新股东具备法律、法规规定的股东资格。
（七）员工持股计划
报告期内，公司通过南京运航、南京运冀实施员工持股计划。
1、员工持股计划的设立情况、人员构成及确定标准
南京运航、南京运冀系于 2015 年 12 月成立的有限合伙企业，两者目前均作
为公司员工持股平台依法运营。
（1）基本情况及人员构成
①南京运航
南京运航基本情况如下：
合伙企业全称 南京运航投资管理企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 12 月 11 日
公司住所 南京市江宁区东山街道东麒路 33 号
执行事务合伙人/普通合伙
乐清勇
人
公司类型 有限合伙企业
经营范围 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务及其与发行人主营 截至本保荐工作报告签署日，南京运航系发行人员工持股平台，与发行人主
业务的关系 营业务之间不构成上下游或竞争关系。
截至本保荐工作报告签署日，南京运航出资结构及人员构成情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别 公司任职
1 乐清勇 141.50 20.21 普通合伙人 董事长
2 马姝芳 140.00 20.00 有限合伙人 董事、总经理
3 朱清华 55.00 7.86 有限合伙人 副总经理
4 吴俊 45.00 6.43 有限合伙人 副总经理
3-1-4-41
5 孙德斌 45.00 6.43 有限合伙人 副总经理
6 陈秋颖 37.00 5.29 有限合伙人 外销二部经理
7 张惠强 30.00 4.29 有限合伙人 制造五部经理
董事、副总经理、财
8 高隘 30.00 4.29 有限合伙人
务总监、董事会秘书
9 李梦 30.00 4.29 有限合伙人 副总经理
10 李明 28.00 4.00 有限合伙人 制造四部经理、监事
11 柯成名 24.00 3.43 有限合伙人 销售服务部经理
技术（一）中心工程
12 陈前豹 13.00 1.86 有限合伙人
师
13 乐清伟 10.00 1.43 有限合伙人 -
14 胥昭玮 10.00 1.43 有限合伙人 外销二部区域经理
15 郑玉 10.00 1.43 有限合伙人 外销一部经理
16 丁慧敏 8.00 1.14 有限合伙人 外销一部渠道经理
17 李小冬 7.50 1.07 有限合伙人 制造一部经理
18 易新煜 5.00 0.71 有限合伙人 管理部主管
技术（二）中心副经
19 王爱国 5.00 0.71 有限合伙人
理
制造七部经理、制造
20 徐竹军 5.00 0.71 有限合伙人 六部经理、计划物流
部经理
21 刘一文 5.00 0.71 有限合伙人 制造八部经理
22 曾涛 4.00 0.57 有限合伙人 信息部经理
23 孔德国 4.00 0.57 有限合伙人 内销一部经理、监事
24 张皓中 3.00 0.43 有限合伙人 采购一部经理
25 张红霞 3.00 0.43 有限合伙人 财务部经理助理
26 庞丽娟 2.00 0.29 有限合伙人 管理部主管
合计 700.00 100.00
注：乐清伟系发行人实际控制人乐清勇弟弟，2017 年 7 月，发行人通过南京运航对外授予员工激励份
额时，乐清伟对公司产生投资意愿，经双方协商，乐清伟以同样价格（1.70 元/份额）取得南京运航份额
10.00 万元，具有合理交易背景。由于乐清伟未在公司任职，本次股权转让未作股份支付处理。该笔转让
不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在规避同业竞争、
承诺履行、股份限售期等监管要求，不构成本次发行上市的法律障碍。
3-1-4-42
②南京运冀
本次发行前，南京运冀持有公司 100.00 万股，持股比例为 1.84%，南京运
冀基本情况如下：
合伙企业全称 南京运冀投资管理企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 12 月 11 日
公司住所 南京市江宁区东山街道东麒路 33 号
执行事务合伙人/普通合伙
张晓建
人
公司类型 有限合伙企业
经营范围 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本保荐工作报告签署日，南京运冀出资结构及人员构成情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别 公司任职
于发行人处无任职，腾亚
1 张晓建 2.00 2.00 普通合伙人 实业项目发展部项目经
理
2 周润亚 27.50 27.50 有限合伙人 技术（一）中心顾问
3 杨凌源 15.00 15.00 有限合伙人 技术（一）中心顾问
4 周军 14.00 14.00 有限合伙人 技术（一）中心工程师
5 徐家林 11.50 11.50 有限合伙人 董事、副总经理
6 刘翠香 6.00 6.00 有限合伙人 管理部职员
7 徐天宇 2.00 2.00 有限合伙人 技术（一）中心工程师
8 王学军 2.00 2.00 有限合伙人 制造一部工段长
9 张远福 2.00 2.00 有限合伙人 制造一部工段长
10 张凤杰 2.00 2.00 有限合伙人 制造二部工段长
11 李峰 2.00 2.00 有限合伙人 制造八部工段长
12 吴桂玲 2.00 2.00 有限合伙人 制造三部仓库主管
13 邹有祥 2.00 2.00 有限合伙人 制造一部工段长
14 倪道华 2.00 2.00 有限合伙人 制造四部工段长
15 陈海 2.00 2.00 有限合伙人 技术（二）中心工程师
16 杨道民 2.00 2.00 有限合伙人 制造四部工段长
17 陶帮鸿 2.00 2.00 有限合伙人 工程部工程师
18 张红霞 2.00 2.00 有限合伙人 财务部经理助理
3-1-4-43
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别 公司任职
合计 100.00 100.00
注：张晓建系腾亚实业项目发展部经理。南京运冀由徐家林和张惠强于 2015 年 12 月设立，为两人设
立的投资平台，设立之后未实际运行；2017 年年中，发行人计划对部分工龄较长的员工实施员工持股计划，
徐家林亦为拟激励对象，因此，计划使用徐家林已经设立的南京运冀作为持股平台；由于包括徐家林在内
的拟激励对象均在公司任职且工龄较长，因此，协商张惠强从持股平台中退出，同时授予张晓建少量份额
并成为执行事务合伙人，负责南京运冀的日常事务工作。依据南京运冀的合伙协议中相关规定，南京运冀
的重大事项决策采用集体决议形式，需取得全体合伙人一致同意方可实施，张晓建仅作为办理合伙企业日
常事务工作以及按照合伙企业决议代表南京运冀对外活动的人员，不具有对南京运冀的控制权，其作为外
部人员参与南京运冀并担任执行事务合伙人具有合理背景；由于张晓建未在公司任职，本次股权转让未作
股份支付处理；平台设立之后即独立运作，不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存
在纠纷或潜在纠纷,不存在规避同业竞争、承诺履行、股份限售期等监管要求，不构成本次发行上市的法律
障碍。
（2）员工持股计划人员确定标准
公司主要以员工职级、工作岗位及内容、服务年限、业绩贡献等因素为标准
综合考量确定激励对象范围，并结合符合激励条件对象的自主认购意愿，确定最
终的激励对象。南京运航合伙人主要为公司的高管或各部门骨干员工，南京运冀
合伙人主要为公司其他工龄较长员工。
公司员工持股计划遵循“自主决定、员工自愿参加”的原则设立，不存在以
摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形。
2、员工持股计划人员变动情况及定价公允性
（1）南京运航
①2015 年 12 月，平台设立
2015 年 12 月 11 日，南京运航由乐清勇、马姝芳出资设立。设立时，南京
运航出资结构具体如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
1 乐清勇 1,000.00 80.00 普通合伙人
3-1-4-44
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
2 马姝芳 250.00 20.00 有限合伙人
合计 1,250.00 100.00
注：2015 年 12 月 29 日，南京运航对腾亚有限增资 1,250.00 万元。
②2017 年 6 月，份额转让
2017 年 6 月 9 日，南京运航全体合伙人审议通过：乐清勇将其所持有的南
京运航 987.50 万元出资额转让给配偶陈宇红。
本次转让完成后，南京运航出资结构具体如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
1 乐清勇 12.50 1.00 普通合伙人
2 陈宇红 987.50 79.00 有限合伙人
3 马姝芳 250.00 20.00 有限合伙人
合计 1,250.00 100.00
注：2017 年 6 月 23 日，南京运航分别向南京运冀、南京创琦转让其所持有的腾亚有限 100.00 万元、
450.00 万元的出资额，转让完成后，南京运航继续持有腾亚有限 700.00 万元出资额。
③2017 年 6 月，同比例减资及份额转让
2017 年 6 月 28 日，南京运航全体合伙人审议通过：南京运航各合伙人同比
例减资至 700.00 万元；减资后完成后，陈宇红将其所持有的南京运航 553.00
万元出资额转让给马姝芳，转让价格为 1.70 元/出资份额。本次转让的原因是：
在公司股权激励方案确定之后，由马姝芳代表乐清勇向激励对象授予与回购份
额。
本次转让完成后，合伙企业出资结构具体如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
1 乐清勇 7.00 1.00 普通合伙人
2 马姝芳 693.00 99.00 有限合伙人
合计 700.00 100.00
3-1-4-45
④2017 年 7 月至 2019 年 4 月期间，激励份额的授予与回购
2017 年 7 月至 2019 年 4 月期间，依据公司制定的股权激励实施方案、南京
运航合伙协议、转让双方签署的份额转让协议以及相应合伙企业决议等，由马姝
芳对外授予与回购份额，授予与回购情况具体如下：
决议时间 转让方 受让方 转让份额（万元） 定价（元/份额） 交易背景及定价依据
朱清华 55.00
吴俊 45.00
孙德斌 45.00
张惠强 45.00
陈秋颖 37.00
陈小亚 35.00
李明 28.00
柯成名 24.00
刘杰 22.00
高冬生 20.00
盛斌 17.50
陈前豹 13.00
1.70 员工股权激励，协商定价
2017 年 7 月 黄强 12.00
马姝芳
4日
王忠 12.00
宋德俊 10.00
杨玲玲 10.00
丁慧敏 8.00
戴解民 8.00
刘燎原 7.20
王欢 6.00
易新煜 5.00
胥昭玮 2.00
庞丽娟 2.00
仲崇飞 2.00
非公司员工，为乐清勇弟
乐清伟 10.00 1.70
弟，协商定价
2017 年 9 月
陈小亚 马姝芳 35.00 1.72 员工离职，按约回购
5日
3-1-4-46
决议时间 转让方 受让方 转让份额（万元） 定价（元/份额） 交易背景及定价依据
2018 年 3 月
王忠 马姝芳 12.00 1.81 员工离职，按约回购
14 日
杨玲玲 10.00 1.87
2018 年 7 月 马姝芳 员工离职，按约回购
王欢 6.00 1.89
26 日
马姝芳 高隘 30.00 1.92 新增激励员工，协商定价
张小雪 12.00
李显达 12.00
马姝芳 李梦 10.00 2.33 新增激励员工，协商定价
2018 年 12
李小冬 7.50
月 26 日
曾涛 4.00
马姝芳 胥昭玮 8.00 2.33 增加激励份额，协商定价
黄强 马姝芳 12.00 1.68 员工离职，按约回购
刘燎原 7.20 1.72 员工离职，按约回购
2019 年 3 月
马姝芳
29 日 职级调整，按约退回部分
张惠强 15.00 1.70
激励份额
注：依据公司实施的股权激励方案以及参与持股计划的员工所签署的授予协议，激励对象于所持激励
份额锁定期届满之前离职，则激励对象需将其所持份额转让于其所在的持股平台普通合伙人或公司执行董
事（公司尚未股改时）或上述人员指定的其他第三人。转让对价=激励份额取得对价×（1+10%×取得天数
/365），同时激励对象于持有激励份额期间获得全部分红将退还于其所在的持股平台普通合伙人或公司执
行董事（公司尚未股改时）或其指定的其他第三人，故员工离职回购价格系按照上述约定计算的实际支付
总额/回购份额（以下相同）。
以上份额授予与回购完成后，南京运航出资结构具体如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
1 乐清勇 7.00 1.00 普通合伙人
2 马姝芳 226.00 32.29 有限合伙人
3 朱清华 55.00 7.86 有限合伙人
4 吴俊 45.00 6.43 有限合伙人
5 孙德斌 45.00 6.43 有限合伙人
6 陈秋颖 37.00 5.29 有限合伙人
7 张惠强 30.00 4.29 有限合伙人
8 高隘 30.00 4.29 有限合伙人
9 李明 28.00 4.00 有限合伙人
10 柯成名 24.00 3.43 有限合伙人
3-1-4-47
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
11 刘杰 22.00 3.14 有限合伙人
12 高冬生 20.00 2.86 有限合伙人
13 盛斌 17.50 2.50 有限合伙人
14 陈前豹 13.00 1.86 有限合伙人
15 张小雪 12.00 1.71 有限合伙人
16 李显达 12.00 1.71 有限合伙人
17 宋德俊 10.00 1.43 有限合伙人
18 乐清伟 10.00 1.43 有限合伙人
19 胥昭玮 10.00 1.43 有限合伙人
20 李梦 10.00 1.43 有限合伙人
21 丁慧敏 8.00 1.14 有限合伙人
22 戴解民 8.00 1.14 有限合伙人
23 李小冬 7.50 1.07 有限合伙人
24 易新煜 5.00 0.71 有限合伙人
25 曾涛 4.00 0.57 有限合伙人
26 庞丽娟 2.00 0.29 有限合伙人
27 仲崇飞 2.00 0.29 有限合伙人
合计 700.00 100.00
⑤2019 年 6 月，份额转让
2019 年 6 月 12 日，南京运航全体合伙人审议通过：马姝芳将其所持有的南
京运航 86.00 万元出资额转让给乐清勇，转让价格为 1.70 元/出资份额。本次转
让的原因是：在公司股权激励方案实施完毕之后，且公司拟 IPO，马姝芳将之前
从乐清勇配偶陈宇红处受让的尚未授予出去的份额按照原有受让价格转回给乐
清勇。
本次转让完成后，马姝芳在南京运航中所持的份额减至 140.00 万，占南京
运航总出资份额的 20.00%，（与合伙企业设立时，马姝芳在南京运航中所持份
额比例一致），南京运航出资结构具体如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
1 乐清勇 93.00 13.29 普通合伙人
3-1-4-48
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
2 马姝芳 140.00 20.00 有限合伙人
3 朱清华 55.00 7.86 有限合伙人
4 吴俊 45.00 6.43 有限合伙人
5 孙德斌 45.00 6.43 有限合伙人
6 陈秋颖 37.00 5.29 有限合伙人
7 张惠强 30.00 4.29 有限合伙人
8 高隘 30.00 4.29 有限合伙人
9 李明 28.00 4.00 有限合伙人
10 柯成名 24.00 3.43 有限合伙人
11 刘杰 22.00 3.14 有限合伙人
12 高冬生 20.00 2.86 有限合伙人
13 盛斌 17.50 2.50 有限合伙人
14 陈前豹 13.00 1.86 有限合伙人
15 张小雪 12.00 1.71 有限合伙人
16 李显达 12.00 1.71 有限合伙人
17 宋德俊 10.00 1.43 有限合伙人
18 乐清伟 10.00 1.43 有限合伙人
19 胥昭玮 10.00 1.43 有限合伙人
20 李梦 10.00 1.43 有限合伙人
21 丁慧敏 8.00 1.14 有限合伙人
22 戴解民 8.00 1.14 有限合伙人
23 李小冬 7.50 1.07 有限合伙人
24 易新煜 5.00 0.71 有限合伙人
25 曾涛 4.00 0.57 有限合伙人
26 庞丽娟 2.00 0.29 有限合伙人
27 仲崇飞 2.00 0.29 有限合伙人
合计 700.00 100.00
⑥2019 年 9 月至今期间，激励份额的授予与回购
自 2019 年 9 月起，截至本保荐工作报告签署日期间，依据公司制定的股权
激励实施方案、南京运航合伙协议、转让双方签署的份额转让协议以及相应合伙
企业决议等，乐清勇对外授予与回购份额情况具体如下：
3-1-4-49
决议时间 转让方 受让方 转让份额（万元） 定价（元/份额） 交易背景及定价依据
2019 年 9
李显达 乐清勇 12.00 2.21 员工离职，按约回购
月2日
李梦 20.00
郑玉 10.00
徐竹军 5.00
王爱国 5.00
2019 年 12
乐清勇 孔德国 4.00 3.20 员工股权激励，协商定价
月 20 日
张皓中 3.00
常凤智 3.00
张红霞 3.00
徐庆松 3.00
员工离职（原激励对象认
2020 年 4 注 购时尚未实际付款，离职
徐庆松 乐清勇 3.00 3.20
月3日 后亦未收取相应转让对
价）
高冬生 20.00 1.44
员工离职/主动放弃份
盛斌 17.50 1.44
2020 年 6 额，按约回购
乐清勇
月 29 日 戴解民 8.00 1.21
职级调整，按约退回部分
刘杰 12.00 1.44
激励份额
2020 年 8
乐清勇 刘一文 5.00 3.55 员工股权激励，协商定价
月 14 日
2020 年 9
仲崇飞 乐清勇 2.00 1.24 员工离职，按约回购
月9日
2020 年 11
刘杰 乐清勇 10.00 1.27 员工离职，按约回购
月 30 日
2021 年 1
常凤智 乐清勇 3.00 3.52 员工离职，按约回购
月 19 日
2021 年 4
宋德俊 乐清勇 10.00 1.33 员工离职，按约回购
月8日
2021 年 9
张小雪 乐清勇 12.00 2.44 员工离职，按约回购
月9日
除以上外，截至本保荐工作报告签署日，南京运航出资结构未发生其他变动。
（2）南京运冀
①2015 年 12 月，平台设立
2015 年 12 月 11 日，南京运冀由徐家林、张惠强出资设立。设立时，南京
运冀出资结构具体如下：
3-1-4-50
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
1 徐家林 110.00 73.33 普通合伙人
2 张惠强 40.00 26.67 有限合伙人
合计 150.00 100.00
②2017 年 6 月，份额转让
2017 年 6 月 9 日，南京运冀全体合伙人审议通过：张惠强将其持有的南京
运冀的 38.00 万出资份额、2.00 万元出资份额分别转让给徐家林、张晓建；转
让价格为 1.00 元/出资份额；普通合伙人由徐家林变更为张晓建。
本次转让完成后，南京运冀出资结构具体如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
1 张晓建 2.00 1.33 普通合伙人
2 徐家林 148.00 98.67 有限合伙人
合计 150.00 100.00
注：2017 年 6 月 23 日，南京运冀从南京运航处受让 100.00 万元腾亚有限出资额。
③2017 年 6 月，合伙企业减资
2017 年 6 月 28 日，南京运冀全体合伙人审议通过：南京运冀减资至 100.00
万元，全部由徐家林减少出资份额，徐家林出资份额由 148 万元至 98.00 万元
本次减资后，南京运冀出资结构具体如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
1 张晓建 2.00 2.00 普通合伙人
2 徐家林 98.00 98.00 有限合伙人
合计 100.00 100.00
④2017 年 8 月，份额转让
2017 年 6 月 9 日，南京运冀全体合伙人审议通过：徐家林以 1.70 元/出资
份额价格分别向周润亚、杨凌源、周军等 16 人转让其所持的南京运冀合计 86.50
3-1-4-51
万出资份额。本次份额转让系实现公司的股权激励安排，转让价格协商确定。
本次转让完成后，南京运冀出资结构具体如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
1 张晓建 2.00 2.00 普通合伙人
2 周润亚 27.50 27.50 有限合伙人
3 杨凌源 15.00 15.00 有限合伙人
4 周军 14.00 14.00 有限合伙人
5 徐家林 11.50 11.50 有限合伙人
6 刘翠香 6.00 6.00 有限合伙人
7 徐天宇 2.00 2.00 有限合伙人
8 王学军 2.00 2.00 有限合伙人
9 张远福 2.00 2.00 有限合伙人
10 张凤杰 2.00 2.00 有限合伙人
11 李峰 2.00 2.00 有限合伙人
12 吴桂玲 2.00 2.00 有限合伙人
13 邹有祥 2.00 2.00 有限合伙人
14 倪道华 2.00 2.00 有限合伙人
15 陈海 2.00 2.00 有限合伙人
16 杨道民 2.00 2.00 有限合伙人
17 陶帮鸿 2.00 2.00 有限合伙人
18 张红霞 2.00 2.00 有限合伙人
合计 100.00 100.00
至此，截至本保荐工作报告签署日，南京运冀合伙人及持有份额未发生变化。
3、员工持股计划的运行及相关安排
（1）管理模式、决策程序
南京运航、南京运冀按照合伙人协议的约定进行管理，规范运行。决策程序
具体如下：
主体 事项内容 决策程序
3-1-4-52
1）对外开展业务、订立合同；2）决定合伙企业的投资事宜，决定行
使合伙企业作为股东在所投资企业中的各项决策权力（包括但不限于
投票表决权）；3）负责合伙企业的日常管理工作；4）决定合伙企业 执行事务合伙人拥
的利润分配或亏损分担方案并予以执行；5）聘任合伙企业的经营管理 有完全权限，无需取
人员；6）每年向其他合伙人报告合伙企业事务执行情况、经营情况及 得其他合伙人同意
财务情况；7）视合伙企业经营需要变更合伙企业名称、经营场所、经
营范围（但需书面通知其他合伙人）
南京运航 1）修改或补充合伙协议；2）选任执行事务合伙人；3）合伙企业增资 全体合伙人过半数
或减资（因入伙、退伙所发生的增资或减资除外）；4）合伙企业提前 同意且普通合伙人
解散或期满后继续经营 同意
执行事务合伙人同
1）合伙人除名；2）除当然退伙情形外，有限合伙人退伙 意或其他合伙人一
致同意
1）普通合伙人因法律原因退伙，选举新普通合伙人；2）合伙企业解
合伙人过半数同意
散时，选任/指定清算人人选
1）代表合伙企业对外开展业务、订立合同；2）合伙企业的日常事务
普通合伙人依据合
工作；3）合伙企业的利润分配或亏损分担方案的具体执行；4）每年
伙企业决议执行
向其他合伙人报告合伙企业事务执行情况、经营情况及财务情况
1）决定合伙企业的投资事宜，决定行使合伙企业作为股东在所投资企
业中的各项决策权力（包括但不限于投票表决权）； 2）决定合伙企
业的利润分配或亏损分担方案；3）聘任合伙企业的经营管理人员； 4）
南京运冀
视合伙企业经营需要变更合伙企业名称、经营场所、经营范围；5）修
全体合伙人一致同
改或补充合伙协议；6）选任执行事务合伙人；7）企业增资或减资（因
意
入伙、退伙所发生的增资或减资除外）；8）合伙企业提前解散或期满
后继续经营；9）合伙人除名；10）除当然退伙情形外，有限合伙人退
伙；11）普通合伙人因法律原因退伙，选举新普通合伙人；12）合伙
企业解散时，选任/指定清算人人选
（2）存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法
南京运航、南京运冀的存续期限为长期，在存续期内，南京运航、南京运冀
所持公司股份，在符合所出具的股份锁定及减持承诺以及其他法律法规规定的前
提下，可由执行属于执行合伙进行按照合伙人协议的约定进行处置和分配。
（3）锁定安排
①员工持股平台所持公司股份锁定安排
南京运航承诺，自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或
者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也
不由公司回购该部分股份。
南京运冀承诺，自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或
者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也
不由公司回购该部分股份。
3-1-4-53
②员工持股平台激励对象所持激励份额锁定安排
激励对象在员工持股平台中取得的激励份额锁定期为取得之日起至对应的
持股平台所持公司股权的限售期期满之日止。激励份额锁定期内，除员工离职/
降职/解除职务/离婚分割等份额转让协议约定的原因外，若要转让、赠与、设定
质押或以任何其他方式处分激励份额，南京运航中激励对象需取得其所在的持股
平台普通合伙人同意或其他合伙人一致同意，南京运冀中激励对象需取得其所在
的持股平台全体合伙人一致同意。
（4）变更和终止的情形
①变更事项
依据南京运航、南京运冀合伙协议，合伙企业变更事项主要包括经营事项变
更、人员变更。
1）南京运航
南京运航在经营事项变更情形中：若涉及合伙企业变更企业名称、经营场所、
经营范围以及聘选经营管理人员、合伙企业的对外投资事宜及业务的经营事项变
更，由执行事务合伙人决定，无需取得其他合伙人同意；若涉及合伙企业增资或
减资（因入伙、退伙所发生的增资或减资除外）、修改或补充合伙协议的经营事
项变更全体合伙人过半数同意且普通合伙人同意。
南京运航在人员变更情形中：新增合伙人需经全体合伙人一致同意；普通合
伙人自合伙企业成立后不得退伙，若因法律原因普通合伙人退伙后，新普通合伙
人需经全体合伙人过半数通过方可当选；合伙人除名以及除法律法规规定的当然
退伙情形外有限合伙人退伙，需要执行事务合伙人同意或其他合伙人一致同意。
2）南京运冀
南京运冀在上述的经营变事项、人员变更事项中，均需取得全体合伙人的一
致同意方可实施。
3-1-4-54
②终止事项
依据南京运航、南京运冀合伙协议，合伙企业终止情形主要包括：合伙期限
届满，全体合伙人决定不再继续经营；全体合伙人决定解散；合伙人人数不满法
定人数达 30 天；合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现；依法被吊销营
业执照、责令关闭或者被撤销。
（5）备案登记情况
南京运航及南京运冀为员工持股平台，除直接持有公司股份外，未经营其他
业务；南京运航、南京运冀自设立至今，不存在以非公开方式向合格投资者募集
资金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未参与募集设立或管理私募投资
基金。因此，南京运航及南京运冀不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》所定义的私募投资基金或基金管理人，不需要办理私募投资基金备
案或基金管理人登记。
（6）资金来源及特殊安排情况
南京运航、南京运冀合伙人的资金来源均为自有或自筹资金，不存在公司或
第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴等安排。截至本保荐工作
报告签署日，南京运航、南京运冀合伙人所持份额不存在权益代持的特殊安排的
情形。
（7）服务期安排及人员离职后股份处理
① 服务期安排
激励对象均与公司签署了《持股人员服务期协议》，协议中对参与南京运航、
南京运冀的股权激励对象设定了不同的服务期限安排。
公司与参与南京运航的激励对象约定的服务期限为连续于公司服务 156 个
月，其中 2014 年 1 月 1 日前入职员工，服务期起算点为 2014 年 1 月 1 日，2014
3-1-4-55
年 1 月 1 日之后入职员工，服务期起算点为入职日。
公司与参与南京运冀的激励对象约定的服务期为需至公司于 A 股上市之后
且南京运冀所持公司股票锁定期届满之日。
② 人员离职后股份处理
依据《股权激励方案》及相关协议协议，激励人员离职后份额处理如下：
1）若以上激励对象于所持激励份额锁定期届满之前离职，则激励对象需将
其所持份额转让于其所在的持股平台普通合伙人或上述人员指定的其他第三人。
转让对价=激励份额取得对价×（1+10%×取得天数/365），同时激励对象于持有
激励份额期间获得全部分红将退还于其所在的持股平台普通合伙人或其指定的
其他第三人。
2）若以上激励对象于所持激励份额锁定期届满后，但在其签署的《持股人
员服务期限协议》约定的服务期限届满前离职，将依据其剩余服务期情况转让部
分其所持激励份额（以下简称“应回售激励份额”）/退还部分持有激励份额期
间所获分红（以下简称“应退还分红”）于其所在的持股平台普通合伙人或上述
人员指定的其他第三人。具体计算方法如下：
应回售激励份额=激励对象最初取得的激励份额×剩余服务期限月数（剩余
服务期限月数超过 36 个月的按 36 个月计算）/36
应回售激励份额的转让对价=激励份额取得对价×（1+10%×取得天数/365）
应退还分红=激励对象于持有激励份额期间获得的全部公司分红×剩余服务
期限月数（剩余服务期限月数超过 36 个月的按 36 个月计算）/36
（8）员工持股计划对公司经营状况、财务状况及控制权等方面的影响
公司的员工持股计划有利于员工分享公司成长带来的收益，促进公司的长期
稳定的良性发展，对公司的经营存在较为积极的影响。
3-1-4-56
公司根据《企业会计准则》的要求，将实施员工持股计划产生的权益结算计
入公司股份支付费用。2019 年、2020 年、2021 年，公司计入管理费用中股权激
励费用分别为 217.98 万元、158.80 万元、136.56 万元。
截至本保荐工作报告签署日，公司员工持股计划已基本实施完毕，不会对公
司控制权产生影响。
（9）股份支付确认情况
① 股份支付具体确认方法
根据《企业会计准则》以及发行人股权激励实施方案等相关规定内容，南京
运冀、南京运航中相关激励对象的受让激励份额、退出等所涉及的股份支付确认
情况具体如下：
计入经常性损益/
所处平台 对象性质 对象行为 股份支付确认情况
非经常性损益
不约定明确服务期限制，授予价格与
南京运冀 全部激励员工 受让激励份额 当期公允价值之间差额，做股份支付 非经常性损益
确认，一次性计入当期管理费用
激励员工，且授 不受服务期限制，授予价格与当期公
予激励份额时 受让激励份额 允价值之间差额，做股份支付确认， 非经常性损益
入职已满 14 年 一次性计入当期管理费用
激励员工，且授 明确约定服务期限制，授予价格与当
予激励份额时 受让激励份额 期公允价值之间差额，做股份支付确
入职未满 14 年 认，在股份支付授予日起至服务期到
激励员工，且授 期日止的剩余服务期限内平均摊销
南京运航 服务期未满前
予激励份额时 于各期，计入管理费用，并在等待期
离职退伙
入职未满 14 年 内的每个资产负债表日，根据最新取 经常性损益
得的可行权职工人数变动等后续信
激励员工，且授 息，对可行权权益工具的数量作出最
因职级调整退
予激励份额时 佳估计，将截至当期累计应确认的股
回部分份额
入职未满 14 年 份支付费用扣减前期累计已确认金
额，作为当期应确认的股份支付费用
截至本保荐工作报告签署日，发行人不存在应确认股份支付而未确认情形，
不存在纠纷或潜在纠纷情形。
1）南京运航服务期约定的相关内容
《持股人员服务期协议》约定：获得南京运航份额的激励对象在腾亚精工的
服务期为连续 156 个月。其中，服务期起算日：a、对于 2014 年 1 月 1 日前入职
3-1-4-57
的激励对象，该等激励对象的服务期限的起算日均为 2014 年 1 月 1 日；b、对于
2014 年 1 月 1 日之后入职的激励对象，服务期限的起算日为该等激励对象的正
式入职日。
《南京腾亚精工科技有限公司股权激励方案》约定：截至本方案发布之日
（2017 年 6 月 15 日），在公司连续工作已满 14 年的员工，不受服务期限的限
制。
3-1-4-58
2）南京运航激励对象服务期、激励份额及股份支付情况
A、授予后激励份额未发生变化
授予后，激励对象持有激励份额未发生变化的员工姓名、服务期、股权激励费用等情况如下：
授予激励份 授予价格 股权激励费用（万元）
授予份额 授予时入职年 授予时剩余服务期 公允价格（元/出
姓名 额（万出资 （元/出资
时间 限 （月） 资额）
额） 额） 2019 年 2020 年 2021 年
朱清华 55.00 小于 14 年 114 23.04 23.04 23.04
吴俊 45.00 小于 14 年 114 18.85 18.85 18.85
孙德斌 45.00 小于 14 年 114 18.85 18.85 18.85
陈秋颖 37.00 小于 14 年 114 15.50 15.50 15.50
李明 28.00 小于 14 年 114 11.73 11.73 11.73
柯成名 24.00 2017.7 大于 14 年 无服务期限制 1.70 5.68 - - -
陈前豹 13.00 大于 14 年 无服务期限制 - - -
丁慧敏 8.00 大于 14 年 无服务期限制 - - -
易新煜 5.00 小于 14 年 149 1.60 1.60 1.60
庞丽娟 2.00 小于 14 年 114 0.84 0.84 0.84
胥昭玮 2.00 小于 14 年 133 0.72 0.72 0.72
3-1-4-59
高隘 30.00 2018.7 小于 14 年 149 1.92 15.61 15.61 15.61
李梦 10.00 小于 14 年 148 4.91 4.91 4.91
胥昭玮 8.00 小于 14 年 115 5.05 5.05 5.05
2018.12 2.33
李小冬 7.50 小于 14 年 139 3.92 3.92 3.92
曾涛 4.00 小于 14 年 143 2.03 2.03 2.03
李梦 20.00 小于 14 年 136 0.76 9.14 9.14
8.38
王爱国 5.00 小于 14 年 147 0.18 2.11 2.11
郑玉 10.00 小于 14 年 137 0.38 4.54 4.54
徐竹军 5.00 2019.12 小于 14 年 138 3.20 0.18 2.25 2.25
张皓中 3.00 小于 14 年 136 0.11 1.37 1.37
张红霞 3.00 小于 14 年 85 0.18 2.19 2.19
孔德国 4.00 小于 14 年 96 0.22 2.59 2.59
刘一文 5.00 2020.8 小于 14 年 141 3.55 12.50 - 1.59 3.81
B、授予后服务期未满前离职
《南京腾亚精工科技有限公司股权激励方案》约定：服务期未满前离职的，激励对象需将其所持份额转让于其所在的持股平台普
通合伙人或其指定的其他第三人，具体情况如下：
3-1-4-60
授予时剩 公允价格 股权激励费用（万元）
授予激励份额 授予份额 授予时入 授予价格（元
姓名 余服务期 （元/出资 退伙时间
（万出资额） 时间 职年限 /出资额）
（月） 额） 2019 年 2020 年 2021 年
高冬生 20.00 122 2020.6 7.83 -19.57 -
盛斌 17.50 149 2020.6 5.61 -14.02 -
宋德俊 10.00 139 2021.4 3.44 3.44 -12.03
戴解民 8.00 153 2020.6 2.50 -6.24 -
仲崇飞 2.00 146 2020.8 0.65 -1.64 -
刘燎原 7.20 2017.7 153 1.70 5.68 2019.3 -3.37 - -
黄强 12.00 137 2018.12 - - -
杨玲玲 10.00 小于 14 年 143 2018.7 - - -
王欢 6.00 114 2018.7 - - -
王忠 12.00 143 2018.3 - - -
刘杰 22.00 135 2020.11 3.54 -8.84 -
李显达 12.00 2018.12 134 2.33 2019.9 -0.54 - -
张小雪 12.00 2018.12 137 2.33 2021.9 6.36 6.36 -13.25
8.38
常凤智 3.00 145 2021.1 0.11 1.29 -1.39
2019.12 3.20
徐庆松 3.00 143 2020.4 0.11 -0.11 -
3-1-4-61
注： 2020 年 6 月，刘杰因降职退回 12.00 万元出资额，同年 12 月，因未满服务期前离职退伙，退回剩余 10.00 万元出资额，此处对应股权激励费用为其因离职退回的 10.00
万元出资额所对应的股权激励费用。
C、授予后因职级调整退回激励份额
《南京腾亚精工科技有限公司关于确定股权激励的实施细则》约定，不同职级对应不同激励份额，若存在降职情形，则进行相应
激励份额调整退回，具体标准为：1）总经理、副总经理、各事业部总经理、副总经理、公司总经理助理、事业部总经理助理授予 35
万股-45 万股；2）部门经理正职、主持部门工作的副经理、部门副经理授予 8-20 万股；具体授予股数结合服务年限、业绩贡献以及
个人认购意愿等因素确定。
授予激励份额后，激励对象因降职而退回部分激励份额的具体情况如下：
股权激励费用（万元）
授予
激励 授予 授予时 授予价 回购份
授予 服务期 公允价格 降职回 2019 年 2020 年 2021 年
份额 时入 剩余服 格（元/ 额（万
姓名 份额 起始日 （元/出 购份额
（万 职年 务期 出资 出资 因退回 因退回 因退回
时间 期 资额） 时间 2018 年 剩余份 剩余份 剩余份
出资 限 （月） 额） 额） 份额当 份额当 份额当
额当期 额当期 额当期
额） 期加速 期加速 期加速
摊销 摊销 摊销
确认 确认 确认
张惠强 45.00 2014.1 114 15.00 2019.3 18.85 50.27 12.57 - 12.57 - 12.57
小于
2017.7 1.70 5.68
14 年
刘杰注 22.00 2015.9 135 12.00 2020.6 4.24 - 4.24 37.15 - - -
注： 2020 年 6 月，刘杰因降职退回 12.00 万元出资额，此处对应股权激励费用为其因降职退回的 12.00 万元出资额所对应的股权激励费用。
3-1-4-62
② 股份支付相关权益工具公允价值的合理性
1）股份支付总体情况
报告期内，公司股份支付总体情况如下：
项 目 2021 年 2020 年 2019 年
公司本期授予的各项权益工具总额 - 50,000 股 560,000 股
公司本期行权的各项权益工具总额 - - -
公司本期失效的各项权益工具总额 250,000 股 725,000 股 342,000 股
合同约定的剩余服务期限 0-124 个月 0-136 个月 0-146 个月
注：“本期失效的权益工具”指：因激励对象服务期未满离职、职级调整所回购的激励份额。
2）未约定服务期限或未约定明确服务期限的股份支付
报告期内，公司不存在于授予日一次性确认股份支付费用的情况。
3）约定明确服务期限的股份支付
报告期内，南京运航的新增股权激励均有服务期约定，明细情况如下：
约定的服务 授予股数 授予价格(元/ 公允价格 股份支付总费用
授予期间 激励对象
期限（月） (万股) 股) (元/股) (万元)
2019 年 李梦等 9 人 56.00 3.20 8.38 290.08
156 个月
2020 年 刘一文 5.00 3.55 12.50 44.75
合 计 61.00 334.83
报告期内，公司股份支付费用确认情况如下：
单位：万元
授予主体 2019 年 2020 年 2021 年
报告期外授予激励对象 215.75 131.84 109.94
2019 年授予激励对象 2.23 25.38 22.81
2020 年授予激励对象 - 1.59 3.81
3-1-4-63
合计 217.98 158.81 136.56
注：上述各期确认金额已涵盖因离职、降职等原因回购股份所确认的股份支付费用影响。
4）授予日权益工具公允价值的确定方法
2019 年，公司股份支付的公允价值确定依据为：2019 年 6 月外部投资者嘉
兴真灼的股权受让价格 8.38 元/股。
2020 年，公司股份支付的公允价值确定依据为：2020 年 6 月外部投资者建
邺巨石、紫金巨石、苏州合韬、南京翱翰的增资价格 12.50 元/股。
公司在计提股份支付时，根据最近时点外部专业投资者取得公司股份或者入
股公司的价格为公允价格，具有合理性。
5）同期可比公司估值比较情况
2018 年-2020 年，公司可比公司各期市盈率情况如下：
单位：倍
证券代码 证券简称 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
002444 巨星科技 24.52 12.78 13.86
300126 锐奇股份 202.69 201.62 -
300907 康平科技 58.75 - -
002791 坚朗五金 53.28 22.31 18.74
公司 11.57 8.06 9.42
注：可比公司市盈率采用各期末静态市盈率口径；公司 2018 年市盈率=8.38/2018 年每股收益；2019
年市盈率=8.38/2019 年每股收益；2020 年市盈率= 12.50/2020 年每股收益。
公司确定股份支付费用使用的公允价值对应的市盈率低于可比公司，其中：
锐奇股份 2018 年出现经营亏损，无法选取市盈率指标，2019 年、2020 年净利润
规模较低，市盈率显著高于一般制造业企业水平；康平科技于 2020 年 11 月上市，
无法获取以前年度市盈率；公司市盈率低于巨星科技和坚朗五金，主要原因为：
主营业务差异以及非上市公司与上市公司股权之间的流动性差异。
报告期内，公司股权激励公允价值均参考距当次股权激励日期最近的第三方
投资者的股权转让价格或增资价格来确定，股份支付相关权益工具公允价值的计
3-1-4-64
算方法和结果合理，虽与同期可比公司估值存在差异，但具有合理性。
6）股份支付会计处理
报告期内，公司按年度分期确认股份支付费用，相应会计处理为：借记“管
理费用”，贷记“资本公积-其他资本公积”。
③ 股份支付会计处理的合规性
《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定：“完成等待期内的服务或达
到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内
的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权
益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期
间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结
果预计等待期的长度。可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有
从企业取得权益工具或现金的权利的日期”。
《首发业务若干问题解答》规定：“确认股份支付费用时，对增资或受让的
股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次
性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益……对设定服务期的股份支
付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益”。
依据《南京腾亚精工科技有限公司股权激励方案》、《南京腾亚精工科技有
限公司关于确定股权激励的实施细则》以及《持股人员服务期限协议》，报告期
内的授予对象设定了明确的服务期限，公司对上述员工的股份支付在股权激励授
予日至服务期限到期日的剩余服务期限内进行分期摊销确认股权激励费用，并计
入经常性损益；对于未设定明确服务期限的激励对象，公司对相关员工的股份支
付在授予当期一次性计提股权激励费用并计入非经常性损益。
综上，公司股份支付的会计处理准确，符合会计准则相关规定
4、保荐机构核查意见
3-1-4-65
经核查，保荐机构认为：发行人员工持股计划符合《创业板股票首次公开发
行上市审核问答》问题 22 的要求，员工持股计划合法合规、股份支付相关权益
工具公允价值的计算方法和结果的合理性，与同期可比公司估值存在差异的原因
具有合理性、具体人员构成合理、员工减持承诺符合法律法规的规定，员工持股
计划无需履行私募基金备案程序；员工持股计划所形成的股份支付会计处理符合
《企业会计准则》的相关规定。
（八）员工社会保障情况
1、社会保险及住房公积金缴纳情况
报告期各期末，发行人及子公司正式员工中社会保险、住房公积金缴纳人数
如下：
项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
员工总人数（人） 770 701 635
社会保险缴纳人数（人） 658 603 542
社会保险未缴人数（人） 112 98 93
住房公积金缴纳人数（人） 645 603 542
住房公积金未缴人数（人） 125 98 93
社会保险缴纳人数占员工人数比例
85.45 86.02 85.35
（%）
住房公积金缴纳人数占员工人数的比
83.77 86.02 85.35
例（%）
2、部分员工未缴社会保险及住房公积金的原因
报告期各期末，发行人未缴纳社保、公积金员工情况具体如下：
（1）部分员工未缴纳社会保险的原因
单位：人
未缴纳原因 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
退休返聘 83 73 67
未及时缴纳 4 1 1
新入职 19 17 21
外单位缴纳注 6 7 4
3-1-4-66
未缴纳原因 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
合计 112 98 93
注：外单位缴纳的原因为：因下岗或内退，劳务关系仍挂靠原单位，社保公积金由原单位缴纳，下同。
（2）部分员工未缴纳住房公积金的原因
单位：人
未缴纳原因 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
退休返聘 83 73 67
未及时缴纳 4 1 1
新入职 19 17 21
外单位缴纳 6 7 2
当月公积金账户尚未转
13 - 2
入
合计 125 98 93
（3）部分员工未及时缴纳社会保险及住房公积金对发行人持续经营的影响
报告期内，发行人未为员工及时缴纳社会保险及住房公积金的人数较少，发
行人未因此受到相关主管部门的处罚，若补缴涉及的金额较低，且实际控制人已
经出相关补缴承诺，对发行人持续经营不会产生重大不利影响。
3、实际控制人关于社会保险及住房公积金缴纳的承诺
公司实际控制人乐清勇、控股股东腾亚实业就社会保险、住房公积金缴纳事
宜出具承诺：“若腾亚精工及其子公司因首次公开发行并在创业板上市之前所缴
纳的各项社会保险及住房公积金不符合规定而承担任何罚款或损失，承诺人将承
担相应责任，为腾亚精工及其子公司补缴各项社会保险及住房公积金，并承担罚
款等一切可能给腾亚精工造成的损失。”
4、社会保险和住房公积金相关主管部门出具的证明
2022 年 2 月 25 日，南京市劳动保障监察大队及南京市社会保险管理中心出
具分别《证明》、《江苏省南京市用人单位社会保险参保缴费证明》，腾亚精工及
其子公司至道机械、腾亚机器人已按照国家及地方政府的有关规定，为其职工办
3-1-4-67
理了相应的企业基本养老保险、失业保险、工伤保险、医疗保险、生育保险参保
缴费手续，截止报告期末，未发现欠缴情形，报告期内未因违反劳动保障法律法
规受到行政处罚。
截至本保荐工作报告签署日，安徽腾亚无在职员工，尚未开始用工，根据马
鞍山市博望区劳动保障监察大队于 2022 年 2 月 9 日出具的情况说明，报告期内，
安徽腾亚不存在违反国家劳动保障相关法律法规而受到行政处罚的情形。
5、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已在招股说明书中披露了报告期内应缴未缴
社会保险和住房公积金的具体情况及形成原因；控股股东、实际控制人已对补缴
做出了相应承诺，如补缴不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。同时，报
告期内发行人未受到相关行政主管部门处罚，亦未导致严重环境污染、重大人员
伤亡或造成其他恶劣社会影响，违法行为显著轻微，不属于重大违法行为。
（九）经营资质情况
公司及其合并范围内的各级子公司已取得从事生产经营活动所必需的全部
行政许可、备案、注册或者认证，具体情况如下：
1、经营资质情况
截至本保荐工作报告签署日，公司拥有的经营资质情况如下：
序号 名称 持有人 编号 发证机关 有效期/登记日期
海关编码：3201967522
海关进出口货物 中华人民共和国
1 发行人 检验检疫备案号： 长期
收发货人备案 金陵海关
3201606137
对外贸易经营者
对外贸易经营者
2 发行人 03367970 备案登记（南京 2019 年 8 月 19 日
备案登记
江宁）
固定污染源排污 91320115724558026B0 2020 年 4 月 3 日至
3 发行人 -
登记 01Y 2025 年 4 月 2 日
城镇污水排入排 江宁排水字第 南京市江宁区水 2019 年 8 月 12 日至
4 发行人
水管网许可证 320115-17-0105 号 务局 2024 年 8 月 12 日
城镇污水排入排 江宁排水字第 南京市江宁区水 2018 年 6 月 28 日至
5 发行人
水管网许可证 320115-17-0031 号 务局 2023 年 6 月 28 日
3-1-4-68
2021 年 01 月 05 日
固定污染源排污 91320115MA1YGDP6060
6 至道机械 - 至 2026 年 01 月 04
登记 01W
日
城镇污水排入排 苏江宁排水字第 南京市江宁区水 2020 年 12 月 3 日至
7 至道机械
水管网许可证 320115-12-0178 务局 2025 年 12 月 3 日
危险化学品经营 苏（宁）危化经字（江） 南京市江宁区应 2020 年 9 月 23 日至
8 发行人
许可证 00253 急管理局 2023 年 9 月 22 日
出口危险货物包
金陵海关驻江宁
9 装容器生产企业 发行人 C230103 2019 年 9 月 10 日
办事处
代码
道路运输经营许 苏交运管许可宁字 南京市江宁区运 2021 年 5 月 25 日至
10 发行人
可证 320115338247 号 输管理所 2025 年 5 月 24 日
2、管理体系认证情况
截至本保荐工作报告签署日，公司管理体系认证情况如下：
序号 名称 持有人 编号 发证机关 有效期/登记日期
GB/T19001-2016/ISO 00220Q20551R1 方圆标志认证集团有 2020 年 1 月 21 日至
1 发行人
9001:2015 S 限公司 2023 年 2 月 12 日
ISO9001:2015 认证 SGS United Kingdom 2021 年 8 月 30 日至
2 发行人 CN12/20968.00
证书 Ltd 2024 年 8 月 29 日
ISO9001:2015 认证 SGS United Kingdom 2021 年 8 月 30 日至
3 发行人 CN12/20968.01
证书 Ltd 2024 年 8 月 29 日
ISO9001:2015 认证 SGS United Kingdom 2021 年 8 月 30 日至
4 发行人 CN12/20968.02
证书 Ltd 2024 年 8 月 29 日
ISO9001:2015 认证 至道机 SGS United Kingdom 2021 年 8 月 30 日至
5 CN12/20968.03
证书 械 Ltd 2024 年 8 月 29 日
ISO9001:2015 认证 SGS United Kingdom 2021 年 8 月 30 日至
6 发行人 CN12/20968.04
证书 Ltd 2024 年 8 月 29 日
3、产品认证情况
根据《国务院关于调整工业产品生产许可证管理目录加强事中事后监管的决
定》（国发〔2019〕19 号），目前继续实施工业产品生产许可证管理的产品目录
共计 10 类，具体包括：建筑用钢筋、水泥、广播电视传输设备、人民币鉴别仪、
预应力混凝土铁路桥简支梁、电线电缆、危险化学品、危险化学品包装物及容器、
化肥、直接接触食品的材料等相关产品。公司产品不属于上述 10 类产品，无须
办理工业品生产许可证。
根据《强制性产品认证管理规定》，列入强制性产品认证目录中的产品，必
须经国家指定的认证机构认证合格后方可销售。公司产品未列入强制性产品认证
的产品目录，无须进行强制认证。
为满足部分出口国家或地区要求，公司相关产品通过了欧盟 CE 认证、REACH
3-1-4-69
注册等多项国际市场进口认证，持续符合产品出口所需的认证要求。报告期内，
公司不存在认证被吊销、撤销、注销、撤回的情形。
公司主要产品取得认证的情况如下：
认证 性质 产品 发证机关 证书编号 签发日期 失效日期
Safenet
燃气射
Certification 1336090320 2020/03/16 无
钉枪
Services Ltd.
Safenet
燃气射
Certification 1335090320 2020/03/16 无
钉枪
Services Ltd.
射钉 SZUTEST E-30-20299-15 2015/05/29 无
射钉 SZUTEST E-30-20300-15 2015/05/29 无
射钉 SZUTEST E-30-20301-15 2015/05/29 无
射钉 SZUTEST E-30-20302-15 2015/05/29 无
强制认
CE
证
射钉 SZUTEST E-30-20303-15 2015/05/29 无
射钉 SZUTEST E-30-20304-15 2015/05/29 无
射钉 SZUTEST E-30-20305-15 2015/05/29 无
瓦斯气 TECHNICKA
177/5/2019 2019/04/04 2029/04/03
罐 INSPEKCIA,A.S.
5 合一
M8A 110627 0003
多功能 TV SD 2021/10/18 无
Rev.00
砂光机
Safenet
气动卷
Certification 3110130921 2021/9/30 无
钉枪
Services Ltd.
5 合一
E8AUK 110672 0004
多功能 TV SD 2021/11/5 无
强制认 Rev.00
UKCA 砂光机
证
气动卷
Safenet Limited 8763130921 2021/9/30 无
钉枪
Chemical
Inspection &
强制注 CIRS-REG-CN-180526-
REACH 丙烷 Regulation 2018/05/30 无
册 EL67
Service
Limited(OR)
Chemical
Inspection &
强制注 CIRS-REG-CN-180526-
REACH 异丁烷 Regulation 2018/05/30 无
册 EL67
Service
Limited(OR)
Chemical
Inspection &
强制注 CIRS-REG-CN-180614-
REACH 正丁烷 Regulation 2018/06/19 无
册 EL67
Service
Limited(OR)
3-1-4-70
注：丙烷、异丁烷、正丁烷为瓦斯气罐填充燃料，为满足欧盟化学品监管体系要求，公司进行了 REACH
注册，公司瓦斯气罐产品按照注册许可的相关化学品数量范围进行销售。
4、境外销售符合当地法律法规规定和政策要求
截至本保荐工作报告签署日，公司除开展正常出口业务外，不存在通过设立
境外子公司、境外分支机构或办事机构等经营机构开展境外生产经营的情形。
对于出口业务，公司已取得《海关进出口货物收发货人备案》、《对外贸易经
营者备案登记》、《出口危险货物包装容器生产企业代码》等向境外出口相关产品
的必要资质。
公司境外销售主要区域为欧洲、日本，销售模式主要采用 ODM 模式，通过查
阅主要境外客户所在国家或地区的相关法律法规，结合对发行人主要境外客户访
谈，报告期内，公司境外销售符合当地法律法规规定和政策要求。
综上所述，公司已取得生产经营所必需的相关许可、资质、认证，公司各产
品已取得了全部必需的批文或注册，满足所必需的国家、行业及地方标准规范。
5、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人及其合并报表范围各级子公司已取得从事生
产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，发行人已在招股书中披
露了相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；
发行人已取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等均处于有效期内，不存在
被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。
（十）行业主要法律法规政策对经营发展的影响
1、行业主管部门及监管体制
公司所属行业的宏观管理部门为国家发展和改革委员会及工业和信息化部。
国家发展和改革委员会主要负责制定行业政策及发展规划，指导行业体制改革、
结构调整及技术改造，审批和管理大型投资项目等；工业和信息化部负责拟订并
3-1-4-71
组织实施工业行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行，推动重大技
术装备发展和自主创新。
公司所属行业的自律组织主要为中国工程机械工业协会下设的凿岩机械气
动工具分会、中国五金制品协会。中国工程机械工业协会凿岩机械气动工具分会
主要工作是协调企业内部关系，贯彻执行国家法律、法规和政策，制定行规、行
约，提出有关促进行业发展的政策性建议，协助政府进行行业宏观管理，进行行
业发展规划的前期工作等。中国五金制品业协会主要工作是立足于行业发展，积
极落实国家产业政策，积极推动行业创新、技术进步、产业升级和产品升级，与
有关部门配合，对本行业的产品质量进行调查，开展名牌评审和品牌推进工作，
倡导行业健康的竞争环境，推动行业健康、持续、快速的发展，同时承担全国五
金制品行业标准化工作职能。
2、产业政策
政策文件 发布单位 发布时间 主要内容
以供给侧结构性改革为主线，充分发挥市场在资源配
置中的决定性作用，更好发挥政府作用，强化制造业
《关于进一步促 工业和信息化 企业主体地位，完善政策和营商环境，加强示范引领，
进服务型制造发 部等十五部门 2020 年 6 月 健全服务型制造发展生态，积极利用工业互联网等新
展的指导意见》 联合印发 一代信息技术赋能新制造、催生新服务，加快培育发
展服务型制造新业态新模式，促进制造业提质增效和
转型升级，为制造强国建设提供有力支撑。
深化工业互联网行业应用。鼓励各地结合优势产业，
《工业和信息化 加强工业互联网在装备、机械、汽车、能源、电子、
部办公厅关于推 工业和信息化 冶金、石化、矿业等国民经济重点行业的融合创新，
2020 年 3 月
动工业互联网加 部 突出差异化发展，形成各有侧重、各具特色的发展模
快发展的通知》 式。引导各地总结实践经验，制定垂直细分领域的行
业应用指南。
《产业结构调整
发展和改革委 2019 年 10
指导目录 将功能型装饰装修材料及制品纳入鼓励范围
员会 月
（2019）》
工具五金、建筑五金、日用五金、卫浴、燃气用具等
《升级和创新消
中国轻工业联 2018 年 12 多项五金产品入围，要求入选指南的各生产企业进一
费品指南（轻工
合会 月 步加强科技创新，生产出更多更好的升级和创新产品，
第五批）》
满足人们日益增长的美好生活需要。
《国务院办公厅 引导建筑行业部品部件生产企业合理布局，提高产业
关于大力发展装 国务院办公厅 2016 年 9 月 聚集度，培育一批技术先进、专业配套、管理规范的
配式建筑的指导 骨干企业和生产基地。支持部品部件生产企业完善产
3-1-4-72
政策文件 发布单位 发布时间 主要内容
意见》 品品种和规格，促进专业化、标准化、规模化、信息
化生产，优化物流管理，合理组织配送。积极引导设
备制造企业研发部品部件生产装备机具，提高自动化
和柔性加工技术水平。建立部品部件质量验收机制，
确保产品质量。
引导企业研发应用与装配式施工相适应的技术、设备
和机具，提高部品部件的装配施工连接质量和建筑安
全性能。
《轻工业发展规 工业和信息化 推动五金制品工业向机械化、自动化和智能化方向发
2016 年 8 月
划（2016-2020）》 部 展。
增强企业创新能力。推动加工贸易企业由单纯的贴牌
《国务院关于促
生产（OEM）向委托设计（ODM）、自有品牌（OBM）方
进加工贸易创新
国务院 2016 年 1 月 式发展。鼓励加大研发投入和技术改造力度，加强与
发展的若干意
高等院校、科研机构协同创新，提高生产自动化、智
见》
能化水平。
加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智
能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能
《中国制造
国务院 2015 年 5 月 装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生
2025》
产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智
能化水平。
加快皮革、家具、五金、家电、塑料、文体用品、缝
《轻工业调整和 制机械、制糖等行业重点专业市场建设，进一步发挥
国务院办公厅 2009 年 5 月
振兴规划》 专业流通市场的作用；支持五金行业传统加工工艺及
设备升级，提高制造水平。
3、对发行人经营发展的影响
公司长期从事射钉紧固器材和建筑五金制品的研发、生产与销售，生产的射
钉紧固器材和建筑五金制品主要应用于建筑等行业。近年来，我国支持装配式建
筑的相关政策密集出台，有利于拉动下游建筑行业对公司产品的需求，促进公司
业务发展。
此外，公司生产过程涉及机械化、自动化和智能化。我国鼓励智能制造、企
业创新的相关产业政策，有利于公司技术进步和制造能力升级，提高公司市场竞
争力。
3-1-4-73
整体看来，公司所属行业已经形成相对稳定的行业体系，相关法律、法规、
行业政策的出台有利于促进行业的稳定发展，对公司经营资质、准入门槛、运营
模式、行业竞争格局等不存在重大不利影响。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已在招股说明书中披露了行业主要法律法规
以及法律法规对发行人经营发展的影响；发行人所属行业已经形成相对稳定的行
业体系，相关法律、法规、行业政策的出台有利于促进行业的稳定发展，对发行
人经营资质、准入门槛、运营模式、行业竞争格局等不存在重大不利影响。
（十一）付费报告情况
公司在本招股说明书中引用的部分数据来源于 Orbis Research 定期发布的
市场研究报告《Nail Gun Market 2019 Industry Trends and Forecast, 2015 –
2025》及《Gas Nail Gun Market 2019 Industry Trends and Forecast, 2015 –
2025》，该报告属于付费报告但非定制报告，报告部分数据由 Orbis Research
以摘要形式在其官方网站公开发布，并公开完整报告购买价格。该报告系公司在
Orbis Research 官方网站购买，付费 4,950 美元，购买报告的费用属于 Orbis
Research 提供报告的正常收费。该报告中相关数据由 Orbis Research 根据其内
部数据库、公开信息检索、相关出版物以及内部市场调研整理取得。除引用来源
于 Orbis Research 的付费报告数据之外，公司引用的其他第三方数据均为公开
数据，未支付费用，并已注明数据来源。
Orbis Research（www.orbisresearch.com）是一家专业从事产业研究和市
场调研的咨询机构，在不同行业领域提供市场分析、市场预测、竞争策略等方面
的商业信息，客户包括多家世界知名企业，作为独立的行业研究机构，其报告中
的数据及预测分析具有一定的权威性、客观性、独立性。
经核查，保荐机构认为：发行人已在招股说明书中披露了引用的付费报告及
其来源，付费报告具有真实性和权威性；引用的数据具有充分性、客观性、必要
性及完整性。
3-1-4-74
（十二）主要客户及变化情况
1、公司向前五大客户的销售情况
报告期内，公司向前五大客户的销售情况如下：
单位：万元、%
占营业收入
年度 排名 销售客户名称 主要内容 金额
比例
1 TIMCO 射钉、瓦斯气罐 3,626.96 7.56
燃气射钉枪、射钉、瓦斯
2 GNGroup 3,276.18 6.83
气罐
通风口、检查口、地板支
3 港南商事 2,408.56 5.02
撑及其他建筑五金制品
2021 年
通风口、检查口、地板支
4 Komeri 1,876.87 3.91
撑及其他建筑五金制品
5 Stanley Black & Decker 射钉 1,860.97 3.88
前 5 名客户合计 13,049.54 27.20
通风口、检查口、地板支
1 港南商事 3,395.21 9.25
撑及其他建筑五金制品
2 TIMCO 射钉、瓦斯气罐 1,967.22 5.36
通风口、检查口、地板支
3 Komeri 1,883.34 5.13
撑及其他建筑五金制品
2020 年
检查口、通风口及其他建
4 VIVA HOME 1,081.61 2.95
筑五金制品
燃气射钉枪、射钉、瓦斯
5 GNGroup 1,045.00 2.85
气罐
前 5 名客户合计 9,372.38 25.52
1 TIMCO 射钉、瓦斯气罐 2,204.56 6.91
通风口、检查口、地板支
2 Komeri 1,614.40 5.06
撑及其他建筑五金制品
通风口、检查口、地板支
3 港南商事 1,418.12 4.45
撑及其他建筑五金制品
2019 年
检查口、通风口及其他建
5 VIVA HOME 981.14 3.08
筑五金制品
燃气射钉枪、射钉、瓦斯
4 GNGroup 935.03 2.93
气罐
前 5 名客户合计 7,153.25 22.43
报告期内，公司不存在向单个客户销售比例超过营业收入 50%或严重依赖少
数客户的情况。
2、前五大客户基本情况
报告期内，发行人前五大客户基本情况如下：
3-1-4-75
是否
是否 开始
成立时 注册资本/股 有关
序号 名称 股权结构 主营业务 正常 合作
间 本 联关
经营 时间
系
主要从事
螺丝、紧
Simon Midwood
固件、射
持股 8,397，Anne
1997 年 4 钉紧固器 2006
1 TIMCO 9,136 GBP Midwood 持 股 是 否
月 材、动力 年
700，其他股东持
工具和手
股 39
工具配件
的批发
主要从事
工业电气
Gabchenko,Ivan
2010 年 8 设备、机 2019
2 GNGroup 10,000 RUB Valerevich 持股 是 否
月 械、设施 年
100%
和材料的
批发贸易
主要销售
DIY 资
东京交易所上市
1978 年 9 17,658.75 百 材、建筑 2004
3 港南商事 公司，股票代码： 是 否
月 万日元 资材、专 年
7516
业五金工
具等
主要销售
东京交易所上市 五金、工
1962 年 7 18,802.14 百 2003
4 Komeri 公司，股票代码： 具、园艺、 是 否
月 万日元 年
8218 植物和农
业材料等
主要销售
DIY 产
东京交易所上市
VIVA 1993 年 6 24,596.10 百 品、家居 2000
5 公司，股票代码： 是 否
HOME 月 万日元 装 饰 产 年
3564
品、日常
用品
FOB，
全球知 展会 提单
Stanley
名的工 射钉、瓦 和主 出具
6 Black & 1843 年 2019 年 否
具品牌 斯气罐 动拜 后 120
Decker
商 访 天付
款
3、新增前五名客户情况
报告期内，公司前五大客户中新增客户为 Stanley Black & Decker。Stanley
Black & Decker 成立于 1843 年，为全球知名的工具和五金公司，于 2019 年与
公司开始合作，在合作中，公司不断改进射钉生产工艺，满足了 Stanley Black
& Decker 的质量要求，订单快速增加，2021 年较上年新增射钉采购 35,510.31
万只。
4、保荐机构核查意见
3-1-4-76
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在向单个客户销售比例超过
营业收入 50%或严重依赖少数客户的情况；报告期内，发行人前五大客户均为正
常经营企业；发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员与前五名客户不存在关联关系，不存在前五名客户及
其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制
人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；报告期内，发行人各期新增前五
名客户均为发行人长期合作的重要客户或新市场开发的重要客户，目前与公司合
作具有稳定性。
（十三）主要供应商及变化情况
1、公司向前五名供应商采购情况
报告期内，公司向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元、%
占当期原材
排
年度 供应商名称 主要内容 金额 料采购总额
名
比例
1 上海立朝实业有限公司 盘元 1,838.72 6.77
2 上海希爱化成电子有限公司 电机 1,243.70 4.58
3 杭州北融贸易有限公司 盘元 1,117.71 4.12
2021 年
4 启东本原能源科技有限公司 电池包组件 1,074.02 3.95
5 无锡市德昶精密铸造有限公司 打钉座 889.64 3.28
前 5 名供应商合计 6,163.79 22.70
1 上海立朝实业有限公司 盘元 1,895.86 10.21
2 上海希爱化成电子有限公司 电机 808.71 4.35
3 启东本原能源科技有限公司 电池包组件 803.94 4.33
2020 年
4 嘉兴澳星金属制品有限公司 不锈钢板 607.37 3.27
5 无锡市德昶精密铸造有限公司 打钉座 504.48 2.72
前 5 名供应商合计 4,620.36 24.88
1 上海绩钢实业有限公司 盘元 698.74 4.66
2 嘉兴澳星金属制品有限公司 不锈钢板 606.63 4.05
2019 年
3 启东本原能源科技有限公司 电池包组件 560.64 3.74
4 上海立朝实业有限公司 盘元 546.46 3.64
3-1-4-77
占当期原材
排
年度 供应商名称 主要内容 金额 料采购总额
名
比例
5 上海希爱化成电子有限公司 电机 516.12 3.44
前 5 名供应商合计 2,928.59 19.53
报告期内，公司不存在向单一供应商采购比例超过总额 50%或严重依赖少数
供应商的情况。
2、前五名供应商基本情况
报告期内，发行人前五大供应商基本情况如下：
是否
是否 开始
成立时 注册资本/股 有关
序号 名称 股权结构 主营业务 正常 合作
间 本 联关
经营 时间
系
主要从事
低碳钢材
上海立朝
2017 年 销售以及 2019
1 实业有限 100 万元 朱阿英持股 100% 是 否
4月 下游市场 年
公司
的配送服
务
主要从事
中外合资企业，
空心杯、
上海希爱 主要股东上海古
1995 年 直流电机 2012
2 化成电子 55,000 万日元 松经济联合总公 是 否
12 月 的研发、 年
有限公司 司、他喜龙希爱
生产和销
株式会社
售
主要从事
杭州北融 高 翔 持 股 金 属 材
2009 年 2021
3 贸易有限 200 万元 90.00%，朱秀文 料、建筑 是 否
4月 年
公司 持股 10.00% 材料的销
售
启东本原 项 克 明 持 股 主要从事
2015 年 2016
4 能源科技 800 万元 62.50%，催培源 锂电池组 是 否
1月 年
有限公司 持股 37.50% 装等
主要从事
金属模具
无锡市德
冯 志 伟 持 股 的铸造、
昶精密铸 2005 年 2014
5 500 万元 90.20%，冯炳伟 加工，普 是 否
造有限公 11 月 年
持股 9.80% 通机械零
司
配件的加
工
嘉兴澳星 主要从事
2017 年 2017
6 金属制品 30 万元 孙俞奇持股 100% 不锈钢贸 是 否
8月 年
有限公司 易加工
主要从事
上海绩钢
2016 年 盘元、盘 2017
7 实业有限 500 万元 李向雨持股 100% 是 否
6月 螺、圆钢 年
公司
销售
上海健深 2013 年 主要从事 2017
8 500 万元 羊海斌持股 100% 是 否
实业有限 7月 金属类的 年
3-1-4-78
公司 批发零售
3、新增前五名供应商情况
2020 年，公司前五大供应商中新增供应商为无锡市德昶精密铸造有限公司。
无锡市德昶精密铸造有限公司成立于 2005 年，于 2014 年与公司建立合作关系。
公司通过正常商业渠道获取上述供应商信息，通过主动接洽的方式与上述供应商
建立合作关系，目前合作具有稳定性。
2021 年，公司前五大供应商中新增供应商为杭州北融贸易有限公司。杭州
北融贸易有限公司成立于 2009 年，于 2021 年与公司建立合作关系，公司主要向
其采购盘元，公司基于成本原因，在保证盘元终端供应商稳定的前提下，选择向
价格更具优势的供应商采购。公司通过正常商业渠道获取上述供应商信息，通过
主动接洽的方式与上述供应商建立合作关系，目前合作具有稳定性。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在向单一供应商采购比例超
过总额 50%或严重依赖少数供应商的情况；发行人、发行人控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五名供应商不存在
关联关系，不存在前五名供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前
关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
报告期内，发行人各期新增前五名供应商具有合理性，目前与公司合作具有稳定
性。
（十四）对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、
非专利技术等无形资产情况
1、商标
截至本保荐工作报告签署日，发行人拥有的商标如下：
序 他项
商标样式 注册证号 分类号 有效期限截止日 权利人
号 权利
3-1-4-79
序 他项
商标样式 注册证号 分类号 有效期限截止日 权利人
号 权利
1 8529465 6 2031 年 8 月 6 日 腾亚精工 无
2 8529520 4 2031 年 8 月 6 日 腾亚精工 无
3 8529530 7 2031 年 8 月 6 日 腾亚精工 无
4 11419900 6 2024 年 1 月 27 日 腾亚精工 无
5 11419935 7 2024 年 1 月 27 日 腾亚精工 无
6 11419997 4 2024 年 1 月 27 日 腾亚精工 无
7 13662666 4 2025 年 2 月 6 日 腾亚精工 无
8 13662676 6 2025 年 8 月 13 日 腾亚精工 无
9 13662695 7 2025 年 2 月 13 日 腾亚精工 无
10 32746096 11 2029 年 6 月 20 日 腾亚精工 无
11 32741203 6 2029 年 6 月 20 日 腾亚精工 无
12 41940172 7 2030 年 7 月 20 日 腾亚精工 无
13 53955883 7 2031 年 9 月 13 日 腾亚精工 无
14 6568717 4 2031 年 11 月 22 日 腾亚精工 无
15 6568724 6 2031 年 11 月 22 日 腾亚精工 无
16 6568725 7 2031 年 11 月 22 日 腾亚精工 无
17 6569162 7 2031 年 11 月 22 日 腾亚精工 无
腾亚机器
18 51711641 7 2031 年 7 月 20 日 无
人
腾亚机器
19 51773245 35 2031 年 8 月 27 日 无
人
2、专利
截至本保荐工作报告签署日，发行人及其子公司合计拥有专利 75 项，具体
情况如下：
序 专利类 他项 专利权
专利名称 专利号 专利权期限
号 型 权利 人
钉 枪 气 雾 罐 及 其灌 发明专 腾亚精
1 ZL200780101788.3 2007.12.18-2027.12.17 无
装方法 利 工
3-1-4-80
序 专利类 他项 专利权
专利名称 专利号 专利权期限
号 型 权利 人
发明专 腾亚精
2 燃气动力射钉枪 ZL200810155944.0 2008.10.13-2028.10.12 无
利 工
一种燃气动力射钉 发明专 腾亚精
3 ZL201010513172.0 2010.10.20-2030.10.19 无
枪 利 工
发明专 腾亚精
4 燃气动力射钉枪 ZL201010513182.4 2010.10.20-2030.10.19 无
利 工
燃烧动力紧固件驱
发明专 腾亚精
5 动工具空气过滤装 ZL201010513175.4 2010.10.20-2030.10.19 无
利 工
置
An aerosol
container of the
发明专 AU2007362967（澳大 腾亚精
6 nail gun and the 2007.12.18-2027.12.17 无
利 利亚） 工
filling method
therefore
一 种 气雾 罐 充气 工 发明专 腾亚精
7 ZL201110432939.1 2011.12.03-2031.12.02 无
装 利 工
一种射钉枪电机悬 发明专 腾亚精
8 ZL201210598550.9 2012.12.29-2032.12.28 无
挂密封装置 利 工
发明专 腾亚精
9 一种多功能喷雾阀 ZL201310429603.9 2013.09.10-2033.09.09 无
利 工
一种射钉枪打钉深 发明专 腾亚精
10 ZL201310681883.2 2013.12.13-2033.12.12 无
度调控装置 利 工
一种燃料输入致动
发明专 腾亚精
11 装置及具有该装置 ZL201410045944.0 2014.02.10-2034.02.09 无
利 工
的燃气动力工具
一种快卸钉槽射钉 发明专 腾亚精
12 ZL201410387844.6 2014.08.07-2034.08.06 无
枪 利 工
发明专 腾亚精
13 一种定量喷雾阀 ZL201580002158.5 2015.03.27-2035.03.26 无
利 工
一种燃气动力工具 发明专 腾亚精
14 ZL201610228845.5 2016.04.13-2036.04.12 无
高压发生电路 利 工
一种射钉枪风扇电 发明专 腾亚精
15 ZL201610706253.X 2016.08.23-2036.08.22 无
机安装结构 利 工
发明专 腾亚精
16 一种卷钉枪 ZL201610706594.7 2016.08.23-2036.08.22 无
利 工
发明专 腾亚精
17 一种快装金具 ZL201710566230.8 2017.07.12-2037.07.11 无
利 工
发明专 腾亚精
18 一种室内晾衣架 ZL201710567329.X 2017.07.12-2037.07.11 无
利 工
Quantitative 发明专 2015388868（澳大利 腾亚精
19 2015.03.27-2035.03.26 无
spray valve 利 亚） 工
Quantitative 发明专 腾亚精
20 736604（新西兰） 2015.03.27-2035.03.26 无
spray valve 利 工
一种打钉力可调的 发明专 腾亚精
21 ZL201810197044.6 2018.03.10-2038.03.09 无
蚊钉枪 利 工
一种制造三角扒钉
发明专 腾亚精
22 的连续成型模具及 ZL201911364048.X 2019.12.26-2039.12.25 无
利 工
连续成型三角扒钉
一种制造通风口的
快速成型撕压爪模 发明专 腾亚精
23 ZL201911362670.7 2019.12.26-2039.12.25 无
及撕压爪通风口主 利 工
体
一种紧固件驱动工 发明专 腾亚精
24 ZL201910500049.6 2019.06.11-2039.06.10 无
具 利 工
25 一种手持式击打工 发明专 ZL201910500038.8 2019.06.11-2039.06.10 无 腾亚精
3-1-4-81
序 专利类 他项 专利权
专利名称 专利号 专利权期限
号 型 权利 人
具 利 工
一种紧固件打击工 发明专 腾亚精
26 ZL201910620829.4 2019.07.10-2039.07.09 无
具 利 工
一种紧固件击打工 发明专 腾亚精
27 ZL201910499998.7 2019.06.11-2039.06.10 无
具 利 工
金属丝焊接连续射 实用新 腾亚精
28 ZL201220429293.1 2012.08.20-2022.08.19 无
钉 型 工
一种纸塑带连接连 实用新 腾亚精
29 ZL201220429295.0 2012.08.20-2022.08.19 无
续射钉 型 工
实用新 腾亚精
30 保温钉套 ZL201320113005.6 2013.03.01-2023.02.28 无
型 工
实用新 腾亚精
31 一种排钉 ZL201320821742.1 2013.12.13-2023.12.12 无
型 工
一种天井口检查窗 实用新 腾亚精
32 ZL201320821693.1 2013.12.13-2023.12.12 无
体的安装装置 型 工
一种射钉吊顶生根 实用新 腾亚精
33 ZL201420445087.9 2014.08.07-2024.08.06 无
装置 型 工
一种无钉自锁射钉 实用新 腾亚精
34 ZL201420445759.6 2014.08.07-2024.08.06 无
枪 型 工
一种打钉深度浮动 实用新 腾亚精
35 ZL201420445524.7 2014.08.07-2024.08.06 无
调节装置 型 工
实用新 腾亚精
36 一种防尘射钉枪 ZL201420445454.5 2014.08.07-2024.08.06 无
型 工
一种燃烧动力工具 实用新 腾亚精
37 ZL201520166848.1 2015.03.24-2025.03.23 无
的接气装置 型 工
实用新 腾亚精
38 一种床下点检口 ZL201620410030.4 2016.05.09-2026.05.08 无
型 工
实用新 腾亚精
39 一种可开启点检口 ZL201620410034.2 2016.05.09-2026.05.08 无
型 工
一种固定安装装置
实用新 腾亚精
40 及采用该固定安装 ZL201620579263.7 2016.06.15-2026.06.14 无
型 工
装置的气密点检口
一 种 气 动 紧 固 件驱 实用新 腾亚精
41 ZL201620549416.3 2016.06.08-2026.06.07 无
动器 型 工
实用新 腾亚精
42 一种射钉枪头 ZL201620796841.2 2016.07.27-2026.07.26 无
型 工
一种射钉枪燃烧室 实用新 腾亚精
43 ZL201620796558.X 2016.07.27-2026.07.26 无
总成 型 工
一种射钉枪本体顶 实用新 腾亚精
44 ZL201620796556.0 2016.07.27-2026.07.26 无
盖 型 工
实用新 腾亚精
45 一种蚊钉枪 ZL201620922256.2 2016.08.23-2026.08.22 无
型 工
一种扭力输出系统 实用新 腾亚精
46 ZL201620922272.1 2016.08.23-2026.08.22 无
快速释放机构 型 工
一种启闭方便的点 实用新 腾亚精
47 ZL201720891931.4 2017.07.21-2027.07.20 无
检口 型 工
一种射钉枪打钉深 实用新 腾亚精
48 ZL201820036937.8 2018.01.10-2028.01.09 无
度调节机构 型 工
一种射钉枪钉槽推 实用新 腾亚精
49 ZL201820036942.9 2018.01.10-2028.01.09 无
钉锁定装置 型 工
一种具有冲击功能 实用新 腾亚精
50 ZL201820241211.8 2018.02.11-2028.02.10 无
的无尘干钻 型 工
实用新 腾亚精
51 一种无尘干钻 ZL201820241289.X 2018.02.11-2028.02.10 无
型 工
3-1-4-82
序 专利类 他项 专利权
专利名称 专利号 专利权期限
号 型 权利 人
一种快速消卡蚊钉 实用新 腾亚精
52 ZL201820313807.4 2018.03.07-2028.03.06 无
枪 型 工
一种燃料灌充囊袋 实用新 腾亚精
53 ZL201920199756.1 2019.02.15-2029.02.14 无
及燃料储罐 型 工
一种卡钉快拆蚊钉 实用新 腾亚精
54 ZL201920339975.5 2019.03.18-2029.03.17 无
枪 型 工
一种多功能气嘴及 实用新 腾亚精
55 ZL201920866981.6 2019.06.11-2029.06.10 无
便捷充气射钉枪 型 工
一种紧固件弹力驱 实用新 腾亚精
56 ZL201921776421.8 2019.10.22-2029.10.21 无
动工具 型 工
一种钉枪打钉深度 实用新 腾亚精
57 ZL202021790614.1 2020.08.25-2030.08.24 无
调节机构 型 工
实用新 腾亚精
58 一种射钉器消音器 ZL202022184110.1 2020.09.29-2030.09.28 无
型 工
实用新 腾亚机
59 一种自动充电系统 ZL202120525452.7 2021.03.12-2031.03.11 无
型 器人
一种割草机刀盘调 实用新 腾亚机
60 ZL202120637990.5 2021.03.30-2031.03.29 无
节装置 型 器人
一种割草机智能避 实用新 腾亚机
61 ZL2020120638002.9 2021.03.30-2031.03.29 无
障装置 型 器人
一种自动充电对接 实用新 腾亚机
62 ZL202120700743.5 2021.04.07-2031.04.06 无
装置 型 器人
一种自动对接充电 实用新 腾亚机
63 ZL202120899571.9 2021.04.28-2031.04.27 无
系统 型 器人
一种紧固件击打工 实用新 腾亚精
64 ZL202122833775.5 2021.11.18-2031.11.17 无
具 型 工
一种设备用自动打 实用新 腾亚精
65 ZL202122713940.3 2021.11.08-2031.11.07 无
钉系统 型 工
外观设 腾亚精
66 紧固件连接带 ZL201330625252.X 2013.12.13-2023.12.12 无
计 工
燃气工具用燃料储 外观设 腾亚精
67 ZL201430384468.6 2014.10.11-2024.10.10 无
罐 计 工
外观设 腾亚精
68 紧固件连接带 ZL201430384467.1 2014.10.11-2024.10.10 无
计 工
外观设 腾亚精
69 吊顶生根射钉 ZL201430284709.X 2014.08.13-2024.08.12 无
计 工
外观设 腾亚精
70 射钉枪（GBN1850） ZL201530401913.X 2015.10.13-2025.10.12 无
计 工
外观设 腾亚精
71 射钉枪（GSN65D） ZL201530402024.5 2015.10.13-2025.10.12 无
计 工
外观设 腾亚精
72 射钉枪（GSN65） ZL201530401962.3 2015.10.13-2025.10.12 无
计 工
外观设 腾亚精
73 射钉枪（GSN50D） ZL201530402045.7 2015.10.13-2025.10.12 无
计 工
外观设 腾亚精
74 射钉枪（GSN40A） ZL201530401961.9 2015.10.13-2025.10.12 无
计 工
外观设 腾亚精
75 射钉枪（GFN1665） ZL201530402030.0 2015.10.13-2025.10.12 无
计 工
3、域名
截至本保荐报告签署日，公司拥有已授权的域名情况如下：
序号 域名 权利人 到期时间 网站备案/许可证号
3-1-4-83
序号 域名 权利人 到期时间 网站备案/许可证号
1 tengyatech.com 腾亚精工 2023.08.14 苏 ICP 备 15042352 号-1
2 njtykj.cn 腾亚精工 2026.09.02 苏 ICP 备 15042352 号-2
3 njtywj.cn 腾亚精工 2026.06.27 苏 ICP 备 15042352 号-3
4 tengyanjjg.com 腾亚精工 2024.03.22 苏 ICP 备 15042352 号-4
5 njtoua.com 腾亚精工 2024.10.11 苏 ICP 备 15042352 号-5
6 touatools.com 腾亚精工 2026.08.25 -
7 touachina.com 腾亚精工 2024.06.18 -
4、特许经营权情况
截至本保荐工作报告签署日，公司未拥有特许经营权。
5、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人的资产权属清晰、完整、独立，发行人合法
拥有与其经营业务相关的专利、商标等资产的所有权和使用权，主要资产均在有
效权利期限内，不存在抵押、质押或设定其他权利限制的情形，不存在许可第三
方使用的情形。
（十五）关联方及关联交易情况
1、关于关联方认定
发行人根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业
会计准则》、中国证监会等有关规定对报告期内关联方及关联关系进行认定。
2、关于关联交易的信息披露及其必要性、合理性和公允性
（1）经常性关联交易
报告期内，公司发生的经常性关联交易主要如下：
① 董事、监事及高级管理人员薪酬
3-1-4-84
2019 年、2020 年、2021 年，公司董事、监事及高级管理人员从公司领取的
薪酬总额分别为 300.55 万元、317.17 万元、331.83 万元，占同期利润总额的比
例分别为 4.68%、4.80%、5.38%。
② 与腾亚环境之间的关联销售、关联采购
报告期内，公司与腾亚环境存在少量关联销售和关联采购，除此之外，公司
没有其他经常性关联交易。
腾亚环境为控股股东腾亚实业的全资子公司，主要业务为新风空气净化系统
及设备的生产与销售，规模较小。报告期内，公司存在向腾亚环境销售少量五金
件以及五金件代工的情况，2019 年、2020 年、2021 年，销售金额分别为 3.76
万元、3.22 万元、0 万元，占同期营业收入占比分别为 0.01%、0.01%、0%，占
比较小。
2020 年，公司向腾亚环境子公司茵蓝环境提供少量五金件代工，金额为 0.76
万元，金额极小。
同时，公司亦存在向腾亚环境采购少量车载净化器的情况，2019 年、2020
年、2021 年，采购金额分别为 0.97 万元、0 万元、0 万元。
公司与腾亚环境、茵蓝环境之间的采购和销售均按照市场价格定价，与同类
产品的第三方销售价格和采购价格相比不存在明显差异，不存在显失公允情形。
且销售和采购金额较低，不存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用以
及利益输送的情形。上述与腾亚环境之间的关联交易不影响发行人的经营独立
性，亦不构成对控股股东或实际控制人的依赖，对发行人财务指标、经营业绩和
生产经营等均无重大影响。
（2）偶发性关联交易
① 与关联方之间资金往来
2020 年 10 月 27 日，发行人将子公司腾亚智能转让给腾亚实业，转让时，
3-1-4-85
腾亚智能欠发行人款项 5.00 万元，转让之后形成关联方资金拆借， 2020 年 11
月 12 日，腾亚智能归还上述款项，本次拆借由于时间较短，未计利息，具有合
理性。
② 关联担保
报告期内，发行人存在由公司实际控制人及其配偶、公司高级管理人员为其
提供的关联担保，具体如下：
单位：万元
主债权确认
主债权人 担保金额 担保合同编号 担保人 被担保人 担保性质
期间
中国农业银行
2016.12.23
股份有限公司 32100520160005 乐清勇、陈宇
2,700.00 -2019.12.2 腾亚精工 保证担保
南京模范路科 099 红、马姝芳
3
技支行
中国工商银行 2018 年 江 宁
2018.8.1-2 乐清勇、陈宇
股份有限公司 1,500.00 （保）字 00276 腾亚精工 保证担保
020.6.12 红
南京江宁支行 号
中国工商银行 2018 年 江 宁
2018.8.10- 乐清勇、陈宇
股份有限公司 500.00 （保）字 00277 腾亚精工 保证担保
2019.8.9 红
南京江宁支行 号
中国农业银行
股份有限公司 2019.8.29- 32100520190013 乐清勇、陈宇
4,050.00 腾亚精工 保证担保
南京模范路科 2020.8.28 070 红、马姝芳
技支行
抵押担保
0504320-001 乐清勇 腾亚精工 （个人房
北京银行股份 产）
2018.9.4-2
有限公司南京 100.00
019.9.3 0504320-002 乐清勇 腾亚精工 保证担保
分行
0504320-003 陈宇红 腾亚精工 保证担保
江苏紫金农村
2019.12.20 紫银（横溪）高
商业银行股份 乐清勇、陈宇
2,600.00 -2021.12.1 保 字 [2019] 第 腾亚精工 保证担保
有限公司江宁 红
9 55 号
开发区支行
南京银行股份
2020.5.8-2 Ea172132005080
有限公司紫金 500.00 乐清勇 腾亚精工 保证担保
021.5.8 070
支行
招商银行股份 2020.12.25
2020 年 保 字 第
有限公司南京 4,000.00 -2022.12.2 腾亚实业 腾亚精工 保证担保
211202519 号
分行 4
江苏紫金农村
2021.11.25 紫银（开发区市）
商业银行股份 乐清勇、陈宇
2,600.00 -2024.11.2 高保字[2021]第 腾亚精工 保证担保
有限公司江宁 红
0 02020 号
开发区支行
Ea172132111250
南京银行股份 2021.11.25 乐清勇 腾亚精工 保证担保
153
有限公司紫金 1,200.00 -2022.11.1
Ea172132111250
支行 0 陈宇红 腾亚精工 保证担保
154
3-1-4-86
截至本保荐工作报告签署日，发行人以上被担保债务均按约履行偿付义务，
不存在逾期或其他违约情形。
③ 关联租赁
报告期内，发行人存在向关联方腾亚环境出租房屋并收取租金的情形，具体
如下：
租赁资产所在地 合同期间 租赁面积(平方米) 租赁单价（元/平/月）
南京市江宁区东山街道 2018.6.1-2020.6.30 900.00 15.00
临麒路 129 号 2020.7.1-2020.8.31 900.00 15.00
注：原租赁合同签署期限为 2017.1.1 至 2019.12.31，后腾亚环境计划搬迁，双方于 2018.6.1 签署补充
协议，调整租赁面积，由于搬迁时间未及预期，到期后续租两个月；2020 年 9 月后，腾亚环境未向发行人
租赁房屋。
2019 年、2020 年，公司向腾亚环境收取的租金总额分别为 16.20 万元、10.80
万元。
腾亚环境租赁厂房主要为框架结构，位于南京市江宁区，依据在相关网络租
赁平台中检索相近区位、相同类型的租赁标的，对比情况具体如下：
租赁价格
可比对象 租赁区位 建筑面积（平米） 检索租赁平台
（元/平/月）
南京市江宁区东山街
江宁区厂房（框架
道 G104 国道与淳徐 900.00 15.90 58 同城
结构）
路交叉口
江宁区厂房（框架 南京市江宁区东山街
1,200.00 24.30 58 同城
结构） 道附件祥宇大厦
江宁区厂房（砖混 南京市江宁东山街道
5,000.00 18.60 58 同城
结构） 江宁滨江开发区
东山街道厂房（框 南京市江宁区东山街
1,700.00 17.00 库房无忧
架结构） 道
东山街道厂房（框
南京市江宁区上坊镇 800.00 12.00 库房无忧
架结构）
东山街道厂房（框 南京市江宁区东山街
650.00 18.00 库房无忧
架结构） 道
发行人向腾亚环境租赁房产定价系双方基于周边同类型房屋租金价格协商
确定，符合当地实际情况。租赁价格综合考虑区位、面积、房屋结构及配套设施
等相关因素确定，相较于相近区位、相同类型的租赁标的不存在显著差异，关联
租赁价格具有公允性，不存在显失公平、调节发行人收入、利润或成本费用以及
3-1-4-87
利益输送的情形。
④ 向关联方销售和购买汽车
报告期内，公司其他偶发性关联交易的具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 交易内容 2021 年 2020 年 2019 年
南京创琦 购买汽车 - 13.72 -
报告期内，公司与关联方之间购销汽车价格系在参照具有执业资质的二手车
鉴定评估公司所评估价值或参考第三方二手车网站的同类型车辆的评估价格基
础上，双方协商定价，交易价格公允，不存在显失公平、调节发行人收入、利润
或成本费用以及利益输送的情形。
⑤ 转让腾亚智能股权
2020 年 10 月，发行人将原子公司腾亚智能全部股权以 0 元对价转让给控股
股东腾亚实业。
3、履行关联交易的决策程序
股份公司设立后，公司针对关联交易事项履行如下程序：
（1）第一届董事会第五次会议、2019 年年度股东大会均审议并通过了《关
于 2020 年度日常性关联交易预计的议案》；
（2）第一届董事会第七次会议、2020 年第三次临时股东大会均审议并通过
了《关于确认公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月关联交易
的议案》；
（3）第一届董事会第八次会议审议并通过了《关于公司转让南京腾亚智能
科技有限公司股权的议案》；
（4）独立董事均对以上事项发表了独立董事意见并表示同意。
3-1-4-88
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人关联信息披露完整，关联交易必
要、合理且定价公允，不存在显示公平的情形；发行人关联交易已履行必要决策
程序，相关关联交易对发行人生产经营成果影响较小，不会对发行人生产经营独
立性造成重大不利影响；发行人不存在通过关联交易调节公司收入、利润或成本
费用以及利益输送的情形；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
之间的关联交易未严重影响独立性或显失公允。
（十六）收入确认政策
自 2020 年 1 月 1 日开始适用
1、收入确认原则
于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，
并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：
（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；
（2）客户能够控制公司履约过程中在建商品或服务；
（3）公司履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且公司在整
个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收
入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经
发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履
行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是
否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：
3-1-4-89
（1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法
定所有权；
（3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬；
（5）客户已接受该商品；
（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
2、收入计量原则
（1）公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公
司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的
款项以及预期将退还给客户的款项。
（2）合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变
对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时
累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
（3）合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控
制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差
额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或
服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成
分。
（4）合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项
履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义
务。
3-1-4-90
3、收入确认的具体方法
公司销售模式分为 ODM、OBM，ODM 包括直接外销和销售给国外品牌商在国内
指定机构的情况，OBM 包括销售给俄罗斯客户的外销和国内销售，公司 ODM、OBM
销售模式下的收入确认是根据外销、内销的不同来进行收入确认。
公司外销方式主要为 FOB（装运港船上交货），少量包括 CFR（装运港船上交
货包含运费）、CIF（装运港船上交货包含保险费运费）、EXW（卖方工厂交货）等。
不同外销方式的收入确认方法相同。
2020 年 1 月 1 日至今，公司销售的射钉紧固器材、建筑五金制品等产品，
属于在某一时点履行履约义务。
公司外销、内销收入确认的具体方法、时点、依据如下：
外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得
提单，已经收回货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入，商品所有
权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。外销产品收入确认的
时点为商品报关并装船，主要依据为报关单、提单。
内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户
且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能
流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。内销
产品收入确认的时点为商品签收，主要依据为客户签收单或对账记录。
公司内销主要以快递和物流方式发货，客户签收，对于未及时取得签收单的
客户，公司下季度初与客户进行对账，报告期内，公司内销以对账方式确认的收
入金额为 9,986.82 万元、12,564.33 万元、16,790.90 万元，占内销收入的比例
分别为 87.16%、90.94%、92.75%，以签收单确认的收入金额分别为 1,471.36 万
元和 1,251.65 万元、1,311.77 万元，占内销收入的比例分别为 12.84%、9.06%、
7.25%，不存在跨期的情况。
3-1-4-91
公司内销主要以快递和物流方式发货，客户签收。经销客户为减少库存存放
压力和资金占用成本，采购周期较短，公司对经销客户多采用小批量、多频次、
广覆盖方式发货，由于发货频次多，获取每次发货的签收单管理成本较大且可操
作性不强，故公司主要采取季度对账方式与客户进行确认，公司每季度初将上一
季度的销售发货情况与客户进行对账确认。由销售业务员先通过电话、微信等方
式与客户进行沟通确认，核对客户收货签收情况，并形成季度对账记录，于每季
度初将上一季度的销售发货情况由客户进行书面确认。由于上述形成的季度对账
记录已由销售业务员与客户事先沟通确认，故实际书面确认时不存在对账差异。
此外，公司在月末对客户的工作以收回应收账款为主，安排发货相对较少，而在
半年度末以及年末最后 2-3 天（根据具体客户发货运输在途时间）公司为了方便
库存盘点，控制发出商品库存，一般不再安排内销客户的发货，故半年度及年度
间不存在内销销售跨期的情况。报告期各期，分别以客户签收单和对账记录确认
收入的内销收入金额和比例情况如下：
单位：万元、%
2021 年 2020 年 2019 年
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
签收单确认的收入
1,311.77 7.25 1,251.65 9.06 1,471.36 12.84
金额
对账记录确认的收
16,790.90 92.75 12,564.33 90.94 9,986.82 87.16
入金额
合 计 18,102.67 100.00 13,815.98 100.00 11,458.18 100.00
由上表，报告期内以对账记录确认的收入占内销收入的比重呈逐年上升趋
势，系经销收入逐年增加所致，经销收入主要以对账记录确认收入。
公司不同渠道收入确认与物流相关信息如下：
经确认发货单
客户类型 物流方式 收入确认时点 第三方证据 是否存在验收 或签收单传回
方式
快递 由客户快递寄
经销 取得签收单时
物流公司 签收单、客户确 对外包装和数 回公司
点或对账记录
认的对账记录 量进行确认
确认时点 由物流公司转
直销（境内） 物流公司
送至公司
3-1-4-92
报关出口日期
海运（存在零星 出口报关单及
直销（境外） 与提单日期孰 否 -
空运） 货运提单
晚
公司内销以对账记录确认收入为主，主要包括经销客户和部分直销客户，公
司每季度末或下季度初与客户进行对账，对账记录由客户进行书面确认，对账周
期为 3 个月/次，对账频次为每年 4 次，不存在跨期确认收入的情况。
2020 年 1 月 1 日之前适用
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风
险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也
不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经
济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
3-1-4-93
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
2、收入确认的具体方法
公司销售模式分为 ODM、OBM，ODM 包括直接外销和销售给国外品牌商在国内
指定机构的情况，OBM 包括销售给俄罗斯客户的外销和国内销售，公司 ODM、OBM
销售模式下的收入确认是根据外销、内销的不同来进行收入确认。
公司外销方式主要为 FOB（装运港船上交货），少量包括 CFR（装运港船上交
货包含运费）、CIF（装运港船上交货包含保险费运费）、EXW（卖方工厂交货）等。
不同外销方式的收入确认方法相同。
公司外销、内销收入确认的具体方法、时点、依据如下：
外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得
提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款权利且相关的经
济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认的时点
为商品报关并装船，主要依据为报关单、提单。
内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货
方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款权利且相关的经济
利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。内销产品收入确认的时点为
商品签收，主要依据为客户签收单或对账记录。
（十七）会计政策、会计估计变更和会计差错更正情况
1、会计政策变更及依据
财政部于 2019 年 7 月发布了《企业会计准则第 14 号-收入》（以下简称“新
收入准则”），要求境内上市企业自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。在新
收入准则下，本公司具体会计政策参见本节“四、重要会计政策和会计估计”之
“（二十二）收入”。本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，对会计政
3-1-4-94
策相关内容进行调整。
2、会计政策变更的影响
执行新收入准则的影响
本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 14 号—
—收入》（以下简称新收入准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信
息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整 2020 年 1 月 1 日的
留存收益及财务报表其他相关项目金额。
（1）资产负债表影响
执行新收入准则对公司 2020 年 1 月 1 日资产负债表的主要影响如下：
单位：万元
资产负债表
项 目
2019 年 12 月 31 日 新收入准则调整影响 2020 年 1 月 1 日
预收款项 413.45 -413.45 -
合同负债 - 1,101.39 1,101.39
其他流动负债 690.88 -687.94 2.94
对 2020 年 1 月 1 日之前发生的合同变更，公司采用简化处理方法，对所有
合同根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易
价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。采用该简化方法
对公司财务报表无重大影响。
（2）利润表影响
根据新收入准则，企业在所销售商品控制权转移之前发生的运输活动通常不
构成单项履约义务，属于企业为了履行合同而从事的必要活动，相关成本应当作
为合同履约成本，摊销时计入主营业务成本或其他业务成本科目，在营业成本项
目列报。
公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，将运输费用在营业成本列报，
2020 年、2021 年，公司共发生运输费 709.60 万元、941.70 万元，新收入准则
3-1-4-95
前后运输费调整对利润表数据的影响如下：
单位：万元、%
2021 年 2020 年
项 目 新收入准则下 原收入准则 新收入准则 原收入准则
影响金额 影响金额
金额 下金额 下金额 下金额
营业成本 34,389.90 33,448.20 941.70 24,230.68 23,521.08 709.60
销售费用 992.96 1,934.66 -941.70 755.23 1,464.83 -709.60
毛利率 28.32 30.28 -1.96 34.02 35.95 -1.93
根据新收入准则的规定，通过调整 2020 年的运费，使得公司 2020 年的营业
成本增加 709.60 万元、销售费用下降 709.60 万元、毛利率下降 1.93%；通过调
整 2021 年的运费，使得公司 2021 年的营业成本增加 941.70 万元、销售费用下
降 941.70 万元、毛利率下降 1.96%。
3、会计差错更正
报告期内，公司不存在会计差错更正情况。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内会计政策和会计估计变更系根据企
业会计准则规定的变化而做出的相应变更；相关调整变更事项具有合理性和合规
性；对发行人财务状况、经营成果未产生重大不利影响。
（十八）财务内控不规范情况
报告期内，公司不存在财务内控不规范和对外担保的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人内控制度合理、正常运行并持续有效。
（十九）经销商销售情况
报告期内，公司主营业务收入按照销售模式不同分类如下：
单位：万元、%
3-1-4-96
2021 年 2020 年 2019 年
项 目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
直接销售 30,727.73 64.66 23,700.91 65.35 21,524.06 68.31
经销商销售 16,790.90 35.34 12,564.33 34.65 9,986.82 31.69
合 计 47,518.63 100.00 36,265.23 100.00 31,510.88 100.00
报告期内，公司经销商的主要内容为燃气射钉枪及部分耗材，销售收入占主
营业务收入的比例逐年上升，主要原因为：报告期内，公司生产的燃气射钉枪是
射钉紧固工具的新兴产品，在国内市场处于成长期阶段，且公司产品质量较高，
市场认可程度逐步提高，因此公司燃气射钉枪的销售收入增长较快。
1、主要经销商销售情况
报告期内，公司向前五大经销商的销售情况如下：
单位：万元、%
排 占营业收
年度 经销商名称 主要内容 金额
名 入比例
1 合肥建昌五金有限公司 燃气射钉枪、瓦斯气罐、射钉 747.97 1.56
上海恒矜达五金建材有限
2 燃气射钉枪、瓦斯气罐、射钉 680.40 1.42
公司
苏州德赛机电设备有限公
3 燃气射钉枪、瓦斯气罐、射钉 660.20 1.38
司
2021 年
永康市金仕堡工具有限公
4 燃气射钉枪、瓦斯气罐 472.04 0.98
司
深圳市百佳图建材有限公
5 燃气射钉枪、瓦斯气罐、射钉 434.03 0.90
司
前 5 名经销商合计 2,994.65 6.24
深圳市百佳图建材有限公
1 燃气射钉枪、瓦斯气罐、射钉 729.80 1.99
司
上海恒矜达五金建材有限
2 燃气射钉枪、瓦斯气罐、射钉 675.07 1.84
公司
苏州德赛机电设备有限公
3 燃气射钉枪、瓦斯气罐、射钉 610.03 1.66
2020 年 司
4 合肥建昌五金有限公司 燃气射钉枪、瓦斯气罐、射钉 447.78 1.22
5 泉州统益五金有限公司 燃气射钉枪、瓦斯气罐、射钉 305.88 0.83
前 5 名经销商合计 2,768.56 7.54
上海恒矜达五金建材有限
1 燃气射钉枪、瓦斯气罐、射钉 588.89 1.85
公司
苏州德赛机电设备有限公
2 燃气射钉枪、瓦斯气罐、射钉 423.67 1.33
2019 年 司
3 合肥建昌五金有限公司 燃气射钉枪、瓦斯气罐、射钉 315.87 0.99
4 深圳市百佳图建材有限公 燃气射钉枪、瓦斯气罐、射钉 296.12 0.93
3-1-4-97
排 占营业收
年度 经销商名称 主要内容 金额
名 入比例
司
深圳市恒马设备技术开发
5 燃气射钉枪、瓦斯气罐、射钉 243.19 0.76
有限公司
前 5 名经销商合计 1,867.73 5.86
报告期内，公司经销商均为买断式销售。公司经销商一般为综合销售工具类
产品、五金类产品的销售门店，除销售公司产品外，还销售其他类的产品。公司
无法获悉经销商自身年度营业收入的具体数据。
报告期内，公司、公司控股股东、实际控制人、及前述关联方与前五名经销
商不存在大额资金往来，不存在经销商最终销售客户为公司关联方的情形，公司
经销商销售真实、准确。
2、经销商变动情况
报告期内，公司经销商均为一级经销商，直接向公司采购，不存在二级经销
商的情况，年度变化情况如下：
项 目 2021 年 2020 年 2019 年
期初经销商数量（家） 388 602 507
数量（家） 125 80 276
占期初数量的比例（%） 32.22 13.29 54.44
本期新增
销售金额（万元） 3,281.79 1,244.69 2,323.68
销售金额占当期经销商销售金额的
19.55 9.91 23.27
比例（%）
数量（家） 62 294 181
占期初数量的比例（%） 15.98 48.84 35.70
本期减少
上期销售金额（万元） 269.25 1,056.43 552.75
上期销售金额占当期经销商销售金
1.60 8.41 5.54
额的比例（%）
期末经销商数量（家） 451 388 602
2020 年，公司经销客户数量同比减少 214 家，主要原因为：公司为规范经
销商管理，优化经销商结构，主动淘汰了全部个人经销商，共计 211 家，平均销
售额 2.49 万元，销售额较低，虽然公司经销商数量有所下降，但由于主要经销
商的销售金额上升，经销商销售总额仍同比增加 2,577.50 万元。公司经销商客
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户数量大幅下滑的原因合理。
3、经销商选取标准、日常管理、销售存货系统、定价政策、物流方式、退
换货机制、信用政策、返利政策
① 选取标准
公司选取经销商需具备以下条件：1）从事相关业务的具有独立法人资格的
实体公司或个体工商户；2）在当地有一定数量的客户并有良好的商业合作关系；
3）对当地市场有较强的销售和控制能力；4）有较强的资金实力和良好的商业信
誉；5）自有销售团队和售后服务的固定人员不低于 3 人；6）有一定面积的办公
室、仓库和售后服务维修间。
② 日常管理
公司与经销商签署《年度经销合同》约定：经销商负责所经销区域的销售和
维修保养服务工作，产品零售价格和批发价格均不得低于出厂价，并严禁在所经
销地区外销售公司产品；公司为经销商提供业务培训和销售所必需的营销、服务
或技术上的指导，并定期或不定期对经销商的销售活动进行检查；双方必须于每
季度开始前 10 天内将上季度往来以书面形式对账。
公司每年与经销商重新签署《年度经销合同》，对违反经销合同约定、未完
成销售及回款任务的经销商予以终止合作关系。
③ 销售存货系统
公司在日常经营管理过程中，采用 ERP 系统辅助进行存货管理，公司与销售
业务和存货管理相关的内部控制运行有效。
公司与经销商之间为买断式销售，因此未专门针对经销渠道建立销售存货系
统，但公司会通过电话、邮件、微信以及现场走访等形式了解经销商的对外销售
情况。
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④ 定价政策
公司统一制定产品销售价格清单，对所有经销商统一报价，不同经销商之间
不存在重大差异。
⑤ 物流方式
公司与经销商签署的《年度经销合同》约定：货物运输采用物流方式，货运
费、在途风险由发行人承担；经销商收到货物后，应仔细核对货物种类、规格、
数量并在物流公司的送货单上签名确认。经销商收货三日内，将质量验收结果以
书面形式通知发行人，否则视为无异议。
⑥ 退换货机制
公司与经销商签署《三包协议》约定：燃气射钉枪三包期限为 3-5 个月，三
包期限内，经公司质量检验部门检验，三包产品或配件由于非人为原因造成损坏，
给予免费更换。
⑦ 信用政策
公司与经销商签署的《年度经销合同》和公司内部制度《内销产品价格及账
款管理制度》，对发行人与经销商之间的信用政策进行了约定：经销商新客户实
行款到发货原则,连续考察三个月后，可按老客户对待，信用期为发货后 30 天，
货款支付方式为电汇。不同经销商之间的信用政策不存在重大差异。
⑧ 返利政策
公司与经销商签署的《年度经销合同》约定，经销商完成年度销售任务，在
年底按发行人要求完成货款支付及对账工作，且经销期内无窜货等违规投诉。经
申请后，公司可给予返利，返利计算原则为每支燃气射钉枪奖励 100 元，返利款
项用于次年抵消采购同类产品货款。
综上，公司的经销商内控制度健全并得到有效执行，对经销商的信用政策合
理。
4、内销、外销下的直销和经销收入金额、占比及变动情况
3-1-4-100
报告期内，公司内销、外销下的直销和经销收入的金额、占比及变动情况如
下：
单位：万元、%
2021 年 2020 年 2019 年
项目
同比 同比 同比
金额 占比 金额 占比 金额 占比
变动 变动 变动
外销收入 29,418.08 61.91 31.04 22,449.25 61.90 11.95 20,052.71 63.64 3.27
其中：直
29,418.08 61.91 31.04 22,449.25 61.90 11.95 20,052.71 63.64 3.27
销
内销收入 18,100.55 38.09 31.01 13,815.98 38.10 20.58 11,458.18 36.36 42.83
其中：直
1,309.65 2.76 4.63 1,251.65 3.45 -14.93 1,471.35 4.67 4.65
销
经销 16,790.90 35.34 33.64 12,564.33 34.65 25.81 9,986.82 31.69 50.95
合计 47,518.63 100.00 31.03 36,265.23 100.00 15.09 31,510.88 100.00 14.84
报告期内，公司外销收入主要来源于以 ODM 形式销往欧洲市场的射钉、瓦斯
气罐等射钉紧固器材以及销往日本市场的建筑五金制品，不存在经销商销售的情
况；公司内销收入分为直接销售和经销商销售，直接销售收入主要来源于销售给
国外品牌商在国内的指定机构的情况，经销商销售收入主要来源于燃气射钉枪的
销售。
报告期内，公司外销收入稳步增长，内销收入中经销商销售收入金额及占比
增长较快，主要原因为：公司经销商销售收入主要来源于燃气射钉枪的销售，燃
气射钉枪具有安全、便携、使用成本低、工作效率高等特点，能够有效替代部分
传统射钉枪产品，且燃气射钉枪产品下游应用场景不断扩大，因此，公司燃气射
钉枪的销售收入增长较快，增速高于其他市场的其他产品。
5、直销和经销模式的收入、销量、单价、毛利率的差异及其合理性
报告期内，公司主要产品的直销和经销收入金额及变动情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
项目
直销 经销 直销 经销 直销 经销
射钉紧固器材 16,113.82 15,161.41 8,383.36 11,683.36 8,363.99 9,402.59
3-1-4-101
2021 年 2020 年 2019 年
项目
直销 经销 直销 经销 直销 经销
其中：燃气射钉枪 2,243.73 13,288.69 811.00 9,882.07 666.41 7,735.75
射钉 9,855.11 600.86 5,159.03 692.12 5,190.69 767.24
瓦斯气罐 3,856.06 506.56 2,321.10 468.45 2,443.31 436.40
配件 158.92 765.30 92.23 640.72 63.59 463.20
建筑五金制品 14,165.28 18.83 15,048.60 24.02 12,985.11 56.53
其他 448.63 1,610.66 268.95 856.95 174.95 527.71
合计 30,727.73 16,790.90 23,700.91 12,564.33 21,524.06 9,986.82
报告期内，公司燃气射钉枪主要采用经销商销售，燃气射钉枪的终端客户主
要为个人消费者或小型施工队，公司经销商主要为面对小型施工队和个人消费者
的五金门店，在主要经销公司燃气射钉枪的同时，亦会采购部分配套的射钉、瓦
斯气罐用于销售，同时也会根据自身需求采购少量的建筑五金制品。
报告期内，公司建筑五金制品基本通过直销方式销售，经销金额极低。
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（1）燃气射钉枪不同销售模式下收入、销量、单价、毛利率的差异情况
报告期内，公司燃气射钉枪不同销售模式下收入、销量、单价、毛利率的差
异情况如下：
2021 年 2020 年 2019 年
项
目 单价（元/ 毛利 金额（万 数量 单价（元 毛利 金额（万 数量 单价（元 毛利
金额（万元） 数量（只）
只） 率（%） 元） （只） /只） 率（%） 元） （只） /只） 率（%）
直
2,243.73 20,980 1,069.46 32.25 811.00 6,979 1,162.06 38.39 666.41 5,651 1,179.27 41.51
销
经
13,288.69 135,074 983.81 36.26 9,882.07 101,247 976.04 37.58 7,735.75 79,734 970.19 38.53
销
合
15,532.42 156,054 995.32 35.68 10,693.07 108,226 988.03 37.64 8,402.15 85,385 984.03 38.76
计
2019 年、2020 年、2021 年，公司燃气射钉枪经销模式下的毛利率分别为
38.53%、37.58%、36.26%，整体波动不大。
公司燃气射钉枪直销模式下的毛利率分别为 41.51%、38.39%、32.25%，下
滑明显，主要原因是：2019 年、2020 年，公司直接销售客户主要为 GNGroup，
销售收入分别为 389.32 万元、458.19 万元，占当期燃气射钉枪直销收入的比例
分别为 58.42%、56.50%。2019 年公司与 GNGroup 建立直接的销售关系，产品均
在俄罗斯市场销售，公司产品新进入俄罗斯市场，由于信息不对称，产品获得较
高售价，后来，客户知悉公司国内销售价格较低，与公司协商降价，在毛利率相
对较高的情况下，公司做出了部分让步。2021 年，公司燃气射钉枪直销毛利率
下降较多，主要原因为：2020 年、2021 年，人民币平均汇率分别为 1 美元兑 6.8974
元人民币、1 美元兑 6.4515 元人民币，美元兑人民币平均汇率下降 6.46%，公司
燃气射钉枪直销以出口为主，受美元平均汇率下降影响，售价有所下降。
（2）射钉不同销售模式下收入、销量、单价、毛利率的差异情况
报告期内，公司射钉不同销售模式下收入、销量、单价、毛利率的差异情况
如下：
2021 年 2020 年 2019 年
项目 数量 单价 数量 单价 数量 单价
金额（万 毛利 金额（万 毛利 金额（万 毛利
（万 （元/ （万 （元/ （万 （元/
元） 率（%） 元） 率（%） 元） 率（%）
只） 万只） 只） 万只） 只） 万只）
3-1-4-103
2021 年 2020 年 2019 年
项目 数量 单价 数量 单价 数量 单价
金额（万 毛利 金额（万 毛利 金额（万 毛利
（万 （元/ （万 （元/ （万 （元/
元） 率（%） 元） 率（%） 元） 率（%）
只） 万只） 只） 万只） 只） 万只）
直销 9,855.11 249,915 394.34 11.43 5,159.03 138,702 371.95 12.95 5,190.69 127,007 408.69 20.70
其中：钢
2,990.37 73,037 409.43 27.49 1,007.21 24,556 410.17 31.52 840.16 18,104 464.07 43.16
排钉
纸
6,031.66 159,406 378.38 1.90 3,522.49 97,238 362.26 5.75 3,766.81 95,114 396.03 14.11
排钉
经销 600.86 31,202 192.57 11.35 692.12 35,948 192.53 12.04 767.24 38,591 198.81 17.27
其中：钢
600.86 31,202 192.57 11.35 692.12 35,948 192.53 12.04 765.57 38,565 198.51 17.35
排钉
纸
- - - - - - - - 0.50 15 346.76 22.07
排钉
合计 10,455.97 281,117 371.94 11.42 5,851.14 174,650 335.02 12.84 5,957.93 165,598 359.78 20.26
报告期内，公司射钉主要在国外直销，且直销价格明显高于经销价格，主要
原因是：用于外销的射钉生产成本相对较高，因此定价较高。用于国外直销的射
钉生产成本较高的原因是：A、国外建筑以木结构居多，直销射钉中以用于木结
构建筑的纸排钉为主，国内建筑多为钢结构混凝土建筑，经销射钉主要为用于钢
结构的钢排钉，纸排钉相对于钢排钉强度小和硬度小，为有效紧固，纸排钉相比
钢排钉尺寸更长，单位成本更高；B、直销钢排钉较多采用缩杆工艺，相对经销
钢排钉耗用材料多，工艺成本更高；C、直销射钉的表面处理工序较多；D、直销
射钉主要采用海运方式运输，且需根据外销客户定制化包装，包装成本较高。
报告期内，公司纸排钉主要采用 Q195 盘元和 Q235 盘元制成，钢排钉主要采
用 65Mn 盘元和 60#盘元制成，纸排钉相比钢排钉尺寸更长，单位耗用钢材更高，
具体材料耗用和单位成本情况如下：
2021 年 2020 年 2019 年
项目 单位成本 折算盘元 单位成 折算盘元 单位成 折算盘元
（元/万 重量（kg/ 本（元/ 重量（kg/ 本（元/ 重量（kg/
只） 万只） 万只） 万只） 万只） 万只）
直销 349.28 31.02 323.77 36.45 324.10 38.52
其中：钢排钉 296.90 13.55 280.87 14.54 263.78 14.71
纸排钉 371.20 42.16 341.42 44.32 340.14 45.22
经销 170.71 7.41 169.36 8.42 164.49 10.20
其中：钢排钉 170.71 7.41 169.36 8.42 164.08 10.18
纸排钉 - - - - 270.22 43.64
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2021 年 2020 年 2019 年
项目 单位成本 折算盘元 单位成 折算盘元 单位成 折算盘元
（元/万 重量（kg/ 本（元/ 重量（kg/ 本（元/ 重量（kg/
只） 万只） 万只） 万只） 万只） 万只）
合计 329.46 28.40 291.99 30.68 286.90 31.92
报告期内，综合不同市场定价和产品结构差异，公司直销经销射钉毛利率不
存在明显差异。
2020 年，公司射钉销售毛利率下降明显，主要原因是：① 受疫情影响，公
司停工停产约一个月，停工期间发生的厂房设备折旧、土地摊销及生产管理人员
工资等计入制造费用；② 公司 2020 年将射钉生产搬迁至道路工厂，由于至道路
工厂为公司 2019 年取得的，成本较老厂房高，因此相应的厂房折旧、土地摊销
费用增加； ③ 公司射钉主要销往欧洲市场，根据新收入准则，公司销售射钉相
关的运输费计入主营业务成本；④ 2020 年全年钢材价格先抑后扬，而价格调整
相对滞后。
2021 年，公司射钉销售毛利率有所下降，主要原因是：① 2020 年、2021
年，人民币平均汇率为 1 美元兑 6.8974 元人民币、1 美元兑 6.4515 元人民币，
美元兑人民币平均汇率下降 6.46%；公司 ODM 业务以出口为主，受美元平均汇率
下降影响，售价有所下降；② 射钉受钢材价格上升影响，成本有所上升。
（3）瓦斯气罐不同销售模式下收入、销量、单价、毛利率的差异情况
报告期内，公司瓦斯气罐不同销售模式下收入、销量、单价、毛利率的差异
情况如下：
2021 年 2020 年 2019 年
项目 数量 单价 数量 单价 数量 单价
金额（万 毛利 金额（万 毛利 金额（万 毛利
（万 （元/ （万 （元/ （万 （元/
元） 率（%） 元） 率（%） 元） 率（%）
只） 只） 只） 只） 只） 只）
直销 3,856.06 293.37 13.14 44.93 2,321.10 160.85 14.43 48.98 2,443.31 169.83 14.39 50.45
经销 506.56 74.53 6.80 11.91 468.45 65.69 7.13 15.30 436.40 57.53 7.59 17.60
合计 4,362.62 367.90 11.86 41.10 2,789.55 226.55 12.31 43.32 2,879.71 227.36 12.67 45.47
报告期内，公司直销、经销瓦斯气罐按规格分类情况如下：
3-1-4-105
单位：万元、元/只、%
2021 年 2020 年 2019 年
项目 规格
单位 毛利 单位 毛利
收入 单价 单位成本 毛利率 收入 单价 收入 单价
成本 率 成本 率
165mm 3,050.25 13.24 7.44 43.81 1,696.38 14.59 7.60 47.93 1,920.44 14.60 7.25 50.32
80mm 409.80 12.03 6.16 48.81 252.00 12.67 6.30 50.23 - - - -
152mm 177.18 13.70 7.25 47.13 184.72 14.70 7.17 51.26 - - - -
直销 142mm 145.41 14.04 6.52 53.57 111.66 16.26 7.04 56.72 8.16 25.50 7.08 72.24
78mm 55.45 12.93 6.75 47.83 45.70 14.22 7.31 48.59 272.00 12.78 6.42 49.75
154mm 17.06 13.01 7.01 46.14 21.54 14.41 7.19 50.09 233.07 14.36 7.06 50.84
其他 0.91 12.96 5.23 59.61 9.10 16.16 5.17 68.02 9.63 21.63 6.98 67.75
直销合计 3,856.06 13.14 7.24 44.93 2,321.10 14.43 7.36 48.98 2,443.31 14.39 7.13 50.45
165mm 505.94 6.79 5.99 11.86 468.41 7.13 6.04 15.30 436.35 7.58 6.25 17.60
经销
其他 0.62 12.39 5.02 59.45 0.04 8.85 7.02 20.67 0.05 9.88 5.62 43.17
经销合计 506.56 6.80 5.99 11.91 468.45 7.13 6.04 15.30 436.40 7.59 6.25 17.60
合计 4,362.62 11.86 6.98 41.10 2,789.55 12.31 6.98 43.32 2,879.71 12.67 6.91 45.47
注：其他主要为销量较小的其他规格气罐和气罐配件等。
报告期内，公司直销经销瓦斯气罐的主要规格均为“165mm”的瓦斯气罐，
2019 年、2020 年、2021 年，公司直销规格为“165mm”的瓦斯气罐销售收入占
同期瓦斯气罐直销收入的比例分别为 78.60%、73.09%、79.10%，公司经销规格
为“165mm”的瓦斯气罐销售收入占同期瓦斯气罐经销收入的比例分别为 99.85%、
99.99%、99.99%、99.88%，因此，公司瓦斯气罐直销经销毛利率的差异主要是由
于同一规格产品定价成本的不同；其次是由于部分规格产品只用于直销，获得较
高的毛利率。
报告期内，公司规格为“165mm”的瓦斯气罐直销经销定价、成本、毛利率
情况如下：
单位：元/只、%
2021 年 2020 年 2019 年
项目
单价 单位成本 毛利率 单价 单位成本 毛利率 单价 单位成本 毛利率
直销 13.24 7.44 43.81 14.59 7.60 47.93 14.60 7.25 50.32
经销 6.80 5.99 11.91 7.13 6.04 15.30 7.58 6.25 17.60
3-1-4-106
报告期内，公司规格为“165mm”的瓦斯气罐直销单位成本略高于经销单位
成本，主要原因为：公司直销的瓦斯气罐主要用于外销，外销产品包装要求较高，
包装成本高于用于内销的经销，且 2020 年开始，运输费用计入产品成本，外销
运输费高于内销运输费；直销售价较高的主要原因为：欧洲市场对瓦斯气罐产品
安全性要求较高，公司生产的瓦斯气罐已通过欧盟 CE 认证，符合欧洲市场需求，
可以在欧洲市场获得较高的定价和毛利率。
2021 年，公司瓦斯气罐毛利率均有所下降，外销毛利率由 2020 年的 47.93%
下降至 44.93%，主要原因为：由于美元兑人民币价格持续下跌，瓦斯气罐外销
销售价格由 2020 年的 14.59 元/只下降至 13.14 元/只，且下降幅度超过了单位
成本的下降幅度。内销毛利率由 15.30%下降至 11.91%，主要原因为：“倚峰”品
牌瓦斯气罐销售占比有所上升，且“倚峰”品牌瓦斯气罐售价、成本、毛利率均
低于“腾亚”品牌气罐。
6、直销和经销模式定价模式差异
公司产品直销的定价模式为：成本加成，同时参考市场同类产品价格与客户
协商确定；公司产品经销的定价模式为：成本加成，同时参考市场同类产品价格
直接定价。
7、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人与经销商签订《年度经销合同》，合同中对
定价机制、物流方式、退换货机制、信用政策、返利政策等做了明确约定；报告
期内，公司经销商均为买断式销售；公司经销商一般为综合销售工具类产品、五
金类产品的销售门店，除销售公司产品外，还销售其他类的产品；发行人经销商
变化具有合理性；不存在发行人实际控制人、控股股东、及前述关联方与报告期
内的主要经销商存在大额资金往来的情形；不存在经销商最终客户为发行人关联
方的情形；发行人经销模式下的销售真实、准确。
（二十）外销
3-1-4-107
1、外销收入占比情况
报告期内，公司主营业务收入按销售区域及主要国家划分如下：
单位：万元、%
2021 年 2020 年 2019 年
地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例
国内市场 18,100.55 38.09 13,815.98 38.10 11,458.18 36.36
日本市场 13,000.90 27.36 13,976.28 38.54 11,470.10 36.40
欧洲及其他海
16,417.18 34.55 8,472.97 23.36 8,582.61 27.24
外市场
其中：英国 5,721.12 12.04 2,999.13 8.27 3,309.15 10.50
东欧地区 3,304.91 6.95 1,061.87 2.93 1,043.13 3.31
挪威 770.88 1.62 1,012.06 2.79 698.43 2.22
爱尔兰 729.48 1.54 554.41 1.53 852.00 2.70
比利时 1,307.43 2.75 226.32 0.62 24.59 0.08
合计 47,518.63 100.00 36,265.23 100.00 31,510.88 100.00
注：欧洲及其他海外市场选取报告期内累计销售收入排名前五的区域和国家进行披露。
报告期内，公司主营业务收入区域结构有所变化，主要表现为：国内市场销
售收入持续上升，但占比相对稳定，2021 年欧洲及其他海外市场销售收入占比
上升，而日本市场的销售收入占比相对下降。
报告期内，公司日本市场销售收入相对稳定。公司是具备国际竞争力的中高
端建筑五金制品的集成供应商，产品主要为根据日本房屋特点和当地居民家装需
求定制开发的专用五金结构件，以 ODM 形式出口日本。经过多年深耕，公司积累
的产品储备多达 5,500 多种，可为建材商超客户提供一站式集采服务，已与港南
商事、Komeri、VIVA HOME 等日本前十大连锁建材超市建立了长期稳定的合作关
系。借助公司在建材商超市场良好的口碑，公司现已进入日本大型建筑公司东建、
长谷工、松下建筑的供应商链体系，市场空间得到进一步拓展。
单位：万元
日本前十大连锁建 开始合作
客户 2021 年 2020 年 2019 年
材超市 年限
港南商事 港南商事 2006 年 2,408.56 3,395.21 1,418.12
3-1-4-108
日本前十大连锁建 开始合作
客户 2021 年 2020 年 2019 年
材超市 年限
Komeri Komeri 2000 年 1,876.87 1,883.34 1,614.40
VIVA HOME VIVA HOME 2000 年 1,410.69 1,081.61 981.14
上海上轻国际贸
988.78 949.14 715.18
易有限公司 家迎知 2008 年
家迎知 - - 0.21
江苏舜天汉唐贸
DCM Holdings 2018 年 130.73 166.85 258.36
易有限公司
筑波国際交易有
JOYFUL HONDA 2008 年 127.74 117.05 97.06
限会社
合计 6,943.37 7,593.21 5,084.46
注：（1）日本前十大连锁建材超市名单来源于 Diamond Retail Media 出版的『ダイヤモンド·ホーム
センター』2019 年 8 月 15 日号杂志，按日本当地销售收入排名统计得出；Diamond Retail Media 是一家
成立于 1970 年 4 月，主要制作出版关于日本连锁店、建材超市和药店等相关信息的专业媒体；
（2）日本前十大连锁建材超市中港南商事、Komeri 和 VIVA HOME 为公司直接销售，家迎知、JOYFUL
HONDA、DCM Holdings 为公司主要通过五金供应商向其销售。
2021 年，公司欧洲及其他海外市场销售收入及占比均有所提高，主要是受
欧美市场疫情趋稳，射钉紧固器材采购需求增加所致。
2、外销前五大客户情况
报告期内，公司向境外前五大客户销售情况如下：
单位：万元、%
占营
占境外主营
业收
年度 排名 销售客户名称 主要内容 金额 营业收入比
入比
例
例
1 TIMCO 射钉、瓦斯气罐 3,626.96 12.33 7.56
燃气射钉枪、射钉、
2 GNGroup 3,276.18 11.14 6.83
瓦斯气罐
通风口、检查口、地
3 港南商事 板支撑及其他建筑 2,408.56 8.19 5.02
2021 五金制品
年 通风口、检查口、地
4 Komeri 板支撑及其他建筑 1,876.87 6.38 3.91
五金制品
Stanley Black &
5 射钉 1,860.97 6.33 3.88
Decker
前 5 名客户合计 13,049.54 44.36 27.20
2020 1 港南商事 通风口、检查口、地 3,395.21 15.12 9.25
3-1-4-109
占营
占境外主营
业收
年度 排名 销售客户名称 主要内容 金额 营业收入比
入比
例
例
年 板支撑及其他建筑
五金制品
2 TIMCO 射钉、瓦斯气罐 1,967.22 8.76 5.36
通风口、检查口、地
3 Komeri 板支撑及其他建筑 1,883.34 8.39 5.13
五金制品
检查口、通风口及其
4 VIVA HOME 1,081.61 4.82 2.95
他建筑五金制品
燃气射钉枪、射钉、
5 GNGroup 1,045.00 4.65 2.85
瓦斯气罐
前 5 名客户合计 9,372.38 41.75 25.52
1 TIMCO 射钉、瓦斯气罐 2,204.56 10.99 6.91
通风口、检查口、地
2 Komeri 板支撑及其他建筑 1,614.40 8.05 5.06
五金制品
通风口、检查口、地
2019 3 港南商事 板支撑及其他建筑 1,418.12 7.07 4.45
年 五金制品
检查口、通风口及其
4 VIVA HOME 981.14 4.89 3.08
他建筑五金制品
燃气射钉枪、射钉、
5 GNGroup 935.03 4.66 2.93
瓦斯气罐
前 5 名客户合计 7,153.25 35.67 22.43
报告期内，公司境外前五大销售客户与公司前五大销售客户一致。
3、外销收入与海关出口数据、出口退税金额匹配
（1）海关报关数据与发行人账面收入的差异
报告期内，公司海关出口数据与外销收入数据比对情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 2020 年 2019 年
电子口岸数据① 29,505.81 22,080.15 19,778.38
外销收入② 29,418.08 22,449.25 20,052.71
差额③=②-① -87.73 369.10 274.33
差额占账面外销收入的比例
-0.30% 1.64% 1.37%
④=③/②
报告期内，公司账面外销收入与海关出口数据差异较小，差异率分别为
3-1-4-110
1.37%、1.64%、-0.30%，存在差异的主要原因为：公司收入确认时点与海关出口
数据时点差异以及选择的折算汇率时点存在差异。
报告期内，公司账面外销收入与电子口岸数据合计差异为 555.70 万元，占
合计外销收入的比例仅为 0.77%，整体差异较小，账面外销收入与海关出口数据
匹配。
（2）出口退税情况与发行人境外销售规模相匹配
报告期内，公司适用出口货物增值税“免、抵、退”税政策，具体为：① 对
生产企业出口的自产货物，免征企业生产销售环节的增值税；② 生产企业出口
的自产货物所耗用原材料、零部件等应予退还的进项税额，抵减内销货物的应纳
税款；③ 生产企业出口的自产货物在当期内因应抵减的进项税额大于应纳税额
而未抵减完的税额，经主管退税机关批准后，予以退税。
根据财税〔2018〕32 号《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》、财
政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号《关于深化增值税改革有关政策的公
告》，公司 2019 年 1 月至 2019 年 3 月退税率为 10%、13%、16%，2019 年 4 月至
2020 年 3 月退税率为 10%、13%，2020 年 4 月至 2021 年 12 月退税率为 13%。
报告期内，公司免抵退税情况与境外销售规模的勾稽情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 2020 年 2019 年
账面外销收入① 29,415.97 22,449.25 20,052.71
免抵退申报表出口货物销售额② 28,896.51 21,557.78 19,998.95
差异③=①-② 519.46 891.47 53.76
当期应退税额④ 1,893.70 1,035.63 492.05
当期免抵税额⑤ 1,862.49 1,721.96 1,782.61
免抵退申报表免抵退税额⑥=④+⑤ 3,756.20 2,757.58 2,274.66
当期退税率⑦=⑥/② 13.00% 12.79% 11.37%
适用出口退税率⑧ 13% 10%、13% 10%、13%、16%
报告期内，公司出口退税率有所波动的主要原因为：增值税法定税率变化。
3-1-4-111
由上表可见，公司当期退税率落入适用的出口退税税率范围内，出口退税数据与
外销收入规模相匹配。
报告期内，公司账面外销收入与申报免抵退出口货物销售额存在差异，主要
原因为：出口退税申报系统中申报的出口货物销售额为申报退税时点单证信息齐
全的外销收入，因海关系统报关出口数据会有滞后，如当月在申报出口退税时点
外销收入尚未取得报关单的，则申报退税时未予计入当月出口货物销售额中，而
是计入下月出口货物销售额中，但如该等外销收入根据收入确认原则应确认为该
月的，则账面会在当月确认收入，因此导致申报免抵退出口货物销售额与账面外
销收入存在差异。
4、国际贸易环境变化风险
2019 年、2020 年、2021 年，公司主营业务收入境外销售收入分别为 20,052.71
万元、22,449.25 万元、29,418.08 万元，占比分别为 63.64%、61.90%、61.91%，
占比较高。
近年来，全球经济环境复杂多变，贸易保护主义兴起。公司产品主要出口至
日本、欧洲地区，如果公司主要出口地区的贸易政策、关税水平发生重大不利变
化，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
5、汇兑损益与外销收入的匹配性
报告期内，公司进口采购金额极小，汇兑损益与外销收入匹配情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 2020 年 2019 年
汇兑损益（负数为收益） 117.00 243.30 -100.03
外销收入 29,418.08 22,449.25 20,052.71
汇兑损益占外销收入的比例 0.40% 1.08% -0.50%
公司外销收入主要以美元定价和结算，汇兑损益主要受美元兑人民币汇率波
动的影响。报告期内，美元兑人民币汇率波动情况如下：
3-1-4-112
数据来源：WIND 资讯
报告期内，美元升值导致应收账款实际结算时产生汇兑收益，美元贬值导致
应收账款实际结算时产生汇兑损失。2019 年，美元兑人民币汇率总体呈现上升
趋势，公司产生的汇兑收益为 100.03 万元。2020 年下半年开始，美元兑人民币
汇率持续走低，2020 年末较年初的跌幅为 6.27%，导致 2020 年产生汇兑损失
243.30 万元。2021 年，美元兑人民币汇率整体呈下跌趋势，公司产生汇兑损失
117.00 万元。
综上，报告期内公司的汇兑损益与美元兑人民币汇率的变动方向以及公司的
出口收入相匹配。
6、应对外汇波动风险的措施
公司制定外汇结汇管理制度，在满足经营发展的情况下，将积极采取以下措
施应对汇率波动风险：A、针对外销形成的应收款项，及时催促客户按期支付，
减少期末外汇应收款项的余额，并根据资金需求情况以及对外汇汇率走势的预
判，及时办理结汇；B、未来必要时，利用银行金融工具，开展外汇资金交易业
务，利用合约锁定结汇汇率，对外币销售进行成本锁定，防范市场风险，实现外
汇资产的保值增值等。
报告期内，为应对汇率波动的影响，公司与中国工商银行股份有限公司南京
3-1-4-113
江宁支行开展了远期结售汇业务，加强了在业务执行中对人民币汇率的动态监
控，有效降低公司在经营中的外汇风险。
7、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人主要境外客户资质良好；发行人外销收入与
海关出口数据、出口退税数据匹配；通过走访、函证等核查程序，发行人境外销
售真实；发行人不存在外销产品销售价格明显高于内销相同或同类产品的异常情
况；发行人已充分披露国际贸易环境变化的风险；发行人汇兑损益与外销售入具
有匹配性；发行人已采取相关措施应对外汇波动的风险。
（二十一）第三方回款
1、基本情况
报告期内，公司第三方回款情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
集团内关联企业支付 1,271.94 565.87 570.10
其中：境外 1,271.94 565.87 570.10
境内 - - -
客户实际控制人及其亲属等自然人付
- 0.43 0.09
款
其中：境外 - 0.43 0.09
境内 - - -
委托代付 - - 4.45
其中：境外 - - -
境内 - - 4.45
客户的下游客户代付 - 143.56 186.15
其中：境外 - 143.56 186.15
境内 - - -
客户的信托公司代付 - - 18.56
其中：境外 - - 18.56
境内 - - -
3-1-4-114
项目 2021 年 2020 年 2019 年
合计 1,271.94 709.86 779.34
其中：境外 1,271.94 709.86 774.89
境内 - - 4.45
注：（1）集团内关联企业支付：客户指定同一集团内关联企业（包括子公司、兄弟公司或其他关联企
业）代为支付货款；
（2）客户实际控制人及其亲属等自然人付款：2019 年，境外客户的实际控制人及其亲属等自然人付
款 0.09 万元为零星运费；
（3）委托代付：2019 年部分客户与第三方签订委托支付协议，指定第三方支付货款，2020 年以来已
经规范；
（4）客户的下游客户代付：少部分客户出于业务结算方便，存在由其下游客户向公司支付货款的情况，
主要是境外客户；
（5）客户的信托公司代付：少部分客户为了方便资金管理，由其信托公司支付货款。
报告期内，公司第三方回款主要产生于境外集团内关联企业支付，主要原因
为：国外部分连锁建材商超或知名五金品牌商，基于内部资金支付制度，存在由
集团内付款平台统一付款的情况；此外，少部分国外客户存在委托其下游客户或
信托公司向公司支付货款的情况。
2019 年，公司境内第三方回款金额 4.45 万元，金额较低。2020 年以来，公
司境内不存在第三方回款情况。
综上，报告期内，公司第三方回款原因合理，具有必要性和商业合理性；第
三方回款真实，不存在虚构交易或调节账龄的情形；第三方回款对应的资金流、
实物流与合同约定及商业实质一致。
2、形成收入情况
报告期内，公司第三方回款形成的收入及占营业收入的比例如下：
单位：万元、%
项 目 2021 年 2020 年 2019 年
3-1-4-115
第三方回款金额 1,271.94 709.86 779.34
第三方回款形成收入 1,271.94 709.86 778.73
营业收入 47,974.65 36,722.72 31,890.38
第三方回款形成收入占营业收入的
2.65 1.93 2.44
比例
报告期内，公司第三方回款形成的收入占营业收入的比例较低，相关金额及
比例处于合理可控范围。
3、利益安排
报告期内，公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方
与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排。
报告期内，客户订单中未明确约定由其他第三方代购买方付款，公司不存在
因第三方回款导致的货款归属纠纷或潜在纠纷。
报告期发行人相关交易情况良好，收款准确无误，相关交易真实。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人第三方回款真实，不存在虚构交
易或调节账龄的情形；第三方回款形成收入占营业收入的比例较小；第三方回款
真实、原因合理，符合行业经营特点，具有必要性和商业合理性；发行人及其实
际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利
益安排；境外客户涉及的境外第三方回款主要系集团内关联企业支付及客户的下
游客户代付货款所致，符合行业经营惯例，具有商业合理性，不存在违反法律法
规的情形；报告期内不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；发行人不存在签
订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款的情况；发行人第三方付款对应
的资金流、实物流与合同约定及商业实质一致。
（二十二）委托加工情况
1、外协加工内容
3-1-4-116
报告期内，公司外协加工的内容、金额及占营业成本的比例情况如下：
单位：万元、%
2021 年 2020 年 2019 年
外协加工内容
占营业成本 占营业成本 占营业成本
金额 金额 金额
的比例 的比例 的比例
表面处理 1,579.94 4.59 1,302.51 5.38 1,115.56 5.53
组装 737.81 2.15 393.88 1.63 370.90 1.84
金加工 286.70 0.83 212.65 0.88 153.06 0.76
拉丝 174.01 0.51 118.54 0.49 80.11 0.40
包装 - - - - 0.10 0.00
造粒 1.19 0.00 - - - -
合计 2,779.66 8.08 2,027.58 8.37 1,719.73 8.52
报告期内，公司金属表面处理外协加工金额较大，主要原因为：金属表面处
理涉及电镀、热镀、达克罗、机械镀、电泳等环节，相关生产需要办理环评手续、
取得专业资质许可，且金属表面处理不属公司产品的核心技术，出于提高生产效
率、降低生产成本等因素考虑，公司将表面处理环节委托外协加工。
2、外协加工主要厂商
报告期内，公司向前五名外协加工厂商采购情况如下：
单位：万元、%
序 占外协加工
年度 外协厂商名称 外协加工内容 金额
号 的比例
1 佛山市顺德区猛力电子有限公司 组装 419.39 15.09
2 南京遥远金属表面处理有限公司 表面处理 296.37 10.66
3 常州市金坛宏达电镀有限公司 表面处理 179.35 6.45
2021 年
4 无锡溪龙重防腐涂覆有限公司 表面处理 173.22 6.23
5 南京宝迪机电科技有限公司 表面处理 162.11 5.83
合计 1,230.44 44.27
1 郎溪县国华金属表面处理厂 表面处理 237.16 11.70
2020 年 2 南京宝迪机电科技有限公司 表面处理 201.56 9.94
3 佛山市顺德区猛力电子有限公司 组装 164.00 8.09
3-1-4-117
序 占外协加工
年度 外协厂商名称 外协加工内容 金额
号 的比例
4 南京遥远金属表面处理有限公司 表面处理 160.17 7.90
5 无锡溪龙重防腐涂覆有限公司 表面处理 122.64 6.05
合计 885.53 43.67
1 南京宝迪机电科技有限公司 表面处理 194.71 11.32
2 南京遥远金属表面处理有限公司 表面处理 175.81 10.22
3 无锡溪龙重防腐涂覆有限公司 表面处理 154.78 9.00
2019 年
4 佛山市顺德区猛力电子有限公司 组装 145.92 8.48
5 无锡市中新镀锌有限公司 表面处理 135.89 7.90
合计 807.11 46.93
报告期内，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他
核心人员与外协加工厂商之间不存在关联关系、委托持股或其他利益输送的情
形，不存在员工或前员工设立的外协厂商的情形。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人存在将相关物资提供给外协加工
厂商的情形；发行人对物资的发出不做销售处理，对物资的收回亦不做采购处理，
根据加工内容与外协厂商结算加工服务费用；发行人外协加工真实、准确；发行
人与外协加工厂商不存在关联关系。
（二十三）主要产品毛利率变动情况
1、主营业务毛利构成分析
报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元、%
2021 年 2020 年 2019 年
项目
金额 同比增长 金额 同比增长 金额
射钉紧固器材 8,856.58 41.40 6,263.71 4.69 5,982.91
建筑五金制品 3,979.49 -28.63 5,575.71 6.94 5,213.75
其他 312.89 34.86 232.01 49.53 155.16
3-1-4-118
合 计 13,148.95 8.93 12,071.43 6.34 11,351.82
报告期内，公司主营业务毛利主要来源于射钉紧固器材和建筑五金制品。
2021 年，公司主营业务毛利率同比增加 1,077.52 万元，增长 8.93%，主要
为射钉紧固器材毛利增长。
2、毛利率分析
报告期内，公司主要产品毛利率情况如下：
单位：%
财务指标 2021 年 2020 年 2019 年
射钉紧固器材 28.32 31.21 33.68
其中：燃气射钉枪 35.68 37.64 38.76
射钉 11.42 12.84 20.26
瓦斯气罐 41.10 43.32 45.47
建筑五金制品 28.06 36.99 39.98
其中：通风口 34.83 43.30 47.00
检查口 18.65 23.62 32.99
地板支撑 6.31 19.86 21.46
其他五金件 30.72 38.20 40.35
主营业务毛利率 27.67 33.29 36.03
2020 年，公司主营业务毛利率整体下降 2.74%，主要原因为：① 受疫情影
响，停工停产约一个月，停工期间发生的厂房设备折旧、土地摊销及生产管理人
员工资等计入制造费用，2020 年 2 月公司制造费用发生额 120.39 万元，占主营
业务成本比例为 0.50%；② 根据新收入准则规定，合同约定的需由公司承担的
运输费作为合同履约成本由销售费用调整计入营业成本中，2020 年，公司运费
709.60 万元，占主营业务成本比例为 2.93%。
2021 年，公司主营业务毛利率整体下降 5.62%，主要原因为：① 2020 年、
2021 年，人民币平均汇率分别为 1 美元兑 6.8974 元人民币、1 美元兑 6.4515
元人民币，美元兑人民币平均汇率下降 6.46%；2021 年公司业务出口金额为
29,418.08 万元，占主营业务收入的 61.91%,主要以美元计价，受美元平均汇率
3-1-4-119
下降影响，对主营业务收入影响约为-4.00%，对毛利率影响约为-2.78%；② 射
钉、通风口和地板支撑受钢材价格上升影响，直接材料成本有所上升，对毛利率
影响-1.14%。
（1）燃气射钉枪毛利率分析
报告期内，公司燃气射钉枪毛利率及变动情况如下：
项 目 金额 变动额 增幅（%） 对毛利率的影响（%） 毛利率增加（%，差值）
单位售价（元/只） 995.32 7.29 0.74 0.46
2021 年 -1.96
单位成本（元/只） 640.22 24.07 3.91 -2.42
单位售价（元/只） 988.03 4.00 0.41 0.25
2020 年 -1.13
单位成本（元/只） 616.15 13.57 2.25 -1.37
单位售价（元/只） 984.03 - -
2019 年 -
单位成本（元/只） 602.58 - -
报告期内，公司燃气射钉枪单位售价和单位成本整体波动不大，毛利率相对
稳定。
报告期内，公司燃气射钉枪外销内销毛利率有所差异，比较情况如下：
单位：万元、%
2021 年 2020 年 2019 年
项目
毛利 单位成 毛利 单位成 毛利
单价 单位成本 单价 单价
率 本 率 本 率
外销 1,068.96 724.76 32.20 1,163.84 716.54 38.43 1,179.40 689.66 41.52
内销 983.98 627.20 36.26 976.14 609.36 37.57 970.21 596.42 38.53
合计 995.32 640.22 35.68 988.03 616.15 37.64 984.03 602.58 38.76
报告期内，公司内销燃气射钉枪毛利率较为稳定，外销燃气射钉枪毛利率持
续下降，外销燃气射钉枪毛利率持续下降主要受外销燃气射钉枪单位售价下降和
单位成本上升影响。
A、单位售价波动分析
报告期内，公司燃气射钉枪内外销模式下销售单价情况如下：
3-1-4-120
单位：万元、只、元/只
2021 年 2020 年 2019 年
项目
收入金额 数量 单价 收入金额 数量 单价 收入金额 数量 单价
外销 2,226.33 20,827 1,068.96 797.81 6,855 1,163.84 665.30 5,641 1,179.40
内销 13,306.10 135,227 983.98 9,895.26 101,371 976.14 7,736.86 79,744 970.21
合计 15,532.42 156,054 995.32 10,693.07 108,226 988.03 8,402.15 85,385 984.03
报告期内，公司燃气射钉枪外销价格持续下降。
2020 年，公司外销燃气射钉枪售价同比从 1,179.40 元/只降价至 1,163.84
元/只，降幅 1.32%，对外销燃气射钉枪毛利率影响-0.78%，变化影响较小。
2020 年，公司内销燃气射钉枪售价相比上年从 970.21 元/只增加至 976.14
元/只，增幅 0.61%，对内销燃气射钉枪毛利率影响 0.37%，变化影响较小。
2021 年，公司外销燃气射钉枪售价从 2020 年的 1,163.84 元/只降价至
1,068.96 元/只，降幅 8.15%，对外销燃气射钉枪毛利率影响-5.46%，主要原因
为：①2020 年、2021 年，人民币平均汇率分别为 1 美元兑 6.8974 元人民币、1
美元兑 6.4515 元人民币，美元兑人民币平均汇率下降 6.46%，公司燃气射钉枪
外销受美元平均汇率下降影响，售价有所下降；②2021 年，GNGroup 需求量有所
增加，外销燃气射钉枪收入占比从 2020 年的 56.50%提升至 77.52%，GNGroup 收
入占比提高，使得以美元计价的外销燃气射钉枪价格有所下降。
2021 年，公司内销燃气射钉枪售价从 2020 年的 976.14 元/只增加至 983.98
元/只，增幅 0.80%，对内销燃气射钉枪毛利率影响 0.50%，变化影响较小。
B、单位成本波动分析
报告期内，公司燃气射钉枪内外销模式下单位成本情况如下：
单位：万元、只、元/只
2021 年 2020 年 2019 年
项目 单位成 单位成 单位成
成本金额 数量 成本金额 数量 成本金额 数量
本 本 本
3-1-4-121
外销 1,509.47 20,827 724.76 491.18 6,855 716.54 389.04 5,641 689.66
内销 8,481.49 135,227 627.20 6,177.17 101,371 609.36 4,756.07 79,744 596.42
合计 9,990.95 156,054 640.22 6,668.36 108,226 616.15 5,145.11 85,385 602.58
2020 年，公司燃气射钉枪外销单位成本同比从 689.66 元/只增长至 716.54
元/只，增幅 3.90%，对外销燃气射钉枪毛利率影响-2.31%，主要原因为：2020
年，外销燃气射钉枪运费根据新收入准则规定计入主营业务成本。
2020 年，公司燃气射钉枪内销单位成本同比从 596.42 元/只增加至 609.36
元/只，增幅 2.17%，对内销燃气射钉枪毛利率影响-1.33%，主要原因为：2020
年，内销燃气射钉枪运费根据新收入准则规定计入主营业务成本，占比 2.24%。
2021 年，公司燃气射钉枪外销单位成本从 2020 年的 716.54 元/只增长至
724.76 元/只，增幅 1.15%，对外销燃气射钉枪毛利率影响-0.77%，变化影响较
小。
2021 年，公司燃气射钉枪内销单位成本从 2020 年的 609.36 元/只增加至
627.20 元/只，增幅 2.93%，对内销燃气射钉枪毛利率影响-1.81%，变化影响较
小。
（2）射钉毛利率分析
报告期内，公司射钉毛利率及变动情况如下：
项 目 金额 变动额 增幅（%） 对毛利率的影响（%） 毛利率增加（%，差值）
单位售价（元/万只） 371.94 36.92 11.02 8.65
2021 年 -1.42
单位成本（元/万只） 329.46 37.47 12.83 -10.07
单位售价（元/万只） 335.02 -24.76 -6.88 -5.89
2020 年 -7.41
单位成本（元/万只） 291.99 5.09 1.77 -1.52
单位售价（元/万只） 359.78 - - -
2019 年 -
单位成本（元/万只） 286.90 - - -
报告期内，公司射钉毛利率变动受射钉类型、内外销区域和收入结构影响较
大。
3-1-4-122
报告期内，公司射钉收入分类比较情况如下：
单位：万元、万只、元/万只
2021 年 2020 年 2019 年
项目
金额 数量 单价 金额 数量 单价 金额 数量 单价
钢排钉 3,591.23 104,239.27 344.52 1,699.33 60,503.82 280.86 1,605.72 56,669.27 283.35
其中：外销 2,983.53 72,870.63 409.43 1,003.48 24,453.82 410.36 840.16 18,104.27 464.07
内销 607.70 31,368.63 193.73 695.85 36,050.00 193.02 765.57 38,565.00 198.51
纸排钉 6,031.66 159,405.94 378.38 3,522.49 97,237.73 362.26 3,767.31 95,128.54 396.02
其中：外销 6,013.76 158,913.94 378.43 3,496.66 96,251.33 363.28 3,759.37 94,908.01 396.11
内销 17.90 492.00 363.91 25.82 986.40 261.77 7.94 220.53 360.05
其他射钉 833.08 17,472.24 476.80 629.33 16,908.72 372.19 584.90 13,800.43 423.82
其中：外销 830.57 17,408.34 477.11 629.33 16,908.72 372.19 583.73 13,789.05 423.33
内销 2.52 63.90 393.81 - - - 1.17 11.38 1,028.11
合计 10,455.97 281,117.44 371.94 5,851.14 174,650.27 335.02 5,957.93 165,598.24 359.78
报告期内，公司射钉以外销为主，射钉外销收入占比分别为 87.00%、87.67%、
93.99%，纸排钉销售收入占射钉销售收入的比例分别为 63.23%、60.20%、57.69%，
占比逐年下降，公司钢排钉销售收入占比持续上升。
报告期内，公司射钉毛利率分类比较情况如下：
单位：元/万只、%
2021 年 2020 年 2019 年
项目
单价 单位成本 毛利率 单价 单位成本 毛利率 单价 单位成本 毛利率
钢排钉 344.52 259.13 24.79 280.86 214.62 23.59 283.35 195.93 30.85
其中：外销 409.43 297.05 27.45 410.36 281.12 31.49 464.07 263.78 43.16
内销 193.73 171.03 11.72 193.02 169.51 12.18 198.51 164.08 17.35
纸排钉 378.38 371.20 1.90 362.26 341.42 5.75 396.02 340.13 14.11
其中：外销 378.43 371.30 1.88 363.28 342.75 5.65 396.11 340.20 14.11
内销 363.91 339.81 6.62 261.77 211.53 19.19 360.05 309.79 13.96
其他射钉 476.80 368.24 22.77 372.19 284.55 23.55 423.82 293.57 30.73
其中：外销 477.11 368.89 22.68 372.19 284.55 23.55 423.33 292.63 30.87
内销 393.81 191.08 51.48 - - - 1,028.11 1,427.12 -38.81
3-1-4-123
合计 371.94 329.46 11.42 335.02 291.99 12.84 359.78 286.90 20.26
报告期内，公司射钉以钢排钉和纸排钉为主，合计占射钉收入比例分别为
90.18%、89.24%、92.03%，钢排钉和纸排钉在材料、工艺、形状、应用有明显差
异，毛利率差别较大。纸排钉主要用于木结构建筑，主要面向国外销售，国外建
筑相对国内木结构较多，纸排钉相对于钢排钉强度小和硬度小，为有效紧固，纸
排钉相比钢排钉尺寸更长，所需材料更多，单位成本和售价更高，但工艺较为简
单，毛利率相对较低。钢排钉主要用于钢结构混凝土建筑，钢排钉相对纸排钉材
料不同，表面处理工序多，部分钢排钉采用缩杆工艺，工艺较高，钢排钉制作相
比纸排钉有更高的门槛，通常毛利率较高。
2019 年、2021 年其他射钉单价成本较高主要原因为销售少量保温钉，由射
钉、膨胀管和固定原片组成，售价成本较高所致。
报告期内，公司纸排钉主要采用 Q195 盘元和 Q235 盘元制成，钢排钉主要采
用 65Mn 盘元和 60#盘元制成，纸排钉相比钢排钉尺寸更长，单位耗用钢材更高，
具体材料耗用和单位成本情况如下：
2021 年 2020 年 2019 年
单位成本 折算盘元重 单位成本
项目 折算盘元重 单位成本 折算盘元重
（元/万 量（kg/万 （元/万
量（kg/万只） （元/万只） 量（kg/万只）
只） 只） 只）
钢排钉 259.13 11.71 214.62 10.90 195.93 11.63
其中：外销 297.05 13.55 281.12 14.54 263.78 14.71
内销 171.03 7.43 169.51 8.43 164.08 10.18
纸排钉 371.20 42.16 341.42 44.32 340.13 45.22
其中：外销 371.30 42.15 342.75 44.32 340.20 45.24
内销 339.81 46.70 211.53 44.33 309.79 34.90
射钉合计 329.46 28.40 291.99 30.68 286.90 31.92
2020 年，公司射钉毛利率较 2019 年减少 7.41%，主要原因为：射钉外销市
场竞争激烈，公司向下调价增加竞争力，射钉单位售价下降 6.88%，对射钉整体
毛利率影响-5.89%；同时受疫情和工厂搬迁影响，公司折旧摊销及人员成本有所
增加，对毛利率影响-0.33%；根据新收入准则，自 2020 年公司销售射钉相关的
3-1-4-124
运输费计入主营业务成本，使得射钉单位成本有所增加，对毛利率影响为-1.81%。
2021 年，公司射钉毛利率较 2020 年减少 1.42%，主要原因为：射钉整体销
售单价上升 11.02%，对毛利率波动影响 8.65%；受钢材价格上升影响，射钉整体
单位成本上升 12.83%，对毛利率影响-10.07%。
（3）瓦斯气罐毛利率分析
报告期内，公司瓦斯气罐毛利率及变动情况如下：
项 目 金额 变动额 增幅（%） 对毛利率的影响（%） 毛利率增加（%，差值）
单位售价（元/只） 11.86 -0.46 -3.70 -2.18
2021 年 -2.22
单位成本（元/只） 6.98 0.01 0.08 -0.05
单位售价（元/只） 12.31 -0.35 -2.78 -1.56
2020 年 -2.15
单位成本（元/只） 6.98 0.07 1.05 -0.59
单位售价（元/只） 12.67 - -
2019 年 -
单位成本（元/只） 6.91 - -
报告期内，公司瓦斯气罐内外销下收入、销量、单价、毛利率的差异情况如
下：
单位：万元、只、元/只、%
2021 年 2020 年 2019 年
项目
毛利 毛利 毛利
金额 数量 单价 金额 数量 单价 金额 数量 单价
率 率 率
外销 3,835.98 2,914,350 13.16 44.98 2,299.31 1,593,955 14.43 48.89 2,441.31 1,696,914 14.39 50.45
内销 526.64 764,670 6.89 12.84 490.24 671,514 7.30 17.23 438.40 576,700 7.60 17.76
合计 4,362.62 3,679,020 11.86 41.10 2,789.55 2,265,469 12.31 43.32 2,879.71 2,273,614 12.67 45.47
报告期内，公司瓦斯气罐内外销按规格分类情况如下：
单位：万元、元/只、%
2021 年 2020 年 2019 年
项
规格
目 单位 毛利 单位 毛利 单位 毛利
收入 单价 收入 单价 收入 单价
成本 率 成本 率 成本 率
外 165mm 3,030.17 13.27 7.45 43.86 1,675.09 14.59 7.62 47.79 1,918.85 14.60 7.25 50.32
销 80mm 409.80 12.03 6.16 48.81 251.76 12.67 6.30 50.23 - - - -
3-1-4-125
2021 年 2020 年 2019 年
项
规格
目 单位 毛利 单位 毛利 单位 毛利
收入 单价 收入 单价 收入 单价
成本 率 成本 率 成本 率
152mm 177.18 13.70 7.25 47.13 184.72 14.70 7.17 51.26 - - - -
142mm 145.41 14.04 6.52 53.57 111.66 16.26 7.04 56.72 8.16 25.50 7.08 72.24
78mm 55.45 12.93 6.75 47.83 45.70 14.22 7.31 48.59 271.97 12.78 6.42 49.75
154mm 17.06 13.01 7.01 46.14 21.54 14.41 7.19 50.09 232.82 14.36 7.06 50.84
其他 0.91 12.96 5.23 59.61 8.86 16.30 5.18 68.21 9.51 21.85 7.03 67.82
外销合计 3,835.98 13.16 7.24 44.98 2,299.31 14.43 7.37 48.89 2,441.31 14.39 7.13 50.45
165
526.02 6.88 6.00 12.79 489.70 7.30 6.04 17.19 437.94 7.60 6.25 17.72
mm
80 mm - - - - 0.25 12.39 5.89 52.43 - - - -
内
销 78 mm - - - - - - - - 0.04 12.39 7.14 42.33
154mm - - - - - - - - 0.25 12.39 5.90 52.34
其他 0.62 12.39 5.02 59.45 0.29 11.68 5.27 54.93 0.17 11.55 5.02 56.57
内销合计 526.64 6.89 6.00 12.84 490.24 7.30 6.04 17.23 438.40 7.60 6.25 17.76
合计 4,362.62 11.86 6.98 41.10 2,789.55 12.31 6.98 43.32 2,879.71 12.67 6.91 45.47
注：其他主要为销量较小的其他规格气罐和气罐配件等。
报告期内，公司内销外销瓦斯气罐的主要规格均为“165mm”的瓦斯气罐，
2019 年、2020 年、2021 年，公司外销规格为“165mm”的瓦斯气罐销售收入占
同期瓦斯气罐外销收入的比例分别为 78.60%、72.85%、78.99%，公司内销规格
为“165mm”的瓦斯气罐销售收入占同期瓦斯气罐内销收入的比例分别为 99.90%、
99.89%、99.88%，因此，公司瓦斯气罐内外销毛利率的差异主要是由于同一规格
产品内外销定价成本的不同；其次是由于部分规格产品只用于外销，获得较高的
毛利率。
报告期内，公司规格为“165mm”的瓦斯气罐内外销定价、成本、毛利率情
况如下：
单位：元/只、%
2021 年 2020 年 2019 年
项目 单位 单位成 单位
单价 毛利率 单价 毛利率 单价 毛利率
成本 本 成本
外销 13.27 7.45 43.86 14.59 7.62 47.79 14.60 7.25 50.32
内销 6.88 6.00 12.79 7.30 6.04 17.19 7.60 6.25 17.72
3-1-4-126
报告期内，公司规格为“165mm”的瓦斯气罐外销单位成本略高于内销单位
成本，主要原因为：外销产品包装要求较高，包装成本高于内销，且 2020 年开
始，运输费用计入产品成本，外销运输费高于内销运输费；外销售价较高的主要
原因为：欧洲市场对瓦斯气罐产品安全性要求较高，公司生产的瓦斯气罐已通过
欧盟 CE 认证，符合欧洲市场需求，可以在欧洲市场获得较高的定价和毛利率。
2020 年，公司瓦斯气罐毛利率从上年的 45.47%下降至 43.32%，其中外销毛
利率由 2018 年的 50.45%下降至 48.89%，主要原因系受新收入准则影响，当期运
费计入主营业务成本，外销单位成本上升使得毛利率下降 1.70%。2020 年内销毛
利率由 17.76%下降至 17.23%，变动较小，主要原因为：受当期“倚峰”品牌瓦
斯气罐销售占比持续上升影响，内销瓦斯气罐单位售价有所下降，影响内销毛利
率-3.39%；受“倚峰”品牌瓦斯气罐成本相对较低和运费计入营业成本综合影响，
内销瓦斯气罐单位成本有所下降，影响内销毛利率 2.87%。
2021 年，公司瓦斯气罐毛利率有所下降，外销毛利率由 2020 年的 47.93%
下降至 44.98%，主要原因为：由于美元兑人民币价格持续下跌，瓦斯气罐外销
销售价格由 2020 年的 14.59 元/只下降至 13.27 元/只，且下降幅度超过了单位
成本的下降幅度，外销销售单价下降使得毛利率减少 4.90%。内销毛利率由
15.30%下降至 12.79%，主要原因为：“倚峰”品牌瓦斯气罐销售占比由 2020 年
的 46.28%上升至 57.87%，使得单位售价有所下降，影响毛利率-4.97%。
（4）通风口毛利率分析
报告期内，公司通风口毛利率及变动情况如下：
项 目 金额 变动额 增幅（%） 对毛利率的影响（%） 毛利率增加（%，差值）
单位售价（元/只） 24.09 -0.50 -2.05 -1.19
2021 年 -8.47
单位成本（元/只） 15.70 1.75 12.58 -7.28
单位售价（元/只） 24.59 -1.51 -5.77 -3.25
2020 年 -3.70
单位成本（元/只） 13.94 0.11 0.81 -0.45
单位售价（元/只） 26.10 - -
2019 年 -
单位成本（元/只） 13.83 - -
3-1-4-127
报告期内，公司通风口毛利率相对稳定。
公司通风口以日本市场为主，毛利率主要受单位售价波动和单位成本波动影
响，公司通风口售价相对稳定，主要受美元汇率波动和产品结构影响，通风口主
要以不锈钢板加工制成，单位成本受材料价格波动和人工制费波动影响。
A、单位售价波动分析
公司通风口售价参照主要原材料不锈钢板采购价格和汇率确定。2019 年，
当期不锈钢板的采购价格较 2018 年有所上涨，使得通风口单位售价有所上
升,2019 年公司不锈钢板采购价格为 13.70 元/kg，较 2018 年采购价格增加
0.96%；通风口以外销为主，主要以美元计价，2019 年人民币兑美元平均汇率较
2018 年有所增加，使得通风口以人民币计算售价有所增加。2019 年，公司通风
口售价上升使得毛利率增加 7.25%。
2020 年，公司通风口销售单价同比减少 1.51 元/只，降低 5.77%，主要原因
是：当期通风口销售中单价较低的通风口销售数量占比增加，2020 年，公司销
售单价低于 10 元/只的通风口数量为 56.12 万只，较 2019 年增加 15.39 万只，
占当期销售通风口数量的比例为 31.10%，低价通风口以塑料通风口为主。通风
口销售单价下降使得毛利率减少 3.25%。
2021 年，公司通风口销售单价同比减少 0.50 元/只，降低 2.05%，主要原因
是：当期通风口销售中单价较低的通风口销售数量占比减少，2021 年，公司销
售单价低于 10 元/只的通风口数量为 44.97 万只，占当期销售通风口数量的比例
为 28.79%，较 2020 年有所降低，当期美元兑人民币汇率较上年下降 6.46%。通
风口销售单价下降使得毛利率减少 1.19%。
B、单位成本波动分析
2020 年，公司通风口销售成本同比上升 0.11 元/只，增长 0.81%，对毛利率
影响-0.45%，变化影响较小。
3-1-4-128
2021 年，公司通风口单位成本较 2020 年上升 1.75 元/只，增长 12.58%，主
要原因为：公司通风口主要采用不锈钢板制成，受不锈钢价格上涨影响，成本有
所增加，2021 年，公司通风口单位材料成本较 2020 年增加 1.19 元/只，使得毛
利率减少 4.92%，同时受单位人工和制造费用上升，使得毛利率减少 2.39%。
（5）检查口毛利率分析
报告期内，公司检查口毛利率及变动情况如下：
项 目 金额 变动额 增幅（%） 对毛利率的影响（%） 毛利率增加（%，差值）
单位售价（元/只） 32.10 -2.16 -6.29 -5.13
2021 年 -4.97
单位成本（元/只） 26.11 -0.05 -0.19 0.16
单位售价（元/只） 34.25 -0.17 -0.48 -0.33
2020 年 -9.37
单位成本（元/只） 26.16 3.10 13.44 -9.05
单位售价（元/只） 34.42 - -
2019 年 -
单位成本（元/只） 23.06 - -
公司检查口生产工艺相对简单，主要材料为外购定制铝合金框架，装配包装
后交货。公司的检查口售价和成本与铝材的价格波动关联较大。
2020 年，公司检查口毛利率较 2019 年下降 9.37%，主要受 2020 年检查口单
位成本增加所致。2020 年，检查口单位成本较 2019 年增加了 3.10 元/只，增幅
13.44%，对毛利率影响 9.05%。检查口单位成本上升较快的主要原因为：2020
年检查口销售数量 20.3 万只，2019 年检查口销售数量 37.46 万只，销售数量减
少了 17.16 万只，减少了 34.12%，2020 年受疫情影响，公司停工停产约一个月，
停工期间发生的厂房设备折旧、土地摊销及生产管理人员工资等计入制造费用以
及运输费记入成本，导致单位成本人工和费用分摊增加，其中单位人工从 2019
年 2.44 元/只上升至 2020 年 3.17 元/只，上升了 0.73 元/只，对毛利率影响
1.97%；单位制造费用从 2019 年的 2.76 元/只上升至 2020 年 5.55 元/只，上升
了 2.79 元/只，对毛利率影响 7.10%。
2021 年，公司检查口毛利率较 2020 年下降 4.97%，主要原因为：当期销售
价格下降幅度超过了销售成本下降的幅度。检查口销售价格下降较快的主要原因
3-1-4-129
为：检查口以日本市场为主，主要以美元定价，受美元平均汇率下降影响，平均
售价有所下降，使得毛利率减少 5.13%。
（6）地板支撑毛利率分析
报告期内，公司地板支撑毛利率及变动情况如下：
项 目 金额 变动额 增幅（%） 对毛利率的影响（%） 毛利率增加（%，差值）
单位售价（元/只） 10.10 -0.15 -1.48 -1.20
2021 年 -13.50
单位成本（元/只） 9.46 1.24 15.11 -12.30
单位售价（元/只） 10.25 -0.27 -2.60 -2.10
2020 年 -1.64
单位成本（元/只） 8.22 -0.05 -0.56 0.45
单位售价（元/只） 10.53 - -
2019 年 -
单位成本（元/只） 8.27 - -
报告期内，公司地板支撑的毛利率分别为 21.46%、19.86%、6.31%。
2020 年，公司地板支撑毛利率减少 1.64%，变动相对较小，主要受销售价格
波动影响，主要原因为：规格尺寸相对较小的 180mm 地板支撑销售占比有所增加，
从 2019 年的 5.51%增加到 14.12%，使得当年单位售价减少 2.6%，毛利率有所降
低。
2021 年，公司地板支撑毛利率较 2020 年下降 13.50%，主要原因为：2021
年，地板支撑所用主要原材料电焊管受钢材价格上涨影响，亦上涨较多，使得地
板支撑单位成本较 2020 年增加 15.11%，单位成本增加使得毛利率下降 12.30%。
3、主营业务毛利率与同行业上市公司比较
公司建筑五金制品和射钉紧固工具耗材的竞争对手主要为境外企业，其关键
业务数据、指标不对外披露或因适用的会计准则不同不具有可比性，境内上市公
司亦不存在主要销售燃气射钉枪的企业。
报告期内，公司主营业务毛利率与境内同行业上市公司比较情况如下：
3-1-4-130
公司名称 2021 年 2020 年 2019 年
巨星科技 - 30.53% 32.59%
锐奇股份 - 19.00% 21.12%
康平科技 - 21.07% 22.42%
坚朗五金 - 39.48% 39.82%
同行业上市公司均值 - 27.52% 28.99%
本公司 27.67% 33.29% 36.03%
其中：射钉紧固器材 28.32% 31.21% 33.68%
建筑五金制品 28.06% 36.99% 39.98%
注：同行业上市公司数据来源于其公开披露的数据或根据公开披露的数据计算得出，同
行业上市公司尚未披露 2021 年年报。
虽然巨星科技、锐奇股份、康平科技、坚朗五金与公司属于同行业，但具体
产品、销售区域等与公司完全不同，因此，公司毛利率与同行业上市公司不具有
可比性。
4、原材料波动对毛利率的影响分析
报告期内，公司主要原材料为金属原材料、外购件和定制品，其中外购件和
定制品在报告期内价格变动相对较小，金属原材料由大宗商品加工制成，价格波
动具有大宗商品波动的特点。
假设其他影响因素不变，公司主要原材料采购价格变动 1%对毛利率变动的
敏感性分析如下：
项 目 2021年 2020年 2019年
主营业务毛利率（%） 27.67 33.29 36.03
直接材料占主营业务成本的比重（%） 79.58 74.35 79.13
原材料采购价格波动1%时毛利变动金额
273.50 179.87 159.52
（万元）
原材料采购价格波动1%对毛利率影响（%
0.58 0.50 0.51
绝对额）
2019 年、2020 年、2021 年，假设公司主要产品原材料采购价格均上涨 1%，
将分别使毛利率下降 0.51%、0.50%、0.58%，下降幅度分别为 1.41%、1.52%、2.10%。
3-1-4-131
报告期内，公司主要原材料占主营业务成本的比重较高，在其他因素不变的
情况下，主要材料采购价格上升将使得公司综合毛利下降，对公司经营业绩造成
不利影响。但公司产品整体定价原则为“成本加成”，同时参考市场同类产品价
格与客户协商确定或直接定价，因此，在原材料采购价格普遍上涨时，公司可以
通过调整销售价格的方式降低原材料价格上涨对经营业绩造成的不利影响。
5、不同产品毛利率差别较大的原因
报告期内，公司主要产品毛利率情况如下：
单位：%
财务指标 2021 年 2020 年 2019 年
射钉紧固器材 28.32 31.21 33.68
其中：燃气射钉枪 35.68 37.64 38.76
射钉 11.42 12.84 20.26
瓦斯气罐 41.10 43.32 45.47
建筑五金制品 28.06 36.99 39.98
其中：通风口 34.83 43.30 47.00
检查口 18.65 23.62 32.99
地板支撑 6.31 19.86 21.46
其他五金件 30.72 38.20 40.35
主营业务毛利率 27.67 33.29 36.03
报告期内，公司燃气射钉枪、瓦斯气罐、通风口的毛利率高于公司主营业务
毛利率，射钉、检查口、地板支撑的毛利率低于公司综合毛利率。
公司射钉毛利率较低的主要原因为：射钉生产工艺相对简单，产品附加值不
高，毛利率较低。
综上，公司不同产品毛利率差异符合公司生产经营的实际情况，由于同行业
公司与公司产品有较大差异，公司不同产品毛利率差异与同行业公司不具有可比
性。
4、保荐机构核查意见
3-1-4-132
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人主要产品毛利率波动具有合理性。
（二十四）股份支付情况
公司通过南京运航、南京运冀实施员工持股计划。报告期内，公司股权激励
费用计提具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
计入管理费用中的股权激励费用 136.56 158.81 217.98
其中：计入经常性损益的金额 136.56 158.81 217.98
计入非经常性损益的金额 0 0 0
注：激励对象约定明确服务期时，股权激励费用按照服务期进行分摊，并计入经常损益金额；激励对
象未约定明确服务期时，股权激励费用一次性计入非经常性损益金额。
1、股份支付具体确认方法
根据《企业会计准则》以及发行人股权激励实施方案等相关规定内容，南京
运冀、南京运航中相关激励对象的受让激励份额、退出等所涉及的股份支付确认
情况具体如下：
计入经常性损益/
所处平台 对象性质 对象行为 股份支付确认情况
非经常性损益
不约定明确服务期限制，授予价格与
南京运冀 全部激励员工 受让激励份额 当期公允价值之间差额，做股份支付 非经常性损益
确认，一次性计入当期管理费用
激励员工，且授 不受服务期限制，授予价格与当期公
予激励份额时 受让激励份额 允价值之间差额，做股份支付确认， 非经常性损益
入职已满 14 年 一次性计入当期管理费用
激励员工，且授 明确约定服务期限制，授予价格与当
予激励份额时 受让激励份额 期公允价值之间差额，做股份支付确
入职未满 14 年 认，在股份支付授予日起至服务期到
激励员工，且授 期日止的剩余服务期限内平均摊销
南京运航 服务期未满前
予激励份额时 于各期，计入管理费用，并在等待期
离职退伙
入职未满 14 年 内的每个资产负债表日，根据最新取 经常性损益
得的可行权职工人数变动等后续信
激励员工，且授 息，对可行权权益工具的数量作出最
因职级调整退
予激励份额时 佳估计，将截至当期累计应确认的股
回部分份额
入职未满 14 年 份支付费用扣减前期累计已确认金
额，作为当期应确认的股份支付费用
截至本保荐工作报告签署日，发行人不存在应确认股份支付而未确认情形，
不存在纠纷或潜在纠纷情形。
3-1-4-133
（1）南京运航服务期约定的相关内容
《持股人员服务期协议》约定：获得南京运航份额的激励对象在腾亚精工的
服务期为连续 156 个月。其中，服务期起算日：a、对于 2014 年 1 月 1 日前入职
的激励对象，该等激励对象的服务期限的起算日均为 2014 年 1 月 1 日；b、对于
2014 年 1 月 1 日之后入职的激励对象，服务期限的起算日为该等激励对象的正
式入职日。
《南京腾亚精工科技有限公司股权激励方案》约定：截至本方案发布之日
（2017 年 6 月 15 日），在公司连续工作已满 14 年的员工，不受服务期限的限
制。
3-1-4-134
（2）南京运航激励对象服务期、激励份额及股份支付情况
① 授予后激励份额未发生变化
授予后，激励对象持有激励份额未发生变化的员工姓名、服务期、股权激励费用等情况如下：
授予激励份 授予价格 股权激励费用（万元）
授予份额 授予时入职年 授予时剩余服务期 公允价格（元/出
姓名 额（万出资 （元/出资
时间 限 （月） 资额）
额） 额） 2019 年 2020 年 2021 年
朱清华 55.00 小于 14 年 114 23.04 23.04 23.04
吴俊 45.00 小于 14 年 114 18.85 18.85 18.85
孙德斌 45.00 小于 14 年 114 18.85 18.85 18.85
陈秋颖 37.00 小于 14 年 114 15.50 15.50 15.50
李明 28.00 小于 14 年 114 11.73 11.73 11.73
柯成名 24.00 2017.7 大于 14 年 无服务期限制 1.70 5.68 - - -
陈前豹 13.00 大于 14 年 无服务期限制 - - -
丁慧敏 8.00 大于 14 年 无服务期限制 - - -
易新煜 5.00 小于 14 年 149 1.60 1.60 1.60
庞丽娟 2.00 小于 14 年 114 0.84 0.84 0.84
胥昭玮 2.00 小于 14 年 133 0.72 0.72 0.72
3-1-4-135
高隘 30.00 2018.7 小于 14 年 149 1.92 15.61 15.61 15.61
李梦 10.00 小于 14 年 148 4.91 4.91 4.91
胥昭玮 8.00 小于 14 年 115 5.05 5.05 5.05
2018.12 2.33
李小冬 7.50 小于 14 年 139 3.92 3.92 3.92
曾涛 4.00 小于 14 年 143 2.03 2.03 2.03
李梦 20.00 小于 14 年 136 0.76 9.14 9.14
8.38
王爱国 5.00 小于 14 年 147 0.18 2.11 2.11
郑玉 10.00 小于 14 年 137 0.38 4.54 4.54
徐竹军 5.00 2019.12 小于 14 年 138 3.20 0.18 2.25 2.25
张皓中 3.00 小于 14 年 136 0.11 1.37 1.37
张红霞 3.00 小于 14 年 85 0.18 2.19 2.19
孔德国 4.00 小于 14 年 96 0.22 2.59 2.59
刘一文 5.00 2020.8 小于 14 年 141 3.55 12.50 - 1.59 3.81
② 授予后服务期未满前离职
《南京腾亚精工科技有限公司股权激励方案》约定：服务期未满前离职的，激励对象需将其所持份额转让于其所在的持股平台普
通合伙人或其指定的其他第三人，具体情况如下：
3-1-4-136
授予时剩 公允价格 股权激励费用（万元）
授予激励份额 授予份额 授予时入 授予价格（元
姓名 余服务期 （元/出资 退伙时间
（万出资额） 时间 职年限 /出资额）
（月） 额） 2019 年 2020 年 2021 年
高冬生 20.00 122 2020.6 7.83 -19.57 -
盛斌 17.50 149 2020.6 5.61 -14.02 -
宋德俊 10.00 139 2021.4 3.44 3.44 -12.03
戴解民 8.00 153 2020.6 2.50 -6.24 -
仲崇飞 2.00 146 2020.8 0.65 -1.64 -
刘燎原 7.20 2017.7 153 1.70 5.68 2019.3 -3.37 - -
黄强 12.00 137 2018.12 - - -
杨玲玲 10.00 小于 14 年 143 2018.7 - - -
王欢 6.00 114 2018.7 - - -
王忠 12.00 143 2018.3 - - -
刘杰 22.00 135 2020.11 3.54 -8.84 -
李显达 12.00 2018.12 134 2.33 2019.9 -0.54 - -
张小雪 12.00 2018.12 137 2.33 2021.9 6.36 6.36 -13.25
8.38
常凤智 3.00 145 2021.1 0.11 1.29 -1.39
2019.12 3.20
徐庆松 3.00 143 2020.4 0.11 -0.11 -
3-1-4-137
注： 2020 年 6 月，刘杰因降职退回 12.00 万元出资额，同年 12 月，因未满服务期前离职退伙，退回剩余 10.00 万元出资额，此处对应股权激励费用为其因离职退回的 10.00
万元出资额所对应的股权激励费用。
③ 授予后因职级调整退回激励份额
《南京腾亚精工科技有限公司关于确定股权激励的实施细则》约定，不同职级对应不同激励份额，若存在降职情形，则进行相应
激励份额调整退回，具体标准为：1）总经理、副总经理、各事业部总经理、副总经理、公司总经理助理、事业部总经理助理授予 35
万股-45 万股；2）部门经理正职、主持部门工作的副经理、部门副经理授予 8-20 万股；具体授予股数结合服务年限、业绩贡献以及
个人认购意愿等因素确定。
授予激励份额后，激励对象因降职而退回部分激励份额的具体情况如下：
股权激励费用（万元）
授予
激励 授予 授予时 授予价 回购份
授予 服务期 公允价格 降职回 2019 年 2020 年 2021 年
份额 时入 剩余服 格（元/ 额（万
姓名 份额 起始日 （元/出 购份额
（万 职年 务期 出资 出资 因退回 因退回 因退回
时间 期 资额） 时间 2018 年 剩余份 剩余份 剩余份
出资 限 （月） 额） 额） 份额当 份额当 份额当
额当期 额当期 额当期
额） 期加速 期加速 期加速
摊销 摊销 摊销
确认 确认 确认
张惠强 45.00 2014.1 114 15.00 2019.3 18.85 50.27 12.57 - 12.57 - 12.57
小于
2017.7 1.70 5.68
14 年
刘杰注 22.00 2015.9 135 12.00 2020.6 4.24 - 4.24 37.15 - - -
注： 2020 年 6 月，刘杰因降职退回 12.00 万元出资额，此处对应股权激励费用为其因降职退回的 12.00 万元出资额所对应的股权激励费用。
3-1-4-138
2、股份支付相关权益工具公允价值的合理性
（1）股份支付总体情况
报告期内，公司股份支付总体情况如下：
项 目 2021 年 2020 年 2019 年
公司本期授予的各项权益工具总额 - 50,000 股 560,000 股
公司本期行权的各项权益工具总额 - - -
公司本期失效的各项权益工具总额 250,000 股 725,000 股 342,000 股
合同约定的剩余服务期限 0-124 个月 0-136 个月 0-146 个月
注：“本期失效的权益工具”指：因激励对象服务期未满离职、职级调整所回购的激励份额。
（2）未约定服务期限或未约定明确服务期限的股份支付
报告期内，公司不存在于授予日一次性确认股份支付费用的情况。
（3）约定明确服务期限的股份支付
报告期内，南京运航的新增股权激励均有服务期约定，明细情况如下：
约定的服务 授予股数 授予价格(元/ 公允价格 股份支付总费用
授予期间 激励对象
期限（月） (万股) 股) (元/股) (万元)
2019 年 李梦等 9 人 56.00 3.20 8.38 290.08
156 个月
2020 年 刘一文 5.00 3.55 12.50 44.75
合 计 61.00 334.83
报告期内，公司股份支付费用确认情况如下：
单位：万元
授予主体 2019 年 2020 年 2021 年
报告期外授予激励对象 215.75 131.84 109.94
2019 年授予激励对象 2.23 25.38 22.81
2020 年授予激励对象 - 1.59 3.81
合计 217.98 158.81 136.56
注：上述各期确认金额已涵盖因离职、降职等原因回购股份所确认的股份支付费用影响。
3-1-4-139
（4）授予日权益工具公允价值的确定方法
2019 年，公司股份支付的公允价值确定依据为：2019 年 6 月外部投资者嘉
兴真灼的股权受让价格 8.38 元/股。
2020 年，公司股份支付的公允价值确定依据为：2020 年 6 月外部投资者建
邺巨石、紫金巨石、苏州合韬、南京翱翰的增资价格 12.50 元/股。
公司在计提股份支付时，根据最近时点外部专业投资者取得公司股份或者入
股公司的价格为公允价格，具有合理性。
（5）同期可比公司估值比较情况
2018 年-2020 年，公司可比公司各期市盈率情况如下：
单位：倍
证券代码 证券简称 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
002444 巨星科技 24.52 12.78 13.86
300126 锐奇股份 202.69 201.62 -
300907 康平科技 58.75 - -
002791 坚朗五金 53.28 22.31 18.74
公司 11.57 8.06 9.42
注：可比公司市盈率采用各期末静态市盈率口径；公司 2018 年市盈率=8.38/2018 年每股收益；2019
年市盈率=8.38/2019 年每股收益；2020 年市盈率= 12.50/2020 年每股收益。
公司确定股份支付费用使用的公允价值对应的市盈率低于可比公司，其中：
锐奇股份 2018 年出现经营亏损，无法选取市盈率指标，2019 年、2020 年净利润
规模较低，市盈率显著高于一般制造业企业水平；康平科技于 2020 年 11 月上市，
无法获取以前年度市盈率；公司市盈率低于巨星科技和坚朗五金，主要原因为：
主营业务差异以及非上市公司与上市公司股权之间的流动性差异。
报告期内，公司股权激励公允价值均参考距当次股权激励日期最近的第三方
投资者的股权转让价格或增资价格来确定，股份支付相关权益工具公允价值的计
算方法和结果合理，虽与同期可比公司估值存在差异，但具有合理性。
（6）股份支付会计处理
3-1-4-140
报告期内，公司按年度分期确认股份支付费用，相应会计处理为：借记“管
理费用”，贷记“资本公积-其他资本公积”。
3、股份支付会计处理的合规性
《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定：“完成等待期内的服务或达
到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内
的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权
益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期
间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结
果预计等待期的长度。可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有
从企业取得权益工具或现金的权利的日期”。
《首发业务若干问题解答》规定：“确认股份支付费用时，对增资或受让的
股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次
性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益……对设定服务期的股份支
付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益”。
依据《南京腾亚精工科技有限公司股权激励方案》、《南京腾亚精工科技有
限公司关于确定股权激励的实施细则》以及《持股人员服务期限协议》，报告期
内的授予对象设定了明确的服务期限，公司对上述员工的股份支付在股权激励授
予日至服务期限到期日的剩余服务期限内进行分期摊销确认股权激励费用，并计
入经常性损益；对于未设定明确服务期限的激励对象，公司对相关员工的股份支
付在授予当期一次性计提股权激励费用并计入非经常性损益。
综上，公司股份支付的会计处理准确，符合会计准则相关规定。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方式
及处理结果合理，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（二十五）库龄超过 1 年的原材料或库存商品
3-1-4-141
1、基本情况
2021 年 12 月 31 日，公司存货库龄情况如下：
单位：万元、%
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
项 目 合计金额
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 2,489.14 94.58 62.22 2.36 27.11 1.03 53.30 2.03 2,631.77
在产品 3,000.83 97.52 23.41 0.76 42.59 1.38 10.31 0.34 3,077.14
库存商品 2,462.01 99.19 7.69 0.31 11.25 0.45 1.25 0.05 2,482.20
发出商品 698.52 100.00 - - - - - 698.52
委托加工物资 320.28 100.00 - - - - - 320.28
包装物 172.94 89.40 2.32 1.20 2.20 1.14 15.98 8.26 193.44
合 计 9,143.73 97.24 95.64 1.02 83.15 0.88 80.84 0.86 9,403.35
2020 年 12 月 31 日，公司存货库龄情况如下：
单位：万元、%
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
项 目 合计金额
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 2,192.16 92.95 78.19 3.31 29.95 1.27 58.37 2.47 2,358.68
在产品 3,018.05 96.79 91.95 2.95 4.54 0.15 3.32 0.11 3,117.86
库存商品 1,355.24 93.86 85.72 5.94 0.52 0.04 2.25 0.16 1,443.73
发出商品 295.10 100.00 - - - 295.10
委托加工物资 275.01 100.00 - - - 275.01
包装物 141.49 85.07 9.45 5.69 4.98 2.99 10.39 6.25 166.31
合 计 7,277.05 95.04 265.31 3.47 39.99 0.52 74.33 0.97 7,656.68
2019 年 12 月 31 日，公司存货库龄情况如下：
单位：万元、%
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
项 目 合计金额
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 1,157.53 91.32 44.48 3.51 30.84 2.43 34.78 2.74 1,267.63
在产品 2,633.93 99.06 6.93 0.26 4.06 0.15 13.98 0.53 2,658.90
库存商品 1,629.88 99.65 1.83 0.11 2.13 0.13 1.85 0.11 1,635.70
发出商品 189.28 100.00 - - - 189.28
3-1-4-142
委托加工物资 263.91 100.00 - - - 263.91
包装物 102.98 81.75 9.49 7.53 2.03 1.61 11.47 9.11 125.97
合 计 5,977.51 97.33 62.73 1.02 39.06 0.64 62.08 1.01 6,141.38
2、存货跌价准备计提方式
公司存货跌价准备的具体计提方式为：资产负债表日，存货采用成本与可变
现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销
售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生
产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项
存货中有合同约定价格的和不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其
对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
3、跌价准备计提情况
2019 年末、2020 年末、2021 年末，公司计提的存货跌价准备金额分别为 24.12
万元、49.54 万元、75.94 万元。
公司计提存货跌价准备主要为电动扳手和受钢材价格波动影响毛利率较低
的纸排钉。近年来，公司加大研发投入，拓展研发产品类型，在原有射钉紧固器
材和建筑五金制品的基础上，增加了电动工具的业务，生产和销售规模化效应不
明显，期末成本高于其可变现净值。
报告期各期末，公司库龄一年以上的存货截至 2022 年 2 月 28 日的耗用情况
如下：
单位：万元、%
2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
项目
1 年以 期后 期后耗 1 年以 期后耗 期后耗 1 年以 期后耗 期后耗
上 耗用 用比例 上 用 用比例 上 用 用比例
原材料 142.63 22.43 15.73 166.51 98.18 58.96 110.10 71.79 65.20
在产品 76.31 11.98 15.70 99.81 55.53 55.64 24.97 16.13 64.59
库存商品 20.18 0.63 3.13 88.49 75.69 85.53 5.81 4.60 79.10
3-1-4-143
2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
项目
1 年以 期后 期后耗 1 年以 期后耗 期后耗 1 年以 期后耗 期后耗
上 耗用 用比例 上 用 用比例 上 用 用比例
包装物 20.50 1.24 6.06 24.82 9.25 37.24 22.99 13.34 58.05
合计 259.62 36.28 13.97 379.63 238.65 62.86 163.87 105.86 64.60
由上可见，公司 1 年以上存货期后耗用的平均比例分别为 64.60%、62.86%、
13.97%，随着期后时间间隔的减少，期后耗用比例相应减少，2021 年末 1 年以
上存货的期后耗用率为 13.97%，耗用率相对较低，主要原因为：公司上述库龄 1
年以上存货的期后耗用数据的统计截止日期为 2022 年 2 月 28 日，2021 年末距
离该截止日期的时间间隔较短，故统计的期后耗用金额和比例较低。截至 2022
年 2 月 28 日，2019 年末、2020 年末、2021 年末库龄 1 年以上存货的平均耗用
率分别为 64.60%、62.86%、13.97%，期末长库龄库存均处在正常领用消耗中。
公司库龄 1 年以上存货多数正常使用，期后领用情况良好，跌价准备金额计
提金额较低具有合理性。
4、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人存货库龄超过 1 年具有合理性，不存在滞销
或者销售退回，跌价准备计提充分。
（二十六）固定资产原值与业务量的匹配情况
报告期内，公司固定资产原值、营业收入等指标匹配如下：
单位：万元
2021 年/2021 年 12 月 2020 年/2020 年 12 月 2019 年/2019 年 12 月
项 目
31 日 31 日 31 日
固定资产原值 14,010.46 12,367.28 10,666.86
营业收入 47,974.65 3,6722.72 31,890.38
营业收入/固定资产原值 3.42 2.97 2.99
2019 年，公司营业收入/固定资产原值（年化）比例有所下降，主要原因为：
当期增加固定资产原值 2,993.61 万元，主要为 2019 年 11 月，公司为扩大生产，
收购至道机械 100%的股权方式增加土地使用权和厂房，合并新增房屋建筑物
2,232.53 万元。新增固定资产集中在年末，当期生产效率未全体现。
3-1-4-144
整体看来，公司固定资产运行状况良好，不存在减值迹象。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内固定资产原值与产能、业务量或经
营规模具有匹配性。
（二十七）重大合同
1、重大合同情况
报告期内，发行人签署的重大合同主要包括销售合同、采购合同、融资合同
及担保合同，具体合同信息如下：
（1）销售合同
公司客户通常按其采购计划向公司发送采购订单，在订单中约定具体的产品
规格、数量、单价等合同要素，单个客户订单呈现单笔金额较小且数量较多的特
点。公司选取报告期内每年度前五大客户在报告期内签署的单笔订单金额排名前
三的订单作为重要销售合同披露，具体如下：
序 合同金额 实际收入确认
客户名称 合同标的 合同编号 签署日期 履行情况
号 （万美元） 时点
商品报关并取
T2000-7569 2021/5/13 163.85 履行完毕
射钉、瓦斯 得提单
1 TIMCO
气罐 商品报关并取
T2000-7773 2021/7/13 73.24 履行完毕
得提单
商品报关并取
TY20719 2021/5/25 67.55 履行完毕
建筑五金 得提单
2 港南商事
件 商品报关并取
TY20145 2020/4/1 57.05 履行完毕
得提单
58947-202010 商品报关并取
2020/7/9 75.52 履行完毕
-12 得提单
建筑五金 58947-202007 商品报关并取
3 Komeri 2020/7/8 67.46 履行完毕
件 -09REVISE 得提单
58947-202107 商品报关并取
2021/4/8 67.22 履行完毕
-09 得提单
建筑五金 商品报关并取
4 VIVA HOME VI-3945 2020/4/13 11.30 履行完毕
件 得提单
建筑五金 商品报关并取
5 未来工业 MK-190917 2019/9/17 6.46 履行完毕
件 得提单
商品报关并取
燃 气 射 钉 it181861 2021/11/9 24.04 履行中
得提单
6 Rawlplug 枪、射钉、
商品报关并取
瓦斯气罐 it162412 2019/11/25 23.27 履行完毕
得提单
商品报关并取
052-1 2019/12/4 3.34 履行完毕
建筑五金 得提单
7 高须产业
件 商品报关并取
033 2020/9/1 3.26 履行完毕
得提单
3-1-4-145
序 合同金额 实际收入确认
客户名称 合同标的 合同编号 签署日期 履行情况
号 （万美元） 时点
商品报关并取
40513-1 2019/1/21 23.28 履行完毕
HIKOKI 射钉、瓦斯 得提单
8
（挪威） 气罐 商品报关并取
41518-1 2020/2/27 21.16 履行完毕
得提单
商品报关并取
2021004 2021/4/19 73.92 履行完毕
得提单
燃气射钉
商品报关并取
9 GNGroup 枪、射钉、 2021009 2021/9/24 70.13 履行中
得提单
瓦斯气罐
商品报关并取
2021003 2021/3/16 62.56 履行完毕
得提单
（2）采购合同
报告期内，公司与部分供应商签署框架合同，与部分供应商签署单笔采购协
议。公司选取报告期内每年度前五大供应商于报告期内签署的框架合同或采购金
额前三大的单笔采购协议作为重大采购合同披露，具体如下：
签署日期/合
序号 供应商名称 合同标的 合同编号 合同金额（万元） 履行情况
同有效期
上海希爱化
1 成电子有限 电机 TYJG2019122402 2019.12.25 851.64 履行完毕
公司
TY/HT20190524 2019.5.24 128.73 履行完毕
上海绩钢实
2 盘元
业有限公司 TY/HT20190711 2019.7.11 111.83 履行完毕
2017.4.11-20
框架合同 以具体订单为准 履行完毕
19.4.10
启东本原能
电池包组 2019.5.4-202
3 源科技有限 框架合同 以具体订单为准 履行完毕
件 1.5.3
公司
2021.9.9-202
框架合同 以具体订单为准 履行中
3.9.8
2019.1.1-202
嘉兴澳星金 不锈钢板 框架合同 以具体订单为准 履行完毕
0.12.31
4 属制品有限
不锈钢板、 2021.7.1-202
公司 框架合同 以具体订单为准 履行中
不锈钢卷 3.6.30
TY/HT20210807 2021.08.07 179.57 履行完毕
上海立朝实
5 盘元 TY/HT20211019 2021.10.19 354.00 履行完毕
业有限公司
TY/HT20211111 2021.11.11 301.20 履行完毕
2019.1.1-202
江苏大明金 框架合同 以具体订单为准 履行完毕
不锈钢板、 0.12.31
6 属制品有限
不锈钢卷 2021.1.1-202
公司 框架合同 以具体订单为准 履行中
2.12.31
常州市佳才
2017.1.5-201
7 医用制品有 囊袋 框架合同 以具体订单为准 履行完毕
9.1.4
限公司
2019.1.1-202
江苏宏基铝 铝管材、铝 框架合同 以具体订单为准 履行完毕
1.12.31
9 业科技股份 内框、铝外
2021.1.1-202
有限公司 框 框架合同 以具体订单为准 履行中
2.12.31
3-1-4-146
签署日期/合
序号 供应商名称 合同标的 合同编号 合同金额（万元） 履行情况
同有效期
2019.4.29-20
无锡市德昶 框架合同 以具体订单为准 履行完毕
打钉座、推 21.4.28
10 精密铸造有
钉器等 2021.9.29-20
限公司 框架合同 以具体订单为准 履行中
23.9.28
TY/HT20210511 2021.5.11 517.60 履行完毕
杭州北融贸
12 拉丝盘元 TY/HT20210508 2021.5.8 191.36 履行完毕
易有限公司
TY/HT20210520 2021.5.20 176.32 履行完毕
注：2021 年 5 月 20 日，发行人与杭州北融贸易有限公司（以下简称“杭州北融”）签署《采购合同》，
约定向杭州北融采购 Q235 拉丝盘元 320 吨，单价 5,510 元/吨，总金额 176.32 万元。为履行该合同，发行
人支付 55.67 万元货款，杭州北融仅供应了价值 12.20 万元对应的 22.142 吨货物，剩余 43.47 万元货物一
直未供应。经发行人多次催告，杭州北融告知发行人其无法继续履行该采购合同。因此，发行人于 2021 年
7 月将杭州北融诉至南京市江宁区人民法院，后经调解，依据南京市江宁区人民法院（2021）苏 0115 民初
9709 号调解书约定，杭州北融委托方于 2022 年 1 月 10 日向发行人支付 23.00 万元货款以结束诉讼。
（3）融资合同
报告期内，公司签署的或履行的金额在 500 万以上的融资合同具体情况如
下：
借款金额
贷款方 合同编号 借款期限 担保情况 履行情况
（万元）
3201012018001 抵押担保、保证
1,000.00 2018.7.12-2019.7.10 履行完毕
0383 担保
3201012018001 抵押担保、保证
中国农业银 1,990.00 2018.9.28-2019.8.8 履行完毕
5153 担保
行股份有限
3201012019001 抵押担保、保证
公司南京模 1,000.00 2019.7.23-2020.7.10 履行完毕
2594 担保
范路科技支
3201012019001 抵押担保、保证
行 500.00 2019.8.16-2020.8.14 履行完毕
3939 担保
3201012019001 抵押担保、保证
1,500.00 2019.8.29-2020.8.28 履行完毕
4767 担保
抵押担保、保证
北京银行股 0476799 500.00 2018.4.13-2019.4.12 履行完毕
担保
份有限公司
抵押担保、保证
南京分行 0476801 500.00 2018.4.13-2019.4.13 履行完毕
担保
2018 年（江宁） 抵押担保、保证
1,500.00 2018.8.1-2020.6.12 履行完毕
字 00276 号 担保
中国工商银
2018 年（江宁） 抵押担保、保证
行股份有限 500.00 2018.8.10-2019.8.9 履行完毕
字 00277 号 担保
公司南京江
0430100012-20
宁支行
19 （ 江 宁 ） 字 500.00 2019.6.22-2020.6.17 抵押担保 履行完毕
00261 号
江苏紫金农
村商业银行 紫银（横溪）流
抵押担保、保证
股份有限公 循 借 字 [2019] 2,600.00 2019.12.20-2021.12.19 履行完毕
担保
司江宁开发 第 055 号
区支行
3-1-4-147
借款金额
贷款方 合同编号 借款期限 担保情况 履行情况
（万元）
南京银行股
Ba17213200508
份有限公司 500.00 2020.5.8-2021.5.8 保证担保 履行完毕
0066
紫金支行
江苏紫金农
村商业银行 紫银（横溪）流
抵押担保、保证
股份有限公 循 借 字 [2019] 1,700.00 2019.12.20-2021.12.19 履行完毕
担保
司江宁开发 第 055 号
区支行
招商银行股
2020 年授字第 抵押担保、保证
份有限公司 3,000.00 2020.12.25-2022.12.24 履行中
211202519 号注 担保
南京分行
中国农业银
行股份有限 3201012021001
1,900.00 2021.6.10-2022.6.9 抵押担保 履行中
公司南京建 0798
邺支行
江苏紫金农
紫银（开发区
村商业银行
市）流循借字 抵押担保、保证
股份有限公 2,600.00 2021.11.25-2024.11.20 履行中
[2021]第 02020 担保
司江宁开发
号
区支行
南京银行股
Ba17213211125
份有限公司 800.00 2021.11.25-2022.11.10 保证担保 履行中
0162
紫金支行
注：借款方均为腾亚精工。
（4）担保合同
报告期内，公司签署的担保合同均系为公司银行贷款所订立的最高额抵押合
同，具体情况如下：
担保合同 最高担保金额 主债权确认
担保权人 担保人 抵押物 履行情况
编号 （万元） 期间
中国农业银
南京市江宁区
行股份有限 32100620
东山街道临麒路 2016.12.23-
公司南京模 腾亚精工 16001077 履行完毕
7,035.00 129 号房屋及建 2019.12.23
范路科技支 8
设用地使用权
行
南京市江宁区
中国工商银 2018 年江
东山街道临麒路
行股份有限 宁（抵） 2018.6.13-2
腾亚精工 109 号 1、2、3 幢 履行完毕
公司南京江 字 00276 2,953.69 022.6.12
房屋及建设用地
宁支行 号
使用权
江苏紫金农
紫银（横
村商业银行
溪）高抵 南京市江宁区 2019.12.20-
股份有限公 至道机械 履行完毕
字 [2019] 2,600.00 至道路 6 号房产 2021.12.19
司江宁开发
第 55 号
区支行
2020 年抵
招商银行股 江宁区东山街道
字 第 2020.12.25-
份有限公司 腾亚精工 4,000.00 临麒路 129 号厂 履行中
21120251 2022.12.24
南京分行 房
9号
中国农业银 腾亚精工 32100620 3,039.00 江宁区东山街道 2021.6.10-2 履行中
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担保合同 最高担保金额 主债权确认
担保权人 担保人 抵押物 履行情况
编号 （万元） 期间
行股份有限 21002461 临麒路 109 号房 024.6.9
公司南京建 1 产
邺支行
江苏紫金农 紫银（开
村商业银行 发区市）
南京市江宁区至 2021.11.25-
股份有限公 至道机械 高 抵 字 2,600.00 履行中
道路 6 号房产 2024.11.20
司江宁开发 [2021] 第
区支行 02020 号
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述重大合同形式、内容合法，不存在无效、可撤
销、效力待定的情形。报告期内，发行人按约履行上述合同，不存在不能履约或
违约事项，不存在重大法律风险。
七、对证券服务机构出具专业意见的核查情况
保荐机构对发行人本次发行上市项目聘请的国浩律师（上海）事务所、天健
会计师事务所（特殊普通合伙）等其他证券服务机构的执业资格及其出具的专业
意见进行了以下核查：
1、核查了发行人律师、审计机构等其他证券服务机构及其相关签字人员的
执业资格；
2、核查了发行人律师出具的相关《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充
法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充
法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》等专业
报告，并将其与发行人《招股说明书》、本保荐机构出具的《发行保荐书》、《发
行保荐工作报告》以及发行人与本保荐机构共同出具的《审核问询函回复》、《第
二轮审核问询函回复》、《审核中心意见落实函回复》、《问询问题之回复》和整理
制作的尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3、核查了审计机构出具的相关《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《验资
报告》、《会计师审核问询函回复》、《会计师第二轮审核问询函回复》、《会计师审
核中心意见落实函回复》、《审阅报告》等专业报告，并将其与发行人《招股说明
书》、本保荐机构出具的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》以及发行人与本
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保荐机构共同出具的《审核问询函回复》、《第二轮审核问询函回复》、《审核中心
意见落实函回复》、《问询问题之回复》和整理制作的尽职调查工作底稿进行比较
和分析；
4、核查了其他证券服务机构出具的相关专业报告，并将其与发行人的《招
股说明书》、本保荐机构出具的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》以及发行
人与本保荐机构共同出具的《审核问询函回复》、《第二轮审核问询函回复》、《审
核中心意见落实函回复》、《注册环节反馈意见落实函回复》和整理制作的尽职调
查工作底稿进行比较和分析。
经核查，本保荐机构认为，本保荐机构就发行人相关事项的专业判断与上述
证券服务机构出具的专业意见不存在重大差异。
特此报告。
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（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于南京腾亚精工科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
项目组成员签名：
高志豪 田 野
项目协办人签名：
张 熙
保荐代表人签名：
狄正林 卞 睿
保荐业务部门负责人签名：
杨 伟
内核负责人签名：
杨 淮
保荐业务负责人签名：
杨 伟
保荐机构总经理签名：
薛 臻
保荐机构法定代表人、董事长签名：
范 力
保荐机构：东吴证券股份有限公司
年 月 日
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保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽
职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对公司有关事项进行
了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对公司进行持续跟
踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关
系人与公司之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。
如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名
保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
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