腾亚精工：国浩律师（上海）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书2022-06-07
国浩律师（上海）事务所
关 于
南京腾亚精工科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor，Garden Square，No.968 West Beijing Road，Shanghai 200041，China
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2022 年 6 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
第一节 引言 ................................................................. 1
第二节 正文 ................................................................. 2
一、 本次发行并上市的批准和授权 ............................................. 2
二、 发行人本次发行并上市的主体资格 ......................................... 3
三、 本次发行并上市的实质条件 ............................................... 4
四、 本次发行上市的保荐人 ................................................... 5
五、 结论意见 ............................................................... 5
第三节 签署页 ............................................................... 6
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于南京腾亚精工科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
致：南京腾亚精工科技股份有限公司
第一节 引言
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与南京腾亚精工科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协
议》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“发行上市”）的
特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册管理办法（试行）》”）等法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，就发行人首次公
开发行股票并在创业板上市（以下称“本次发行上市”）事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会以及深圳证券交易所审核要求引用法律意见书的内容；
（四）发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,本所律师
系基于发行人的上述保证出具本法律意见书；
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论
的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并
不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（八）本法律意见书仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，不得用作
其他任何用途。
第二节 正文
一、本次发行并上市的批准和授权
根据发行人提供的资料并经查验，发行人本次发行上市事宜已获得如下批准
和授权：
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1. 发行人于 2020 年 9 月 8 日召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市募集资金运
用方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板
上市前公司滚存利润的分配方案的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》等本次发行
上市相关的议案，并同意提交 2020 年第三次临时股东大会审议；发行人于 2020
年 9 月 23 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了董事会提交的与本次
发行相关的议案。
2. 2021 年 12 月 10 日，创业板上市委员会 2021 年第 70 次审议会议审议认
为南京腾亚精工科技股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披
露要求。
3. 2022 年 3 月 22 日，中国证监会下发《关于同意南京腾亚精工科技股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（“证监许可[2022]599 号”）（以下简称
“《注册批复》”），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并上市已取得了发行人内部
有权机构之批准与授权，并依法取得了国家相关证券监管部门的注册批复。除发
行人尚需取得深圳证券交易所的审核同意并由发行人与深圳证券交易所签订上
市协议外，发行人已取得了其它全部关于本次发行上市的批准和授权。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
1. 发行人系由南京腾亚精工科技有限公司于 2019 年 8 月 13 日依法整体变
更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合法律、法规
和规范性文件的规定。
2. 根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人为依法设立并有效存续的
股份有限公司，不存在根据《公司法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及
发行人章程规定应终止或解散的情形。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公
司，其持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算已持续三年以上，发行人具
备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
1．根据中国证监会出具的《关于同意南京腾亚精工科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（“证监许可[2022]599 号”），发行人本次发行上市符
合相关法律法规规定的发行条件，已经获得中国证监会同意注册，符合《证券法》
第九条第一款和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 以下简称“《上市规则》”）
第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2. 经核查，发行人本次发行上市前的股本总额为 5,430 万元，本次发行上市
后发行人的股本总额不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（二）项的规定。
3. 根据天健会计师出具的天健审〔2022〕698 号《审计报告》、发行人 2020
年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《招股说明书（申报稿）》并经本所律师
核查，发行人目前的股本总额为 5,430 万元，不少于 3,000 万元；发行人本次拟
发行不超过 1,810 万股股份，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行后发行人
股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4. 根据天健会计师出具的天健审〔2022〕698 号《审计报告》，发行人最近
两年净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）均为正值且累计净利润不低
于 5,000 万元，符合所选择的上市标准，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（四）项、第 2.1.2 条第（一）项的规定。
5. 发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具相关承诺，保证其向深圳
证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性 陈述或重大遗漏，符合《上市规则》第 2.1.7 条的规定。
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综上，本所认为，发行人本次发行符合《证券法》及《上市规则》规定的实
质条件。
四、本次发行上市的保荐人
1．发行人已聘请东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为本次 发
行上市的保荐机构，东吴证券具有保荐业务资格和深圳证券交易所会员资格，符
合《证券法》第十条第一款和《上市规则》第 3.1.1 条的规定。
2．东吴证券已经指定两名保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐
工作，符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行上市已履行内部批准手续，通过
深圳证券交易所上市审核并报经中国证监会履行注册程序；截至本法律意见书出
具之日，除尚待深圳证券交易所审核同意发行人首次公开发行股票的上市申请并
由发行人与深圳证券交易所签订上市协议外，发行人具备本次发行上市的主体资
格；本次发行上市符合《证券法》、《上市规则》等规定的实质条件；发行人已聘
请具备保荐资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作。
（以下无正文）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于南京腾亚精工科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》签署页）
国浩律师（上海）事务所
负责人：李强 经办律师：陈一宏
经办律师：叶嘉雯
年 月 日
