证券代码：301125           证券简称：腾亚精工        公告编号：2022-004



              南京腾亚精工科技股份有限公司
          第一届董事会第十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次
会议通知于 2022 年 6 月 18 日以电子邮件方式送达至全体董事，会议定于 2022
年 6 月 22 日以现场会议的方式召开。本次会议由公司董事长乐清勇先生召集并
主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，全体监事、高级管理人员列席
了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》等的有
关规定，会议合法、有效。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，会议通过了以下议案：
    1、审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办
理工商登记变更的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》（2022 年）等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司首次公开发行
股票已在深圳证券交易所上市，现需变更公司注册资本、公司类型、修订《公司
章程》并办理工商变更登记。
    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章
程》（2022年6月）及《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并
办理工商变更登记的公告》。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。该项议案获审议通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，且需经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。
    2、审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
    为进一步完善公司的法人治理结构，保证公司决策行为的民主化、科学化，
建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，规范公司股东大会的决策行
为和运作程序，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》（2022 年）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020 年 12 月修订）》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，修订了《股
东大会议事规则》。
    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《股东大会
议事规则》。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。该项议案获审议通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，且需经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。
    3、审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
    为完善公司的法人治理结构，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适
应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，规范公司董事会的决策行为和运作
程序，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（2022 年）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等
有关法律法规、规范性文件的最新规定，修订了《董事会议事规则》。
    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会议
事规则》。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。该项议案获审议通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，且需经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。
    4、审议通过了《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》
    为保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公
司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 7 号——交易与关联交易》（2022 年）、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2020 年 12 月修订）》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，
修订了《关联交易决策制度》。
    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关联交易
决策制度》。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。该项议案获审议通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    5、审议通过了《关于修订公司<对外担保制度>的议案》
    为规范公司的对外担保行为，防范财务风险，保证公司资产安全，公司根据
《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》（2022 年）、《上市公司监管指引第 8 号——上
市公司资金往来、对外担保的监管要求》（2022 年）等有关法律法规、规范性
文件的最新规定，修订了《对外担保制度》。
    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《对外担保制度》。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。该项议案获审议通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    6、审议通过了《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
    为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的
合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
（2022 年）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（2022 年）等有关法律法规、规范性文件的最新规定，修订了《募集资金管理
制度》。
    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《募集资金
管理制度》。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。该项议案获审议通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    7、审议通过了《关于修订公司<信息披露管理办法>的议案》
    为规范公司信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保
护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（2021 年）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》（2022 年）、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（2022 年）等有关法律
法规、规范性文件的最新规定，修订了《信息披露管理办法》。
    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《信息披露
管理办法》。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。该项议案获审议通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    8、审议通过了《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》
    为了加强与投资者特别是潜在投资者的信息沟通，建立公司与投资者特别是
广大社会公众投资者的良好沟通平台，完善公司治理结构，切实保护投资者特别
是广大社会公众投资者的合法权益，形成公司与投资者之间长期、稳定、和谐的
良性互动关系，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（2022 年）等有关法律法规、规范性文件的最新规定，修订了《投资者关系管
理制度》。
    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《投资者关
系管理制度》。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。该项议案获审议通过。
    9、审议通过了《关于修订公司<董事会秘书工作细则>的议案》
    为了规范公司的行为，明确董事会秘书的职责权限，公司根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（2022 年）等有关法律法规、规
范性文件的最新规定，修订了《董事会秘书工作细则》。
    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会秘
书工作细则》。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。该项议案获审议通过。
    10、审议通过了《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
    为了完善公司的治理结构，促进公司规范运作，明确独立董事的职责权限，
保证独立董事依法行使职权，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司治理准则》（2018 年）、《上市公司独立董事规
则》（2022 年）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》（2022 年）等有关法律法规、规范性文件的最新规定，修
订了《独立董事工作制度》。
    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事
工作制度》。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。该项议案获审议通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    11、审议通过了《关于制定公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
    为了进一步规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息
披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，公司根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（2022 年）、《上市公司监
管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（2022 年）等有关
法律法规、规范性文件的最新规定，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。
    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《内幕信息
知情人登记管理制度》。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。该项议案获审议通过。
    12、审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发
行费用的议案》
    同意公司以募集资金置换预先投入募投项目金额为人民币 149,395,041.64 元
以及已支付的发行费用金额为人民币 5,849,226.72 元，合计人民币 155,244,268.36
元。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告，
保荐机构出具了同意的核查意见。
   具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的公告》。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。该项议案获审议通过。
       13、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的
议案》
    为提高募集资金使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，董事会同意公
司及其控股子公司使用不超过人民币 4,000 万元（含本数）闲置自有资金适当
购买投资期限不超过 12 个月的中低风险、流动性好的理财产品，公司及其控股
子公司使用不超过不超过人民币 5,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资金进
行现金管理。闲置募集资金投资到期后的本金及收益将归还至募集资金专户。
上述额度有效期均自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内可循环滚动使用。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对该事项出具了同意的
核查意见。
    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。该项议案获审议通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       14、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》
    鉴于募集资金投资项目实施的实际情况，经研究决定，公司拟变更“研发中
心及信息化建设项目”的实施内容，删除割草机器人产品研发方向，继续保留射
钉紧固工具产品研发方向以及相应的研发中心建设项目和信息化建设项目。
    公司本次拟变更“研发中心及信息化建设项目”的实施内容，不会产生新项
目，不构成关联交易。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对该事项出具了同意的
核查意见。
    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于变更部分募集资金投资项目实施内容的公告》。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。该项议案获审议通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    15、审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司安徽腾亚科技有限
公司增资及实缴注册资本以实施募投项目的议案》
    为保证募集资金投资项目顺利实施，根据公司经营业务及战略发展的需要，
公司拟使用部分募集资金对全资子公司安徽腾亚科技有限公司增资 6,000.00 万
元人民币，使用募集资金 18,027.15 万元对安徽腾亚注册资本进行实缴，合计使
用募集资金 24,027.15 万元，以实施“高品质五金件、气动工具耗材及配件制造
基地项目”。本次增资完成后，安徽腾亚注册资本将由人民币 20,000.00 万元人
民币增加到 26,000.00 万元人民币，实收注册资本将由 1,600.00 万元增加至
25,627.15 万元,仍为公司全资子公司。安徽腾亚将同时办理工商变更登记。

    独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对该事项出具了同意的
核查意见。
    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于
使用部分募集资金向全资子公司安徽腾亚科技有限公司增资及实缴注册资本以
实施募投项目的公告》。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。该项议案获审议通过。
    16、审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司南京至道机械制造
有限公司增资以实施募集资金投资项目的议案》
    为保证募集资金投资项目顺利实施，根据公司经营业务及战略发展的需要，
公司拟使用部分募集资金对全资子公司南京至道机械制造有限公司（以下简称
“南京至道”）增资 8,000.00 万元人民币以实施“气动工具厂区建设项目”。本
次增资完成后，南京至道注册资本将由 7,322.91 万元人民币增加到 15,322.91 万
元人民币。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对该事项出具了同意的
核查意见。
    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于
使用部分募集资金向全资子公司南京至道机械制造有限公司增资以实施募集资
金投资项目的公告》。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。该项议案获审议通过。
    17、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事的
议案》
    鉴于公司第一届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》相关规定，董事会提请股东大会对董事会成员进行换届选举。公司第二
届董事会将由九名董事组成，其中五名为非独立董事。经董事会提名委员会资格
审查，并征询董事候选人本人意见后，经研究决定，拟提名马姝芳、乐清勇、徐
家林、孙德斌、高隘为公司第二届董事会非独立董事候选人。
    （1）提名马姝芳女士为公司第二届董事会非独立董事候选人
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    （2）提名乐清勇先生为公司第二届董事会非独立董事候选人
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    （3）提名徐家林先生为公司第二届董事会非独立董事候选人
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    （4）提名孙德斌先生为公司第二届董事会非独立董事候选人
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    （5）提名高隘先生为公司第二届董事会非独立董事候选人
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    上述人员简历具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的《关于董事会换届选举的公告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制进行表决。
    18、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事的议
案》
    鉴于公司第一届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》相关规定，董事会提请股东大会对董事会成员进行换届选举。公司第二
届董事会将由九名董事组成，其中四名为独立董事。经董事会提名委员会资格审
查，并征询董事候选人本人意见后，经研究决定，拟提名冯维波、王兴松、安礼
伟、戚海平为公司第二届董事会独立董事候选人。
    （1）提名冯维波先生为公司第二届董事会独立董事候选人
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    （2）提名王兴松先生为公司第二届董事会独立董事候选人
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    （3）提名安礼伟先生为公司第二届董事会独立董事候选人
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    （4）提名戚海平先生为公司第二届董事会独立董事候选人
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    上述人员简历具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的《关于董事会换届选举的公告》。
    上述独立董事候选人尚需提请深圳证券交易所备案审核无异议后提交公司
股东大会审议，并采取累积投票制进行表决。
    19、审议通过了《关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》
    董事会同意于 2022 年 7 月 8 日召开公司 2022 年第二次临时股东大会，本次
股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，对本次尚需提交股东大会审议
的议案进行审议。
    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。该项议案获审议通过。
    三、备查文件
    1、第一届董事会第十八次会议决议；
    2、独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
    3、深交所要求的其他文件。
    特此公告。
南京腾亚精工科技股份有限公司董事会
                  2022 年 6 月 23 日