南京腾亚精工科技股份有限公司独立董事

       关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》及《公
司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，作为南京腾亚精工科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审
慎、客观的立场，现就公司第一届董事会第十八次会议审议的相关事项发表独立
意见如下：
    一、关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的独立
意见
    经审核，我们认为：公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发
行费用，有利于降低公司财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。
本次资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的
正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距离
募集资金到账时间未超过 6 个月。
    因此，独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支
付发行费用的事项。
    二、关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的独立意见
    经审核，我们认为：公司及其控股子公司本次使用不超过人民币 4,000 万元
（含本数）闲置自有资金，公司及其控股子公司使用不超过人民币 5,000 万元（含
本数）部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项，符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等的相关规定。公司已履行了必要的
法定审批程序，程序合法、有效。
    公司及其控股子公司在确保不影响正常生产经营和募集资金投资项目建设
的前提下，使用上述闲置自有资金及部分暂时闲置募集资金在审议额度及期限内
进行现金管理，有利于提高资金的现金收益，不存在变相改变募集资金使用用途、
损害公司股东利益的情形。

    因此，独立董事一致同意公司及其控股子公司使用闲置自有资金，公司及其
控股子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，并同意将该事项提
交公司股东大会审议。

    三、关于变更部分募集资金投资项目实施内容的独立意见

    经审核，我们认为：本次变更部分募集资金投资项目实施内容的事项决策程
序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定。本次变更事项符合公司经营实际需要和发展战略规划，有利于提高募集
资金使用效率，专注主营业务，增强整体盈利能力，不存在损害公司和公司股东，
尤其是中小股东利益的情形。
    因此，独立董事一致同意本次变更部分募集资金投资项目实施内容的事项，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    四、关于使用部分募集资金向全资子公司安徽腾亚科技有限公司增资及实
缴注册资本以实施募投项目的独立意见

    经审核，我们认为：公司本次拟使用部分募集资金向全资子公司安徽腾亚进
行增资以及实缴注册资本以实施募投项目，有利于保障募投项目的顺利实施，募
集资金的使用方式及用途等符合首次公开发行股票募集资金的使用计划，不存在
改变募集资金投向，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。该
募集资金的使用方式、用途及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022
年 1 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规的规定和
要求相关审议及表决合法、有效。
    因此，独立董事一致同意公司使用部分募集资金向全资子公司安徽腾亚科技
有限公司增资以及实缴注册资本以实施募投项目的事项。
    五、关于使用部分募集资金向全资子公司南京至道机械制造有限公司增资
以实施募集资金投资项目的独立意见

    经审核，我们认为：公司本次拟使用部分募集资金向全资子公司至道机械进
行增资实施募投项目，有利于保障募投项目的顺利实施，募集资金的使用方式及
用途等符合首次公开发行股票募集资金的使用计划，不存在改变募集资金投向，
不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。该募集资金的使用方式、
用途及决策相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规的规定和要求相关审议
及表决合法、有效。

    因此，独立董事一致同意公司使用部分募集资金向全资子公司南京至道机械
制造有限公司增资实施募集资金投资项目的事项。

    六、关于董事会换届选举的独立意见

    经审核，我们认为：
    1、公司董事会换届选举的董事候选人提名和表决程序符合国家法律、法规
及《公司章程》的规定。
    2、经审阅相关人员履历等材料，未发现其中有《公司法》第 146 条规定不
得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除
的现象，相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位
职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司独立董事候选人中，
安礼伟先生、戚海平先生已取得独立董事资格证书；王兴松先生、冯维波先生正
在参加深圳证券交易所组织的上市公司独立董事任前培训（线上），并承诺将尽
快取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。本次独立董事候选人的任职资
格和独立性需深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。
    综上，我们同意提名马姝芳、乐清勇、徐家林、孙德斌、高隘为公司第二届
董事会非独立董事候选人；同意提名冯维波、王兴松、安礼伟、戚海平为公司第
二届董事会独立董事候选人；并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
（本页无正文，为《南京腾亚精工科技股份有限公司独立董事关于公司第一届董
事会第十八次会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事：


__________________
戚海平




__________________
安礼伟




__________________
丁锋




                                                      2022 年 6 月 23 日