东吴证券股份有限公司

               关于南京腾亚精工科技股份有限公司

  使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见

    南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 22
日召开了第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及其
控股子公司使用不超过人民币 4,000 万元（含本数）闲置自有资金适当购买投资
期限不超过 12 个月的中低风险、流动性好的理财产品及同意公司及其控股子公
司使用不超过人民币 5,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。
上述额度自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内可循环滚动使用。本议案尚
需提交公司股东大会审议。

    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为公司
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司
规范运作》等相关规定，对公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金
管理的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意南京腾亚精工科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞599 号）核准，并经深圳证券交
易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）18，100，000
股，每股发行价为人民币 22.49 元，募集资金总额为人民币 407,069,000.00 元，
扣除发行费用人民币 65,719,180.71 元（不含税）后，募集资金净额为人民币
341,349,819.29 元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）验证，并于 2022 年 05 月 31 日出具天健验[2022]226 号《验资报告》。

    公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放
于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集
资金专户存储三方监管协议、四方监管协议。

     二、募集资金使用与管理情况

     根据《南京腾亚精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的信息，本次公开发行股票募
投项目及募集资金使用计划如下：

                                                                          单位：万元
序                                           拟投入募集   项目建设
              项目名称           投资总额                                实施主体
号                                             资金       期（年）
                                                                     南京至道机
1     气动工具厂区建设项目        8,000.00     8,000.00          2   械制造有限
                                                                     公司
      高品质五金件、气动工具耗                                       安徽腾亚科
2                                24,027.15    24,027.15          2
      材及配件制造基地项目                                           技有限公司
      研发中心及信息化建设项
3                                 5,497.82     2,107.83          2   公司
      目
              合计               37,524.97    34,134.98          -   -

     注：“研发中心及信息化建设项目”原计划投入募集资金5,497.82万元。鉴于公司本次

首次公开发行人民币普通股（A 股）股票发行的实际募集资金净额为34,134.98万元，低于

公司申请上市的股东大会审议的拟投入的募集资金金额37,524.97万元。经公司2020年第三

次临时股东大会授权，公司在募集资金到位后根据项目的轻重缓急按以上顺序进行投资，当

实际募集资金量少于项目的资金需求量时，公司将通过自有资金或其他融资途径自行解决资

金缺口。因此“研发中心及信息化建设项目”实际可投入募集资金为2,107.83万元。

     由于募投项目建设需要一定周期，项目资金将根据项目实际情况分期分批进
行投入，预计短期内仍将有部分募集资金闲置。

     三、使用闲置自有资金及部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

     （一）现金管理目的

     为提高闲置自有资金及暂时闲置募集资金使用效率，在确保公司及其控股子
公司正常经营和不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对闲置自有资金及
暂时闲置募集资金进行现金管理，以增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投
资回报。

     （二）投资品种
    1、闲置自有资金投资品种

    在保证资金安全的前提下，公司及其控股子公司拟使用不超过人民币4,000
万元（含本数）闲置自有资金适当购买投资期限不超过12个月的中低风险、流动
性好的理财产品，包括但不限于商业银行、证券公司、保险公司、信托公司或其
他金融机构等发行的理财产品、信托产品、资管计划、结构性存款、货币市场基
金、债券基金、国债逆回购、证券公司收益凭证以及其他根据公司内部决策程序
批准的理财对象及理财方式，但不包括《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》中关于高风险投资涉及的投资品种。

    2、闲置募集资金投资品种

    在确保公司及其控股子公司正常经营和不影响募集资金投资计划正常进行
的情况下，公司及其控股子公司拟使用不超过人民币5,000万元（含本数）的暂
时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产
品，包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等产品。投资产
品的期限不得超过12个月。暂时闲置募集资金投资的产品须符合以下条件：

    （1）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

    （2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。对于暂时闲置的募
集资金投资，上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或
用作其他用途。

    （三）现金管理额度及期限

    公司及其控股子公司拟使用不超过人民币4,000万元（含本数）的闲置自有
资金及公司使用不超过人民币5,000万元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金
管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。上述额度在决议
有效期内可循环滚存使用。

    （四）现金管理决策及实施

    经股东大会审议通过后，授权公司董事长或董事长授权人士在有效期内和额
度范围内签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门组织实施。
       （五）信息披露

    公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，履行相关信息披露义
务。

       四、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险

    1、尽管公司投资的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济
的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益不可预期。

       （二）风险控制措施

    1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证
券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的理财产品等；

    2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存
在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

    3、公司审计部门对资金使用情况进行监督；

    4、独立董事、监事会可以对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

       五、对公司日常经营的影响

    公司在确保公司正常经营及不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，本
着审慎原则使用闲置自有资金及部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司
主营业务的正常发展，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况。同时可以提高资金使用效率，获得一定
的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

       六、本次事项履行的决策程序情况及相关意见

    （一）董事会审议情况
    2022 年 6 月 22 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及其控股
子公司使用不超过人民币 4,000 万元（含本数）闲置自有资金适当购买投资期限
不超过 12 个月的中低风险、流动性好的理财产品及同意公司及其控股子公司使
用不超过人民币 5,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。闲置
募集资金投资到期后的本金及收益将归还至募集资金专户。上述额度自公司股东
大会审议通过之日起 12 个月内可循环滚动使用。本议案尚需提交公司股东大会
审议。

    （二）监事会意见

    2022年6月22日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司及其
控股子公司在确保公司正常经营及不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，
本着审慎原则使用闲置自有资金及部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公
司主营业务的正常发展，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同时可以提高资金使用效率，获得一
定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

    因此，监事会一致同意公司及其控股子公司使用闲置自有资金及使用部分暂
时闲置募集资金进行现金管理的议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    （三）独立董事意见

    经审查，独立董事认为：公司及其控股子公司本次使用不超过人民币 4,000
万元（含本数）闲置自有资金及使用不超过人民币 5,000 万元（含本数）部分暂
时闲置募集资金进行现金管理事项，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和公司《募集资金管理制度》等的相关规定。公司已履行了必要的法定审
批程序，程序合法、有效。
    公司及其控股子公司在确保不影响正常生产经营和募集资金投资项目建设
的前提下，使用上述闲置自有资金及部分暂时闲置募集资金在审议额度及期限内
进行现金管理，有利于提高资金的现金收益，不存在变相改变募集资金使用用途、
损害公司股东利益的情形。

    因此，我们一致同意公司及其控股子公司使用闲置自有资金及使用部分暂时
闲置募集资金进行现金管理的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司本次使用部分暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，暂
时闲置募集资金投资的产品品种为结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产
品，产品的期限不超过12个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》相关规定。

    2、公司本次使用部分暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理不会
与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。该事项已经上市公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第
十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，尚需提
交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规
及规范性文件的有关规定。

    综上，保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行
现金管理事项无异议。

    （以下无正文）