南京腾亚精工科技股份有限公司

                         董事会秘书工作细则


                         第一章    总则
    第一条   为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《南京腾亚精工科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，特制定本细则。
    第二条   董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、法规及
公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。


                     第二章       任职资格
    第三条   董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
    第四条   董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德，并在公司上市之前取得证券交易所颁发的
董事会秘书培训合格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
    （一）有《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员情形之一的；
    （二）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
    （三）最近 36 个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，上市公司应当及时披露拟聘任该人
士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。
    第五条   董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程
规定的其他高级管理人员担任。
    拟聘任的董事会秘书除应高级管理人员的任职要求外，公司应说明候选人是
否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备
相应的专业胜任能力与从业经验。
    第六条   公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利
并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司所负有的责任。
    证券事务代表的任职条件参照本细则第四条执行。


                       第三章       职责
    第七条   董事会秘书应当遵守公司章程，承担与公司高级管理人员相应的法
律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
    第八条   董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
    （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
    （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证
券交易所报告并披露；
    （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证
券交易所问询；
    （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、上市
规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件、上市规则、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其
所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以
提醒并立即如实向本所报告；
    （八）负责公司能给股票及其衍生品种变动的事务管理等；
    （九） 公司法》、 证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。


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    第九条     董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
    第十条     董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，
查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当
支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，
并提供相关资料。


                       第四章      任免程序
    第十一条     董事会秘书由公司董事长提名，经董事会会议决议通过后聘任或
解聘。
    第十二条     董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一
个月内解聘董事会秘书：
    （一）出现本细则第四条所规定情形之一的；
    （二）连续三个月以上不能履行职责的；
    （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失
的；
    （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市规则、证券
交易所其他相关规定和公司章程，给公司或者股东造成重大损失的。
    第十三条     董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有
关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在
聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任
后，持续履行保密义务直至直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的
信息除外。
    第十四条     原任董事会秘书离职的，公司应在原任董事会秘书离职后三个月
内聘任董事会秘书。
    公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行
董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职
责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
    公司未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月


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的，由董事长代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
    第十五条   公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解
聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向本所提交个人陈述
报告。


                     第五章      法律责任
    第十六条   董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，
除依照《公司法》有关条款规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会
秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，
可免除责任。
    第十七条   董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据有关法律、法规
或公司章程的规定，追究相应的责任。


                       第六章      附 则
    第十八条   本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家规
定办理。
    第十九条   本细则由董事会负责解释，自董事会审议批准后生效。




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                                                             2022 年 6 月




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