南京腾亚精工科技股份有限公司

                         关联交易决策制度


                                第一章   总则
    第一条 为保证南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联

方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不
损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《南京腾亚精工科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定、参照《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（“《上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件，制定本制
度。
    第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文

件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。


                       第二章   关联方和关联关系
    第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

    第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
    （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董
事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其行动一致人；
    （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、或公司根据实
质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜
的法人或其他组织。
    公司与前款规定所列法人同受同一国有资产管理机构控制而构成前款第
（二）项所列情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长总经理或者半
数以上董事担任公司董事、监事及高级管理人员的除外。

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   第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

   （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
   （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
   （三）本制度第四条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事及高
级管理人员；
   （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
   （五）中国证监会、或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
   第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

   （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
   （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
   第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接

控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
   第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程

度等方面进行实质判断。


                             第三章   关联交易
   第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或

义务的事项，包括但不限于：
   （一）购买或者销售资产；
   （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
   （三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
   （四）提供担保（含对子公司担保）；
   （五）租入或者租出资产；
   （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；


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   （七）赠与或者受赠资产；
   （八）债权、债务重组；
   （九）研究与开发项目的转移；
   （十）签订许可使用协议；
   （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
   （十二）购买原材料、燃料、动力；
   （十三）销售产品、商品；
   （十四）提供或接受劳务；
   （十五）委托或受托销售；
   （十六）与关联方共同投资；
   （十七）中国证监会认为应当属于关联交易的其他事项。
   第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

   （一）符合诚实信用的原则；
   （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
   （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
   （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
   （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必
要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
   （六）独立董事对关联交易需明确发表独立意见。
   第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等

方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费
原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
   第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平

等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
   第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转

移公司的资金、资产及其他资源。


                     第四章 关联交易的决策程序
   第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排



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时，应当采取必要的回避措施：
    （一）任何个人只能代表一方签署协议；
    （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
    （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。
    关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    1、交易对方；
    2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职的；
    3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以
本制度第五条第四项的规定为准）；
    5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
    6、中国证监会或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响
的人士。
    （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避
表决：
     1、交易对方；
     2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
     3、被交易对方直接或间接控制的；
     4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
     5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围以本制度第五条第四项的规定为准）；
     6、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的
情形）；
     7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；


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       8、中国证监会认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
    第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即

可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关
联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。
       前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
       （一）交易对方；
       （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
       （三）被交易对方直接或者间接控制的；
       （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
       （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本制度第五条第四项的规定）；
       （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单
位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人
的情形）；
       （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
    （八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或者自然人。
    关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事
项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
    第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易行

为，由董事会批准，独立董事发表单独意见。
    第十八条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，独立董事发表单独意
见。
    第十九条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、单纯减免公司义

务的债务和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经


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审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，还应提交股东大会审议。
    公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，
取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半
数以上同意，并在关联交易公告中披露。
    第二十条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十九条的

规定提交股东大会审议：
    （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受
限方式）；
    （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
    （三）关联交易定价为国家规定的；
    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款
利率标准；
    （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的。
    第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计

算的原则适用本制度第十七条、第十八条、第十九条规定。
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
    已经按照上述第十七条、第十八条、第十九条规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
    第二十二条 公司与关联人进行日常关联交易，按照下列规定披露和执行：

    （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披
露义务；
    （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
    （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三


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年重新履行相关审议程序和披露义务。
   日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或
者其确定方法、付款方式等主要条款。
   第二十三条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。公司向关

联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个
月内累计计算，适用本制度第十七条、第十八条、第十九条的规定。
   已经按照上述第十七条、第十八条、第十九条规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
   公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股
子公司等关联人提供资金等财务资助。
   第二十四条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公

司应当聘请符合《证券法》规定的的证券服务机构，对交易标的进行评估或审
计并披露。与公司日常经营有关的关联交易可以免于审计或者评估。关联交易
虽未达到股东大会审议标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当参照
前款规定披露评估或者审计报告。
   公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东
是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
   第二十五条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司

总经理会议批准，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。
   第二十六条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合

理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
   第二十七条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

   （一）关联交易发生的背景说明；
   （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
   （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
   （四）关联交易定价的依据性文件、材料；
   （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
   （六）中介机构报告（如有）；
   （七）董事会要求的其他材料。


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   第二十八条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十六条所列

文件外，还需审核下列文件：
   （一）独立董事就该等交易发表的意见；
   （二）公司监事会就该等交易所作决议。
   第二十九条 股东大会、董事会、总经理会议依据《公司章程》和议事规则

的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回
避制度的规定。
   第三十条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股

东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前
批准即已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对
该等关联交易予以确认。
   第三十一条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确

认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
   第三十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审

议通过后提交股东大会审议。
   公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。
   公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
   第三十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式

履行相关义务：
   （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
   （四）深圳证券交易所认定的其他交易。
   第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一

致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市


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公司。
                                     第五章 附则
    第三十五条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责

保管，保管期限为二十年。
    第三十六条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“超

过”、“低于”、“多于”不含本数。
    第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、《上市规则》、《公

司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
    本制度与有关法律法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，
以有关法律法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。
    第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。

    第三十九条 本制度自公司股东大会审议批准后生效实施。




                                                   南京腾亚精工科技股份有限公司
                                                                    2022 年 6 月




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