证券代码：301125 证券简称：腾亚精工 公告编号：2022-007
南京腾亚精工科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工
商登记变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 22 日召
开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类
型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本、公司类型的变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京腾亚精工科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]599 号）核准，并经深圳证券交易
所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,810.00 万股，每股面值
为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 22.49 元/股。根据天健会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2022 年 05 月 31 日出具的天健验（2022）226 号《验资报告》。
本次公开发行股票后，公司注册资本由人民币 5,430 万元变更为人民币 7,240 万
元，公司总股本由 5,430 万股变更为 7,240 万股。公司股票已于 2022 年 6 月 8
日起在深圳证券交易所创业板上市，公司类型由“股份有限公司（非上市、自然
人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市、自然人投资或控股）”。本次工
商变更登记事项以相关市场监督管理部门的最终核准结果为准。
二、《公司章程》部分条款的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，现拟将《南京腾亚
精工科技股份有限公司章程（草案）》名称变更为《南京腾亚精工科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对《公司章程》中的有关条款进行
相应修改。具体修订情况如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第三条 公司于【批/核准日期】经深圳证券交易所 第三条 公司于 2021 年 12 月 10 日经深圳证券交易所
核准审核同意并经中国证券监督管理委员会（以下 核准审核同意并经中国证券监督管理委员会（以下简
简称“中国证监会”）注册同意，首次向社会公众 称“中国证监会”）注册同意，首次向社会公众发行
发行人民币普通股【股份数额】万股，于【上市日 人民币普通股 1,810 万股，于 2022 年 6 月 8 日在深圳
期】在深圳证券交易所创业板上市。 证券交易所创业板上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第六条 公司注册资本为人民币 7,240 万元。
第八条 总经理为公司的法定代表人 第八条 董事长为公司的法定代表人
【新增】第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
无 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为【】股，公司股本结构为：第二十条 公司股份总数为 7,240 万股，公司股本结构
普通股【】股。 为：普通股 7,240 万股。
【新增】第三十一条 公司应当完善股东大会运行机
制，平等对待全体股东，保障股东依法享有的知情权、
查询权、分配权、质询权、建议权、股东大会召集权、
无
提案权、提名权、表决权等权利，积极为股东行使权
利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权
益。
【删除】第三十七条（五）公司股东滥用股东权利 【新增】 第三十九条（五）法律、行政法规及本章程
给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 规定应当承担的其他义务。
偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
（六）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
当对公司债务承担连带责任。 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条（十六）审议股权激励计划和员工持股计
第四十条（十六）审议股权激励计划；
划；
【删除】第四十条（十七）审议公司因本章程第二
十三条第（一）项、第（二）项情形收购公司股份 无
的事项；
【新增】第四十三条 公司不得通过授权的形式由董
事会或者其他机构和个人代为行使股东大会的法定职
权。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行
无
使其他职权的，应当符合法律法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》等规定的授权原则，并明确授
权的具体内容。
第四十一条 公司做出任何对外担保事项，应当提交 第四十四条 公司做出任何对外担保事项，应当经公
董事会或者股东大会审议。公司下列对外担保行为，司董事会审议后及时对外披露。公司下列对外担保行
须经股东大会审议通过： 为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
【新增】第四十四条（八）公司为全资子公司提供担
保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
第四十一条（八） 东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第一
项、第四项至第六项情形的，可以豁免提交股东大会
审议。
第四十五条 （三）虽进行前款规定的交易事项但属于
公司的主营业务活动。
除提供担保、委托理财等本规则及深圳证券交易所其
他业务规则另有规定事项外，公司进行前款规定的同
第四十二条 （三）虽进行前款规定的交易事项但属 一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累
于公司的主营业务活动。 计计算的原则，适用本条第一款的规定。已按照前款
规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与同一交易方同时发生前款规定第二项至第四项
以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单
个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用
本条第一款的规定。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高
余额为交易金额，适用本条第一款的规定。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者
其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适
用本条第一款的规定。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司
合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的
全部资产和营业收入作为计算标准，适用本条第一款
的规定；前述股权交易未导致合并报表范围发生变更
的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指
标，适用本条第一款的规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或
认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应
当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适
用本条第一款的规定；公司放弃或部分放弃控股子公
司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，
未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比
例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务
指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，
适用本条第一款的规定；公司对其下属非公司制主体、
合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权
利的，参照适用前述规定。
第五十八条 除前款规定的情形外，召集人在股东大
会通知公告发出后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披
露内容进行补充或者更正的，不得实质性修改提案内
第五十五条 除前款规定的情形外，召集人在股东大
容，且相关补充或者更正公告应当在股东大会网络投
会通知公告发出后，不得修改股东大会通知中已列
票开始前发布，与股东大会决议通知披露的法律意见
明的提案或增加新的提案。
书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否
构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案内容进
行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，
不得在本次股东大会进行表决。
【新增】第五十九条 股东提出股东大会临时提案的，
不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要
无 求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或者具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 3%
以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提
案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、
授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在
规定期限内送达召集人。临时提案的提案函内容应当
包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符
合相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文
件和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在第一款规定情形的，召集人不得拒绝
将临时提案提交股东大会审议。召集人应当在规定时
间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股
东名称或者姓名、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第一款规定情形，进而认定
股东大会不得对该临时提案进行表决并作出决议的，
应当在收到提案后 2 日内公告相关股东临时提案的内
容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时
聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律
意见书并公告。
第五十八条 股东大会的股权登记日与会议日期之 第六十一条 股东大会的股权登记日与会议日期之间
间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。
确认，不得变更。 股权登记日一旦确认，不得变更。
【新增】第六十三条 召集人应当充分、完整地披露
股东大会提案的具体内容，以及有助于股东对拟讨论
事项作出合理判断所需的其他资料。
有关提案需要独立董事及中介机构发表意见的，最迟
应当在发出股东大会通知时披露相关意见。
存在股东需要在股东大会上回避表决或者承诺放弃表
无 决权情形的，召集人应当在股东大会通知中明确披露
相关情况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃表
决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受
其他股东委托进行投票作出说明，并进行特别提示。
在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效是其
他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中
明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案
表决结果生效的前提进行特别提示。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中说明提
案间的关系，并明确相关提案是否提交同一次股东大
会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行
说明。
第六十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案 原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。股东
不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。的日期，不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵
守与股权登记日之间的间隔不多于 7 个工作日的规
定。
【删除】第五节 公司应当为股东特别是中小股东参
加股东大会提供便利，为投资者法研、提问及与公
司董事、监事及高级管理人员提供必要的时间。中
小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质
无
询，公司相关董事、监事或者高级管理人员在遵循
公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质
询予以真实、准确答复。公司召开股东大会可以同
时进行网络直播。
第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（一）公司增加或者减少注册资本； （三）本章程及附件的修改；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产（以
（三）本章程的修改；
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）超过
（四）公司在一年内购买、出售重大资产（以资产 公司最近一期经审计总资产 30%的；
总额和成交金额中的较高者作为计算标准）超过公 （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国
司最近一期经审计总资产 30%的； 证监会认可的其他债券品种；
（五）股权激励计划； （七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
（九）股权激励计划；
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
（十）公司股东大会决议主动撤回股票上市交易、并
要以特别决议通过的其他事项。
决定不再在交易所交易或者转而申请其他交易场所交
易或者转让；
（十一）股东大会以普通决议认定对公司产生重大影
响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的其他
事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大
会股东所持表决权三分之二以上通过外，还应当经出
席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或
者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所
持表决权的三分之二以上通过。
【新增】第八十六条 股东买入公司有表决权的股份
违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
第八十一条 该超过比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
【新增】第八十七条 公司董事会、独立董事和持有
1%以上有表决权股份的股东或者法律依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机
构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为
行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者
变相有偿方式征集股东权利。征集股东投票权应当向
无 被征集人充分披露具体投票意向等信息。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
征集人可以采用电子化的方式公开征集股东权利，为
股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集
文件，并按个对应披露征集进展情况和结果，公司应
当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审
议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。
第九十七条 召集人应当合理设置股东大会提案，保
第九十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提 证同一事项的提案表决结果明确清晰。除累积投票制
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按 外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。
第一百〇二条 在正式公布表决结果前，股东大会现
第九十六条 在正式公布表决结果前，股东大会现场
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
况均负有保密义务。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
第一百〇三条 出席股东大会的股东或其代理人，应当
表以下意见之一：同意、反对或弃权。
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
决结果应计为“弃权”。
的意思表示进行申报的除外。
第一百〇四条 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
第九十七条 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持 份数的表决结果应计为“弃权”。
股份数的表决结果应计为“弃权”。 同一表决权通过现场、网络投票平台或者其他方式重
复进行表决的，以第一次投票结果为准。
第五章 董事会 第一百一十一条
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未
满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任董事，期
限尚未届满的；
第五章 董事会 第一百〇四条（六）被证券交易所
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公开认定为不适合担任董事，期限尚未届满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 除其职务。出现其他法律、行政法规或者部门规章、
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，规范性文件规定的不得担任董事情形的，相关董事应
公司解除其职务。 当在该事实发生之日起 1 个月内离职。相关董事应被
解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其
投票结果无效。
公司半数以上董事在任职期间出现应当离职的情形，
经公司申请并经深圳交易所同意，其离职期限可以适
当延长，但延长时间不得超过 3 个月。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体
情形，拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范
运作，并提示相关风险：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者三
次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公
开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名
单。
上述期间应当以公司董事会、股东大会、职工代表大
会等有权审议机构审议相关议案的日期为截止日。
【新增】第一百一十五条 董事应当亲自出席董事会
会议，因故不能出席董事会会议的，应当审慎选择并
以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委
托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托
人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
无 者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决事项的
委托、全权委托或者授权范围部门的委托。在审议关
联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席会议。
1 名董事在一次董事会会议上不得接受超过 2 名
董事的委托代为出席会议
第一百一十五条 董事会由 7 名董事组成，设董事 第一百二十三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1
长 1 人。独立董事 3 人。 人，独立董事 4 人。
第一百一十六条（七）拟订公司重大收购、因本章
程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形 第一百二十四条 （七）拟订公司重大收购、收购本
收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和 公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
解散方案； 案；
（八）决定公司因本章程第二十一条第（三）
项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的事项；
第一百一十九条 董事会应当明确对外投资、收购出 第一百二十七条 董事会应当明确对外投资、收购出售
售资产、提供财务资助、资产抵押、银行贷款、对 资产、提供财务资助、资产抵押、银行贷款、对外担
外担保、租赁出租资产、委托或者受托管理资产、 保、租赁出租资产、委托或者受托管理资产、赠与或
赠与或受赠资产、债权债务重组、签订许可协议、 受赠资产、债权债务重组、签订许可协议、转让受让
转让受让研究与开发项目、关联交易、对外捐赠、 研究与开发项目、关联交易、对外捐赠、资产报坏或
资产报坏或坏帐损失的审批权限，建立严格的审查 坏帐损失等事项的审批权限，建立严格的审查和决策
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
业人员进行评审，并报股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
准之一的，应当提交董事会决定： 达到下列标准之一的，应当提交董事会决定：
第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决
第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决 定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记
定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和 录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当
记录人员应当在会议记录上签名。 真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项
的意见。
第一百四十七条 以会计专业人士身份被提名为独立
董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，
并至少符合下列条件之一：
第一百三十八 条以会计专业人士身份被提名为独
（一）具备注册会计师资格；
立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和
（二）具有会计、审计或者财务管理专业高级职称、
经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会
副教授或以上职称、博士学位；
计学副教授以上职称等专业资质。
（三）具备仅仅管理方面的高级职称，且在会计、审
计或者财务管理等专业岗位具有 5 年以上全职工作经
验。
第一百四十二条（七）最近十二个月内曾经具有前 第一百五十条 （七）最近 12 个月内曾经具有前六项
六项所列情形之一的人员； 所列情形之一的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍 （八）深圳证券交易所认定的不具有独立性的其他人
处于禁入期的； 员；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、（九）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国
监事和高级管理人员的； 证监会行政处罚或者司法机关行政处罚或者司法机关
（十）最近三年内受到中国证监会处罚的； 刑事处罚的；
（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三 （十）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
次以上通报批评的； 调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见
（十二）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董 的；
事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当 （十一）最近 36 个月内收到证券交易所公开谴责或者
年董事会会议次数三分之一以上； 三次以上通报批评的；
（十三）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明 （十二）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认
显与事实不符； 定限制担任上市公司董事职务的；
（十三）曾任职独立董事期间，连续 3 次未出席董事
会会议，或者因连续 2 次未能亲自出席也不委托其他
董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换
未满 12 个月的；
第一百五十四条 为充分发挥独立董事的作用，除法
第一百四十六条 为充分发挥独立董事的作用，除法 律和本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下
律和本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以 特别职权：
下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的重大关联交易应由独
（一）重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的 立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断
总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
的 5％的关联交易、与关联自然人达成的总额高于 其判断的依据；
30 万元的关联交易）应由独立董事认可后，提交董 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公
积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（五）提议召开董事会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（四）提议召开董事会； （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
独立董事行使前款第一项至第六项规定职权时应当取
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第七
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票 项职权，应当经全体独立董事同意。
权。 第一款第一项、第二项事项应由 1/2 以上独立董事同
独立董事行使第一款规定职权时应当取得全体独立 意后，方可提交董事会讨论。如第一款所列提议未被
董事的二分之一以上同意。 采纳或上述职权不能正常行驶，公司应当将有关情况
予以披露。
第一百五十五条 独立董事除履行上述职责外，还应
第一百四十七条 独立董事除履行上述职责外，还应
当对以下事项向董事会或股东大会发表独立书面意
当对以下事项向董事会或股东大会发表独立书面意
见：
见：
（一）提名、任免董事；
（一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用或解聘会计师事务所；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计估计、会
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公 计政策变更或重大会计差错更正；
司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最 （六）公司财务会计报告、内部控制被会计师事务所
近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以 出具非标准无保留审计意见；
及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（五）变更募集资金用途；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（六）对外担保事项；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、
（七）重大关联交易； 执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中
小投资者合法权益；
（八）股权激励计划；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报
（九）制定资本公积金转增股本预案；
表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分 务资助、募集资金使用有关事项、公司资助变更会计
红方案； 政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励
（十一）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以
会计估计变更或重大会计差错更正；
资抵债方案；
（十二）公司的财务会计报告被注册会计师出具非
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交
标准无保留审计意见；
易；
（十三）公司管理层收购； （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益
的事项；
（十四）公司重大资产重组；
（十五）有关法律法规、深圳交易所相关规定及公司
（十五）公司以集中竞价交易方式回购股份；
章程规定的其他事项。
（十六）公司内部控制评价报告； 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一：同
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发
（十七）公司承诺相关方的承诺变更方案；
表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
（十八）公司优先股发行对公司各类股东权益的影
响
（十九）证监会、证券交易所要求独立董事发表意
见的事项；
（二十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事
项；
（二十一）法律、法规、规范性文件和《公司章程》
规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无
法发表意见及其障碍。
第一百六十条 在公司控股股东、实际控制人单位担
第一百五十二条 在公司控股股东、实际控制人单位
任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级
担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的
管理人员。公司高级高级管理人员仅在公司领薪，不
高级管理人员。
得由控股股东代发薪水。
第一百六十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必
需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业
道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘
书培训合格证书。本章程规定不得担任公司董事的情
形适用于董事会秘书。除满足高级管理人员的任职条
件外，具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）最近 36 个月受到过中国证监会的行政处罚；
第一百六十条 董事会秘书应当具备履行职责
所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好 （二）最近 36 个月受到过证券交易所公开谴责或者 3
的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的 次以上通报批评；
董事会秘书培训合格证书。本章程规定不得担任公 （三）本公司现任监事；
司董事的情形适用于董事会秘书。
（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他
情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者娥涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论意见的，公司应当立即披露拟聘任该人士的原
因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提
示相关风险。
第一百七十条 董事会解聘董事会秘书应当有充分的
理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞
第一百六十一条 董事会解聘董事会秘书应当有充 职的，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原
分的理由，不得无故将其解聘。 因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与
辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报
告。
【新增】第一百七十一条 董事会秘书有下列情形之
一的，公司应当在该事实发生之日起 1 个月内解聘董
事会秘书：（一）出现本章程规定的不得担任高级管理
无
人员、不得担任董事会秘书的情形之一的；（二）连续
3 个月以上不能履行职责的；（三）在履行职责时出现
重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（四）违反法律法规、《创业板上市规则》、深圳证券
交易所的其他规定或者公司章程，给公司或者股东造
成重大损失的
第一百七十三条 董事会及总经理等高级管理人员应
第一百六十四条 董事会及总经理等高级管理人员
对董事会秘书的工作予以积极支持，对于董事会秘书
应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及
提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关
个人不得干预董事会秘书的工作。
资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
【新增】第一百八十条 公司高级管理人员应当忠实
履行职责，维护公司和全体股东的最大利益。公司高
无 级管理人员未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第一百八十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期
届满，连选可以连任。监事任期届满前可以辞职，除
第一百七十三条监事的任期每届为 3 年。监事任期 监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数或者职工
届满，连选可以连任。 代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员
1/3 的，监事的辞职自送达监事时生效。监事辞职的，
公司应当在 2 个月内完成补选。
第一百七十五条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百八十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、
实、准确、完整。 准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百九十二条 监事会依法检查公司财务，监督董
事、监事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行
使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法
权益。
第一百八十一条 （九）本章程规定或股东大会授予
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规和证券
的其他职权。
交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报
或者向股东大会报告，并及时披露，业科技直接向监
管机构报告监事会的人员和结构应当能确保监事会能
够独立有效地履行职责。
【新增】第一百九十三条 监事会应当对董事会编制的
财务会计报告进行审核并提出书面审核意见，书面审
核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规
定，内容是否真实、准确、完整。
监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员
在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请
中介机构提供专业意见。董事、高级管理人员应当如
无 实向监事会提供情况和资料，不得妨碍监事会行使职
权。
监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、
股东、实际控制人等存在与财务会计报告相关的欺诈、
舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要
求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事
会报告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当
向证券交易所报告。
第一百九十六条 监事会应当将所议事项的决定做成
第一百八十四条 监事会应当将所议事项的决定做
会议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记
成会议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会
录上签名。监事会会议记录应当真实、准确、完整，
议记录上签名。
充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
【新增】第二百〇九条 公司设立审计部，对公司内
部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和
完整性等情况进行检查监督。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的
领导之下或者与财务部门合署办公。
审计部对审计委员会负责，对审计委员会负责。
无
第二百一十条 审计部应当履行下列主要职责：
（一）对公司各内部审计机构、控股子公司以及对公
司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整
性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具
有重大影响的参股公司的参股公司的会计资料及其他
有关资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动
的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括
但不限于财务本报告、业绩预告、业绩快报、自愿披
露的预测性财务信息；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊重点领
域、关键环节和朱啊哟啊内容，并在内部审计过程中
关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括
但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作
中发现的问题。
第二百一十一条 公司内部机构或者职能部门、控股
子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合
审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。
第二百一十二条 审计部每年应当至少向内部审计委
员会提交一次内部审计报告。
审计部对审查过程过程中发现的内部控制缺陷，
应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并
进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
审计部在审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或者
重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第二百〇三条 公司的通知以下列形式发出： 第二百一十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以电子邮件、快递方式送出； （二）以电子邮件、快递方式送出；
（三）以传真方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）以电话方式进行； （四）以传真方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。 （五）以电话方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第二百〇八条 公司通知以专人送出的，由被送达人 第二百二十四条 公司通知以专人送出的，由被送达
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为 人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为
送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方 起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送
式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，因新增并删除部分条
款，《公司章程》中原各条款序号的变动按照修订后内容相应调整。
三、其他事项
本次变更公司注册资本、公司登记类型及修订《公司章程》的事项尚需提交
公司 2022 年第二次临时股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权公司
经营管理层具体办理工商变更登记手续、《公司章程》备案并签署相关文件，授
权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备
案办理完毕之日止。上述事项的变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况
为准。
四、备查文件
1、公司第一届董事会第十八次会议决议；
2、修订后的《公司章程》。
特此公告。
南京腾亚精工科技股份有限公司董事会
2022 年 6 月 23 日