南京腾亚精工科技股份有限公司

                             独立董事工作制度


                             第一章     总则
    第一条   为进一步完善南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，促进公司规范运作，明确独立董事的职责权限，保证独立董事依法
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等
法律法规、规范性文件以及《南京腾亚精工科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应
当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    第四条   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第五条   公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一
名会计专业人士。
    第六条   公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第七条   公司独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其
授权机构所组织的培训。
                    第二章       独立董事的任职资格
    第八条   担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
    （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
    （三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定
    （四）中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市
公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
    （五）中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问
题的意见》的相关规定；
    （六）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
    （五）法律、行政法规及其他有关独立董事任职条件和资格的规定。
    第九条   独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相
关法律、行政法规、规章及规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财
务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
    第十条   独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职的人员，或者在该重大业务往来单位的控股股东单位任职
的人员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
    前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括《创业板上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
    第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所《创


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业板上市规则》及本所其他相关规定或者上市公司章程规定需提交股东大会审
议的事项，或者本所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级
管理人员以及其他工作人员。
    第十一条   独立董事候选人除不得存在《公司章程》规定的不得被提名为
公司董事的情形外，并不得存在下列不良记录：
    （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大
会予以撤换，未满十二个月的；
    （六）深圳证券交易所认定的其他情形。
    第十二条   在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起十
二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
    第十三条   独立董事候选人最多在 5 家境内外上市公司（含公司）兼任独
立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
    第十四条   以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。
    第十五条   独立董事提名人在提名候选人时，应当重点关注独立董事候选
人是否存在下列情形：


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    （一）过往任职独立董事期间，连续 2 次未亲自出席董事会会议或者连续
12 个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的 1/2 的；
    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立
意见经证实明显与事实不符的；
    （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
    （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
    （五）最近 36 个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
    （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提
名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
    第十六条     独立董事在任职后出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责情形的，应当按照《规范运作指引》第 3.2.11 条、第 3.2.13 条规定
执行。
                 第三章      独立董事的提名、选举和更换
    第十七条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十八条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第十九条     在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定
公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事
会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第二十条     独立董事由股东大会选举和更换。
    第二十一条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第二十二条     独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规
定补足独立董事人数。


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    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。
    第二十三条   独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提
前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第二十四条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所
占的比例低于公司章程和本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应
当在下任独立董事填补其缺额后生效。


                  第四章      独立董事的职责和义务
    第二十五条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司
法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的总额高于 300 万元或高
于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易、与关联自然人达成的总额高于
30 万元的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股份提案，并直
接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。


    独立董事行使前款第一项至第六项职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上
同意；行使前款第七项职权，应当经全体独立董事同意。
    第一款第一项、第二项事项应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。


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    如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情
况予以披露。
    第二十六条   公司董事会设立的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会的召集人应当由
独立董事担任且为为会计专业人士。
    第二十七条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立书面意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供
担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更
会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
    （十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生
的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他
资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；


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    （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十六）有关法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
    第二十八条     独立董事应当就前述事项发表以下四类意见之一：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表意见应
当明确清楚。如本制度第二十七条有关事项属于需要披露的事项，公司应当将
独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应
将各独立董事的意见分别披露。
    第二十九条     独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取
的措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
    第三十条     独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向本所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    第三十一条     独立董事应当按时出席董事会会议，认真阅读会议文件，了
解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，
以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见。
    第三十二条     独立董事因故不能亲自出席董事会会议的，应当书面委托其


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他独立董事代为出席。
   第三十三条   除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和
深圳证券交易所报告。出现下列情形之一的，独立董事应当及时报告：
   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
   （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，2 名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
   （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
   第三十四条   独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。述职报告应当包括以下内容：
   （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
   （二）发表独立意见的情况；
   （三）现场检查情况；
   （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部
审计机构和咨询机构等情况；
   （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


                  第五章        独立董事的工作保障
   第三十五条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行
职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供
协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立
董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司
应及时协助办理公告事宜。
   第三十六条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须


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经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，
公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    第三十七条    独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十八条    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
    第三十九条    公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第四十条     公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
                            第六章       附则
    第四十一条    本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章和其他规
范性文件的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经
修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章
程的规定执行。
    第四十二条    本制度经公司股东大会通过后实施。
    第四十三条    本制度由公司董事会负责解释。




                                           南京腾亚精工科技股份有限公司
                                                            2022 年 6 月




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