东吴证券股份有限公司
关于南京腾亚精工科技股份有限公司
使用部分募集资金向全资子公司增资及实缴注册资本以实
施募投项目的核查意见
南京腾亚精工科技有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票募投项
目“高品质五金件、气动工具耗材及配件制造基地项目”实施主体为公司全资子
公司安徽腾亚科技有限公司（以下简称“安徽腾亚”），募投项目“气动工具厂
区建设项目”实施主体为公司全资子公司南京至道机械制造有限公司（以下简称
“至道机械”）。
公司于 2022 年 6 月 22 日召开的第一届董事会第十八次会议和第一届监事
会第十次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司安徽腾亚科技
有限公司增资及实缴注册资本以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金
6,000.00 万元向安徽腾亚进行增资、使用募集资金 18,027.15 万元对安徽腾亚
注册资本进行实缴，合计使用募集资金 24,027.15 万元，以实施“高品质五金件、
气动工具耗材及配件制造基地项目”；审议通过了《关于使用部分募集资金向全
资子公司南京至道机械制造有限公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使
用募集资金 8,000.00 万元向至道机械进行增资以实施“气动工具厂区建设项目”。
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为公
司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上
市公司规范运作》等相关规定，对公司本次使用部分募集资金向全资子公司增
资及实缴注册资本以实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京腾亚精工科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞599 号）核准，并经深圳证券交易
所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,810.00 万股，每
股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 22.49 元/股，募集资金总额为人民
币 407,069,000.00 元，扣除发行费用人民币 65,719,180.71 元（不含税）后，
募集资金净额为人民币 341,349,819.29 元。上述募集资金到位情况业经天健会
计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2022 年 05 月 31 日出具天健验[2022]226
号《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说
明书》”）披露的公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币 万元
序 项目建设期
项目名称 投资总额 拟投入募集资金 实施主体
号 （年）
气动工具厂区建
1 8,000.00 8,000.00 2 至道机械
设项目
高品质五金件、
气动工具耗材及
2 24,027.15 24,027.15 2 安徽腾亚
配件制造基地项
目
研发中心及信息
3 5,497.82 2,107.83 2 公司
化建设项目
合计 37,524.97 34,134.98 - -
注：“研发中心及信息化建设项目”原计划投入募集资金 5,497.82 万元。鉴于公司本次
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票发行的实际募集资金净额为 34,134.98 万元，低于
公司申请上市的股东大会审议的拟投入的募集资金金额 37,524.97 万元。经公司 2020 年第
三次临时股东大会授权，公司在募集资金到位后根据项目的轻重缓急按以上顺序进行投资，
当实际募集资金量少于项目的资金需求量时，公司将通过自有资金或其他融资途径自行解决
资金缺口。因此“研发中心及信息化建设项目”实际可投入募集资金为 2,107.83 万元。
三、本次拟使用部分募集资金对全资子公司增资及实缴注册资本的情况
安徽腾亚系公司全资子公司，原注册资本为人民币 20,000.00 万元，实收资
本为人民币 1,600.00 万元，公司持有其 100%股权。公司拟使用募集资金 6,000.00
万元向安徽腾亚进行增资，使用募集资金 18,027.15 万元对安徽腾亚注册资本进
行实缴，合计使用募集资金 24,027.15 万元,以实施“高品质五金件、气动工具
耗材及配件制造基地项目”。本次增资及实缴完成后，安徽腾亚注册资本由
20,000.00 万元增加至 26,000.00 万元，实收注册资本将由 1,600.00 万元增加
至 25,627.15 万元,仍为公司全资子公司。
至道机械系公司全资子公司，原注册资本为人民币 7,322.91 万元，实收资
本为人民币 7,322.91 万元，公司持有其 100%股权。公司拟使用募集资金 8,000.00
万元向至道机械进行增资以实施“气动工具厂区建设项目”。本次增资完成后，
至道机械注册资本由 7,322.91 万元人民币增加至 15,322.91 万元，实收资本由
7,322.91 万元增加至 15,322.91 万元，仍为公司全资子公司。
四、本次增资及实缴对象的基本情况
（一）安徽腾亚
1、基本情况
公司名称：安徽腾亚科技有限公司
统一社会信用代码：91340506MA2ULBQ59H
成立日期：2020 年 4 月 1 日
注册资本：20,000.00 万元
实收资本：1600.00 万元
住所：马鞍山市博望区丹阳工业园工业路西侧
经营范围：智能割草机，精密工具，电、气动工具及配件，塑料制品，五
金制品的研发、生产、 销售；自营和代理各类货物或技术进出口业务。
股东构成及控制情况：公司持有安徽腾亚 100%股权。
2、主要财务指标
单位：万元
项目 2021.12.31/2021 年
总资产 10,848.38
净资产 1,534.45
净利润 -50.35
注：1、上述财务数据业经天健会计师事务所审计。
2、截至 2021 年 12 月 31 日，安徽腾亚亏损的主要原因系前期建设费用支出，尚未实
现生产销售所致。
（二）至道机械
1、基本情况
公司名称：南京至道机械制造有限公司
统一社会信用代码：91320115MA1YGDP606
成立日期： 2019 年 5 月 31 日
注册资本：7,322.91 万元
实收资本：7,322.91 万元
住所：南京市江宁区秣陵街道至道路 6 号 01 幢（江宁高新园）
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经
批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准） 一般项目：风动和电 动工具制造；风动和电动工具销售；金属工具制
造；金属工具销售；金属制品研发； 金属制品销售；金属制日用品制造；紧固
件制造；紧固件销售；塑料制品制造；塑料 制品销售；五金产品研发；五金产
品制造；日用品销售；建筑用金属配件制造；建筑 用金属配件销售；智能机器
人的研发；智能机器人销售；智能家庭消费设备制造；智 能家庭消费设备销
售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；非居
住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动。
股东构成及控制情况：公司持有至道机械 100%股权。
2、主要财务指标
单位：万元
项目 2021.12.31/2021 年
总资产 10,506.25
净资产 6,827.00
净利润 -9.28
注：1、上述财务数据业经天健会计师事务所审计。
2、截至 2021 年 12 月 31 日，至道机械亏损的主要原因系现有厂房土地尚未充分利
用，折旧摊销较多以及部分土地处于募投项目的前期建设期，存在一定费用支出所致。
五、本次增资及实缴对公司的影响
本次使用部分募集资金对安徽腾亚、至道机械进行增资以及实缴注册资本，
是基于公司募集资金使用计划实施的需要，有助于推进募投项目“高品质五金件、
气动工具耗材及配件制造基地项目”、“气动工具厂区建设项目”的建设发展，
未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响。
本次增资事项有利于提供募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益，不
存在损害公司及股东利益的情形。
六、本次增资及实缴后的募集资金管理
为确保募集资金使用安全，公司及全资子公司安徽腾亚、至道机械已根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则（2022 年 1 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等有关规定实施监管。公司将
根据相关事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求管理和使用募集资
金，并及时履行信息披露义务。
七、本次增资及实缴履行的审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2022 年 6 月 22 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于使用部分募集资金向全资子公司安徽腾亚科技有限公司增资及实缴注册资本
以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金 6,000.00 万元向安徽腾亚进行
增资、使用募集资金 18,027.15 万元对安徽腾亚注册资本进行实缴，合计使用募
集资金 24,027.15 万元，以实施“高品质五金件、气动工具耗材及配件制造基地
项目”。本次增资及实缴完成后，安徽腾亚注册资本由 20,000.00 万元增加至
26,000.00 万元，实收注册资本将由 1,600.00 万元增加至 25,627.15 万元,仍为
公司全资子公司。安徽腾亚将同时办理工商变更登记。
2022 年 6 月 22 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于使用部分募集资金向全资子公司南京至道机械制造有限公司增资以实施募投
项目的议案》，同意公司使用募集资金 8,000.00 万元向全资子公司至道机械进
行增资以实施“气动工具厂区建设项目”。本次增资完成后，至道机械注册资本
由 7,322.91 万元增加至 15,322.91 万元，实收资本由 7,322.91 万元增加至
15,322.91 万元，增资后仍为公司全资子公司。至道机械将同时办理工商变更登
记。
（二）监事会审议情况
2022 年 6 月 22 日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于
使用部分募集资金向全资子公司安徽腾亚科技有限公司增资及实缴注册资本以
实施募投项目的议案》、《关于使用部分募集资金向全资子公司南京至道机械制造
有限公司增资以实施募投项目的议案》，监事会认为：公司使用部分募集资金向
全资子公司增资及实缴注册资本以实施募投项目，有利于保障募投项目推进，符
合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
因此，监事会一致同意公司使用部分募集资金向全资子公司安徽腾亚科技有
限公司、南京至道机械制造有限公司增资以及实缴注册资本以实施募集资金投资
项目的事项。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次拟使用部分募集资金向全资子公司安徽腾亚、至道
机械进行增资以及实缴注册资本以实施募投项目，有利于保障募投项目的顺利实
施，募集资金的使用方式及用途等符合首次公开发行股票募集资金的使用计划，
不存在改变募集资金投向，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情
形。该募集资金的使用方式、用途及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规
则（2022 年 1 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》、及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规
的规定和要求相关审议及表决合法、有效。
因此，独立董事一致同意公司使用部分募集资金向全资子公司安徽腾亚科技
有限公司、南京至道机械制造有限公司增资以及实缴注册资本以实施募集资金投
资项目的事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司安徽腾
亚、至道机械进行增资以及实缴注册资本以实施募投项目事项已经公司第一届
董事会第十八次会议和第一届监事会第十次会议审议通过，全体独立董事已发
表明确同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。
综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司安徽腾亚、
至道机械进行增资以及实缴注册资本以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
