证券代码：301125         证券简称：腾亚精工            公告编号：2022-028


                   南京腾亚精工科技股份有限公司

            关于 2022 年度日常性关联交易预计的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 8 日召
开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于 2022
年度日常性关联交易预计的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和《公司章程》的相关规定，本次日常关联交易预计的事项为公司董事会审批权
限范围内，无需提交股东大会审议。具体情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述
    1、南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟接受关联方南
京腾亚机器人科技有限公司（以下简称“机器人公司”）采购订单，为机器人公
司生产其研发的割草机器人产品，预计 2022 年度该关联交易总金额（含税）不
超过 500 万元。
    2、2022 年 7 月 8 日，公司召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第
一次会议，审议通过了《关于 2022 年度日常性关联交易预计的议案》，同意 2022
年度日常关联交易预计事项。公司关联董事乐清勇先生、马姝芳女士、徐家林先
生在第二届董事会第一次会议审议该议案时回避表决，关联监事邹同光先生在第
二届监事会第一次会议审议该议案时回避表决。独立董事发表了事前认可意见和
明确的同意独立意见，保荐机构对本次关联交易预计事项出具了专项核查意见。
    （二）预计 2022 年度日常关联交易类别和金额
                                                                      单位：万元

                                                           截止披露
  关联交易               关联交易内   关联交   预计合同                 上年发生
              关联人                                       日已发生
    类别                     容       易定价     金额                     金额
                                                             金额
                                      原则
             南京腾亚    为机器人公
向关联人销   机器人科    司生产其研   市场定
                                                500 万元         0         0
售产品       技有限公    发的割草机   价
             司          器人

    （三）上一年度日常关联交易实际发生情况
    2021 年，公司不存在除董监高薪酬之外的日常关联交易。

    二、关联人介绍和关联关系

    1、关联人基本情况
    公司名称：南京腾亚机器人科技有限公司
    统一社会信用代码：91320115MA2135BCXY
    法定代表人：李光祥
    注册资本：500 万元人民币
    住所：南京市江宁区淳化街道至道路 6 号
    经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；智能家庭消费设备制造；智能机器人销售；智能农机装备销售；智能家
庭消费设备销售；人工智能基础软件开发；智能机器人的研发；智能控制系统
集成；农业机械制造；农林牧副渔业专业机械的制造；机械电气设备制造；电
气机械设备销售；农业机械销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；家
用电器制造；家用电器销售；日用家电零售；日用电器修理；计算机系统服
务；软件销售；信息技术咨询服务；人工智能应用软件开发（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    最近一期财务数据：

                                                                      单位：万元

               项目                              2022 年 6 月 30 日

             资产总额                                                    331.49

             负债总额                                                    330.33
               净资产                                               1.16

                 项目                          2022 年 1-6 月

               营业收入                                             0.58

               利润总额                                          -130.46

               净利润                                            -130.46


   注：以上财务数据未经审计

    2、与上市公司的关联关系
    机器人公司原为公司的全资子公司。
    2022 年 7 月 8 日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于
转让全资子公司部分股权并放弃其增资及优先认缴权暨关联交易的议案》，同意
公司转让机器人公司剩余未实际认缴的 150 万元股权并放弃其增资及优先认缴
权，由公司控股股东南京腾亚实业集团有限公司（以下简称“腾亚集团”）受让公
司未实际认缴机器人公司剩余 150 万元股权并增资 500 万元。上述转让和增资完
成后，公司持有机器人公司 35%的股权，腾亚集团持有机器人公司 65%的股权，
公司的实际控制人乐清勇通过腾亚集团间接控制机器人公司 65%的股权。
    因此，截至本公告出具日，机器人公司为公司控股股东、实际控制人控制的
其他企业。
    3、履约能力分析。
    机器人公司为依法存续且经营正常的公司，资信良好，履约能力不存在重
大不确定性。

    三、日常关联交易的主要内容

    1、 关联交易主要内容
    公司本次预计的日常关联交易主要为接受机器人公司采购订单，为机器人公
司生产其研发的割草机器人产品。所有交易均将与关联方签订书面协议，交易价
格遵守公允定价原则，参照同期市场价格确定；若无可供参考的市场价格，则以
实际成本加合理的利润率来确定。

    2、关联交易协议签署情况
    公司将按照实际发生的业务情况与关联方签订具体的交易协议。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    1. 机器人公司主营业务为智能割草机器人等智能家庭消费设备的研发、销
售，割草机器人产品的核心部分是人工智能软件的研发和应用，生产制造过程主
要是外购件组装和装配。由于机器人公司成立时间较短，暂不具备完整的生产能
力，而公司具有 20 多年的生产制造经验。因此机器人公司在承接到客户割草机
器人产品订单后，向公司下达采购订单，由公司按照机器人公司的研发设计方案
生产成品，并参照市场价格或成本加成法销售给机器人公司。
    2. 本次关联交易定价遵循公平合理的原则，符合市场公允定价依据，未损害
上市公司利益及全体股东利益。
    3. 基于关联方机器人公司采购订单金额占上市公司营业收入相对较低，因
此本次关联交易不会对上市公司独立性产生影响，公司主营业务不会因本次关
联交易而对关联方形成依赖。

    五、履行的审议程序及相关意见

    （一） 董事会、监事审议程序
    公司于 2022 年 7 月 8 日召开第二届董事会第一会议，以 6 票通过，0 票反
对，0 票弃权，3 票回避（关联董事乐清勇、董事马姝芳、董事徐家林回避表
决）的表决结果，审议通过了《关于 2022 年度日常性关联交易预计的议案》，
同意 2022 年度日常关联交易预计事项。
    公司于 2022 年 7 月 8 日召开第二届监事会第一会议，以 2 票通过，0 票反
对，0 票弃权，1 票回避（关联监事邹同光回避表决）的表决结果，审议通过了
《关于 2022 年度日常性关联交易预计的议案》，同意 2022 年度日常关联交易
预计事项。
    （二）独立董事事前认可意见和独立意见
    事前认可意见：独立董事认为，公司提交的《关于 2022 年度日常性关联交
易预计的议案》的相关文件，该日常关联交易为公司正常经营发展需要，并且对
2022 年度日常关联交易作出的预计金额合理，不存在损害公司及股东利益，特
别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意将《关于 2022 年度预计日
常性关联交易的议案》提交公司董事会审议。
    独立意见：独立董事认为，公司 2022 年度日常性关联交易预计为公司日常
经营业务发展需要，属于正常商业行为，关联交易按照市场公平原则进行，交易
价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响
公司运营的独立性，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司和中小股东利益的
行为，符合公司整体利益。
    （三） 保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：公司 2022 年度关联交易预计事项已经公司董事会、
监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事出具了事前认可意见和同意的
独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及公司关
联交易管理制度等相关规定； 公司 2022 年度关联交易预计基于公司经营管理需
要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的
情形，不会影响公司的独立性。
    综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

    六、备查文件

    （一）第二届董事会第一次会议决议；
    （二）第二届监事会第一次会议决议；
    （三）独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
    （四）独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见；
    （五）东吴证券股份有限公司关于预计 2022 年度日常性关联交易预计的核
查意见。
    特此公告。

                                    南京腾亚精工科技股份有限公司董事会
                                                        2022 年 7 月 8 日