证券代码：301125             证券简称：腾亚精工          公告编号：2022-024



                南京腾亚精工科技股份有限公司
               第二届董事会第一次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 8 日
在公司会议室以现场方式召开第二届董事会第一次会议，经全体董事同意豁免本
次会议通知时间要求，会议通知于 2022 年 7 月 8 日以口头方式通知全体董事。
本次会议由全体董事共同推举的马姝芳女士主持，应出席董事 9 人，实际出席会
议董事 8 人，授权委托 1 人（独立董事安礼伟先生因其他公务安排已书面委托独
立董事戚海平先生代为出席并行使表决权）。公司监事、高级管理人员列席了本
次会议。本次会议召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议
决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况
    与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了如下议案：
    1、审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》
    经审议，全体董事一致同意选举马姝芳女士担任公司第二届董事会董事长，
任期三年，自本次董事会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满时止。
    马 姝 芳 女 士 的 简 历 详 见 公 司 2022 年 6 月 23 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》 （公告编号：2022-
012）。
    本事项具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于董事会、监事会换届完成及聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：
2022-026）。
    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    2、审议通过了《关于选举公司第二届董事会专门委员会委员的议案》
    根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司董事会下设审计委员会、
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。会议选举公司第
二届董事会专门委员会组成情况如下：
    1）审计委员会
    第二届审计委员会委员成员：戚海平先生、安礼伟先生、高隘先生；戚海平
先生为主任委员、召集人。
    2）战略委员会
    第二届战略委员会委员成员：马姝芳女士、乐清勇先生、王兴松先生；马姝
芳女士为主任委员、召集人。
    3）提名委员会
    第二届提名委员会委员成员：冯维波先生、戚海平先生、徐家林先生；冯维
波先生为主任委员、召集人。
    4）薪酬与考核委员会
    第二届薪酬与考核委员会委员成员：安礼伟先生、冯维波先生、乐清勇先生；
安礼伟先生为主任委员、召集人。
    上述各专门委员会委员任期自本次董事会决议通过之日起至第二届董事会
届满为止，以上人员任期均与第二届董事会相同，任期期间如有委员不再担任公
司董事职务，自动失去专门委员会委员资格。
    上述各专门委员会委员简历详见公司 2022 年 6 月 23 日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》 （公告编号：2022-
012）。

    本事项具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于董事会、监事会换届完成及聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：
2022-026）。
    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    3、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》
    根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，经公司董事长马姝芳女士提名，
并经董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意聘任徐家林先生任公司总经理，
任期三年，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满时止。
简历详见附件。
    公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见。
   具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事
会、监事会换届完成及聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：2022-026）。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    4、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
    根据公司经营发展需要及《公司章程》相关规定，经公司总经理徐家林先生
提名，并经董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意聘任朱清华先生、吴俊
先生、李梦先生、李明先生、高隘先生为公司副总经理，任期三年，任期自本次
董事会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满时止。简历详见附件。
    公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见。
   具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事
会、监事会换届完成及聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：2022-026）。
    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    5、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
    根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，经公司董事长马姝芳女士
提名，并经董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意聘任高隘先生为公司董
事会秘书，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届
满时止。简历详见附件。
    公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见。
   具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事
会、监事会换届完成及聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：2022-026）。
    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    6、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》
    根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，经公司总经理徐家林先生
提名，并经董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意聘任高隘先生为公司财
务总监，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满
时止。简历详见附件。
    公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见。
   具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事
会、监事会换届完成及聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：2022-026）。
    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    7、审议通过了《关于转让全资子公司部分股权并放弃其增资及优先认缴权
暨关联交易的议案》
    根据公司及全资子公司南京腾亚机器人科技有限公司（以下简称“机器人公
司”）自身经营情况及战略规划。经审议，董事会同意公司与南京腾亚实业集团
有限公司（以下简称“腾亚集团”）签订《股权转让协议》、《关于南京腾亚机
器人科技有限公司增资合同书》，将全资子公司机器人公司 30%股权（对应认缴
注册资本 150 万元）转让给公司控股股东腾亚集团，并由腾亚集团进一步增资
500 万元。公司放弃增资及优先认缴权。本次股权转让及增资完成后，公司占机
器人公司 35%股权。机器人公司成为本公司的参股公司，将不再纳入公司合并报
表范围内。腾亚集团占机器人公司 65%股权，成为机器人公司控股股东。
    独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确的同意独立意见，保荐机构对
该事项出具了同意的核查意见。
    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于转
让全资子公司部分股权并放弃其增资及优先认缴权暨关联交易的公告》（公告编
号：2022-027）。
    表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 3 票。（关联董事马姝芳
女士、乐清勇先生、徐家林先生回避表决）。
    8、审议通过了《关于 2022 年度日常性关联交易预计的议案》
    公司 2022 年度日常性关联交易预计系公司与南京腾亚机器人科技有限公司
（以下简称“机器人公司”）2022 年度发生日常关联交易，拟接受关联方机器人
公司采购订单，为机器人公司生产其研发的割草机器人产品。机器人公司为公司
控股股东、实际控制人控制的其他企业。
    预计 2022 年度该关联交易总金额（含税）不超过 500 万元（含）。本次关
联交易预计符合公司业务发展及日常经营的需要，符合《公司章程》及《关联交
易管理制度》的规定。
    独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确的同意独立意见，保荐机构对
该事项出具了同意的核查意见。
    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2022
年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2022-028）。
    表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 3 票（关联董事马姝芳女
士、乐清勇先生、徐家林先生回避表决）。

    三、备查文件
    1、第二届董事会第一次会议决议；
    2、独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的事前认可。
    3、独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见。




    特此公告。




                                      南京腾亚精工科技股份有限公司董事会
                                                          2022 年 7 月 8 日
附件：公司高级管理人员简历

    1、徐家林先生，1975 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权。1993.9-1996.7
就读于东南大学机械设计与制造专业，大专学历。1996 年 7 月至 1998 年 4 月，
任职于南京利民机械厂；2000 年 8 月起在公司工作，曾任公司董事、副总经理，
现任公司董事、总经理。兼职情况：2020.4-至今，担任安徽腾亚科技有限公司
执行董事兼总经理。
    截至本公告披露日，徐家林先生直接持有公司股份 1,000,000 股，通过南
京腾亚实业集团有限公司间接持有股份 750,000 股，通过南京倚峰企业管理有
限公司间接持有公司股份 242,500 股，通过南京运冀投资管理企业（有限合伙）
间接持有公司股份 115,000 股，合计持有公司股份 2,107,500 股，占公司总股
本 2.91%。徐家林先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董
事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第
3.2.3 条、第 3.2.4 条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任
职条件。


    2、朱清华先生，1964 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权。1980.9-1984.7
就读于湖南大学机械系汽车设计专业，本科学历。 1984 年 7 月至 1993 年 2 月，
任职于湖南株洲汽车齿轮厂；1993 年 3 月至 2002 年 10 月，任职于创科实业有
限公司；2003 年 2 月至 2006 年 6 月，任职于旺城国际控股集团有限公司；2006
年 7 月至 2007 年 3 月，任浙江精深实业有限公司 经理；2007 年 5 月至 2008 年
5 月，任职于江苏金鼎电动工具集团有限公司；2008 年 6 月至 2009 年 3 月，任
浙江东立工具有限公司经理；2009 年 9 月起在公司工作，现任公司副总经理。
无其他兼职情况。
    截至本公告披露日，朱清华先生通过南京运航投资管理企业（有限合伙）间
接持有公司股份 550,000 股，占公司总股本 0.76%。朱清华先生与持有公司 5%以
上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关
系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不
存在作为失信被执行人的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条、第 3.2.4 条所规定的情形，
符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。


    3、李梦先生，1976 年 2 月出生，中国国籍，无境外居留权。1995.9-1999.6
就读于武汉理工大学机电一体化专业，本科学历。1999 年 6 月至 2001 年 3 月，
任职于东莞泰联光学有限公司；2001 年 4 月至 2003 年 4 月，任南京贝达玻璃纤
维制品有限公司经理；2003 年 6 月至 2017 年 4 月，任南京龙灵机械贸易有限公
司经理；2018 年 4 月起在公司工作，现任公司副总经理。兼职情况：2019.5-至
今，担任南京至道机械制造有限公司执行董事；2022.3-至今，担任南京腾亚人
工智能技术研发有限公司执行董事、总经理。2020.3-2022.6，曾担任南京腾亚
机器人科技有限公司执行董事、总经理。
    截至本公告披露日，李梦先生通过南京运航投资管理企业（有限合伙）间接
持有公司股份 300,000 股，占公司总股本 0.41%。李梦先生与持有公司 5%以上股
份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；
不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在
作为失信被执行人的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条、第 3.2.4 条所规定的情形，符
合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。


    4、吴俊先生，1972 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权。1988.9-1992.7
就读于南京市经营管理职教中心轻工机械专业，中专学历。1992 年 9 月至 1994 年
9 月，任职于南京第一机床厂；1995 年 5 月至 1999 年 12 月， 任南京达联五金
有限公司经理；2000 年 1 月至 2006 年 7 月，任南京力业五金有限责任公司经理；
2006 年 8 月至 2009 年 7 月，任南京悦昌五金制品有限公司经理；2010 年 2 月起
在公司工作，现任公司副总经理。无其他兼职情况。
    截至本公告披露日，吴俊先生通过南京运航投资管理企业（有限合伙）间接
持有公司股份 450,000 股，占公司总股本 0.62%。吴俊先生与持有公司 5%以上股
份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；
不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在
作为失信被执行人的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条、第 3.2.4 条所规定的情形，符
合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。


    5、李明先生，1981 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权。1998.9—
2003.7 就读于南京化工职业技术学院机械设备管理与维护专业，专科学历。
2003 年 8 月起在公司工作，曾任公司制造四部经理、监事，现任公司副总经理。
无其他兼职情况。
    截至本公告披露日，李明先生通过南京运航投资管理企业（有限合伙）间接
持有公司股份 280,000 股，占公司总股本 0.39%。李明先生与持有公司 5%以上股
份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；
不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在
作为失信被执行人的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条、第 3.2.4 条所规定的情形，符
合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。


    6、高隘先生，1978 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权。1995.9-1998.6
就读于江苏理工大学国际经济法专业，大专学历；2009.3-2012.1 就读于上海财
经大学会计学专业，本科学历。 2000 年 6 月至 2003 年 3 月，任江阴国际大酒
店有限公司审计员；2003 年 4 月至 2005 年 1 月，任江苏双良空调设备股份有限
公司销售分公司会计；2005 年 2 月 至 2010 年 11 月，任江苏恒创包装材料有限
公司主办会计；2011 年 12 月至 2017 年 11 月，任江阴润玛电子材料股份有限
公司董事、财务总监；2017 年 12 月起在公司工作，现任公司董事、副总经理、
财务总监、董事会秘书。无其他兼职情况。
    截至本公告披露日，高隘先生通过南京运航投资管理企业（有限合伙）间接
持有公司股份 300,000 股，占公司总股本 0.41%。高隘先生与持有公司 5%以上股
份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；
不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在
作为失信被执行人的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条、第 3.2.4 条所规定的情形，符
合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。