证券代码：301125            证券简称：腾亚精工        公告编号：2022-027



                     南京腾亚精工科技股份有限公司

     关于转让全资子公司部分股权并放弃其增资及优先认缴权

                           暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



      一、关联交易概述

      1、关联交易内容
      2022 年 7 月 8 日，南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）分
  别与控股股东南京腾亚实业集团有限公司（以下简称“腾亚集团”）签署《股权
  转让协议》，与全资子公司南京腾亚机器人科技有限公司（以下简称“机器人公
  司”）和腾亚集团共同签署《关于南京腾亚机器人科技有限公司增资合同书》，
  公司拟以 0 元的价格转让全资子公司机器人公司 30%股权（对应本次增资前公
  司认缴注册资本 150 万元，该等注册资本尚未实际缴纳）给腾亚集团并放弃机器
  人公司增资及优先认缴权，由腾亚集团受让公司持有的机器人公司股权并增资
  500 万元。本次股权转让及增资完成后，公司持有机器人公司 35%股权，腾亚集
  团持有机器人公司 65%的股权，机器人公司将由公司的全资子公司变更为参股
  子公司和控股股东、实际控制人控制的其他企业。

      2、关联关系

      腾亚集团为公司控股股东，公司和腾亚集团同属于实际控制人乐清勇控制的
  企业，公司实际控制人兼董事乐清勇、董事马姝芳、董事徐家林及监事邹同光分
  别持有腾亚集团股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，腾
  亚集团为公司的关联法人。本次转让全资子公司部分股权并放弃其增资及优先认
  缴权事项构成关联交易。
    3、所需审议程序
    2022 年 7 月 8 日，公司召开第二届董事会第一次会议和和第二届监事会第
一次会议，审议通过了《关于转让全资子公司部分股权并放弃其增资及优先认缴
权暨关联交易的议案》，同意公司转让全资子公司部分股权并放弃其增资及优先
认缴权。公司关联董事乐清勇先生、马姝芳女士、徐家林先生在第二届董事会第
一次会议审议该议案时回避表决，关联监事邹同光先生在第二届监事会第一次会
议审议该议案时回避表决。公司独立董事发表了事先认可及明确同意的独立意见。
公司保荐机构东吴证券股份有限公司对此出具了专项核查意见。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规
定，本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    1、基本情况
    公司名称：南京腾亚实业集团有限公司
    统一社会信用代码：91320115MA1MCK2YXN
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    住所、主要办公地址：南京市江宁区东山街道东麒路 33 号
    法定代表人：乐清勇
    注册资本：10,000 万元
    经营范围：企业管理咨询；市政工程配套服务；物业管理；机电设备安装；
室内装潢工程施工；环保能源技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
    主营业务：腾亚集团主要作为参控股主体存在，无实际生产经营。
    截至本公告出具日，腾亚集团股东及出资情况如下：
  序号            股东名称           认缴出资额（万元）     出资比例（%）
   1     乐清勇                                  6,500.00            65.00
   2     马姝芳                                  2,500.00            25.00
   3     邹同光                                    500.00             5.00
  序号                股东名称              认缴出资额（万元）             出资比例（%）
   4     徐家林                                                 500.00                   5.00
                    合计                                      10,000.00               100.00

    2、最近一年及一期财务数据

                                                                                 单位：万元

          项目                   2022 年 6 月 30 日                2021 年 12 月 31 日

         资产总额                              25,910.65                          23,264.47

         负债总额                              18,979.78                          15,887.35

         净资产                                 6,930.87                              7377.12

           项目                   2022 年 1-6 月                          2021 年度

         营业收入                                     25.32                              6.88

         利润总额                                  -446.45                            -382.53

         净利润                                    -446.45                            -382.53


    注：以上财务数据未经审计


    3、关联关系
    腾亚集团为公司控股股东，公司和腾亚集团同属于实际控制人乐清勇控制的
企业，公司实际控制人兼董事乐清勇、董事马姝芳、董事徐家林及监事邹同光分
别持有腾亚集团股权。
    4、是否为失信被执行人
    经查询，截至本公告日，腾亚集团不属于失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    1、基本情况
    公司名称：南京腾亚机器人科技有限公司
    统一社会信用代码：91320115MA2135BCXY
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    住所、主要办公地址：南京市江宁区淳化街道至道路 6 号
    法定代表人：李光祥
    注册资本：500 万元
    实缴资本：350 万元
    经营范围：智能家庭消费设备制造；智能机器人销售；智能农机装备销售；
智能家庭消费设备销售；人工智能基础软件开发；智能机器人的研发；智能控制
系统集成；农业机械制造；农林牧副渔业专业机械的制造；机械电气设备制造；
电气机械设备销售；农业机械销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；家
用电器制造；家用电器销售；日用家电零售；日用电器修理；计算机系统服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；
信息技术咨询服务；人工智能应用软件开发除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
    主营业务：智能割草机器人等智能家庭消费设备的研发、销售。
    本次转让及增资前后，机器人公司的股权结构如下表所示：
                                转让及增资前                     转让及增资后
        股东名称          认缴出资额       出资比例         认缴出资额     出资比例
                            （万元）         （%）          （万元）         （%）
 公司                            500.00        100.00             350.00         35.00
 腾亚集团                              -              -           650.00         65.00
            合计                 500.00        100.00           1,000.00        100.00


    2、最近一年及一期财务数据

                                                                           单位：万元

            项目                2022 年 6 月 30 日             2021 年 12 月 31 日

        资产总额                                  331.49                        188.85

        负债总额                                  330.33                         57.22

            净资产                                   1.16                       131.63

             项目                2022 年 1-6 月                    2021 年度

        营业收入                                     0.58                             0

        利润总额                                  -130.46                       -133.62

            净利润                                -130.46                       -133.62


    注：2021 年财务数据已经天健会计师事务所审计，2022 年 1-6 月财务数据未经审计

    3、是否为失信被执行人
    经查询，截至本公告日，腾亚机器人不属于失信被执行人。
    4、权属状况
    截至本公告日，腾亚机器人产权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转
让的情况，不存在重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。
    5、公司是否为标的公司提供担保、委托理财
    截至本公告日，公司不存在为腾亚机器人提供担保、委托理财的情况。
    6、公司与腾亚机器人的往来情况
    截至 2022 年 6 月 30 日，腾亚机器人应付公司往来余额人民币 2,975,806.42
元，系公司为全资子公司提供的借款，腾亚机器人承诺在腾亚集团增资当日偿还
上述往来款。除上述情况外，腾亚机器人不存在占用公司资金的情况，本次交易
完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    1、公司转让全资子公司机器人公司 30%股权（对应未增资前认缴注册资本
150 万元）
    本次股权转让，双方根据公平、公正和公开的原则，经双方协商确定以 2022
年 6 月 30 日为财务数据基准日（未经审计），按照 0 元的价格进行转让。鉴于
公司未实际认缴 30%股权对应的注册资本 150 万元，且机器人公司尚处在研发
阶段，未形成销售且未产生盈利，因此本次转让定价政策和定价依据是公允的，
不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。
    2、腾亚集团增资机器人公司 500 万元
    根据公平、公正和公开的原则，腾亚集团拟以人民币 500 万元向机器人公司
进行增资，增资价格为 1 元/股。本次增资完成后，机器人公司注册资本由 500 万
元增加至 1,000 万元。鉴于机器人公司尚处在研发阶段，未形成销售且未产生盈
利，经双方协商确定按照注册资本 1 元/股进行增资，因此本次增资定价政策和
定价依据是公允的，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。本次
增资完成后，公司和腾亚集团将按照增资完成后各自持有的机器人公司股权比例
承担对应的责任。

    五、关联交易协议的主要内容
    1、股权转让协议
    转让方（甲方）：南京腾亚精工科技股份有限公司
    受让方（乙方）：南京腾亚实业集团有限公司
    第一条 股权转让标的
    1.1 甲方向乙方转让标的为：甲方合法持有的标的公司 150 万元注册资本（对
应标的公司 30%的股权），其中实缴注册资本 0 万元。
    第二条     股权转让价款及支付方式
    2.1 根据甲乙双方协商，共同确定本次股权转让价格为 0 元人民币。
    第三条     过渡期安排
    3.1 双方一致同意，自本协议签署生效之日起 15 日内，双方将向南京市江
宁区市场监督管理局提交就本次股权转让的工商变更登记材料。
    3.2 在过渡期内存在或发生的任何与标的股权或标的公司有关的的债务和
责任，无论已存在或可能存在的、已知的或未知的、累积的或未累积的、到期的
或未到期的，该等债务和责任均由乙方承担。
    第四条     保证与承诺
    4.1 甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股
权没有质押，并免遭第三方追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律
责任。
    4.2 从本协议生效之日起，乙方成为标的公司股东，乙方实际行使作为标的
公司股东的权利，并履行相应的股东义务，并按其所持股权比例依法分享利润和
分担风险及亏损。
    第五条 本协议的生效
    5.1 本协议自甲乙双方签字之日起生效。
    2、关于南京腾亚机器人科技有限公司增资合同书
    甲方：南京腾亚实业集团有限公司
    乙方：南京腾亚精工科技股份有限公司
    丙方：南京腾亚机器人科技有限公司
    （1）各方同意，甲方以现金方式向机器人公司增资 500 万元，全部作为注
册资本投入。
    （2）本次增资完成后，机器人公司注册资本增加 500 万元人民币，即注册
资本由 500 万元人民币增至 1,000 万元人民币。
    （3）增资前，机器人公司的股权结构如下图所示：

                                        出资额（人民币万
                 股东名称                                     持股比例（％）
                                               元）

         南京腾亚实业集团有限公司                      150              30.00

       南京腾亚精工科技股份有限公司                    350              70.00

                   合计                                500             100.00

    增资完成后，公司的股权结构如下图所示：

                  股东名称                 出资额（万元）     持股比例（％）

           南京腾亚实业集团有限公司                    650              65.00

         南京腾亚精工科技股份有限公司                  350              35.00

                     合计                             1,000            100.00



    （4）各方同意，甲方应将本合同第 1.1 条约定的投资金额在本合同生效后
15 个工作日内以银行转账方式付至丙方指定的验资账户。
    （5）各方同意，甲方按照本合同 1.5 的约定足额缴付认缴出资，即视为
“投资完成”。甲方有权依照法律、本协议和丙方章程的规定享有所有股东权
利并承担相应股东义务。
    （6）丙方的资本公积金、盈余公积金和未分配利润以及本次增资扩股完成
之日前后丙方产生的所有利润，由增资扩股后的新老股东共同享有。
    （7）若甲方不能在上述约定时间内(以丙方账户进帐时间为准)将其认缴的
出资汇入丙方账户，机器人公司有权以书面通知的形式单方面终止本协议。
    （8）本合同自各方签字、盖章后成立并生效。

    六、涉及关联交易的其他安排

    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，不会因此造
成与公司的关联人产生同业竞争的情形。

    七、关联交易的目的和对公司的影响
    公司主营业务为射钉紧固器材和建筑五金制品的研发、生产与销售，其中射
钉紧固器材主要产品为燃气射钉枪及其配套的射钉、瓦斯气罐等；建筑五金制品
主要产品包括通风口、检查口、地板支撑等中高端建筑五金制品。全资子公司腾
亚机器人从事的智能割草机器人等智能家庭消费设备的研发、销售不属于公司主
营业务。
    公司在设立腾亚机器人时，考虑到割草机器人产品未来具有较大的市场空间，
因此计划以智能技术为切入点，攻克智能割草机器人产品关键技术，从而进一步
扩充产品线。但是，由于智能割草机器人产品研发需要完成无线充电站的相关技
术、无电子围栏高精度定位技术、草坪环境的感知和图形识别、智能 AI 路径规
划和语音交互系统等诸多课题，研发过程较长，结果存在着一定的不确定性；此
外智能割草机器人下游市场与公司主营产品的下游市场不同，研发成功后的产业
化前景也存在着一定的不确定性。在研发和产业化过程中，可能会因投入过大，
周期过长，从而影响公司整体盈利能力。
    综上，公司决定转让腾亚机器人的控股权，由控股股东腾亚集团以自筹资金
投入，既有利于公司集中有限资源发展主营业务、增强整体盈利能力，同时又有
利于机器人公司继续推进割草机器人产品的研发。

    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2022 年年初至本公告披露日，除本次股权转让事项外，公司与腾亚集团累
计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。

    九、董事会意见

    2022 年 7 月 8 日，公司召开第二届董事会第一次会议，关联董事乐清勇、
马姝芳、徐家林回避表决，以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票的
表决结果审议通过了《关于转让全资子公司部分股权并放弃其增资及优先认缴权
暨关联交易的议案》。

    十、监事会意见

    2022 年 7 月 8 日，公司召开第二届监事会第一次会议，关联监事邹同光回
避表决，以同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票的表决结果审议通过了
《关于转让全资子公司部分股权并放弃其增资及优先认缴权暨关联交易的议案》。
监事会认为：本次转让全资子公司部分股权并放弃其增资及优先认缴权，不存在
损害公司和股东利益的情况。本次关联交易的审议与决策程序合法有效，符合有
关法律、法规和规范性文件的相关规定。因此，监事会一致同意本次转让全资子
公司部分股权并放弃其增资及优先认缴权的事项。

    十一、独立董事事前认可和独立意见

    1、事前认可意见
    经审核，独立董事认为：公司本次转让全资子公司部分股权并放弃其增资及
优先认缴权是基于公司实际情况做出的合理决策，定价公允合理，不存在损害公
司和全体股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形。
    因此，独立董事一致同意将该事项提交董事会审议。
    2、独立意见
    经核查，独立董事认为：公司转让全资子公司部分股权并放弃其增资及优先
认缴权事宜项已经公司第二届董事会第一次会议审议通过，关联董事进行了回避
表决，表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本次关联交易的发生是基于公司实际情况考虑，符合有关法律、法规的规定，不
会对公司财务及生产经营造成重大不利影响。不存在损害公司及中小股东利益的
情形。本次交易无需提交股东大会审议，经公司董事会批准后即可实施。
    因此，独立董事一致同意公司转让全资子公司部分股权并放弃其增资及优先
认缴权暨关联交易的事项。

    十二、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司转让全资子公司部分股权并放弃其增资及优先
认缴权暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表
决，独立董事出具了事前认可意见和同意的独立意见，决策程序符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。公司转
让全资子公司部分股权并放弃其增资及优先认缴权暨关联交易的事项是基于公
司实际情况考虑，定价公允合理，不会对公司财务及生产经营造成重大不利影响，
不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
    综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
    十三、备查文件

    1、第二届董事会第一会议决议；
    2、独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
    3、独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见；
    4、第二届监事会第一次会议决议；
    6、股权转让协议；
    7、关于南京腾亚机器人科技有限公司增资合同书；
    8、东吴证券股份有限公司关于南京腾亚精工科技股份有限公司转让全资子
公司部分股权并放弃其增资及优先认缴权暨关联交易的核查意见。
    特此公告。




                                      南京腾亚精工科技股份有限公司董事会
                                                         2022 年 7 月 8 日