国浩律师（上海）事务所                                            法律意见书

                          国浩律师（上海）事务所

                     关于南京腾亚精工科技股份有限公司

                 2022 年第二次临时股东大会之法律意见书


致：南京腾亚精工科技股份有限公司


     南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第二次临时股
东大会于 2022 年 7 月 8 日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）
经公司聘请，委派律师通过视频方式对本次股东大会进行见证，并根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等法律、法规及《上市公司股东大会规则》和《南京腾亚精工科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的召集、召开程序、
出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。
     为出具本法律意见书，本所律师通过视频方式列席了公司本次股东大会，
审查了公司提供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有
关事项所作的说明。
     在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的
文件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。
     公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处。
     本法律意见书仅用于公司 2022 年第二次临时股东大会见证之目的。本所律
师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报
送深圳证券交易所审查并予以公告。
     本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


     一、本次股东大会的召集、召开程序
     本次股东大会的议案已经公司 2022 年 6 月 22 日召开的第一届董事会第十八
 次会议审议通过并提议召开，于 2022 年 6 月 23 日在指定披露媒体上刊登《关
 于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），公司发
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 布的《通知》载明了会议的时间、地点、会议召开方式、会议审议事项、会议
 出席对象、股权登记日、投票程序、登记办法等事项。
     本次股东大会现场会议于 2022 年 7 月 8 日 14 点 00 分如期在江苏省南京市
江宁区临麒路 129 号南京腾亚精工科技股份有限公司五楼会议室召开，召开的
时间、地点和内容与公告内容一致。
     本次股东大会提供网络投票方式，其中通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2022 年 7 月 8 日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行
投票的具体时间为：2022 年 7 月 8 日的 9:15-15:00 的任意时间。
     经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章
程》的规定。


     二、本次股东大会出席人员的资格
     1、 出席现场会议的股东及委托代理人
     经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 14 人，代表股
份总数 54,300,000 股，占公司总股本的 75.0000％。
     2、 出席及列席现场会议的其他人员
     经验证，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员为公司部分董事、
监事、高级管理人员、公司聘任律师，该等人员的资格符合法律、法规及《公
司章程》的规定。
     经验证，本次股东大会出席及列席人员的资格符合法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，合法有效。
     3、 参加网络投票的股东
     根据公司提供的深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据，本次股东
大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 2 名，代表股份总数为 21,800
股，占公司总股本的 0.0301％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，
由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
     4、 参加本次股东大会表决的中小投资者
     参加本次股东大会表决的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员
以及单独或者合并持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）共 7 人，代表
股份总数 6,871,800 股，占公司总股本的 9.4914％。
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     三、本次股东大会的表决程序、表决结果
     本次股东大会逐项审议了以下议案：
     1、审议《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事的议案》
     1.1 提名马姝芳女士为公司第二届董事会非独立董事候选人；
     1.2 提名乐清勇先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；
     1.3 提名徐家林先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；
     1.4 提名孙德斌先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；
     1.5 提名高隘先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。
     2、审议《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事的议案》
     2.1 提名冯维波先生为公司第二届董事会独立董事候选人
     2.2 提名王兴松先生为公司第二届董事会独立董事候选人；
     2.3 提名安礼伟先生为公司第二届董事会独立董事候选人；
     2.4 提名戚海平先生为公司第二届董事会独立董事候选人。
     3、审议《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事的议案》
     3.1 提名邹同光先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人；
     3.2 提名柯成名先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。
     4、《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商登记
变更的议案》
     5、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
     6、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
     7、《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》
     8、《关于修订公司<对外担保制度>的议案》
     9、《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
     10、《关于修订公司<信息披露管理办法>的议案》
     11、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
     12、《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
     13、《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》
     14、《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》
     经验证，公司本次股东大会现场会议以书面投票方式对前述议案进行了表
决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，并于网络投票截止后当场公布表
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决结果。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
     本次股东大会对前述议案以现场投票、网络投票相结合的方式逐项进行了
表决，按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后
公布表决结果，同时对中小投资者的表决情况进行了单独统计。
     综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
     本次股东大会审议的所有议案均获通过。
     经验证，本次股东大会对所有议案的表决程序符合法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


     四、结论意见
     本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，
本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。
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