东吴证券股份有限公司
             关于南京腾亚精工科技股份有限公司
    首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见
    东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东吴证券”）作为南京
腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“腾亚精工”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 13 号-保荐业务》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号-创业板上市公司规范运作》等有关规定，就腾亚精工首次公开发行网下配售

限售股上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：：

一、首次公开发行股票和网下配售股份情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意南京腾亚精工科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕599 号）同意注册，公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票 18,100,000 股，并于 2022 年 6 月 8 日在深

圳证券交易所创业板上市交易。

    公司首次公开发行前总股本 54,300,000 股，首次公开发行股票完成后，公
司总股本为 72,400,000 股，其中无限售条件流通股为 17,167,555 股，占发行后总
股本的比例为 23.71%，有限售条件流通股为 55,232,445 股，占发行后总股本的
比例为 76.29%。本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行网下发行配售限
售股，股份数量共计 932,445 股，占发行后总股本的 1.29%，限售期为自公司首
次公开发行股票并上市之日起 6 个月，具体内容详见公司 2022 年 6 月 7 日披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京腾亚精工科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之上市公告书》。该部分限售股将于 2022 年 12 月 8

日锁定期满并上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生因
股份增发、回购注销、利润分配或用资本公积金转增股本等导致股本数量变动的
情况。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

       网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的
10%（向上取整计算）限售期限为自公司首次公开发行并上市之日起 6 个月。即
每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自公司首次公开发行股票在
深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自公司首

次公开发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

       除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售股股东无其他特别承诺。截
至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行上述承诺，不
存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的
股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担

保。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

       （一）本次解除限售的股份数量为 932,445 股，占公司总股本的 1.29%

       （二）本次解除限售的股东户数共计 4,858 户；

       （三）本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 12 月 8 日（星期四）；

       （四）本次申请解除限售股份及上市流通的具体情况如下：

                                        占总股本比例       本次解除限售       剩余限售股数
   限售股类型       限售股数量（股）
                                          （%）            数量（股）           量（股）

首次公开发行网下
                              932,445             1.29%             932,445               -
    配售限售股
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形

五、本次限售股上市流通后公司股本结构的变动情况

       本次首次公开发行网下配售限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：

                 本次变动前               本次变动增减                    本次变动后
股份性质
             数量（股）    比例     增加（股） 减少（股）           数量（股）     比例

一、有限售    55,232,445   76.29%             -           932,445    54,300,000     75.00%
 条件股份

其中：首发
             54,300,000   75.00%         -         -   54,300,000   75.00%
  前限售股

首发后限售
               932,445    1.29%          -   932,445            -         -
    股

首发后可出
                      -        -         -         -            -         -
  借限售股

二、无限售
             17,167,555   23.71%   932,445         -   18,100,000   25.00%
  条件股份

三、股份总
             72,400,000 100.00%          -         -   72,400,000   100.00%
    数

六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，腾亚精工本次申请上
市流通的网下配售限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；腾亚精工本
次申请上市流通的网下配售限售股数量及上市流通时间符合有关法律、法规和规
范性文件的要求；截至本核查意见出具日，腾亚精工对本次网下配售限售股上市

流通的信息披露真实、准确、完整。

    综上，保荐机构对腾亚精工本次网下配售限售股上市流通事项无异议。




    （以下无正文）
    （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于南京腾亚精工科技股份有

限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                       狄正林                卞睿




                                                 东吴证券股份有限公司


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