东吴证券股份有限公司

               关于南京腾亚精工科技股份有限公司

            2023 年度日常性关联交易预计的核查意见

    南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 13 日召
开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于 2023
年度日常性关联交易预计的议案》。

    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为公
司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板
上市公司规范运作》等相关规定，对公司 2023 年度日常性关联交易预计的事项
进行了核查，具体情况如下：
    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易概述
    1、公司拟接受关联方南京腾亚机器人科技有限公司（以下简称“机器人公司”）
的采购订单，为机器人公司生产其研发的割草机器人产品，预计 2023 年度该关
联交易总金额（含税）不超过 1,500 万元。
    2、2023 年 1 月 13 日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会
第四次会议，审议通过了《关于 2023 年度日常性关联交易预计的议案》。公司
关联董事乐清勇先生、马姝芳女士、徐家林先生、孙德斌先生在第二届董事会第
四次会议审议该议案时回避表决，关联监事邹同光先生在第二届监事会第四次会
议审议该议案时回避表决。独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，
保荐机构对本次关联交易预计事项出具了专项核查意见。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，
本次日常关联交易预计的事项为公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会
审议。
    （二）2023 年度预计日常关联交易类别和金额
                                                                 单位：万元
                                                2023 年度        截至披露       2022 年度
关联交   关联                     关联交易
                  关联交易内容                  预计金额         日已发生       发生金额
易类别     人                     定价原则
                                                （含税）           金额         （含税）
向关联   机器     为机器人公司   按市场公允
人销售   人公     生产其研发的   价格双方协        1,500.00          0.00         96.71
  产品     司       割草机器人     商确定
  注：2022 年度发生金额未经审计，实际数据以最终审计结果为准。
   （三）上一年度日常关联交易实际发生情况
                                                                                单位：万元
                                                         实际发        实际发
                              实际发生                   生额占        生额与     披露日
关联交             关联交易              预计金额
         关联人                 金额                     同类业        预计金     期及索
易类别               内容                （含税）
                              （含税）                   务比例        额差异       引
                                                         （%）         （%）
                                                                                 2022 年 7
                   为机器人                                                      月 8 日披
向关联             公司生产                                                      露于巨潮
         机器人
人销售             其研发的      96.71       500.00           0.20      80.66    资讯网，
         公司
  产品             割草机器                                                       公告编
                       人                                                           号：
                                                                                 2022-028


向关联
         机器人
人采购             采购物料      83.68         -              0.37          -        -
         公司
原材料


                           2022 年度，公司与关联方日常关联交易的发生基于实际
公司董事会对日常关联交易实
                           市场情况和业务发展需求，同时公司会根据实际情况，对
际发生情况与预计存在较大差
                           相关交易进行适当调整。上述差异均属于正常经营行为，
异的说明
                           对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
                           公司 2022 年度日常关联交易是基于公司正常生产经营的
公司独立董事对日常关联交易 需要所发生的，关联交易事项符合公平、公开和公正原
实际发生情况与预计存在较大 则，实际发生数额与预计金额存在一定差异，主要系公司
差异的说明                 根据市场变化和业务发展进行适当调整等原因所致，不
                           存在损害公司及股东权益的情形，不会影响公司独立性。
  注：实际发生金额未经审计，实际数据以最终审计结果为准。



   二、关联人介绍和关联关系
   （一）关联方基本情况
   公司名称：南京腾亚机器人科技有限公司
    统一社会信用代码：91320115MA2135BCXY
    法定代表人：李天成
    注册资本：1,000 万元人民币
    住所：南京市江宁区淳化街道至道路 6 号
    经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；智能家庭消费设备制造；智能机器人销售；智能农机装备销售；智能家庭消
费设备销售；人工智能基础软件开发；智能机器人的研发；智能控制系统集成；
农业机械制造；农林牧副渔业专业机械的制造；机械电气设备制造；电气机械设
备销售；农业机械销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；家用电器制造；
家用电器销售；日用家电零售；日用电器修理；计算机系统服务；软件销售；信
息技术咨询服务；人工智能应用软件开发；货物进出口；技术进出口；进出口代
理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    主要财务数据情况：
                                                                   单位：万元
               项目                          2022 年 12 月 31 日
              资产总额                                                389.13
              负债总额                                                164.42
               净资产                                                 224.70
               项目                            2022 年 1-12 月

              营业收入                                                179.52
              利润总额                                                -556.92
               净利润                                                 -556.92
   注：以上财务数据未经审计。



    （二）与上市公司的关联关系
    公司持有机器人公司 35%的股权，公司控股股东南京腾亚实业集团有限公
司（以下简称“腾亚集团”）持有机器人公司 65%的股权，公司实际控制人乐清
勇通过腾亚集团间接控制机器人公司 65%的股权。因此，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》7.2.3 条，机器人公司为本公司关联法人。
    （三）履约能力分析
    机器人公司为依法存续且经营正常的公司，资信良好，履约能力不存在重大
不确定性。


    三、日常关联交易的主要内容
    （一）关联交易主要内容
    公司本次预计的日常关联交易主要为接受机器人公司采购订单，为机器人公
司生产其研发的割草机器人产品。所有交易均将与关联方签订书面协议，交易价
格遵守公允定价原则，参照同期市场价格确定；若无可供参考的市场价格，则以
实际成本加合理的利润率来确定。
    （二）关联交易协议签署情况
    公司将在上述预计的日常关联交易额度范围，按照业务开展需要与关联方签
订具体的交易协议。


    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    1、机器人公司主营业务为智能割草机器人等智能家庭消费设备的研发、销
售，割草机器人产品的核心部分是人工智能软件的研发和应用，生产制造过程主
要是外购件组装和装配。由于机器人公司成立时间较短，暂不具备完整的生产能
力，而公司具有 20 多年的生产制造经验。因此机器人公司在承接到客户割草机
器人产品订单后，向公司下达采购订单，由公司按照机器人公司的研发设计方案
生产成品，并参照市场价格或成本加成法销售给机器人公司。
    2、关联交易定价遵循公平合理的原则，符合市场公允定价依据，未损害上
市公司利益及全体股东利益。
    3、基于关联方机器人公司采购订单金额占上市公司营业收入相对较低，因
此本次关联交易不会对上市公司独立性产生影响，公司主营业务不会因本次关联
交易而对关联方形成依赖。
    五、履行的审议程序及相关意见
    （一）董事会、监事审议程序
    公司于 2023 年 1 月 13 日召开第二届董事会第四会议，以 5 票通过，0 票反
对，0 票弃权，4 票回避（关联董事乐清勇、马姝芳、徐家林、孙德斌回避表决）
的表决结果，审议通过了《关于 2023 年度日常性关联交易预计的议案》。
    公司于 2023 年 1 月 13 日召开第二届监事会第四会议，以 2 票通过，0 票反
对，0 票弃权，1 票回避（关联监事邹同光回避表决）的表决结果，审议通过了
《关于 2023 年度日常性关联交易预计的议案》。
    （二）独立董事事前认可意见和独立意见
    1、独立董事事前认可意见
    独立董事认为：公司对 2023 年日常性关联交易预计是基于日常经营需要，
定价公允，符合公司经营发展的需要，符合《公司法》及《公司章程》的规定，
不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股
东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。因此，独立董事一致同意关于
预计公司 2023 年度日常性关联交易的事项，并同意将该议案提交公司董事会审
议。
    2、独立董事独立意见
    经审查，独立董事认为：公司 2023 年度日常性关联交易预计为公司日常经
营业务发展需要，属于正常商业行为，关联交易按照市场公平原则进行，交易价
格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公
司运营的独立性，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司和中小股东利益的行
为，符合公司整体利益。关联董事马姝芳女士、乐清勇先生、徐家林先生、孙德
斌先生按照《公司章程》等有关规定进行了回避表决，董事会表决程序合法、合
规。
    综上，独立董事一致同意关于预计公司 2023 年度日常性关联交易的事项。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司 2023 年度关联交易预计事项已经公司董事会、
监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事出具了事前认可意见和同意的
独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及公司关联
交易管理制度等相关规定；公司 2023 年度关联交易预计基于公司经营管理需要
而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情
形，不会影响公司的独立性。
    综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于南京腾亚精工科技股份有
限公司 2023 年度日常性关联交易预计的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                        狄正林                 卞睿




                                                  东吴证券股份有限公司

                                                           年   月   日