东吴证券股份有限公司

                 关于南京腾亚精工科技股份有限公司

              部分募集资金投资项目延期的核查意见

    南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 24 日
召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关
于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施主体、
建设内容、投资总额不变的情况下，将“气动工具厂区建设项目”、“高品质五
金件、气动工具耗材及配件制造基地项目”达到预定可使用状态日期延期至 2023
年 9 月 30 日。本次延期事项在公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东
大会审议。

    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为公司
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规
范运作》等相关规定，对公司本次部分募集资金投资项目延期的事项进行了核查，
具体情况如下：
    一、募集资金投资项目概述
    经中国证监会《关于同意南京腾亚精工科技股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可[2022]599 号）同意，公司首次向社会公众公开发行人
民币普通股（A 股）1,810.00 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民
币 22.49 元/股，募集资金总额为人民币 407,069,000.00 元，扣除发行费用人民币
65,719,180.71 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 341,349,819.29 元。募集
资金已经划至公司指定账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年
5 月 31 日对上述资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2022]226 号《验资
报告》。
    截至本公告披露日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及拟使用募集
资金金额如下：
                                                                          单位：万元

 序号                        项目名称                    投资总额    拟投入募集资金
  1      气动工具厂区建设项目                             8,000.00          8,000.00
  2      高品质五金件、气动工具耗材及配件制造基地项目    24,027.15         24,027.15
  3      研发中心及信息化建设项目                         2,107.83          2,107.83

                           合计                          34,134.98         34,134.98

      二、本次募集资金投资项目延期具体情况
      本次延期的募集资金投资项目为“气动工具厂区建设项目”和“高品质五金
件、气动工具耗材及配件制造基地项目”。上述募投项目截至 2023 年 2 月 28 日
的资金投入情况及本次延期前后项目达到预定可使用状态日期如下：
                                                                          单位：万元
                                                    项目达到预定
                                                                     项目达到预定可
                    拟使用募集资    募集资金累计    可使用状态日
      项目名称                                                         使用状态日期
                        金金额        投入金额            期
                                                                         （调整后）
                                                      （调整前）
 气动工具厂区建
                       8,000.00         5,229.71    2023 年 3 月      2023 年 9 月
 设项目
 高品质五金件、
 气动工具耗材及
                       24,027.15        20,529.12   2023 年 3 月      2023 年 9 月
 配件制造基地项
 目
      注：以上募集资金累计投入金额未经审计。

      三、本次募集资金投资项目延期具体原因
      虽然募投项目已在前期经过了充分的可行性论证，但实际投入过程中受到整
体环境的影响，项目物资采购、物流运输以及人员流动均存在一定的限制，导致
项目整体建设进度滞后，项目投资进度放缓，预计需要延期才能完成建设。经过
审慎研究论证，公司结合当前募投项目的实际情况，在募集资金投资项目实施主
体、建设内容、投资总额不变的情况下，将“气动工具厂区建设项目”、“高品
质五金件、气动工具耗材及配件制造基地项目”达到预定可使用状态日期延期至
2023 年 9 月 30 日。
      四、部分募集资金投资项目延期对公司的影响
      公司本着对全体股东负责的态度，结合市场环境变化、公司生产经营实际情
况，以审慎投资和效益最大化为原则，把控募投项目的实施进度，能够更好地合
理、有效使用募集资金，保证募投项目高质量地实施，符合公司整体战略规划布
局。本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，项
目实施主体、建设内容、投资总额均未发生变化，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施产生成实质性的影响，不会对公
司的正常生产经营产生重大影响，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。
       五、履行的审议程序及相关意见
    （一）董事会审议情况
    公司于 2023 年 3 月 24 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于
部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目“气动工具
厂区建设项目”“高品质五金件、气动工具耗材及配件制造基地项目”达到预定
可使用状态日期延期至 2023 年 9 月 30 日。
    （二）监事会审议情况
    公司于 2023 年 3 月 24 日召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于
部分募集资金投资项目延期的议案》。监事会认为：公司本次对部分募投项目延
期是公司根据募集资金的使用进度、所面临的外部环境及实际经营情况做出的审
慎决定，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司正常生产经营造
成重大影响。本次延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，同意公司本次对募投项目进行延
期。
    （三）独立董事意见
    经审核，独立董事认为：公司本次对部分募投项目延期符合公司实际情况和
发展规划，未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目产生
重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益
的情形，决策和审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规
和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的有关规定。
    因此，我们一致同意公司本次对募投项目进行延期。

       六、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目延期的事项已经公
司董事会、监事会审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，决
策程序和内容符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定。

    综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期的事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于南京腾亚精工科技股份有
限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                        狄正林                卞睿




                                                 东吴证券股份有限公司

                                                          年   月   日