南京腾亚精工科技股份有限公司独立董事

     关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》《南京腾亚精工科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）及《南京腾亚精工科技股份有限公司独立董事工作制度》等
文件的有关规定，我们作为南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第
二届董事会第六次会议审议的相关事项进行了核查和了解，现发表独立意见如下：
    一、关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
    经审核，我们认为：公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案综
合考虑了公司的盈利状况、负债和现金流水平及未来发展的资金需求等因素，符
合《公司章程》的规定。相关审议、表决程序符合国家有关法律法规政策和《公
司章程》的要求。该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，不存在损害中
小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。
    因此，我们一致同意公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，
并且同意将该事项提交公司股东大会审议。
    二、关于《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    经审核，我们认为：公司已根据相关法律法规的规定，结合企业自身的情况，
建立了较为完善的内部控制体系，能够适应公司的管理要求和公司发展的需要，
对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的有序运行
及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供了保证。我们认为公司
2022 年度内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制体系建设及
运作情况。
    因此，我们一致同意公司出具的《2022 年度内部控制自我评价报告》。
    三、关于《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
    经审核，我们认为：公司编制的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实
反映了公司 2022 年度募集资金实际存放与使用情况。2022 年度公司募集资金的
存放和使用，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使
用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存
放和使用违规的情形。
    因此，我们一致同意公司编制的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》。
    四、关于 2023 年度公司董事薪酬方案的独立意见
    经审核，我们认为：公司董事的薪酬是根据公司所处的行业、规模的薪酬水
平，结合公司实际情况制定的，与公司所处的发展阶段、经营任务设定相适应。
董事薪酬方案充分体现了公司现有薪酬管理体系的激励约束机制，可以有效地激
励公司董事的工作积极性、主动性，有利于强化其为公司勤勉尽责，有利于公司
持续稳定健康发展。
    因此，我们一致同意 2023 年度公司董事薪酬方案，并且同意将该事项提交
公司股东大会审议。
    五、关于 2023 年度公司高级管理人员薪酬方案的独立意见
    经审核，我们认为：公司高级管理人员的薪酬是根据公司所处的行业、规模
的薪酬水平，结合公司实际情况，综合相关岗位、任职人员的职责和能力等因素
综合制定的，高级管理人员的薪酬符合公司目前的经营现状，有利于激励其为公
司勤勉尽责，提高工作效率，有利于公司持续稳定健康发展。
    因此，我们一致同意关于 2023 年度公司高级管理人员薪酬方案的事项。
    六、关于续聘 2023 年度审计机构的独立意见
    经审核，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务审计
从业资格，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，自担任公司审计
机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、
真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利
于保证公司审计业务的连续性。公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为
2023 年度审计机构符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）的相关规定，不存在损
害公司及全体股东合法权益的情形。
    因此，我们一致同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023 年度审计机构，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    七、关于《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
    经审核，我们认为：
    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《上市规则》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
    2、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流
程符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    3、公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所确定的激
励对象均符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件
规定的任职资格。不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被深圳证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当
人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
    本激励计划所确定的激励对象符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励
对象条件，符合《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对
象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上
市规则》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、归属
安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、归属条件等事项）等事项未违反有
关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定回避表决，由非关联
董事审议表决。
    7、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，提高公司管理团队和业务骨干的积极性、创造性与责任心，有利于公司的可
持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上，我们认为：公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公
正”的原则制定了本次激励计划，该计划有利于建立、健全公司长效激励约束机
制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，
有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实
现，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本激励计划拟授予
的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件。
    因此，我们一致同意公司实施本激励计划，并同意将该议案提交公司 2022
年年度股东大会审议。
    八、关于《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
    经审核，我们认为：本激励计划考核管理办法符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，考核指标分为两
个层面，分别为公司层面的业绩考核指标以及个人层面的绩效考核指标。公司层
面业绩考核指标采用经审计的营业收入，上述指标为公司核心财务指标，能够直
接反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性。公司设定的考核目标已充
分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况、公司现状以及未来发展
规划等因素，综合考虑了实现的可能性和对公司员工的激励效果，考核指标设定
合理、科学。除公司层面的业绩考核指标外，公司还对激励对象个人层面设置了
绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。
公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的
条件。公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定合理，同时有利于充分调动激励对象的积极性，对激励对象亦具有约束效果，
有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    因此，我们一致同意该考核管理办法，并同意将该议案提交公司 2022 年年
度股东大会审议。
    九、关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    经审核，我们认为：在符合国家法律法规及保障资金安全的前提下，公司及
全资子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高自有资金的现金收
益，不会影响公司正常生产经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
及股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规的相关规定。
    因此，我们一致同意公司及全资子公司使用闲置自有资金进行现金管理的事
项。
    十、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见
    经审核，我们认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司
资金的情况，也不存在以前年度发生并延续至报告期末的控股股东及其他关联方
占用公司资金的情况。
    十一、关于公司对外担保情况的独立意见
    经审核，我们认为：截至报告期末，公司累计和当期均不存在为控股股东及
其关联方提供担保的情况，亦不存在为其他非关联方违规提供担保的情形。


    （以下无正文）
    （本页无正文，为《南京腾亚精工科技股份有限公司独立董事关于第二届董
事会第六次会议相关事项的独立意见》之签署页）


独立董事签字：




      冯维波                    王兴松                   安礼伟




      戚海平




                                                      2023 年 4 月 26 日