南京腾亚精工科技股份有限公司监事会

     关于 2023 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简
称“《监管指南》”）和《南京腾亚精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”等有关规定，南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）全
体监事认真审阅相关会议资料，经充分、全面的讨论与分析，就 2023 年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项发表核查意见如下：
    一、公司不存在《管理办法》规定的禁止实施股权激励计划的以下情形：
    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
    （四）法律法规规定的不得实行股权激励的；
    （五）中国证监会认定的其他情形。
    公司具备实施本激励计划的主体资格。
    二、公司本激励计划的首次授予激励对象不存在《管理办法》规定的不得成
为激励对象的以下情形：
    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；
    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的情形；
    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
    （五）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
    （六）中国证监会认定的其他情形。
    本激励计划的激励对象包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管
理人员、核心技术/业务人员及董事会认为需要激励的人员，不包括独立董事、
监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女以及外籍员工。
    参与本激励计划的人员符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资
格；符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《南京腾亚精工
科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。
激励对象的主体资格合法、有效。
    公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议本激励计划
前 5 日披露对首次授予激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
    三、本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《公司章程》《监管指南》等有关法律、法规及规范性文件规定，不存在损害公
司利益及全体股东利益的情形。
    四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排的情形。
    五、本激励计划的实施有利于建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留
住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心
竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
    综上所述，监事会认为公司实施本激励计划不会损害公司及其全体股东的利
益，并符合公司长远发展的需要，同意公司实施本激励计划。




                                    南京腾亚精工科技股份有限公司监事会
                                                       2023 年 4 月 26 日