东吴证券股份有限公司

                 关于南京腾亚精工科技股份有限公司

         2022 年度内部控制自我评价报告的专项核查意见

      东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为公
司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，对南
京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度内部控制自我评
价报告进行了核查，具体情况如下：

      一、公司内部控制评价工作情况

      （一）内部控制评价范围

      公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、主要业务和事项以
及高风险领域。

      1、纳入评价范围的主要单位
 序号                    公司名称
  1     南京腾亚精工科技股份有限公司
                      所属子公司名称                         持股比例
  2     安徽腾亚科技有限公司                                   100%
  3     南京至道机械制造有限公司                               100%
  4     南京腾亚工具销售有限公司                               100%


      2、纳入评价范围的单位占比
                                   指标                                 占比
 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比               100%
 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比       100%


      3、纳入评价范围的主要业务和事项

      公司层面包括发展战略、治理结构、组织架构、人力资源、企业文化；业
务层面包括资金活动、采购业务、销售业务、资产管理、研究与开发、关联交
易、募集资金使用、信息披露；管理流程包括财务报告、预算管理、合同管
理、审计监督等。

    4、重点关注的高风险领域

    主要包括战略管理风险、资金管理风险、采购与付款风险、资产管理风
险、市场竞争风险、人力资源风险、法律合规风险等。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管
理的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及其他内部控制监管要求，组织开展内部
控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷
的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分
财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控
制缺陷具体认定标准。

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度，公司采用定性和定量相结
合的方法将缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

    （1）定性标准
 缺陷性质                               定性标准
            1、董事、监事和高级管理人员舞弊；
            2、对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
 重大缺陷
            3、当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
            4、审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
            1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
            2、未建立反舞弊程序和控制措施；
 重要缺陷
            3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且
            没有相应的补偿性控制。
 一般缺陷   除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。


    （2）定量标准
                                          定量标准
 指标名称
                       资产总额                             营业收入
 重大缺陷   错报金额≥资产总额 5%             错报金额≥营业收入 8%
            资产总额 3%≤错报金额＜资产总额   营业收入 5%≤错报金额＜营业收入
 重要缺陷
            5%                                8%
 一般缺陷   错报金额＜资产总额的 3%           错报金额＜营业收入的 5%


    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）定性标准
 缺陷性质                                 定性标准
            1、公司决策程序导致重大失误；
            2、公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
 重大缺陷   3、公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
            4、公司内部控制重大缺陷未得到整改；
            5、公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
            1、公司决策程序导致出现一般失误；
            2、公司违反企业内部规章，形成损失；
 重要缺陷   3、公司关键岗位业务人员流失严重；
            4、公司重要业务制度或系统存在缺陷；
            5、公司内部控制重要缺陷未得到整改。
            1、公司违反内部规章，但未形成损失；
            2、公司一般岗位业务人员流失严重；
 一般缺陷   3、公司一般业务制度或系统存在缺陷；
            4、公司一般缺陷未得到整改；
            5、公司存在其他缺陷。

    （2）定量标准
 缺陷性质                                 定量标准
 重大缺陷   造成直接财产损失 1000 万元（含）以上，对公司定期报告披露造成负面影响
            造成直接财产损失 500.00 万元（含）-1000.00 万元之间，对公司定期报告披
 重要缺陷
            露造成负面影响
 一般缺陷   造成直接财产损失 500.00 万元以下的，未对公司定期报告披露造成负面影响

    （三）内部控制评价的程序和方法

    在开展内部控制体系建设和自我评价工作过程中，公司严格遵循基本规
范、相关配套指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行，全面梳理了内控
规范实施范围内的业务流程和规章制度，查找主要业务流程中的风险点，发现
问题的及时提出改进措施并加以规范。

    （四）内部控制缺陷认定及整改情况
    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷认定标准，经分析评价，报告期内公司不
存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷认定标准，经分析评价，报告期内未发
现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    二、公司董事会内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，经自查，董事会认为：
在内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已
按照企业内部控制规范体系和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定标准，经自查，董事会认为：
在内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    三、保荐机构进行的核查工作

    保荐机构及保荐代表人对公司开展了定期现场检查工作，通过对照相关法
律法规规定、检查公司《公司章程》及内控制度文件；查阅财务报表、三会会
议资料以及其他相关文件；查看公司主要生产经营场所，了解公司生产经营情
况；与公司高级管理人员进行沟通，对公司内部控制制度的建立及执行情况进
行了核查。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：腾亚精工现有的内部控制制度和执行情况符合相
关法律法规和证券监管部门的要求；公司在所有重大方面保持了与企业业务经
营及管理相关的有效的内部控制；公司的内部控制自我评价报告基本反映了其
内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
    （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于南京腾亚精工科技股份有
限公司 2022 年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                        狄正林                卞睿




                                                  东吴证券股份有限公司

                                                                 年 月 日