证券代码：301125          证券简称：腾亚精工          公告编号：2023-015



                南京腾亚精工科技股份有限公司
               第二届董事会第六次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会
议通知于 2023 年 4 月 14 日以电子邮件方式送达至全体董事，会议定于 2023 年
4 月 26 日以现场会议的方式召开。本次会议由公司董事长马姝芳女士召集并主
持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，其中独立董事戚海平以通讯方式
出席会议。全体监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召
开程序符合《公司法》《公司章程》等的有关规定，会议决议合法、有效。


    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，会议通过了以下议案：
    1、审议通过了《关于<2022 年年度报告>全文及其摘要的议案》
    董事会认为：公司《2022 年年度报告》和《2022 年年度报告摘要》真实反
映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果，编制和审议程序符合法律法规、中
国证监会和深圳证券交易所的要求，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022
年年度报告摘要》（公告编号：2023-017）、《2022 年年度报告》（公告编号：
2023-018）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    2、审议通过了《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
    2022 年度，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公
司章程》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积
极推动公司各项业务发展。依据公司 2022 年度经营情况、董事会工作情况及 2023
年度董事会工作计划，董事会编制了《2022 年度董事会工作报告》。
    公司现任独立董事冯维波、王兴松、安礼伟、戚海平和任届期满离任的独立
董事丁锋向董事会递交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在 2022 年年度
股东大会上进行述职。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022
年度董事会工作报告》《2022 年度独立董事述职报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    3、审议通过了《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》
    董事会认为：2022 年度以公司总经理为代表的经营管理层认真尽责，有效
地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层 2022
年度的主要工作及取得的成果。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、审议通过了《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
    董事会认为：公司编制的《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公
司 2022 年度的财务状况和经营成果。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022
年度财务决算报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    5、审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案及资本公积金转增股本的议
案》
    根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导
意见，在符合利润分配原则，保证公司正常经营资金需求和长远发展的前提下，
为持续回报股东，与全体股东共同分享公司发展的经营成果，根据《公司法》和
《公司章程》的规定，公司拟定 2022 年度利润分配预案如下：以截至 2022 年 12
月 31 日公司总股本 72,400,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 8 元
（含税），共计派发现金股利 57,920,000.00 元（含税），以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 4 股，共计转增 28,960,000 股，转增后公司总股本数为 101,360,000
股，不送红股。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2023-019）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    6、审议通过了《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也不存在
非财务报告内部控制重大缺陷。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构东吴证券股份有限
公司对本议案出具了专项核查意见。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022
年度内部控制自我评价报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7、审议通过了《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等有关规定，公司董事会对募集资金存放与使用情况进行了专项
核查，编制了公司《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构东吴证券股份有限
公司对本议案出具了专项核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本议
案出具了专项鉴证报告。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-020）。
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       8、审议通过了《关于 2023 年度公司董事薪酬方案的议案》
       公司参照行业薪酬水平并结合经营规模等实际情况，拟定 2023 年度董事薪
酬方案如下：
       1、在公司担任管理职务的非独立董事，依据其与公司签署的劳动合同、在
公司担任的具体职务和实际负责的工作，以及公司相关薪酬与绩效考核管理制度
领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其他福利待遇，公司不再另行支付董事津
贴。
       2、未在公司担任职务的非独立董事，不享有董事职务津贴。
       3、独立董事津贴标准为 50,000.00 元（含税）/年。
       4、公司董事因执行董事职务等发生的相关费用，由公司据实报销。
       公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
       9、审议通过了《关于 2023 年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》
       公司参照行业薪酬水平并结合经营规模等实际情况，拟定 2023 年度高级管
理人员薪酬方案如下：
       高级管理人员薪酬由基本薪酬及年终奖金两部分构成，其中基本薪酬系高管
人员根据职务等级及职责每月领取的基本报酬，年终奖金根据年度经营情况及绩
效考核结果发放。
       公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
       表决结果：表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       10、审议通过了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
       天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，拥
有良好的诚信状况和投资者保护能力，具备为上市公司提供审计服务的经验与能
力，为保证公司审计业务的连续性，基于双方良好的合作关系，公司拟续聘天健
会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2023 年度审计机构。同时，提请股东
大会授权公司管理层最终确定 2023 年度审计费用。
       公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
       具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
续聘 2023 年度审计机构的公告》（公告编号：2023-021）。
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
       11、审议通过了《关于<2023 年第一季度报告>的议案》
       董事会认为：公司《2023 年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法
规、中国证监会和深圳证券交易所的要求，报告内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023
年第一季度报告》（公告编号：2023-024）。
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       12、审议通过了《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
       为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和
企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股
东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、行政法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《南京腾亚精工科技股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予
170.10 万股第二类限制性股票，其中首次授予 136.10 万股，预留授予 34.00 万
股。
       公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
       具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023
年限制性股票激励计划（草案）》《2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
       表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票（关联董事高隘先生
回避表决）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并经由出席股东大会股东所持表决权三
分之二以上通过。
    13、审议通过了《关于<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》
    为了保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略
和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《南京腾亚精工
科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票（关联董事高隘先生
回避表决）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并经由出席股东大会股东所持表决权三
分之二以上通过。
    14、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相
关事宜的议案》
    为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），
公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
    一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
    1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计
划的授予日；
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的
标的股票数量进行相应的调整；
    3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格
进行相应的调整；
    4、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直
接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
    5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜；
    6、授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    7、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
    8、授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    9、授权董事会办理尚未归属的限制性股票的归属事宜；
    10、授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授
予价格和授予日等全部事宜；
    11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其
他相关协议；
    12、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致
的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关
监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的
该等修改必须得到相应的批准；
    13、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    二、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记
（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或
合适的所有行为。
    三、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、
律师、证券公司等中介机构。
    四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
       上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
       表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票（关联董事高隘先生
回避表决）。
       本议案尚需提交公司股东大会审议，并经由出席股东大会股东所持表决权三
分之二以上通过。
       15、审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》
       根据公司 2022 年度利润分配预案，公司总股本将由 72,400,000 股增加至
101,360,000 股，根据《公司法》及相关法律法规的规定，董事会同意注册资本变
更。鉴于上述拟利润分配情况及公司发起人名称发生变更，公司拟对《公司章程》
中的部分条款进行修订。同时公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体
办理工商变更登记手续、《公司章程》备案并签署相关文件，授权有效期限自公
司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日
止。
       具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：
2023-026）。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       本议案尚需提交公司股东大会审议，并经由出席股东大会股东所持表决权三
分之二以上通过。
       16、审议通过了《关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
       为提高闲置自有资金使用效率，在不影响公司及全资子公司正常经营的情况
下，公司及全资子公司拟使用不超过人民币 10,000 万元（含本数）的闲置自有资
金进行现金管理，适当购买流动性好、安全性高、期限不超过 12 个月的中低风
险或稳健型的投资产品，包括但不限于商业银行、证券公司、保险公司、信托公
司或其他金融机构等发行的理财产品、信托产品、资管计划、结构性存款、货币
市场基金、债券基金、国债逆回购、证券公司收益凭证以及其他根据公司内部决
策程序批准的理财对象及理财方式，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12
个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构东吴证券股份有限
公司对本议案出具了专项核查意见。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
继续使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-027）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    17、审议通过了《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》
    公司拟于 2023 年 5 月 18 日（星期四）14:00 在公司会议室召开 2022 年年度
股东大会，本次会议采用现场表决和网络投票相结合的方式召开，对上述需要股
东大会审议的议案进行审议。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-028）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    三、备查文件
    1、第二届董事会第六次会议决议；
    2、独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
    4、东吴证券股份有限公司关于南京腾亚精工科技股份有限公司 2022 年度内
部控制自我评价报告的核查意见；
    5、东吴证券股份有限公司关于南京腾亚精工科技股份有限公司 2022 年度募
集资金存放与使用情况的专项核查意见；
    6、天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京腾亚精工科技股份有限公
司 2022 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告；
    7、东吴证券股份有限公司关于南京腾亚精工科技股份有限公司继续使用闲
置自有资金进行现金管理的核查意见。


    特此公告。
                                      南京腾亚精工科技股份有限公司董事会
                                                          2023 年 4 月 27 日