上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
上海市锦天城律师事务所
关于武汉天源环保股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
律师工作报告
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
目 录
声明事项 .................................................................................................................................................. 4
引 言 ........................................................................................................................................................ 6
一、 律师事务所简介 ............................................................................................................... 6
二、 签字律师简介 ................................................................................................................... 6
三、 律师工作报告、法律意见书的制作过程 ........................................................................ 7
释 义 ...................................................................................................................................................... 9
正 文 ...................................................................................................................................................... 13
一、 本次发行上市的批准和授权.......................................................................................... 13
二、 发行人本次发行上市的主体资格.................................................................................. 16
三、 发行人本次发行上市的实质条件.................................................................................. 17
四、 发行人的设立 ................................................................................................................. 21
五、 发行人的独立性 ............................................................................................................. 24
六、 发起人、股东及实际控制人.......................................................................................... 26
七、 发行人的股本及其演变 ................................................................................................. 47
八、 发行人的业务 ................................................................................................................. 68
九、 关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 73
十、 发行人的主要财产 ......................................................................................................... 88
十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................................... 123
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并............................................................................ 135
十三、 发行人章程的制定与修改............................................................................................ 137
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................................ 138
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................ 140
十六、 发行人的税务 ............................................................................................................... 144
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................................ 149
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................................... 153
十九、 发行人的业务发展目标 ............................................................................................... 155
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................... 156
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题........................................................................ 158
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价............................................................................ 159
二十三、 需要说明的其他事项 ................................................................................................... 159
二十四、 结论意见 ....................................................................................................................... 162
附件一：发行人及其子公司拥有的土地使用权和房屋所有权 ................................................. 163
附件二：发行人及其分公司、子公司房屋租赁情况................................................................. 166
附件三：发行人及其子公司拥有的注册商标 ............................................................................ 168
附件四：发行人及其子公司拥有的专利 .................................................................................... 171
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
上海市锦天城律师事务所
关于武汉天源环保股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
律师工作报告
案号：01F20202950
致：武汉天源环保股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉天源环保股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”或“天源环保”）的委托，并根据发行人与本所
签订的《法律服务协议》，作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业
板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）（以下简称“《公司法》”）及《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）等
有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具
《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司首次公开发行人民
币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》 以下简称“本律师工作报告”）。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）
等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工
作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律
师工作报告中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些
数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任
何明示或默示保证。
三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《武汉天源环保股份有限公司招股说明书》
（申报稿）中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用本律师工作报告内容，但发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律
师工作报告。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
引 言
一、 律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于 1999 年 4 月设立，注册地为上海市浦东新区银
城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，为上海市目前规模最大的合伙制律师事
务所，并在中国大陆二十一大城市（北京、深圳、杭州、苏州、南京、成都、重
庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、
长春、武汉、乌鲁木齐）开设分所，并在香港、深圳前海与史蒂文生黄律师事务
所联营，在英国伦敦开设分所。
本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及
技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、
上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方
位法律服务的综合性律师事务所。
本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，
本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并
提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会
以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。
二、 签字律师简介
本项目签名律师：
周健律师为本所合伙人，获华东政法大学法学硕士学位，自执业以来一直专
注于资本市场和兼并收购法律服务。周健律师主要参与的证券项目包括上海交运
股份有限公司非公开发行股票项目、上海普利特复合材料股份有限公司 A 股发
行项目、上海昊海生物科技股份有限公司 A 股（科创板）发行项目等，以及参
与多家公司的股份制改制工作。
蒋星波律师为本所资深律师，获复旦大学硕士学位，自执业以来一直专注于
金融及资本市场法律服务。蒋星波律师主要参与的资本市场项目包括华润微电子
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
有限公司收购 GTBF 境内半导体业务项目、华润微电子重大资产重组项目、新华
传媒重大资产重组项目等，并参与多家证券投资基金、股权投资基金的投资项目
以及多家企业的新三板挂牌项目。
三、 律师工作报告、法律意见书的制作过程
为做好本次发行上市的律师服务，2020 年 6 月本所指派经办律师到发行人
所在地驻场工作。根据《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《证券法律业
务管理办法》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关方
面的文件和事实进行了核查和验证，并在此基础上制作《上海市锦天城律师事务
所关于武汉天源环保股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板
上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和本律师工作报告。本所
律师上述工作过程包括：
1、沟通阶段。主要是本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介
绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发
行人指派专门的人员配合本所律师工作。
2、查验阶段。根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本所律师编制了
查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全面查验，
充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公
司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会规定的本次发行上市条件作出分
析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题，
以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处置和规范方案，
协助发行人予以解决。
在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、
计算、复核等多种查验验证方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事
实。就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部
门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及
有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将
上述文书作为出具法律意见的依据。
3、拟文阶段。本所律师按照《公司法》、《证券法》、《证券法律业务管
理办法》和《编报规则 12 号》等有关法律、法规的规定要求，根据发行人的情
况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具《法律意见书》和本律师工作
报告。
截至本律师工作报告出具之日，本所指派经办律师在发行人所在地开展相关
工作，累计工作时间超过 2,000 个小时。
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释 义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
武汉天源环保股份有限公司，成立于 2009 年 10 月 21 日，
发行人、天源环保、公司 指 曾用名为“武汉天源环保工程技术股份有限公司”，于 2011
年 3 月 23 日更名为“武汉天源环保股份有限公司”
天源环保嘉鱼分公司 指 武汉天源环保股份有限公司嘉鱼分公司
天源环保旌德分公司 指 武汉天源环保股份有限公司旌德分公司
天源环保汉口分公司 指 武汉天源环保股份有限公司汉口分公司
天源环保平顶山分公司 指 武汉天源环保股份有限公司平顶山分公司
天源环保凤阳分公司 指 武汉天源环保股份有限公司凤阳分公司
天源环保南昌分公司 指 武汉天源环保股份有限公司南昌分公司
天源环保合肥分公司 指 武汉天源环保股份有限公司合肥分公司
天源环保运营分公司 指 武汉天源环保股份有限公司运营分公司
天源环保漯河分公司 指 武汉天源环保股份有限公司漯河分公司
天源环保潍坊分公司 指 武汉天源环保股份有限公司潍坊分公司
天源环保綦江分公司 指 武汉天源环保股份有限公司綦江分公司
子公司 指 发行人合并报表范围内的全资子公司及控股子公司
武汉天源环保股份有限公司首次公开发行人民币普通股
本次发行上市 指
股票并在创业板上市
黄山永兴源 指 黄山永兴源污水净化有限公司，为发行人的全资子公司
汤阴豫源清 指 汤阴豫源清污水处理有限公司，为发行人的全资子公司
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
汤阴永兴源 指 汤阴永兴源污水净化有限公司，为发行人的全资子公司
汤阴天雨 指 汤阴天雨污水净化有限公司，为发行人的全资子公司
汤阴固现 指 汤阴固现污水处理有限公司，为发行人的全资子公司
社旗永兴源 指 社旗永兴源污水净化有限公司，为发行人的全资子公司
蚌埠开源 指 蚌埠开源环保有限公司，为发行人的全资子公司
德阳永兴源 指 德阳永兴源环保有限公司，为发行人的全资子公司
黄石丰源 指 黄石丰源环保有限公司，为发行人的全资子公司
广水永兴源 指 广水永兴源环保有限公司，为发行人的全资子公司
土默特右旗开源 指 土默特右旗开源环保有限公司，为发行人的全资子公司
潜江开源 指 潜江开源环保有限公司，为发行人的全资子公司
浠水开源 指 浠水开源环保有限公司，为发行人的全资子公司
湖北准正 指 湖北准正检测科技有限公司，为发行人的全资子公司
墨玉开源 指 墨玉开源污水净化有限公司，为发行人的全资子公司
宜宾市天柏污水处理工程建设管理有限公司，为发行人的
宜宾天柏 指
全资子公司
西华华源 指 西华县华源污水净化有限公司，为发行人的控股子公司
重庆合源 指 重庆合源环保有限公司，为发行人的控股子公司
重庆坤源 指 重庆坤源环保有限公司，为发行人的控股子公司
安阳永兴源 指 安阳永兴源污水净化有限公司，为发行人的控股子公司
武汉城排 指 武汉城排天源环保有限公司，为发行人的参股公司
湖北天源环保集团有限公司，成立于 2005 年 5 月 27 日，
最初名称为天源（武汉）环保工程有限公司，于 2007 年 5
天源集团 指 月 29 日更名为“武汉天源环保工程有限公司”，于 2010
年 11 月 1 日更名为“武汉天源环保集团有限公司”，于
2020 年 7 月 9 日更名为“湖北天源环保集团有限公司”
中环武汉 指 中环环保工程技术（武汉）有限公司
天源优势 指 武汉天源优势创业投资合伙企业（有限合伙）
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康佳集团 指 康佳集团股份有限公司
红塔创新 指 红塔创新投资股份有限公司
泉州海丝海岚 指 泉州海丝海岚股权投资合伙企业（有限合伙）
湖北宏睿 指 湖北省宏睿智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
武汉科创天使 指 武汉科技创业天使投资基金合伙企业（有限合伙）
湖北中元九派 指 湖北中元九派产业投资基金合伙企业（有限合伙）
厦门火炬 指 厦门火炬集团创业投资有限公司
武汉硅谷天堂 指 武汉硅谷天堂恒誉创业投资基金合伙企业（有限合伙）
武汉斐然源通 指 武汉斐然源通新三板壹号投资基金合伙企业（有限合伙）
长江源通（武汉）新三板壹号投资基金合伙企业（有限合
长江源通 指
伙）
保荐机构或主承销商 指 中天国富证券有限公司
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 上海市锦天城律师事务所
武汉天源环保工程技术股份有限公司设立时的发起人，具
发起人 指
体指武汉天源环保工程有限公司、陈建平
《公司章程》 指 《武汉天源环保股份有限公司章程》
依据公司于 2020 年 10 月 9 日召开的 2020 年第三次临时
《公司章程（草案）》 指 股东大会审议通过的《武汉天源环保股份有限公司章程》
（草案）
股东大会 指 武汉天源环保股份有限公司股东大会
董事会 指 武汉天源环保股份有限公司董事会
监事会 指 武汉天源环保股份有限公司监事会
《公司法》（2005 年修订） 指 《中华人民共和国公司法》（2005 年修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
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《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《证券法律业 务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
《编报规则 12 号》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中华人民共和国，仅就本律师工作报告而言，不包括中华
中国 指
人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
报告期或最近 三年及一
指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月
期
元 指 人民币元
《武汉天源环保股份有限公司首次公开发行股票并在创
《招股说明书》 指
业板上市招股说明书》（申报稿）
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年 9 月 20
《审计报告》 指
日出具的《审计报告》（众环审字[2020]012833 号）
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年 9 月 20
《内控报告》 指 日出具的《内部控制鉴证报告》（众环专字（2020）011338
号）
上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公
本律师工作报告 指 司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律
师工作报告
上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公
《法律意见书》 指 司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法
律意见书
Engineering Procurement Construction 的缩写，指“设计-
采购-施工”，即工程总承包模式。在该模式下，企业与客
EPC 指 户签订项目合同，按照合同约定对整个工程项目的设计、
采购、施工、试运行等工作进行承包，并对工程的安全、
质量、进度、造价全面负责，工程验收合格后向客户移交
Build-Operate-Transfer 的缩写，即“建设-经营-移交”模式
（建设-经营-移交）。在该模式下，客户与企业签定协议，
特许企业承担项目的投资、建设、经营与维护，在协议规
BOT 指
定的期限内，企业向客户定期收取运营费用，以此回收项
目的投资、融资、建设、运营和维护成本并取得合理回报；
特许经营期结束后，企业将设施所有权移交给客户
Public-Private -Partnership 的缩写，指“公共-民营-伙伴”，
即“政府和社会资本合作”模式。在该模式下，政府采取
PPP 指 竞争性方式选择具有投资、运营管理能力的社会资本，双
方按照平等协商原则订立合同，由社会资本提供公共服
务，政府依据公共服务绩效评价结果向社会资本支付对价
本律师工作报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）2020 年 9 月 20 日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于公司符合首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市条件的议
案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关
于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市事宜的
议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润的处置方案》等与本
次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2020 年 10 月 9 日召开
的 2020 年第三次临时股东大会审议。经本所律师查验，发行人董事会于 2020 年
9 月 21 日以报纸公告方式向发行人全体股东发出了召开 2020 年第三次临时股东
大会的通知。
（二）2020 年 10 月 9 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议
批准了与本次发行上市有关的下述议案：
1、《关于公司符合首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市条件的
议案》
2、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》
（1）发行股票种类：人民币普通股（A 股）；
（2）发行股票面值：每股面值人民币 1.00 元；
（3）发行数量：不超过 10,250 万股，占 A 股发行后公司总股本的比例不低
于 25%。本次发行全部为新股，不涉及股东公开发售股份的情形；
（4）发行方式：采用网下向询价对象询价配售、战略配售与网上资金申购
定价发行相结合的方式，或相关证券监管机构认可的其他发行方式；
（5）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的合格投资
者（国家法律、法规禁止购买者除外）或相关证券监管机构认可的其他投资者；
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（6）定价方式：发行人和主承销商可以初步询价确定发行价格，或者在初
步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格，或者相关证券监
管机构认可的其他方式确定发行价格；
（7）拟上市的证券交易所和板块：深圳证券交易所创业板；
（8）本次募集资金拟投资项目：本次发行募集资金将用于宜宾市翠屏区天
柏污水处理厂（三期）建设项目、环保装备智能制造生产线升级项目、研发中心
升级改造建设项目、营销中心及营销网络建设项目、补充流动资金等 5 个项目。
项目投资总额 62,543.17 万元。
（9）本决议有效期限为 1 年，自股东大会通过之日起计算。
3、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板
上市事宜的议案》
（1）授权董事会根据相关法律、法规及规范性文件的规定、有关主管部门
的要求以及证券市场的实际情况，确定股票发行数量、发行询价区间和发行价格、
发行方式、网下网上发行比例、上市地点、发行时间及发行起止日期等具体事宜；
（2）授权董事会办理本次发行股票的上市交易事宜；
（3）授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；授权
董事会根据本次股东大会的决议，在法律、法规规定的范围内，决定本次募集资
金投向的具体项目和金额；
（4）授权董事会签署本次股票发行及上市所涉及的合同、协议及其他有关
法律文件；
（5）聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次发行上市申报事宜，包括但
不限于回复中国证监会、证券交易所等相关部门的反馈意见等；
（6）授权董事会根据本次股票发行及上市的实际情况办理相应的公司变更
登记手续；
（7）根据证券监管部门未来颁布的规范性文件及政策的规定，除涉及有关
法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，对本次发行上市的具
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体发行方案等相关事项作相应调整；
（8）授权董事会办理其他与本次发行上市有关的未尽事宜；
（9）本次发行授权行为有效期限为 1 年，自股东大会通过之日起计算。
4、《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润的处置方案》
本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后，由公司发行后新老股
东按持股比例共享。
5、《关于公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目的议案》；
6、《武汉天源环保股份有限公司章程（草案）》及其附件：《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》；
7、《关于公司 2017、2018、2019 年度及 2020 年 1-6 月财务审计情况的报
告》；
8、《关于公司近三年及一期关联交易的议案》；
9、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年分红回报
规划的议案》；
10、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后稳定公司 A
股股价预案的议案》；
11、《关于武汉天源环保股份有限公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）
并上市出具相关承诺并提出相应约束措施的议案》；
12、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）摊薄即期回报及填补措
施的议案》。
经本所律师查验，发行人 2020 年第三次临时股东大会的召集、召开方式、
与会股东资格、表决方式及决议内容，以及发行人第四届董事会第十三次会议的
召集、召开方式、出席会议人员资格、表决方式及决议内容，均符合有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人上述股东大会通过的《关于
授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市事宜的议
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
案》的授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机
构的批准，尚需依法经深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程
序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的基本情况
企业名称 武汉天源环保股份有限公司
统一社会信用代码 91420113695318989W
住所 汉南区纱帽街薇湖西路 392 号
法定代表人 黄昭玮
注册资本 30,749.58 万元
实收资本 30,749.58 万元
公司类型 股份有限公司
垃圾渗滤液的治理；固体废弃物的处置；工业污水集中处理项目的技
术研发设计、施工、安装、运营服务；市政污水的工程建设与资源化
经营范围 利用；环保设备的集成制造销售；机电设备设计、安装、生产、销售；
进口技术设备的引进与应用。（依法须经审批的项目，经相关部门审
批后方可开展经营活动）
成立日期 2009 年 10 月 21 日
营业期限 长期
登记机关 武汉经济技术开发区（汉南区）行政审批局
（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司且发行人已持续经营
三年以上
经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系由发起人以发起方式设立的
股份有限公司。
根据发行人的说明并经本所律师查验有关主管部门出具的证明文件，发行人
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在最近三年及一期内的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关
法律、法规、规范性文件和发行人章程规定的发行人应终止的情形，发行人为依
法设立且合法存续的股份有限公司。
根据发行人的说明并经本所律师查验相关审计报告、纳税资料、工商年检资
料等，发行人自成立以来持续经营，发行人持续经营时间已超过三年。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三
年以上的股份有限公司，符合《证券法》、《公司法》等法律、法规、规章及
规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《注册办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构签署了《保荐
协议》，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2、根据发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次
拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股
同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开
发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三
十三条的规定。
4、根据发行人报告期内的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
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5、发行人为长期存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内
开展经营，截至本律师工作报告出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-6
月归属于母公司股东的利润（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为 876.69
万元、3,463.46 万元、9,003.06 万元和 7,914.84 万元，发行人具有持续经营能力，
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告》，发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留
意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、根据发行人实际控制人户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明、发
行人及其控股股东、实际控制人分别作出的书面确认以及发行人相关主管部门开
具的证明，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行
政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联
网进行检索，最近三年及一期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册办法》关于本次发行
上市的如下实质条件：
1、发行人于 2009 年 10 月 21 日由发起人发起设立，至本律师工作报告出具
日已持续经营三年以上。经访谈相关人员并经本所律师核查，发行人具有完善的
公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会
秘书、董事会专门委员会等制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和
人员能够依法履行职责[详见本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事
会、监事会议事规则及规范运作”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及
其变化”]。据此，发行人符合《注册办法》第十条的规定。
2、根据《审计报告》及《内控报告》并经访谈发行人财务负责人，发行人
的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
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流量，并由中审众环出具了无保留意见的《审计报告》。根据《内控报告》和公
司内控管理制度，并经本所律师访谈发行人主要业务部门相关负责人，截至 2020
年 6 月 30 日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运
行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由中审众环出具了无保留结论的《内
控报告》。据此，发行人符合《注册办法》第十一条的规定。
3、经本所律师查验，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的
能力[详见本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”]：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立[详见本律师工作报告
正文“五、发行人的独立性”]，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公
平的关联交易[详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”]。
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化[详见本律师工作报告正文“六、发起
人、股东及实际控制人”、“八、发行人的业务”、“十五、发行人董事、监事和高
级管理人员及其变化”]；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发
行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可
能变更的重大权属纠纷[详见本律师工作报告正文“六、发起人、股东及实际控制
人”]。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项[详见本律师工作报告正文“八、发行
人的业务”、“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、
诉讼、仲裁或行政处罚”]。
据此，发行人符合《注册办法》第十二条的规定。
4、根据《招股说明书》、《审计报告》并经本所律师查验，发行人及其子
公司目前的主营业务为：环保装备研发制造与集成、环保工程建造和环保项目运
营服务。根据发行人的说明并经查验发行人持有的《营业执照》、发行人生产经
营相关的资质及国家有关产业政策，本所律师认为，发行人生产经营符合法律、
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行政法规的规定，并符合国家产业政策。
根据发行人实际控制人户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明、相关政
府机关的查询证明、发行人及其控股股东、实际控制人分别作出的书面确认以及
发行人相关主管部门开具的证明，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市
场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录
等公众信息及通过互联网进行检索，最近三年及一期内，发行人及其控股股东、
实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪记
录证明、相关政府机关的查询证明、上述人员分别作出的书面确认，并经本所律
师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券
交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人董
事、监事和高级管理人员不存在最近三年及一期内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查且尚未有明确结论意见等情形。
据此，发行人符合《注册办法》第十三条的规定。
（三）发行人符合《创业板上市规则》规定的上市条件
1、经查验，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板
上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》以及本次发行方案，发行人本次发行并上市前股本总
额为 30,749.58 万元，本次公开发行股票的数量不超过 10,250 万股，本次发行并
上市后股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》以及本次发行方案，发行人本次发行并上市前股本总
额为 30,749.58 万元，本次公开发行股票的数量不超过 10,250 万股，公开发行的
股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款
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第（三）项的规定。
4、根据《招股说明书》、《审计报告》、《公司章程》及《公司章程（草
案）》等资料，发行人不存在表决权差异安排，发行人 2018 年度、2019 年度归
属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为 3,463.46 万
元、9,003.06 万元。以上数据表明，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润
累计不少于五千万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项“市
值及财务指标符合本规则规定的标准”的规定以及第 2.1.2 条第（一）项“最近两
年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”的财务指标。
综上所述，本所律师认为，除尚需依法经深交所发行上市审核并报经中国
证监会履行发行注册程序外，发行人已具备了《公司法》、《证券法》、《注
册办法》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次
发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一）发行人的设立程序
1、2009 年 8 月 24 日，武汉市工商行政管理局汉南分局核发了“（鄂武）
名预核私字[2009]第 13678 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企
业名称为：武汉天源环保工程技术股份有限公司。
2、2009 年 10 月 1 日，武汉天源环保工程有限公司1与陈建平签订了《发起
人协议书》。根据《发起人协议书》，股份公司由发起人以发起方式设立。
3、2009 年 10 月 10 日，武汉天源环保工程技术股份有限公司2召开创立大会
暨 2009 年第一次股东大会，审议通过如下议案：（1）《关于各发起人同意设立
武汉天源环保工程技术股份有限公司的议案》；（2）《关于武汉天源环保工程
技术股份有限公司章程的议案》；（3）《关于武汉天源环保工程技术股份有限
公司股东大会议事规则的议案》；（4）《关于武汉天源环保工程技术股份有限
1 武汉天源环保工程有限公司，天源集团前身，最初名称为天源（武汉）环保工程有限公司，于 2007 年 5
月 29 日更名为“武汉天源环保工程有限公司”，于 2010 年 11 月 1 日更名为“武汉天源环保集团有限公司”，
于 2020 年 7 月 9 日更名为“湖北天源环保集团有限公司”。
2
武汉天源环保工程技术股份有限公司，天源环保前身，于 2011 年 3 月 23 日更名为“武汉天源环保股份
有限公司”。
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公司董事会议事规则的议案》；（5）《关于武汉天源环保工程技术股份有限公
司监事会议事规则的议案》；（6）《关于选举武汉天源环保工程技术股份有限
公司第一届董事会董事的议案》3；（7）选举陈建平为公司监事。
4、2009 年 10 月 20 日，武汉诚信会计师事务有限责任公司对武汉天源环保
工程技术股份有限公司截至 2009 年 10 月 20 日止的注册资本实收情况进行了审
验，并出具了“武诚会内验字[2009]第 15 号”《验资报告》，根据该报告，截至
2009 年 10 月 20 日止，武汉天源环保工程技术股份有限公司（筹）已收到全体
股东缴纳的注册资本合计 2,000 万元，占注册资本的比例为 100%，股东以货币
出资 2,000 万元，货币出资金额占注册资本的比例为 100%。
5、2009 年 10 月 21 日，武汉天源环保工程技术股份有限公司在武汉市工商
行政管理局领取了《企业法人营业执照》，注册号为 420113000008417，武汉天
源环保工程技术股份有限公司登记注册成立。根据该等《企业法人营业执照》，
武汉天源环保工程技术股份有限公司住所为汉南区美国都市工业城特 1 号；法定
代表人为黄开明；注册资本为 2,000 万元；实收资本为 2,000 万元；公司类型为
股份有限公司；经营范围为：垃圾渗滤液处理工程设计、施工、安装、调试、营
运、污泥处理工程设计、施工及技术服务、环保成套设备研发、制造；电气、仪
表自动化销售、安装、调试；营业期限自 2009 年 10 月 21 日至 2019 年 10 月 18
日。
武汉天源环保工程技术股份有限公司成立时，其股东具体持股情况如下表所
示：
序号 发起人名称/姓名 认购的股份数（万股） 所占比例（%） 出资方式
武汉天源环保工程
1 1,950.00 97.50 货币
有限公司
2 陈建平 50.00 2.50 货币
合计 2,000.00 100.00 —
6、根据发行人的说明并经本所律师查验，武汉天源环保工程技术股份有限
3 该议案的表决结果为选举黄开明、陈建平和秦大庆为武汉天源环保工程技术股份有限公司第一届董事会
董事。
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公司共有 2 名发起人，均具备设立股份有限公司的资格[详见本律师工作报告正
文“六、发起人、股东及实际控制人”]。
7、根据武汉天源环保工程技术股份有限公司于 2009 年 10 月 10 日召开的创
立大会暨 2009 年第一次股东大会决议，选举黄开明、陈建平和秦大庆为武汉天
源环保工程技术股份有限公司第一届董事会董事，选举陈建平为公司监事。根据
《公司法》（2005 年修订）第 109 条的规定：“股份有限公司设董事会，其成
员为 5 人至 19 人”；第 118 条的规定：“股份有限公司设监事会，其成员不得
少于 3 人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表
的比例不得低于三分之一。……。董事、高级管理人员不得兼任监事”。有鉴于
此，武汉天源环保工程技术股份有限公司设立时，其董事会人数、未设立监事会、
监事人数、董事兼任监事以及无职工监事等情形均不符合《公司法》（2005 年
修订）的规定。
根据本所律师对发行人实际控制人黄开明及相关当事人的访谈以及查阅了
发行人设立之初的相关资料，武汉天源环保工程技术股份有限公司设立之初，员
工人数较少，公司董事和监事人员安排难以满足《公司法》（2005 年修订）规
定的人数要求，公司董事会人数、未设立监事会、监事人数、董事兼任监事以及
无职工监事等情形虽不符合法律相关规定，但股东之间并未因此产生争议或纠纷。
此外，2012 年 4 月，发行人已按照《公司法》（2005 年修订）规定的相关要求
重新选举新一届的董事会和监事会，其中董事会成员为 5 人，监事会成员为 3 人，
其中 1 人为职工监事，董事与监事不存在兼任的情形。根据前述，本所律师认为：
武汉天源环保工程技术股份有限公司设立时组织机构方面的瑕疵系公司设立时
员工人数较少的客观情况造成，股东之间并未因此产生争议或纠纷，且在 2012
年 4 月新一届的董事会和监事会换届时予以了纠正，报告期内发行人组织机构健
全[详见本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作”]，因此，公司设立时组织机构方面的瑕疵对本次发行上市不构成实
质性障碍。
综上所述，本所律师认为，除 2009 年设立时组织机构方面的瑕疵并已在 2012
年规范外，武汉天源环保工程技术股份有限公司设立的程序、资格、条件和方
式，符合法律、法规和规范性文件的规定，且已办理相关登记手续；武汉天源
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环保工程技术股份有限公司设立时组织机构方面的瑕疵对本次发行上市不构成
实质性障碍。
（二）《发起人协议》
2009 年 10 月 1 日，武汉天源环保工程有限公司与陈建平签订了《发起人协
议书》。该《发起人协议书》约定了股份公司的经营范围、设立方式、组织机构、
股份总额、股份类别、每股面值、发行股份方式、发起人认缴股份数额、出资比
例、发起人的权利与义务等内容。根据《发起人协议书》，股份公司由发起人以
发起方式设立。
经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人发起设立过程中的验资
2009 年 10 月 20 日，武汉诚信会计师事务有限责任公司对武汉天源环保工
程技术股份有限公司截至 2009 年 10 月 20 日止的注册资本实收情况进行了审验，
并出具了“武诚会内验字[2009]第 15 号”《验资报告》，根据该报告，截至 2009
年 10 月 20 日止，武汉天源环保工程技术股份有限公司（筹）已收到全体股东缴
纳的注册资本合计 2,000 万元，占注册资本的比例为 100%，股东以货币出资 2,000
万元，货币出资金额占注册资本的比例为 100%。
经本所律师查验，发行人发起设立过程中已经履行了有关验资等必要程序，
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力
根据发行人的说明，发行人及其子公司主营业务为：环保装备研发制造与集
成、环保工程建造和环保项目运营服务。经访谈发行人实际控制人并经本所律师
查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独立完整的生产、供应、
销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具
有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；
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发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有
面向市场的自主持续经营能力。
（二）发行人的资产完整情况
根据相关验资报告，并经本所律师查验发行人提供的土地使用权证、房屋所
有权证及不动产权证、商标注册证、专利证书、机动车行驶证等有关文件资料，
发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与
生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权，具有
独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
经发行人说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人具有独立
的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开
展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重
大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（四）发行人的人员独立情况
经发行人说明、访谈相关人员、查阅财务人员调查表并经本所律师查验，发
行人的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财
务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（五）发行人的机构独立情况
经发行人说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人建立健全
了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业未有机构混同的情形。
（六）发行人的财务独立情况
经发行人说明、访谈发行人财务负责人并经本所律师查验，发行人已设立独
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，
能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行
人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《注册办法》
独立性的有关要求。
六、 发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
经本所律师查验，武汉天源环保工程技术股份有限公司（发行人前身）设立
时共有 2 名发起人股东，共持有武汉天源环保工程技术股份有限公司股份 2,000
万股，占武汉天源环保工程技术股份有限公司总股本的 100%。武汉天源环保工
程技术股份有限公司发起人股东分别为：武汉天源环保工程有限公司4（持股数
额 1,950 万股，持股比例为 97.5%）和陈建平（持股数额 50 万股，持股比例为
2.5%），该 2 名股东以发起方式设立武汉天源环保工程技术股份有限公司。
1、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符
合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权
利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。
3、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权
关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
4、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业
或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折
价入股的情形。
4 同脚注 1。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
5、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完
整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
6、 经查验，本所律师认为，发行人是由发起人以发起方式设立，设立方式
符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）发行人的现有股东
截至本律师工作报告出具之日，根据发行人提供的股东名册，发行人共有
143 名股东，其中包括 1 名发起人股东，142 名非发起人股东。
1、发起人股东的基本情况如下：
经查验发起人股东营业执照和工商登记资料以及发行人股东调查表，截至本
律师工作报告出具之日，天源集团的基本情况如下：
企业名称 湖北天源环保集团有限公司
统一社会信用代码 91420113774568716X
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 武汉市汉南区汉南大道 488 号
法定代表人 黄开明
注册资本 11,018 万元
实业投资；工业、商业项目的投资管理及咨询。（涉及许可经营项目，
经营范围
应取得相关部门许可后方可经营）
成立日期 2005 年 05 月 27 日
营业期限 2005 年 05 月 27 日 2035 年 05 月 26 日
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，天源集团持有发行人
14,156.50 万股股份，系发行人第一大股东及控股股东。天源集团的股东情况如
下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
1 黄开明 9,505.50 86.27
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
2 柏玉芳 1,512.50 13.73
合计 11,018.00 100.00
经本所律师查验，天源集团股东黄开明、柏玉芳系夫妻关系。
2、发行人其他前九大股东（非发起人）的基本情况如下：
经查验发行人其他前九大股东营业执照、章程/合伙协议、发行人股东调查
表及相关公告，截至本律师工作报告出具之日，发行人其他前九大股东（非发起
人）的基本情况如下：
（1）康佳集团
截至本律师工作报告出具之日，康佳集团的基本情况如下：
企业名称 康佳集团股份有限公司
统一社会信用代码 914403006188155783
类型 股份有限公司（中外合资、上市）
深圳市南山区粤海街道科技园科技南十二路 28 号康佳研发大厦 15-24
住所
层
法定代表人 刘凤喜
注册资本 240,794.5408 万元
研究开发、生产经营电视机、冰箱、洗衣机、日用小家电、厨卫电器
及其他智能生活电器产品，家庭视听设备，IPTV 机顶盒，OTT 终端
产品，数码产品，智能穿戴产品，智能健康产品，智能电子产品，智
能开关插座，移动电源，移动通信设备及终端产品，日用电子产品，
汽车电子产品，卫星导航系统，智能交通系统，防火防盗报警系统，
办公设备，电子计算机，显示器；大屏幕显示设备的制造和应用服务；
LED（OLED）背光源、照明、发光器件制造及封装；触摸电视一体
机；无线广播电视发射设备；应急广播系统设备；生产经营电子元件、
经营范围
器件，模具，塑胶制品，各类包装材料；设计、上门安装安防产品、
监控产品，无线、有线数字电视系统及系统集成，并从事相关产品的
技术咨询和服务（上述经营范围中的生产项目，除移动电话外，其余
均在异地生产）。从事以上所述产品（含零配件）的批发、零售、进
出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证
管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。销售
自行开发的技术成果；提供电子产品的维修服务、技术咨询服务;普
通货物运输，国内货运代理、国际货运代理，仓储服务；供应链管理；
3-3-2-28
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
企业管理咨询服务；自有物业租赁和物业管理业务。从事废旧电器电
子产品的回收（不含拆解）（由分支机构经营）；以承接服务外包方
式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、银行后台服务、财
务结算、人力资源服务、软件开发、呼叫中心、数据处理等信息技术
和业务流程外包服务。经营进出口业务；国内贸易；国际贸易（不含
专营、专控、专卖商品）；销售安防产品、智能家居产品、门锁、五
金制品；代办（移动、联通、电信、广电）委托的各项业务；水污染
治理、固废物污染处理、危险废物污染治理、大气污染治理、土壤污
染治理与修复服务；新能源、可再生资源项目及环保设施的开发；固
体废弃物及城市垃圾的综合利用；非金属矿物制品材料生产（开采除
外）、销售；半导体集成电路、元器件专用材料开发、生产及销售，
组装生产和销售集成电路设备，半导体集成电路及相关产品的设计、
研发、制造、测试、封装与销售集成电路产品及相关技术服务，半导
体集成电路科技领域内的技术开发、转让及进出口。（因变更经营范
围还需报相关部门审批，上述经营范围具体以审批结果、市场监督管
理局核准为准）
成立日期 1980 年 10 月 01 日
经营期限 1980 年 10 月 01 日至 2054 年 12 月 31 日
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，康佳集团持有发行人
6,156.00 万股股份。康佳集团为深交所上市公司，股票代码为 000016，截至 2020
年 9 月 30 日，康佳集团前十名普通股股东及出资情况如下：
持有的普通股数量
序号 股东名称 持股比例（%）
（万股）
1 华侨城集团有限公司 52,374.69 21.75
2 中信证券经纪（香港）有限公司 18,210.02 7.56
3 国元证券经纪（香港）有限公司 5,885.26 2.44
4 HOLY TIME GROUP LIMITED 5,728.91 2.38
5 GAOLING FUND,L.P. 5,280.13 2.19
6 王景峰 3,656.98 1.52
7 NAM NGAI 2,256.75 0.94
8 招商证券香港有限公司 1,975.26 0.82
Haitong International Securities
9 1,245.22 0.52
Company Limited-Account Client
10 香港中央结算有限公司 881.03 0.37
合计 97,494.25 40.49
（2）红塔创新
截至本律师工作报告出具之日，红塔创新的基本情况如下：
企业名称 红塔创新投资股份有限公司
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
统一社会信用代码 91530000719409800K
类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 云南省昆明市二环西路 398 号高新科技信息中心主楼 14 层
法定代表人 李双友
注册资本 60,000 万元
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
经营范围 务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构
成立日期 2000 年 06 月 15 日
经营期限 2000 年 06 月 15 日至长期
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，红塔创新持有发行人
1,542.60 万股股份。截至 2020 年 6 月 30 日，红塔创新的股东情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 云南合和（集团）股份有限公司 31,500.00 52.50
2 烟台万华合成革集团有限公司 9,000.00 15.00
3 华润深国投投资有限公司 4,500.00 7.50
4 万华化学集团股份有限公司 3,000.00 5.00
5 云南烟草兴云投资股份有限公司 3,000.00 5.00
6 冰轮环境技术股份有限公司 3,000.00 5.00
7 华熙国际投资集团有限公司 3,000.00 5.00
8 云南白药集团股份有限公司 1,500.00 2.50
9 国信证券股份有限公司 1,500.00 2.50
合计 60,000.00 100.00
根据红塔创新提供的营业执照、章程及股东调查表，并经本所律师核查，红
塔创新不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募
投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，根据《私募投资基金监
督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相
关规定，红塔创新无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
（3）天源优势
截至本律师工作报告出具之日，天源优势的基本情况如下：
3-3-2-30
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
企业名称 武汉天源优势创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91420100333494969Q
武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科大厦 4
主要经营场所
层 05 室
执行事务合伙人 黄昭玮
出资额 1,192.8 万元
创业投资业务、创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 04 月 21 日
合伙期限 长期
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，天源优势持有发行人
1,159.20 万股股份。天源优势的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴比例（%） 承担责任方式
1 黄昭玮 319.50 26.79 无限责任
2 刘雪艳 127.80 10.71 有限责任
3 王颖 127.80 10.71 有限责任
4 潘本华 127.80 10.71 有限责任
5 曹同英 42.60 3.57 有限责任
6 陈朱琦 42.60 3.57 有限责任
7 盛海坤 42.60 3.57 有限责任
8 李亮 42.60 3.57 有限责任
9 李波 42.60 3.57 有限责任
湖北省股权托管基金
10 38.34 3.21 有限责任
管理有限公司
11 王筛根 34.08 2.86 有限责任
12 周宏宇 21.30 1.79 有限责任
13 单海丽 21.30 1.79 有限责任
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴比例（%） 承担责任方式
14 孙道文 21.30 1.79 有限责任
15 马洪根 21.30 1.79 有限责任
16 黄永明 21.30 1.79 有限责任
17 杨晓 21.30 1.79 有限责任
18 蒋春 21.30 1.79 有限责任
19 耿剑波 21.30 1.79 有限责任
20 柏海亮 21.30 1.79 有限责任
21 姜李静 8.52 0.71 有限责任
22 李文超 4.26 0.36 有限责任
合计 1,192.80 100.00 ——
根据天源优势提供的营业执照、合伙协议及股东调查表，并经本所律师核查，
天源优势不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私
募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，根据《私募投资基金
监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的
相关规定，天源优势无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
（4）泉州海丝海岚
截至本律师工作报告出具之日，泉州海丝海岚的基本情况如下：
企业名称 泉州海丝海岚股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350502MA334YUF3A
福建省泉州经济技术开发区德泰路 69 号孵化基地创业 1 号楼 210 室办
主要经营场所
公区 B26 区
执行事务合伙人 福建海岚股权投资管理有限公司
出资额 50,000 万元
非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务；创业投资业务；投
经营范围 资咨询服务（不含证券、期货、保险）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
成立日期 2019 年 08 月 16 日
合伙期限 2019 年 08 月 16 日至 2026 年 08 月 15 日
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，泉州海丝海岚持有发行人
1,080.00 万股股份。泉州海丝海岚的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴比例（%） 承担责任方式
泉州海丝水务投资有
1 37,500.00 75.00 有限责任
限责任公司
泉州水务工程建设集
2 9,300.00 18.60 有限责任
团有限公司
深圳美丽生态股份有
3 2,450.00 4.90 有限责任
限公司
福建海岚股权投资管
4 750.00 1.50 无限责任
理有限公司
合计 50,000.00 100.00 ——
经核查，泉州海丝海岚属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定的私募投资基
金，并已在中国证券投资基金业协会办理备案手续，具体情况如下：
基金名称 泉州海丝海岚股权投资合伙企业（有限合伙）
基金编号 SGZ701
备案时间 2019 年 10 月 08 日
基金类型 创业投资基金
基金管理人名称 福建海岚股权投资管理有限公司
基金管理人登记编号 P1063499
（5）湖北宏睿
截至本律师工作报告出具之日，湖北宏睿的基本情况如下：
企业名称 湖北省宏睿智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91420100MA4KPBPY6E
武汉东湖新技术开发区关山大道 1 号软件产业园 4.1 期 E3 栋 0301-2
主要经营场所
号
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
执行事务合伙人 湖北宏泰天睿股权投资基金管理有限公司
出资额 36,828 万元
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律
法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和
经营范围 发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从
事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审
批后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 11 月 07 日
合伙期限 2016 年 11 月 07 日至 2023 年 11 月 06 日
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，湖北宏睿持有发行人
818.18 万股股份。湖北宏睿的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴比例（%） 承担责任方式
武汉三新投资控股有
1 10,750.00 29.19 有限责任
限公司
湖北省国有资本运营
2 9,750.00 26.47 有限责任
有限公司
湖北省高新产业投资
3 9,200.00 24.98 有限责任
集团有限公司
天风天睿投资股份有
4 4,750.00 12.90 有限责任
限公司
武汉亨特实业投资有
5 2,000.00 5.43 有限责任
限公司
湖北宏泰天睿股权投
6 378.00 1.03 无限责任
资基金管理有限公司
合计 36,828.00 100.00 ——
经核查，湖北宏睿属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定的私募投资基金，
并已在中国证券投资基金业协会办理备案手续，具体情况如下：
基金名称 湖北省宏睿智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
基金编号 SCR044
备案时间 2018 年 06 月 20 日
基金类型 创业投资基金
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
基金管理人名称 湖北宏泰天睿股权投资基金管理有限公司
基金管理人登记编号 P1067790
（6）中环武汉
截至本律师工作报告出具之日，中环武汉的基本情况如下：
企业名称 中环环保工程技术（武汉）有限公司
统一社会信用代码 914201135879931949
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 武汉经济技术开发区军山街小军山社区商业楼 1 楼 108-22
法定代表人 黄开明
注册资本 100 万元
移动公厕、垃圾中转站、环卫工人休息室环卫设备设施的技术研发、
经营范围 生产、销售、安装调试；工程建设、环卫设备设施的备品备件的生产
与销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
成立日期 2012 年 02 月 16 日
营业期限 2012 年 02 月 16 日 2032 年 02 月 15 日
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，中环武汉持有发行人
573.39 万股股份。中环武汉的股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
1 黄开明 95.00 95.00
2 邓玲玲 5.00 5.00
合计 100.00 100.00
根据中环武汉提供的营业执照、章程及股东调查表，并经本所律师核查，中
环武汉不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募
投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，根据《私募投资基金监
督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相
关规定，中环武汉无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（7）武汉科创天使
截至本律师工作报告出具之日，武汉科创天使的基本情况如下：
企业名称 武汉科技创业天使投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 914201000866481655
武汉市东湖高新技术开发区高新大道 666 号武汉国家生物产业基地项
主要经营场所
目 B、C、D 区研发楼 B1 栋
执行事务合伙人 武汉市科创天使投资基金管理有限公司
出资额 20,000 万元
对科技领域的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创
经营范围 业管理服务业务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后
或凭有效许可证方可经营）
成立日期 2014 年 01 月 10 日
合伙期限 2014 年 01 月 10 日至 2024 年 01 月 09 日
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，武汉科创天使持有发行人
480.00 万股股份。武汉科创天使的合伙人情况如下：
认缴出资额（万 认缴比例
序号 合伙人姓名/名称 承担责任方式
元） （%）
1 武汉科技投资有限公司 6,650.00 33.25 有限责任
科技技术部科技型中小型企
2 5,000.00 25.00 有限责任
业技术创新基金管理中心
湖北省高新产业投资集团有
3 3,000.00 15.00 有限责任
限公司
武汉光谷生物产业基地建设
4 1,400.00 7.00 有限责任
投资有限公司
武汉光谷创业投资基金有限
5 1,000.00 5.00 有限责任
公司
湖北省高新技术发展促进中
6 心（湖北省创业投资引导基金 1,000.00 5.00 有限责任
管理中心）
武汉市江汉区科技企业孵化
7 300.00 1.50 有限责任
协会
武汉市汉阳区高新技术创业
8 300.00 1.50 有限责任
服务中心
武汉市江岸区高新技术创业
9 300.00 1.50 有限责任
服务中心
10 武汉市武昌科技创业中心 300.00 1.50 有限责任
3-3-2-36
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
认缴出资额（万 认缴比例
序号 合伙人姓名/名称 承担责任方式
元） （%）
武汉市科创天使投资基金管
11 200.00 1.00 无限责任
理有限公司
武汉市黄陂区高新技术创业
12 200.00 1.00 有限责任
服务中心
武汉市硚口区生产力促进中
13 100.00 0.50 有限责任
心
武汉市汉南区高新技术创业
14 100.00 0.50 有限责任
服务中心
武汉市新洲国有资产投资经
15 100.00 0.50 有限责任
营有限公司
武汉青环科技企业孵化器有
16 50.00 0.25 有限责任
限公司
合计 20,000.00 100.00 ——
经核查，武汉科创天使属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定的私募投资基
金，并已在中国证券投资基金业协会办理备案手续，具体情况如下：
基金名称 武汉科技创业天使投资基金合伙企业（有限合伙）
基金编号 SD2792
备案时间 2014 年 05 月 04 日
基金类型 创业投资基金
基金管理人名称 武汉市科创天使投资基金管理有限公司
基金管理人登记编号 P1001875
（8）湖北中元九派
截至本律师工作报告出具之日，湖北中元九派的基本情况如下：
企业名称 湖北中元九派产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91420100MA4KPNPF35
主要经营场所 武汉市东湖新技术开发区华工科技园六路 6 号综合楼二楼 221、222
执行事务合伙人 武汉中元九派产业投资管理有限公司
出资额 25,000 万元
3-3-2-37
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律
法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和
经营范围 发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从
事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审
批后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 11 月 23 日
合伙期限 2016 年 11 月 23 日至 2021 年 11 月 21 日
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，湖北中元九派持有发行人
480.00 万股股份。湖北中元九派的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴比例（%） 承担责任方式
中元汇（武汉）产业投
1 6,750.00 27.00 有限责任
资有限公司
湖北省高新产业投资集
2 5,000.00 20.00 有限责任
团有限公司
3 武汉科技投资有限公司 5,000.00 20.00 有限责任
赣州九派允公股权投资
4 4,450.00 17.80 有限责任
合伙企业（有限合伙）
湖北高投万融产业投资
5 基金合伙企业（有限合 2,500.00 10.00 有限责任
伙）
6 王永业 1,000.00 4.00 有限责任
武汉中元九派产业投资
7 300.00 1.20 无限责任
管理有限公司
合计 25,000.00 100.00 ——
经核查，湖北中元九派属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定的私募投资基
金，并已在中国证券投资基金业协会办理备案手续，具体情况如下：
基金名称 湖北中元九派产业投资基金合伙企业（有限合伙）
基金编号 ST8678
备案时间 2017 年 06 月 29 日
基金类型 创业投资基金
基金管理人名称 武汉中元九派产业投资管理有限公司
3-3-2-38
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
基金管理人登记编号 P1063072
（9）厦门火炬
截至本律师工作报告出具之日，厦门火炬的基本情况如下：
企业名称 厦门火炬集团创业投资有限公司
统一社会信用代码 91350200751640201K
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 厦门火炬高新区火炬园火炬路 56-58 号火炬广场南三楼 315 室
法定代表人 骆献文
注册资本 35,000 万元
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行
经营范围 创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服
务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构
成立日期 2004 年 04 月 05 日
营业期限 2004 年 04 月 05 日至 2054 年 04 月 04 日
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，厦门火炬持有发行人
478.80 万股股份。厦门火炬的股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
1 厦门火炬集团有限公司 35,000.00 100.00
合计 35,000.00 100.00
经核查，厦门火炬属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定的私募投资基金管
理人，并已在中国证券投资基金业协会办理备案登记手续，具体情况如下：
基金管理人名称 厦门火炬集团创业投资有限公司
基金管理人登记编号 P1009800
登记时间 2015 年 03 月 25 日
3-3-2-39
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
机构类型 私募股权、创业投资基金管理人
经查验，发行人的现有前十大股东为依法有效存续的有限责任公司或股份
有限公司或有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需要
终止或解散的情形。
3、发行人国有股东
根据《上市公司国有股权监督管理办法》、《关于进一步明确非上市股份有
限公司国有股权管理有关事项的通知》等规定，截至本律师工作报告出具之日，
天源环保的国有股东共计 5 名，持股总数为 82,343,340 股，占天源环保股本总额
的 26.78%，具体情况如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 康佳集团股份有限公司（CS） 61,560,000 20.02
2 红塔创新投资股份有限公司（SS） 15,426,000 5.02
3 厦门火炬集团创业投资有限公司（SS） 4,788,000 1.56
4 万联证券股份有限公司（SS） 425,880 0.14
5 国泰君安证券股份有限公司（CS） 143,460 0.05
合计 82,343,340 26.78
2020 年 9 月 14 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于武汉天源环
保股份有限公司国有股东标识管理有关事项的批复》（国资产权[2020]498 号），
如公司发行股票并上市，康佳集团、国泰君安证券股份有限公司在证券登记结算
公司设立的证券账户应标注“CS”标识，红塔创新、厦门火炬、万联证券股份有限
公司在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS”标识。
根据上述，本所律师认为：发行人 5 名国有股东已按照相关法律、法规、规
章和规范性文件的规定履行了国有股东标识管理方面的相关程序。
4、发行人现有股东之间的关联关系
截至本律师工作报告出具之日，发行人持股 1%以上的各主要股东持股情况
如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
3-3-2-40
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 天源集团 14,156.50 46.04
2 康佳集团 6,156.00 20.02
3 红塔创新 1,542.60 5.02
4 天源优势 1,159.20 3.77
5 泉州海丝海岚 1,080.00 3.51
6 湖北宏睿 818.18 2.66
7 中环武汉 573.39 1.86
8 武汉科创天使 480.00 1.56
9 湖北中元九派 480.00 1.56
10 厦门火炬 478.80 1.56
11 武汉斐然源通 412.76 1.34
12 陈纲 396.00 1.29
13 黄昭玮 360.47 1.17
14 长江源通 329.13 1.07
合计 28,423.03 92.43
发行人持股 1%以上的各主要股东之间，及发行人持股 1%以上的各主要股
东与其他股东之间的关联关系情况如下：
发行人股东黄开明直接持有发行人控股股东天源集团 86.27%股权并担任天
源集团法定代表人、董事长兼总经理，直接持有发行人股东中环武汉 95%股权并
担任中环武汉法定代表人、执行董事兼总经理；发行人股东邓玲玲直接持有发行
人股东中环武汉 5%股权；发行人股东黄昭玮直接持有发行人股东天源优势 26.79%
出资额，并担任天源优势执行事务合伙人；发行人股东黄开明与黄昭玮系父子关
系；发行人股东黄昭玮与李娟系夫妻关系。
发行人股东彭雪梅（持有发行人 15.66 万股）、股东常贺端（持有发行人 12.06
万股）均与康佳集团系一致行动人。彭雪梅及常贺端均任职于康佳集团。
发行人股东孙忠丰（持有发行人 18.00 万股）与厦门火炬系一致行动人。孙
忠丰任职于厦门火炬。
5、发行人现有股东中的特殊类型股东情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人现有股东中存在 8 家私募基金股东以
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
及 2 家“三类股东”5，相关情况如下：
（1）8 家私募基金股东相关情况
序 持股数 持股比例
股东名称 类别 相关备案情况说明
号 （万股） （%）
该基金已于 2019 年 10 月 8 日办理了创业投
资基金备案，基金编号为 SGZ701。其管理
创业投
1 泉州海丝海岚 1,080.00 3.51 人福建海岚股权投资管理有限公司，已于
资基金
2017 年 7 月 12 日办理了登记手续，登记编
号为 P1063499
该基金已于 2018 年 6 月 20 日办理了创业投
资基金备案，基金编号为 SCR044。其管理
创业投
2 湖北宏睿 818.18 2.66 人湖北宏泰天睿股权投资基金管理有限公
资基金
司，已于 2018 年 3 月 27 日办理了登记手续，
登记编号为 P1067790
该基金已于 2014 年 5 月 4 日办理了创业投
资基金备案，基金编号为 SD2792。其管理
创业投
3 武汉科创天使 480.00 1.56 人武汉市科创天使投资基金管理有限公司
资基金
已于 2014 年 5 月 4 日办理了登记手续，登
记编号为 P1001875
该基金已于 2017 年 6 月 29 日办理了创业投
资基金备案，基金编号为 ST8678。其管理
创业投
4 湖北中元九派 480.00 1.56 人武汉中元九派产业投资管理有限公司已
资基金
于 2017 年 6 月 5 日办理了登记手续，登记
编号为 P1063072
该基金已于 2015 年 6 月 15 日办理了私募证
私募证 券投资基金备案，基金编号为 S37272。其
5 武汉斐然源通 券投资 412.76 1.34 管理人武汉布斯投资资讯有限公司，已于
基金 2014 年 4 月 23 日办理了登记手续，登记编
号为 P1001193
该基金已于 2015 年 6 月 15 日办理了私募证
私募证 券投资基金备案，基金编号为 S37273。其
6 长江源通 券投资 329.13 1.07 管理人武汉布斯投资资讯有限公司，已于
基金 2014 年 4 月 23 日办理了登记手续，登记编
号为 P1001193
该基金已于 2017 年 5 月 4 日办理了股权投
深圳市高川创
资基金备案，基金编号为 SS7694。其管理
新贰号投资合 股权投
7 210.60 0.68 人深圳市高川投资合伙企业（有限合伙），
伙企业（有限合 资基金
已于 2016 年 12 月 23 日办理了登记手续，
伙）
登记编号为 P1060613
该基金已于 2015 年 5 月 19 日办理了股权投
武汉春熙景业 资基金备案，基金编号为 S36268。其管理
股权投
8 投资中心（有限 7.61 0.02 人武汉春台建业投资管理有限公司，已于
资基金
合伙） 2015 年 4 月 2 日办理了登记手续，登记编
号为 P1009879
根据发行人股东提供的相关资料、发行人股东填写的调查表、本所律师对相
关股东的访谈以及本所律师在中国证券投资基金业协会相关网站及国家企业信
用信息公示系统的查询结果等，本所律师认为：发行人现有 8 家私募基金股东均
为依法设立并有效存续的有限合伙企业，已纳入国家金融监管部门有效监管；该
5 指契约型基金、信托计划、资产管理计划。
3-3-2-42
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
8 家私募基金属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定的私募投资基金，并已在中
国证券投资基金业协会办理备案手续；其管理人均已依法注册登记，属于《私募
投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律法规规定的私募投资基金管理人，并已在中国证券投资基金业
协会办理备案登记手续。
（2）2 家“三类股东”的相关情况
序 持股数 持股比例
股东名称 类别 相关备案情况说明
号 （股） （%）
该基金已于 2016 年 1 月 21
日办理了私募证券投资基
上海安洪投资 金备案，基金编号为
管理有限公司 SE4007。其管理人上海安洪
1 契约型基金 108,000 0.0351
－安洪精选证 投资管理有限公司，已于
券投资基金 2014 年 5 月 26 日办理了登
记手续，登记编号为
P1002433
该基金已于 2015 年 6 月 3
日办理了私募证券投资基
金思维投资咨
金备案，基金编号为
询（上海）有限
S29199。其管理人金思维投
2 公司－金思维 契约型基金 10,800 0.0035
资咨询（上海）有限公司，
金三板 88 做市
已于 2015 年 3 月 11 日办理
指数基金一号
了登记手续，登记编号为
P1008978
结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 14 的
相关要求，本所律师查阅了发行人 2 家契约型基金股东提供的调查表、买入天源
环保股票的交易凭证、基金管理人和基金产品备案资料、基金出资人情况、基金
年报、基金合同、托管协议、基金管理人出具的锁股承诺等文件，并通过中国证
券投资基金业协会相关网站及国家企业信用信息公示系统进行了相关查询，经核
查：
1）发行人 2 家“三类股东”持股比例合计为 0.0386%，该等“三类股东”
均通过全国股转系统交易成为公司股东。发行人的控股股东为天源集团，实际控
制人为黄开明、黄昭玮、李娟。因此，发行人的控股股东、实际控制人不属于“三
类股东”。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2）发行人 2 家“三类股东”依法设立并有效存续6，已纳入国家金融监管部
门有效监管，已在中国证券投资基金业协会办理了备案，该等“三类股东”的管
理人均已依法注册登记。
3）金思维投资咨询（上海）有限公司－金思维金三板 88 做市指数基金一号
存续期间为 2015 年 5 月 20 日至 2018 年 5 月 19 日，目前处于清算期。根据该基
金管理人确认：“本基金已经于 2018 年 5 月做了第一次清算，第二次清算将于
基金所持有的新三板股票全部可以交易以后实行。”且该基金管理人已承诺：“自
公司股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内，不会提出对该基金持有的天
源环保股份进行清算出售的安排。自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 12
个月内，不转让或者委托他人管理该基金直接或间接持有的公司首次公开发行 A
股股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。”
上海安洪投资管理有限公司－安洪精选证券投资基金存续期间为 2016 年 1
月 4 日至 2036 年 1 月 3 日，目前有效存续。该基金管理人已承诺：“自公司股
票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内，不会提出对该基金持有的天源环保
股份进行清算出售的安排。自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内，
不转让或者委托他人管理该基金直接或间接持有的公司首次公开发行 A 股股票
前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。”
因此，发行人 2 家“三类股东”已作出合理安排，可以确保符合现行锁定期
和减持规则的要求。
6、最近一年发行人新增股东情况
最近一年发行人新增股东为：泉州海丝海岚、陈华尚、武汉科创天使和湖北
中元九派。泉州海丝海岚、武汉科创天使和湖北中元九派的基本情况详见本律师
工作报告正文“六、发起人、股东及实际控制人”之“（二）发行人的现有股东”。
自然人股东陈华尚的基本情况如下：陈华尚，国籍：中国，身份证号码
44078119781203****，家庭住址：广东省合山市深井镇獭山林溪村。截至本律师
工作报告出具之日，陈华尚持有发行人 54.00 万股股份。
6 根据金思维投资咨询（上海）有限公司－金思维金三板 88 做市指数基金一号管理人书面确认：该基金存
续期间为 2015 年 5 月 20 日至 2018 年 5 月 19 日，目前处于清算期。该基金已经于 2018 年 5 月做了第一次
清算，第二次清算将于基金所持有的新三板股票全部可以交易以后实行。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
最近一年发行人新增股东均通过股份转让方式取得公司股份。前述四次股份
转让的背景原因、价格、定价依据如下：
序 转让数量
转让方 受让方 转让时间 产生新股东的原因 转让价格 定价依据
号 （万股）
结合市场
泉州海丝 2019 年 11 引入外部投资者、优
1 天源集团 600.00 7.50 元/股7 估值协商
海岚 月 13 日 化股权结构
确定
结合市场
2019 年 12 新股东看好公司发
2 天源集团 陈华尚 30.00 7.50 元/股8 估值协商
月 19 日 展
确定
结合市场
湖北中元 2020 年 1 引入外部投资者、优
3 天源集团 480.00 4.17 元/股 估值协商
九派 月9日 化股权结构
确定
结合市场
武汉科创 2020 年 1 引入外部投资者、优
4 天源集团 480.00 4.17 元/股 估值协商
天使 月 13 日 化股权结构
确定
经核查，上述 4 次股份转让的款项已全部结清。根据上述 4 名股东填写的股
东调查表及提供的相关资料、本所律师对该等 4 名股东的访谈、持有发行人 1%
以上股份的股东书面确认、发行人董事、监事、高级管理人员声明、本次发行中
介机构及相关人员声明以及相关方签署的相关股份转让协议等，本所律师认为：
上述股份转让系相关方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，最近一年发行人
新增 4 名股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机
构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益输送安排，新股东具备法律、法规规定的股东资格。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人的控股股东
天源集团目前持有发行人 14,156.50 万股股份，占发行人股份总数的 46.04%，
系发行人控股股东[详见本律师工作报告正文“六、发起人、股东及实际控制人”
之“（二）发行人的现有股东”]。
2、发行人的实际控制人为黄开明、黄昭玮和李娟
7 因公司于 2019 年 12 月 24 日实施了资本公积转增股本，以现有总股本 170,831,000 股为基数，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 136,664,800 股，变更后的总股本为 307,495,800 股，因此，7.5
元/股的价格为除权前的价格，除权后的价格应为 4.17 元/股。
3-3-2-45
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据发行人提供的相关资料并经本所律师查验，黄开明与黄昭玮系父子关系，
黄昭玮与李娟系夫妻关系。黄开明目前直接持有发行人 124.20 万股股份（占发
行人股份总数的 0.40%），黄开明通过天源集团间接控制发行人 14,156.50 万股
股份（占发行人股份总数的 46.04%），黄开明通过中环武汉间接控制发行人 573.39
万股股份（占发行人股份总数的 1.86%）；黄昭玮目前直接持有发行人 360.47
万股股份（占发行人股份总数的 1.17%），黄昭玮通过天源优势间接控制发行人
1,159.20 万股股份（占发行人股份总数的 3.77%），李娟目前直接持有发行人 8.28
万股股份（占发行人股份总数的 0.03%）。黄开明、黄昭玮和李娟合计控制发行
人 16,382.04 万股股份（占发行人股份总数的 53.28%），并且报告期内黄开明一
直担任发行人董事长、董事，黄昭玮一直担任发行人副董事长、董事兼总裁，李
娟一直担任发行人董事。因此，黄开明、黄昭玮和李娟系发行人的实际控制人。
3、发行人的实际控制人报告期内没有发生变化
经查阅发行人工商内档以及与发行人实际控制人访谈等，黄开明、黄昭玮和
李娟在报告期内一直为发行人的实际控制人，发行人的实际控制人报告期内没有
发生变化。
4、发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷
根据发行人的说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验发行人的工商
登记资料、有关验资机构出具的验资文件、中国证券登记结算有限责任公司北京
分公司出具的相关《证券持有人名册》等，控股股东和受控股股东、实际控制人
支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属
纠纷。
综上所述，本所律师认为，黄开明、黄昭玮和李娟在报告期内一直为发行
人的实际控制人，未发生变更；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
8 同脚注 7。
3-3-2-46
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
七、 发行人的股本及其演变
发行人的前身为武汉天源环保工程技术股份有限公司 9，由武汉天源环保工
程有限公司10和自然人陈建平发起设立，发行人的设立、历次股份变更过程如下：
（一）发行人的设立及设立后的股份变动
1、发行人的设立情况详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”。
2、2013 年 12 月，第一次增资
2013 年 12 月 19 日，天源环保召开股东大会并作出如下决议：同意公司注
册资本由 2,000 万元增加至 5,058 万元，其中天源集团出资额为 4,850 万元，中
环武汉出资额为 68 万元，秦大庆出资额为 50 万元，陈建平出资额为 50 万元，
李丽娟出资额为 10 万元，邓玲玲出资额为 10 万元，黄昭玮出资额为 10 万元，
王筛林出资额为 3 万元，蔡得丽出资额为 3 万元，王金军出资额为 2 万元，李颀
出资额为 2 万元，并同意修改公司章程。
2013 年 12 月 20 日，湖北科信会计师事务有限公司出具“鄂科信验字[2013]
第 1623 号”《验资报告》，截至 2013 年 12 月 20 日，天源环保已收到天源集团、
中环武汉、秦大庆、李丽娟、邓玲玲、黄昭玮、王筛林、王金军、蔡得丽、李颀
投入的新增注册资本合计 3,058 万元，均以货币资金出资。本次增加注册资本后，
公司累计注册资本为 5,058 万元。
2013 年 12 月 20 日，就此次增资，天源环保办理完成了工商变更登记。本
次增资完成后，天源环保各股东出资情况如下表所示：
序号 股东名称/姓名 股份数（万股） 股份比例（%） 出资方式
1 天源集团 4,850.00 95.89 货币
2 中环武汉 68.00 1.34 货币
3 陈建平 50.00 0.99 货币
4 秦大庆 50.00 0.99 货币
5 李丽娟 10.00 0.20 货币
6 邓玲玲 10.00 0.20 货币
9
同脚注 2。
10 同脚注 1。
3-3-2-47
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 股东名称/姓名 股份数（万股） 股份比例（%） 出资方式
7 黄昭玮 10.00 0.20 货币
8 王筛林 3.00 0.06 货币
9 蔡得丽 3.00 0.06 货币
10 王金军 2.00 0.04 货币
11 李颀 2.00 0.04 货币
合计 5,058.00 100.00 —
3、2014 年 8 月，第一次股份转让
2014 年 8 月，陈建平与黄昭玮签订《股权转让声明书》，陈建平将其持有
的天源环保 50 万股股份转让给黄昭玮。
本次股权转让后，根据湖北省股权托管中心出具的《武汉天源环保股份有限
公司股东登记托管名册》（截止 2014 年 9 月 17 日），天源环保各股东出资情况
如下表所示：
序号 股东名称/姓名 股份数（万股） 股份比例（%） 出资方式
1 天源集团 4,850.00 95.89 货币
2 中环武汉 68.00 1.34 货币
3 黄昭玮 60.00 1.19 货币
4 秦大庆 50.00 0.99 货币
5 李丽娟 10.00 0.20 货币
6 邓玲玲 10.00 0.20 货币
7 王筛林 3.00 0.06 货币
8 王金军 2.00 0.04 货币
9 蔡得丽 3.00 0.06 货币
10 李颀 2.00 0.04 货币
合计 5,058.00 100.00 —
（二）发行人在全国股转系统挂牌及挂牌后的股份变动
1、 2015 年 1 月，在全国股转系统挂牌
2014 年 9 月 1 日，发行人召开 2014 年第三次临时股东大会，经与会股东审
议，一致通过决议：同意天源环保申请股票在全国股转系统挂牌并公开转让的议
案，授权公司董事会全权办理公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让相关事宜；
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
同意天源环保股票以协议方式进行转让。
2014 年 12 月 24 日，全国股转公司出具《关于同意武汉天源环保股份有限
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2014]2509 号），
同意天源环保股票在全国股转系统挂牌。
2015 年 1 月 14 日，天源环保股票在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称
为“天源环保”，证券代码为“831713”，转让方式为协议转让。
2、 2015 年 3 月，股票转让方式变更为做市转让
2015 年 2 月 13 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司股票转让方式变更为做市转让方式的议案》和《关于授权董事会全权办理
公司股票转让方式变更相关事宜的议案》。
2015 年 3 月 12 日，全国股转公司出具《关于同意股票变更为做市转让方式
的函》（股转系统函[2015]761 号），同意天源环保自 2015 年 3 月 16 日起由协
议转让方式变更为做市转让方式。
3、 2015 年 5 月，第一次定向发行股票（第二次增资）
2015 年 5 月 28 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司股票发行方案的议案》、《公司股票发行认购意向书》、《关于修改<武
汉天源环保股份有限公司章程>的议案》、《关于授权董事会全权办理本次股票
发行相关事宜的议案》等。
根据《武汉天源环保股份有限公司股票发行方案》，本次股票发行的发行价
格为每股 4.26 元，本次发行价格在综合考虑公司所处行业、公司成长性、静态
和动态市盈率等因素的基础上最终确定；本次发行股票不超过 500 万股，融资额
不超过 2,130 万元。
2015 年 6 月 8 日，公司与本次发行的所有认购对象签订定向发行协议，约
定认购对象同意认购公司股份，认购价格为 4.26 元/股。
本次定向发行股票最终确定的发行对象共 16 名，现有在册股东 11 名，分别
为黄昭玮、李丽娟、邓玲玲、蔡得丽、李颀、王金军、中环武汉、陈玉山、肖蕾、
3-3-2-49
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
林少华、黄凯雄。新增股东 5 名，分别为姜盼、天源优势、黄开明、陈建平、李
娟。股票发行数量为 459 万股，合计募集资金 1955.34 万元，具体情况如下：
序号 认购对象姓名/名称 认购股份数量（股） 认购金额（元）
1 黄昭玮 109,450 466,257.00
2 李丽娟 20,000 85,200.00
3 邓玲玲 30,000 127,800.00
4 蔡得丽 20,000 85,200.00
5 李颀 30,000 127,800.00
6 王金军 10,000 42,600.00
7 陈玉山 3,137 13,363.62
8 肖蕾 988 4,208.88
9 林少华 3,064 13,052.64
10 黄凯雄 3,361 14,317.86
11 中环武汉 640,000 2,726,400.00
12 陈建平 400,000 1,704,000.00
13 黄开明 300,000 1,278,000.00
14 李娟 20,000 85,200.00
15 姜盼 200,000 852,000.00
16 天源优势 2,800,000 11,928,000.00
合计 4,590,000 19,553,400.00
2015 年 6 月 28 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“[2015]
京会兴验字第 57000006 号”《验资报告》，截至 2015 年 6 月 22 日，公司实际已
发行人民币普通股 4,590,000 股，募集资金合计人民币 19,553,400.00 元，扣除公
司本次股票发行费用人民币 270,000.00 元，此次股票发行募集资金净额为人民币
19,283,400.00 元，其中新增股本人民币 4,590,000.00 元，股本溢价部分人民币
14,693,400.00 元全部计入资本公积。截至 2015 年 6 月 22 日，公司变更后的注册
资本为人民币 55,170,000.00 元，累计实收股本为人民币 55,170,000.00 元。
2015 年 8 月 7 日，全国股转公司出具《关于武汉天源环保股份有限公司股
票发行股份登记的函》（股转系统函[2015]5192 号），天源环保股票发行的备案
申请经其审查，予以确认。
发行人本次增资已于 2015 年 10 月 26 日办理完毕工商变更登记。
3-3-2-50
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
4、 2015 年 12 月，第二次定向发行股票（第三次增资）
2015 年 10 月 19 日，公司与天源集团签订《定向发行协议》，约定天源集
团认购公司 170 万股股份，认购价格为每股人民币 10 元，认购金额共计 1,700
万元。
2015 年 10 月 19 日，公司与深圳市招银展翼投资管理合伙企业（有限合伙）
签订《定向发行协议》，约定深圳市招银展翼投资管理合伙企业（有限合伙）认
购公司 100 万股股份，认购价格为每股人民币 10 元，认购金额共计 1,000 万元。
2015 年 10 月 19 日，公司与武汉斐然源通签订《定向发行协议》11，约定武
汉斐然源通认购公司 90 万股股份，认购价格为每股人民币 10 元，认购金额共计
900 万元。
2015 年 10 月 19 日，公司与长江源通签订《定向发行协议》12，约定长江源
通认购公司 70 万股股份，认购价格为每股人民币 10 元，认购金额共计 700 万元。
2015 年 11 月 6 日，公司与武汉硅谷天堂签订《定向发行协议》，约定武汉
硅谷天堂认购公司 200 万股股份，认购价格为每股人民币 10 元，认购金额共计
2,000 万元。
公司与上海长江财富资产管理有限公司（代表长江财富－龙腾 1 号新三板投
资基金专项资产管理计划，系该资管计划的管理人，下同）于 2015 年 11 月 6 日
签订《定向发行协议》，于 2015 年 12 月签订《定向发行协议之补充协议》，约
定代表长江财富－龙腾 1 号新三板投资基金专项资产管理计划最终认购公司 50
万股股份，认购价格为每股人民币 10 元，认购金额共计 500 万元。
2015 年 11 月 16 日，公司与陈纲签订《定向发行协议》，约定陈纲认购公
司 100 万股股份，认购价格为每股人民币 10 元，认购金额共计 1,000 万元。
2015 年 12 月 8 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过《关
11除定向发行协议外，武汉斐然源通、长江源通的基金管理人武汉布斯投资资讯有限公司与黄开明、天源环
保于 2015 年 11 月 26 日签署了《定向发行股份之补充协议》，具体详见本律师工作报告正文“七、发行人
的股本及其演变”之“（六）对赌协议及其解除情况”。
12 除定向发行协议外，武汉斐然源通、长江源通的基金管理人武汉布斯投资资讯有限公司与黄开明、天源
环保于 2015 年 11 月 26 日签署了《定向发行股份之补充协议》，具体详见本律师工作报告正文“七、发行
人的股本及其演变”之“（六）对赌协议及其解除情况”。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
于武汉天源环保股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的
<股份认购合同>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相
关事宜的议案》。
根据《武汉天源环保股份有限公司股票发行方案》，本次股票发行的发行价
格为每股 10.00 元，本次发行价格由公司与主办券商按照相关法律法规的规定和
监管部门的要求，在综合考虑公司所处行业、公司成长性、静态和动态市盈率等
因素的基础上确定；本次发行股票不超过 880 万股（含 880 万股），融资额不超
过 8,800 万元（含 8,800 万元）。
本次定向发行股票最终确定的发行对象共 7 名，现有在册股东 4 名，分别为
天源集团、武汉斐然源通、长江源通和自然人陈纲。新增 3 名机构股东，分别为
武汉硅谷天堂、深圳市招银展翼投资管理合伙企业（有限合伙）和长江财富－龙
腾 1 号新三板投资基金专项资产管理计划。股票发行数量为 780 万股，合计募集
资金 7,800 万元，具体情况如下：
序号 股东名称/姓名 认购股份数（万股） 认购金额（万元）
1 天源集团 170.00 1,700.00
2 武汉硅谷天堂 200.00 2,000.00
深圳市招银展翼投资管理合伙企业
3 100.00 1,000.00
（有限合伙）
4 武汉斐然源通 90.00 900.00
5 长江源通 70.00 700.00
长江财富－龙腾 1 号新三板投资基
6 50.00 500.00
金专项资产管理计划
7 陈纲 100.00 1,000.00
合计 780.00 7,800.00
2015 年 12 月 31 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“[2015]
京会兴验字第 57000028 号”《验资报告》，截至 2015 年 12 月 28 日止，公司实
际已发行人民币普通股 780 万股，募集资金总额人民币 78,000,000.00 元，扣除
公司本次股票发行费用人民币 280,000.00 元，此次股票发行募集资金净额为人民
币 77,720,000.00 元，其中新增股本人民币 7,800,000.00 元，股本溢价部分扣除本
次发行费用 280,000.00 元，其余 69,920,000.00 元全部计入资本公积。截至 2015
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
年 12 月 28 日止，公司变更后的注册资本为人民币 62,970,000.00 元，累计实收
股本为人民币 62,970,000.00 元。
2016 年 2 月 5 日，全国股转公司出具《关于武汉天源环保股份有限公司股
票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]1042 号），天源环保股票发行的备案
申请经其审查，予以确认。
发行人本次增资已于 2016 年 4 月 13 日办理完毕工商变更登记。
5、 2016 年 5 月，资本公积金转增股本（第四次增资）
2016 年 5 月 3 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过《武汉天源环
保股份有限公司 2015 年度利润分配方案》的议案，根据北京兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的“[2016]京会兴审字第 57000009 号”审计报告，截止 2015
年 12 月 31 日，公司现有资本公积金为 84,613,400.00 元。公司以现有总股本
62,970,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 13 股，共计转增
81,861,000 股，转增后公司股本增至 144,831,000 股。
2020 年 9 月 20 日，中审众环出具《验资复核报告》（众环专字（2020）011342
号），对本次资本公积转增股本进行了复核验证。
发行人本次增资已于 2016 年 5 月 27 日办理完毕工商变更登记。
6、 2017 年 4 月，股票转让方式变更为协议转让
2017 年 3 月 24 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司股票转让方式由做市转让变更为协议转让方式的议案》和《关于提请股东
大会授权董事会全权办理公司股票转让方式变更相关事宜的议案》。
2017 年 4 月 14 日，全国股转公司出具《关于同意股票变更为协议转让方式
的函》（股转系统函[2017]2113 号），同意天源环保自 2017 年 4 月 18 日起由做
市转让方式变更为协议转让方式。
7、 2017 年 11 月，第三次定向发行股票（第五次增资）
2017 年 11 月 10 日，公司召开 2017 年第七次临时股东大会，审议通过《关
于<武汉天源环保股份有限公司股票发行方案（调整后）>的议案》。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据《武汉天源环保股份有限公司股票发行方案（第二次调整后）》，本次
股票发行以现金认购，股票发行价格区间为每股人民币 7.00 元-7.50 元，最终发
行价格经与投资者充分沟通后确定。本次发行的股票价格综合考虑公司所处行业、
公司成长性、市盈率等多种因素，并与投资者充分沟通的基础上最终确定。本次
发行股份不超过 3,700 万股，预计募集资金总额不超过 27,750.00 万元。
2017 年 11 月 28 日，公司与康佳集团签订《股票发行认购协议》13，约定康
佳集团以每股人民币 7 元的价格，认购本次新发行的全部股份 2,600 万股，占投
资完成后发行人总股份比例的 15.22%，认购款金额总计 18,200 万元。
本次定向发行股票最终确定的发行对象为 1 名投资者，股票发行数量为 2600
万股，合计募集资金 18,200 万元，具体情况如下：
序号 股东名称/姓名 认购股份数（万股） 认购金额（万元）
1 康佳集团 2,600.00 18,200.00
合计 2,600.00 18,200.00
2017 年 12 月 11 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天衡验字（2017）
00151 号”《验资报告》，截至 2017 年 12 月 8 日止，公司实际发行 2,600.00 万
股，均系向康佳集团发行，募集资金总额 182,000,000.00 元，扣除本次股票发行
费用人民币 5,610,943.40 元，募集资金净额为人民币 176,389,056.60 元，其中增
加股本人民币 26,000,000.00 元，增加资本公积人民币 150,389,056.60 元，出资均
以货币资金投入。截至 2017 年 12 月 8 日止，本次增资后公司变更后的注册资本
为人民币 170,831,000.00 元，累计股本为人民币 170,831,000.00 元。
2017 年 12 月 26 日，全国股转公司出具《关于武汉天源环保股份有限公司
股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]7413 号），天源环保股票发行的备
案申请经其审查，予以确认。
发行人本次增资已于 2018 年 3 月 16 日办理完毕工商变更登记。
13除了股票发行认购协议外，康佳集团与天源集团、黄开明、天源环保于 2017 年 11 月签署了《关于武汉
天源环保股份有限公司之股票发行认购协议之补充协议》，于 2018 年 4 月签署了《关于武汉天源环保股份
有限公司之股票发行认购协议之补充协议（二）》，具体详见本律师工作报告正文“七、“发行人的股本
及其演变”之“（六）对赌协议及其解除情况”。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
除本次定向发行股票外，康佳集团与天源集团、黄开明、发行人于 2017 年
11 月 28 日签署了《关于武汉天源环保股份有限公司之股份转让协议》，约定康
佳集团以 7 元/股的价格受让天源集团持有的天源环保 820 万股。
康佳集团的基本情况详见本律师工作报告正文“六、发起人、股东及实际控
制人”之“（二）发行人的现有股东”。经核查，康佳集团系新三板挂牌公司适
格股东。
（三）发行人在全国股转系统终止挂牌及终止挂牌后的股份变动
1、 在全国股转系统摘牌
2018 年 2 月 12 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事
宜的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌异议股东保
护措施的议案》等议案。
2018 年 4 月 25 日，全国股转公司出具《关于同意武汉天源环保股份有限公
司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]1635 号），
同意公司股票自 2018 年 4 月 27 日起终止在全国股转系统挂牌。
2、 终止挂牌后的股份变动
（1）2019 年 12 月，资本公积金转增股本（第六次增资）
2019 年 12 月 24 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司资本公积转增股本的议案》，根据湖北德承会计师事务所有限公司出具的
“德承审字 [2019]052 号”《审计报告》，截止 2018 年 12 月 31 日，公司母公司
的财务报表中：资本公积为 150,389,056.60 元。公司以现有总股本 170,831,000
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 136,664,800 股，
转增后公司股本增至 307,495,800 股。
2019 年 12 月 25 日，中审众环出具“众环验字（2019）010112 号”《验资报
告》，公司增加注册资本人民币 136,664,800.00 元，由资本公积转增股本，转增
基准日期为 2019 年 12 月 24 日，变更后公司注册资本为人民币 307,495,800.00
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
元。截至 2019 年 12 月 24 日止，变更后的注册资本人民币 307,495,800.00 元、
累计股本人民币 307,495,800.00 元。
发行人本次增资已于 2019 年 12 月 24 日办理完毕工商变更登记。
（2）终止挂牌后的股份转让
根据公司提供的股份转让资料，公司自 2018 年 4 月 27 日终止挂牌至本律师
工作报告出具日期间的股份转让情况如下：
转让数量 转让价格
序号 协议签署日期 转让方 受让方 转让对价（元）
（股） （元/股）
1 2018 年 5 月 29 日 武汉硅谷天堂 天源集团 4,600,000 7.00 32,200,000.00
2 2018 年 6 月 15 日 张豫庆 王鸿 230,000 7.00 1,610,000.00
3 2018 年 6 月 天源集团 彭雪梅 87,000 7.00 609,000.00
4 2018 年 6 月 30 日 天源集团 常贺端 67,000 7.00 469,000.00
天弘基金管理有限
公司（代表天弘基
5 2018 年 7 月 15 日 金-齐鲁证券-天弘 天源集团 26,800 4.53 121,404.00
大唐弘牛新三板 2
号资产管理计划）
6 2018 年 8 月 3 日 陈建平 天源集团 920,000 3.46 3,183,200.00
7 2018 年 9 月 10 日 陈纲 天源集团 541,900 7.00 3,793,300.00
8 2018 年 11 月 5 日 天源集团 红塔创新 8,570,000 7.00 59,990,000.00
上海长江财富资产
管理有限公司（代
表长江财富－龙腾
9 2018 年 11 月 天源集团 1,011,000 6.00 6,066,000.00
1 号新三板投资基
金专项资产管理计
划）
10 2018 年 11 月 19 日 马淑华 天源集团 928,000 6.25 5,800,000.00
宁波鼎锋明道投资
管理合伙企业（有
11 2018 年 11 月 27 日 限合伙）（代表鼎 天源集团 18,000 7.99 143,820.00
锋明道新三板多策
略 1 号投资基金）
岭南金融控股（深
12 2018 年 11 月 28 日 天源集团 3,600 5.48 19,728.00
圳）股份有限公司
13 2019 年 1 月 17 日 叶明 天源集团 41,400 4.94 204,516.00
珠海红创合志
14 2019 年 3 月 25 日 天源集团 65,000 7.00 455,000.00
投资合伙企业
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
转让数量 转让价格
序号 协议签署日期 转让方 受让方 转让对价（元）
（股） （元/股）
（有限合伙）
15 2019 年 5 月 23 日 李永庆 天源集团 46,000 6.81 313,460
厦门火炬 2,660,000 19,950,000.00
16 2019 年 8 月 16 日 天源集团 7.50
孙忠丰 100,000 750,000.00
17 2019 年 8 月 22 日 李敏 天源集团 157,000 6.80 1,068,169.90
18 2019 年 8 月 25 日 黄斌 天源集团 2,000 6.51 13,016.60
19 2019 年 8 月 26 日 胡雄祥 天源集团 38,000 7.48 284,170.00
20 2019 年 9 月 23 日 胡佳婧 天源集团 7,000 6.42 44,940.00
21 2019 年 11 月 13 日 天源集团 泉州海丝海岚 6,000,000 7.50 45,000,000
22 2019 年 12 月 3 日 张明星 天源集团 3,000 6.51 19,516.20
23 2019 年 12 月 6 日 肖英姿 天源集团 2,000 7.44 14,882.60
24 2019 年 12 月 6 日 潘志超 天源集团 4,600 6.65 30592.30
25 2019 年 12 月 13 日 李聪 天源集团 14,000 7.47 104,629.00
26 2019 年 12 月 19 日 天源集团 陈华尚 300,000 7.50 2,250,000.00
27 2019 年 12 月 30 日 魏伟 天源集团 540,000 5.73 3,093,041.10
306,000 4.97 1,521,160.00
28 2019 年 12 月 30 日 姜毅 天源集团
621,000 4.86 3,016,023.05
29 2019 年 12 月 30 日 马淑华 天源集团 577,440 3.61 2,085,193.58
长安国际信托股份
有限公司（代表长
30 2020 年 1 月 6 日 安信托-北辰新三板 天源集团 1,800,000 4.08 7,339,400.00
投资单一资金信
托）
深圳市前海合之力
量创投资管理有限
31 2020 年 1 月 8 日 公司（代表合力量 天源集团 12,600 3.61 45,532.62
创起航 1 号量化投
资基金）
32 2020 年 1 月 9 日 天源集团 湖北中元九派 4,800,000 4.17 20,000,000.00
33 2020 年 1 月 13 日 天源集团 武汉科创天使 4,800,000 4.17 20,000,000.00
天津易鑫安资产管
理有限公司（代表
34 2020 年 1 月 16 日 天源集团 54,000 4.06 219,299.40
易鑫安资管鑫安 6
期）
广东中科科创创业
35 2020 年 4 月 23 日 天源集团 582,840 5.98 3,484,088.00
投资管理有限责任
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
转让数量 转让价格
序号 协议签署日期 转让方 受让方 转让对价（元）
（股） （元/股）
公司（代表广东中
科招商圣商沃土新
三板一号基金）
广东中科科创创业
投资管理有限责任
36 2020 年 4 月 23 日 天源集团 284,400 6.51 1,851,760.00
公司（代表沃土新
三板三号基金）
上海新方程股权投
资管理有限公司
37 2020 年 4 月 23 日 （代表新方程启辰 天源集团 16,560 3.02 50,001.26
新三板指数增强基
金）
前海开源资产管理
有限公司（代表前
38 2020 年 4 月 29 日 海开源资产恒通 1 天源集团 9,000 6.68 60,160.00
号新三板专项资产
管理计划）
前海开源资产管理
有限公司（代表前
39 2020 年 4 月 29 日 海开源资产鄂睿新 天源集团 10,800 6.64 71,712.00
三板专项资产管理
计划）
注：2019 年 12 月 24 日，公司按照每 10 股转增 8 股实施资本公积金转增股本，转增完成后，
公司股权转让交易按照除权后的价格予以计算。
基于上述，本所律师认为，发行人历次股份变动均已依法履行公司内部决
策程序（如涉及），取得有权部门的批复、备案登记（如涉及），并办理了相
关工商变更登记（如涉及），合法、有效，发行人在全国股转系统挂牌后的股
份转让、增资符合全国股转系统的相关业务规则。
（四）发行人现有股本结构
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本结构如下表
所示：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 天源集团 14,156.50 46.04
2 康佳集团 6,156.00 20.02
3 红塔创新 1,542.60 5.02
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
4 天源优势 1,159.20 3.77
5 泉州海丝海岚 1,080.00 3.51
6 湖北宏睿 818.18 2.66
7 中环武汉 573.39 1.86
8 武汉科创天使 480.00 1.56
9 湖北中元九派 480.00 1.56
10 厦门火炬 478.80 1.56
11 其他股东 3,824.91 12.44
合计 30,749.58 100.00
经本所律师核查，并根据有关股东出具的确认，发行人的股权清晰，控股
股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属
纠纷。
（五）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人、发行人实际控制人及持有发行人 1%以上股份的股东分别出具
的声明，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权清晰，发行人实际控制
人直接持有的发行人股份以及持有发行人 1%以上股份的股东所持发行人股份
均不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（六）对赌协议及其解除情况
根据公司提供的相关股权转让协议及补充协议、增资协议及补充协议、相关法院判决、相关当事方的声明与承诺、相关财务凭证
以及根据相关股东填写的股东调查表以及本所律师对相关股东的访谈等，经核查，发行人、发行人控股股东及发行人实际控制人存在
与部分现有股东签署对赌协议的情况，该等对赌协议的相关条款及解除情况如下：
1、对赌协议具体条款及其解除情况
（1）对赌协议/条款已履行完毕的情况及已终止的情况
截至本律师工作报告日，对赌协议/条款已履行完毕的情况及已彻底解除对赌协议/条款的情况如下：
序号 股东名称 持股比例（%） 对赌协议签署时间以及对赌条款主要内容 对赌协议/条款履行或解除情况
由于未完成《定向发行股份之补充协议》约定的业绩承诺，天
2015 年 10 月 19 日，发行人与武汉斐然源通、长江源通分别签
1 武汉斐然源通 1.34 源集团代黄开明根据湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院民
订《定向发行协议》，约定武汉斐然源通、长江源通均以 10 元
事判决书（（2019）鄂 0192 民初 1378 号）向武汉斐然源通、
/股的价格分别认购发行人 90 万股、70 万股。2015 年 11 月 26
长江源通共计支付了 1,629.10 万元业绩补偿款及利息。武汉布
日，武汉斐然源通、长江源通的基金管理人武汉布斯投资资讯
斯投资资讯有限公司、武汉斐然源通、长江源通已于 2020 年 1
2 长江源通 1.07 有限公司与黄开明、天源环保签订《定向发行股份之补充协议》，
月 14 日出具《承诺与声明》，确认《定向发行股份之补充协议》
约定了后续融资、业绩承诺等条款。
已全部履行完毕。
2020 年 7 月 15 日，深圳市高川创新贰号投资合伙企业（有限合
2017 年 4 月 27 日，深圳市高川创新贰号投资合伙企业（有限
深圳市高川创新贰 伙）与天源集团签署了《补充协议》，约定《股份受让协议书》
合伙）与天源集团签署了《股份受让协议书》，约定深圳市高
3 号投资合伙企业 0.68 自《补充协议》签署之日终止，且不论何种情形下均不再恢复
川创新贰号投资合伙企业（有限合伙）以 7.2 元/股的价格受让
（有限合伙） 法律效力。因此，自 2020 年 7 月 15 日起，相关对赌协议/条款
天源集团持有的天源环保 117 万股，并约定了股票回购条款。
已终止。
2020 年 7 月 20 日，王学霞与天源集团签署了《补充协议》，约
2016 年 9 月 21 日，王学霞与天源集团签署了《股份受让协议
定《股份受让协议书》自《补充协议》签署之日终止，且不论
4 王学霞 0.40 书》，约定王学霞以 7.2 元/股的价格受让天源集团持有的天源
何种情形下均不再恢复法律效力。因此，自 2020 年 7 月 20 日
环保 69 万股，并约定了股票回购条款。
起，相关对赌协议/条款已终止。
3-3-2-60
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 股东名称 持股比例（%） 对赌协议签署时间以及对赌条款主要内容 对赌协议/条款履行或解除情况
2020 年 7 月 20 日，向香平与天源集团签署了《补充协议》，约
2016 年 9 月 22 日，向香平与天源集团签署了《股份受让协议
定《股份受让协议书》自《补充协议》签署之日终止，且不论
5 向香平 0.23 书》，约定向香平以 7.2 元/股的价格受让天源集团持有的天源
何种情形下均不再恢复法律效力。因此，自 2020 年 7 月 20 日
环保 14 万股，并约定了股票回购条款。
起，相关对赌协议/条款已终止。
2020 年 7 月 20 日，蔡天琦与天源集团签署了《补充协议》，约
2017 年 9 月 29 日，蔡天琦与天源集团签署了《股份受让协议
定《股份受让协议书》自《补充协议》签署之日终止，且不论
6 蔡天琦 0.08 书》，约定蔡天琦以 7.3 元/股的价格受让天源集团持有的天源
何种情形下均不再恢复法律效力。因此，自 2020 年 7 月 20 日
环保 14 万股，并约定了股票回购条款。
起，相关对赌协议/条款已终止。
康佳集团与发行人于 2017 年 11 月 28 日签署了《股票发行认购
协议》，康佳集团与天源集团、黄开明、发行人于 2017 年 11
月 28 日签署了《关于武汉天源环保股份有限公司之股份转让协
议》，分别约定康佳集团以 7 元/股的价格认购天源环保 2,600
万股，以及康佳集团以 7 元/股的价格受让天源集团持有的天源
环保 820 万股。 2020 年 9 月 21 日，康佳集团与天源集团、黄开明、发行人签署
2017 年 11 月 28 日，康佳集团与天源集团、黄开明、发行人签 了《<关于武汉天源环保股份有限公司之股份转让协议>及相关
署了《关于武汉天源环保股份有限公司之股票发行认购协议之 协议之补充协议》，约定：投资协议自天源环保向有权部门提
7 康佳集团 20.02
补充协议》及《关于武汉天源环保股份有限公司之股份转让协 交首次公开发行股票并上市申请材料之日终止。因此，自发行
议之补充协议》；2018 年 4 月 20 日，康佳集团与天源集团、 人向有权部门提交首次公开发行股票并上市申请材料之日起相
黄开明、发行人签署了《关于武汉天源环保股份有限公司之股 关对赌协议/条款已终止。
票发行认购协议之补充协议（二）》及《关于武汉天源环保股
份有限公司之股份转让协议之补充协议（二）》。前述四份补
充协议约定了“业绩保障”、“股份回购”、“认购人的特别
权利”、“上市前的股份转让”等条款。上述六份协议合称为
“投资协议”。
2018 年 6 月 25 日，彭雪梅与天源集团签署了《股份转让协议》， 2020 年 9 月 30 日，彭雪梅、常贺端、天源集团、黄开明、天源
约定彭雪梅以 7 元/股的价格受让天源集团所持有的天源环保 环保签署了《补充协议》，约定自补充协议签署之日起，“业
8.7 万股。2018 年 6 月 30 日，彭雪梅与天源集团、黄开明、天 绩保障、股份回购、各方的声明、承诺及保证、违约责任、仲
源环保签署了《股份转让协议之补充协议》，约定：康佳集团 裁条款等约定同等适用条款（即康佳集团与天源集团、黄开明、
8 彭雪梅 0.05
与天源集团、黄开明、天源环保签署的《关于武汉天源环保股 天源环保签署的《关于武汉天源环保股份有限公司之股份转让
份有限公司之股份转让协议》及《关于武汉天源环保股份有限 协议》及《关于武汉天源环保股份有限公司之股份转让协议之
公司之股份转让协议之补充协议》项下康佳集团享有的权利同 补充协议》项下康佳集团享有的权利同样适用于彭雪梅、常贺
样适用于彭雪梅。 端）”均终止执行，对各方均不再具有法律约束力。因此，自
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序号 股东名称 持股比例（%） 对赌协议签署时间以及对赌条款主要内容 对赌协议/条款履行或解除情况
2018 年 6 月 30 日，常贺端与天源集团签署了《股份转让协议》， 2020 年 9 月 30 日起，相关对赌协议/条款已终止。
约定常贺端以 7 元/股的价格受让天源集团所持有的天源环保
6.7 万股。2018 年 6 月 30 日，常贺端与天源集团、黄开明、天
源环保签署了《股份转让协议之补充协议》，约定：康佳集团
9 常贺端 0.04
与天源集团、黄开明、天源环保签署的《关于武汉天源环保股
份有限公司之股份转让协议》及《关于武汉天源环保股份有限
公司之股份转让协议之补充协议》项下康佳集团享有的权利同
样适用于常贺端。
2020 年 10 月 11 日，红塔创新与天源集团、黄开明、发行人签
署了《补充协议》，约定：自发行人向有权部门提交首次公开
红塔创新与天源集团、黄开明、发行人于 2018 年 11 月 5 日签
发行股票并上市申请材料之日起，各方在《关于武汉天源环保
署了《关于武汉天源环保股份有限公司之股份转让协议（一）》，
股份有限公司之股份转让协议（一）》、《关于武汉天源环保
约定红塔创新以 7 元/股的价格受让天源集团持有的天源环保
股份有限公司之股份转让协议之补充协议（一）》项下的权利
10 红塔创新 5.02 857 万股。同日，红塔创新与天源集团、黄开明、发行人签署
义务尚未履行的不再履行，各方在《关于武汉天源环保股份有
了《关于武汉天源环保股份有限公司之股份转让协议之补充协
限公司之股份转让协议（一）》、《关于武汉天源环保股份有
议（一）》，约定了“业绩保障”、“股份回购”、“上市前
限公司之股份转让协议之补充协议（一）》项下的所有权利义
的股份转让”等条款。
务视为履行完毕。因此，自发行人向有权部门提交首次公开发
行股票并上市申请材料之日起，相关对赌协议/条款已终止。
2020 年 10 月 11 日，珠海红创与天源集团、黄开明、发行人签
署了《补充协议》，约定：自发行人向有权部门提交首次公开
珠海红创与天源集团、黄开明、发行人于 2019 年 3 月 25 日签
发行股票并上市申请材料之日起，各方在《关于武汉天源环保
署了《关于武汉天源环保股份有限公司之股份转让协议》，约
股份有限公司之股份转让协议》、《关于武汉天源环保股份有
定珠海红创以 7 元/股的价格受让天源集团持有的天源环保 6.5
限公司之股份转让协议之补充协议》项下的权利义务尚未履行
11 珠海红创 0.04 万股。同日，珠海红创与天源集团、黄开明、发行人签署了《关
的不再履行，各方在《关于武汉天源环保股份有限公司之股份
于武汉天源环保股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，
转让协议》、《关于武汉天源环保股份有限公司之股份转让协
约定了“业绩保障”、“股份回购”、“上市前的股份转让”
议之补充协议》项下的所有权利义务视为履行完毕。因此，自
等条款。
发行人向有权部门提交首次公开发行股票并上市申请材料之日
起，相关对赌协议/条款已终止。
合计 28.98 - -
（2）对赌协议/条款附条件解除情况
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截至本律师工作报告出具日，对赌协议/条款附条件解除情况如下：
持股比例
序号 股东名称 对赌协议签署时间以及对赌条款主要内容 附条件解除情况
（%）
2020 年 9 月 15 日，湖北宏睿与天源集团、
黄开明、天源环保签署《补充协议》，约定：
（1）自《补充协议》签署之日起，业绩承诺、
股权回购、优先购买权、共同出售权、优先
清算权、知情权、反摊薄条款、最优惠条款、
最惠待遇等条款均自动失效，对各方均不再
具有法律约束力。但若公司撤回上市申请、
湖北宏睿与天源集团、黄开明于 2017 年 2 月签署了《武汉天源环保股份有限公司股权转让协议》， 上市申请被否决、或于 2021 年 12 月 31 日前
约定湖北宏睿以 6.6 元/股的价格受让天源集团持有的天源环保 454.55 万股，并约定了 2017 年、 未合格上市（合格上市是指：依据中国的法
2018 年税后净利润分别不低于 8,000 万元、10,000 万元，同时约定了优先购买权、共同出售权、 律法规，公司在上海证券交易所（主板或科
优先清算权、反摊薄、最优惠条款等。 创板）或深圳证券交易所（中小板或创业板）
2019 年 1 月，湖北宏睿与天源集团、黄开明、天源环保签署《武汉天源环保股份有限公司股权转 首次公开发行股票并上市），则前述条款效
让协议之补充协议》，约定：（1）将业绩承诺修改为 2018 年、2019 年、2020 年三年累计实现净 力应立即自动恢复。
利润不低于 27,000 万元。如未完成上述业绩承诺，则天源集团、黄开明应支付现金补偿，补偿金 （2）尽管有上述约定，各方一致确认，自《补
额=湖北宏睿投资总额×（1-实际净利润/承诺净利润）。同时约定了最惠待遇条款。（2）关于股 充协议》签署之日起，《武汉天源环保股份
1 湖北宏睿 2.66 权回购条款约定如下： 有限公司股权转让协议之补充协议》中涉及
1）若 2020 年 12 月 31 日前公司实现上市，但未完成业绩承诺，业绩承诺自动失效且无需补偿。 天源环保的所有保证、承诺、义务和责任均
2）若 2020 年 12 月 31 日前公司未实现上市，但完成业绩承诺，湖北宏睿有权决定是否要求回购， 彻底终止，且不论何种情形下均不再恢复法
若要求回购，天源集团、黄开明或天源环保按照湖北宏睿全部出资额外加 10%利息（年化）回购 律效力。
湖北宏睿持有的全部股份。 （3）如发行人在 2021 年 12 月 31 日前合格
3）若 2020 年 12 月 31 日前公司未实现上市且未完成业绩承诺，湖北宏睿有权决定是否要求回购， 上市，则《武汉天源环保股份有限公司股权
若要求回购，天源集团、黄开明或天源环保按照湖北宏睿全部出资额外加 10%利息（年化）回购 转让协议》、《武汉天源环保股份有限公司
湖北宏睿智能持有的全部股份，但不另外给予湖北宏睿智能业绩补偿；若湖北宏睿智能选择不要 股权转让协议之补充协议》全部终止，且不
求回购，天源集团、黄开明只给予业绩补偿。 论何种情形下均不再恢复法律效力。
（4）自《补充协议》签署之日起，《武汉天
源环保股份有限公司股权转让协议之补充协
议》中涉及发行人的所有保证、承诺、义务
和责任均彻底终止，且不论何种情形下均不
再恢复法律效力。
据此，自 2020 年 9 月 15 日起，发行人已不
作为相关对赌协议/条款当事人。
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持股比例
序号 股东名称 对赌协议签署时间以及对赌条款主要内容 附条件解除情况
（%）
2020 年 10 月 9 日，厦门火炬、孙忠丰与天
厦门火炬、孙忠丰与天源集团、发行人于 2019 年 8 月 16 日签署了《股权转让协议》，约定厦门
源集团、黄开明、发行人签署了《补充协议》，
火炬、孙忠丰均以 7.5 元/股的价格分别受让天源集团持有的天源环保 266 万股和 10 万股。同日，
约定：
厦门火炬、孙忠丰与天源集团、黄开明、发行人签署了《股权转让协议之补充协议》，约定：
（1）自本补充协议生效之日起，《股权转让
（1）业绩补偿：
协议之补充协议》第六条“优先购买”、第
2 厦门火炬 1.56 1）公司 2019 年度净利润不低于 10,000 万元，且 2019 年度扣除非经常性损益后净利润不低于 9,000
七条“优先认购权”、第八条“反稀释”、
万元。若未达到上述要求，则厦门火炬、孙忠丰有权重新对公司进行估值调整，由天源集团、黄
第九条“提供资料”、第十条“公司清算”、
开明以现金形式对厦门火炬、孙忠丰进行业绩补偿，补偿原则按补偿金额孰高的计算方式为准。
第十一条“业绩承诺及保障”、第十二条“股
2）若公司 2020 年未完成 IPO 申报工作，则公司 2020 年度净利润不低于 12,000 万元。若公司 2020
份回购”、第十三条“股份回购终止”、第
年度净利润低于 12,000 万元，则厦门火炬、孙忠丰有权重新对公司进行估值调整，由天源集团、
十四条“股份回购恢复”均自动失效，对各
黄开明以现金形式对厦门火炬、孙忠丰进行业绩补偿（已支付的 2019 业绩承诺补偿金额可相应扣
方均不再具有法律约束力。但若天源环保于
除）。
2021 年 12 月 31 日前未合格上市（合格上市
（2）股份回购：
是指：依据中国的法律法规，公司在上海证
1）当公司未能于 2021 年 12 月 31 日之前在境内主板、中小板、创业板及科创板之一首次公开发
券交易所（主板或科创板）或深圳证券交易
行股票时，厦门火炬、孙忠丰有权要求天源集团、黄开明按约定的回购价格回购厦门火炬、孙忠
所（中小板或创业板）首次公开发行股票并
丰持有的公司全部股权。
上市），则前述条款效力应立即自动恢复；
2）当本次投资款未在 2019 年 12 月 31 日之前用于回购公司三类股东及新三板摘牌异议股东的股
（2）如天源环保在 2021 年 12 月 31 日前合
3 孙忠丰 0.06 份时，厦门火炬、孙忠丰有权要求天源集团、黄开明按约定的回购价格进行回购厦门火炬、孙忠
格上市，则《股权转让协议》、《股权转让
丰持有的公司全部股权。
协议之补充协议》全部终止，且不论何种情
同时，约定了优先购买、优先认购权、反稀释、提供资料、公司清算、股份回购终止、股份回购
形下均不再恢复法律效力；
恢复等条款。
（3）本补充协议经各方签署后即生效且对各
根据上述《股权转让协议之补充协议》，发行人不作为相关对赌协议/条款当事人。
方具有约束力。
泉州海丝海岚与天源集团、黄开明、发行人于 2019 年 11 月 13 日签署了《股权转让协议》，约定 2020 年 9 月 21 日，泉州海丝海岚与天源集
泉州海丝海岚以 7.5 元/股的价格受让天源集团持有的天源环保 600 万股。同日，泉州海丝海岚与 团、黄开明、柏玉芳、发行人签署了《补充
天源集团、黄开明、发行人签署了《股权转让协议之补充协议》，约定： 协议》，约定：
（1）业绩承诺及保障： （1）自本补充协议签署之日起，《股权转让
泉州海丝
4 3.51 1）公司 2019、2020 年度扣除非经常性损益后净利润总额不低于 20,000 万元。若公司 2019、2020 协议之补充协议》第三条“优先购买/认购
海岚
年度扣除非经常性损益后净利润总额低于 20,000 万元，则泉州海丝海岚有权重新对天源环保进行 权”、第四条“反稀释”、第五条“优先出
估值调整，由天源集团、黄开明以现金形式或股份形式对泉州海丝海岚进行业绩补偿。 售权”、第六条“领售权”、第九条“知情
2）现金补偿计算方式：业绩承诺补偿现金金额=本次股份转让款总额×[（预期扣除非经常性损益 权及检查权”、第十条“非歧视原则”、第
后净利润总额-实际净利润扣除非经常性损益后净利润总额）/预期扣除非经常性损益后净利润总 十三条“清算事件”、第十四条“董事席位”、
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持股比例
序号 股东名称 对赌协议签署时间以及对赌条款主要内容 附条件解除情况
（%）
额] 第十六条“业绩承诺及保障”、第十七条“股
股份补偿计算方式：[（预期扣除非经常性损益后净利润总额-实际净利润扣除非经常性损益后净 份回购”、第十八条“股份回购终止”、第
利润总额）/预期扣除非经常性损益后净利润总额]×本次股份转让数量 十九条“股份回购恢复”以及《确认及担保
（2）股份回购： 函》均自动失效，对各方均不再具有法律约
2021 年 12 月 31 日前下列任一事件发生时，泉州海丝海岚有权要求天源集团、黄开明按约定的回 束力。但若天源环保于 2021 年 12 月 31 日前
购价格回购泉州海丝海岚持有的公司部分或全部股权： 未合格上市（合格上市是指：依据中国的法
1）公司未能于 2021 年 12 月 31 日之前在境内主板、中小板、创业板及科创板之一首次公开发行 律法规，公司在上海证券交易所（主板或科
股票； 创板）或深圳证券交易所（中小板或创业板）
2）公司业绩承诺期内的财务报表未能经具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具无保留意见 首次公开发行股票并上市，下同），则前述
的审计报告； 条款效力应立即自动恢复；
3）公司业绩承诺期内的年度扣除非经常性损益后净利润比上一年度扣除非经常性损益后净利润下 （2）各方一致确认，自本补充协议签署之日
降 20%； 起，《股权转让协议》、《股权转让协议之
4）《股权转让协议之补充协议》因违反法律法规、政策调整或其他任何原因,被有权机关或主体 补充协议》中各方的陈述、保证与承诺亦自
依法变更、撤销、解除、宣布无效； 动失效，对各方均不再具有法律约束力。若
5）天源集团、黄开明或公司违反本协议约定的声明和承诺、陈述和保证事项； 天源环保于 2021 年 12 月 31 日前未合格上
6）天源集团、黄开明与公司存在重大违法违规行为，直接影响公司持续经营情形，或者从事与公 市，则前述相关陈述、保证与承诺应立即自
司同业竞争的行为； 动恢复法律效力，但涉及天源环保的陈述、
7）公司发生解散或清算情形，或者出现导致实际控制人发生变更情形； 保证和承诺不论何种情形下均不再恢复法律
8）其他股东（政府股东除外）要求公司或实际控制人回购其所持有的股权且公司依据法律规定或 效力；
协议约定必须执行其回购要求的； （3）如天源环保在 2021 年 12 月 31 日前合
9）公司未经泉州海丝海岚书面同意股权结构发生占总股本 5%以上的变动的； 格上市，则《股权转让协议》、《股权转让
10）公司出现其他可能对泉州海丝海岚投资权益产生重大不利影响的其他事项。 协议之补充协议》全部终止，且不论何种情
同时，约定了优先购买/认购权、反稀释、优先出售权、领售权、知情权及检查权、非歧视原则、 形下均不再恢复法律效力。
清算事件、董事席位、股份回购终止、股份回购恢复等条款。
根据上述《股权转让协议之补充协议》，发行人不作为相关对赌协议/条款当事人。
武汉科创天使与天源集团、黄开明、发行人于 2020 年 1 月 13 日签署了《股份转让协议》，约定 2020 年 8 月 31 日，武汉科创天使与天源集
武汉科创天使以 4.17 元/股的价格受让天源集团持有的天源环保 480 万股。同日，武汉科创天使与 团、黄开明、发行人签署《补充协议》，《股
天源集团、黄开明、发行人签署了《股份转让协议之补充协议》，约定： 份转让协议之补充协议》第一条“业绩承诺”、
武汉科创 （1）业绩承诺：公司 2020 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 12,000 万元。如未完 第二条“回购条款”、第四条“破产、清算”
5 1.56
天使 成业绩承诺，则武汉科创天使有权要求天源集团、黄开明回购其所持全部或部分公司股份。 等条款均自动失效，对各方均不再具有法律
（2）回购条款：在本次转让完成后，若出现下述事项之一，投资方有权选择要求天源集团、黄开 约束力。但若公司于 2021 年 12 月 31 日前未
明回购其所持的全部或部分公司股份： 合格上市（合格上市是指：依据中国的法律
1）公司未能在 2021 年 12 月 31 日前实现首次公开发行股票并上市或并购上市； 法规，公司在上海证券交易所（主板或科创
3-3-2-65
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
持股比例
序号 股东名称 对赌协议签署时间以及对赌条款主要内容 附条件解除情况
（%）
2）在 2021 年 12 月 31 日之前的任何时间，公司或者天源集团、黄开明明示放弃《股份转让协议 板）或深圳证券交易所（中小板或创业板）
之补充协议》项下的公司首次公开发行股票并上市安排或工作； 首次公开发行股票并上市），则前述条款效
3）天源集团、黄开明丧失对公司的实际控制权； 力应立即自动恢复。
4）公司未完成《股份转让协议之补充协议》第一条约定的业绩承诺，即在业绩承诺年度 2020 年 如公司在 2021 年 12 月 31 日前合格上市，则
度实际净利润（扣除非经常性损益）低于承诺净利润； 《股份转让协议》、《股份转让协议之补充
5）出现其它对公司造成上市实质性障碍的重大事项。 协议》全部终止，且不论何种情形下均不再
（3）回购价格（含税价）按以下方式确定：回购价款=被要求回购的股份对应的武汉科创天使已 恢复法律效力。
支付的投资款附加自交割日至武汉科创天使回购价款全部支付之日期间按 10%年单利计算之利息
（不足一年的按天数计算）-该等股份对应的公司已向武汉科创天使支付的利润、分红或股息。
同时约定了破产、清算等条款。
根据上述《股份转让协议之补充协议》，发行人不作为相关对赌协议/条款当事人。
湖北中元九派与天源集团、黄开明、发行人于 2020 年 1 月 9 日签署了《股份转让协议》，约定湖
北中元九派以 4.17 元/股的价格受让天源集团持有的天源环保 480 万股。同日，湖北中元九派与天
源集团、黄开明、发行人签署了《股份转让协议之补充协议》，约定：
2020 年 8 月 31 日，湖北中元九派与天源集
（1）业绩承诺：公司 2020 年扣除非经常性损益后的净利润不低于 12,000 万元。如未完成业绩承
团、黄开明、发行人签署《补充协议》，《股
诺，则湖北中元九派有权要求天源集团、黄开明回购其所持全部或部分公司股份。
份转让协议之补充协议》第一条“业绩承诺”、
（2）回购条款：在本次转让完成后，若出现下述事项之一，投资方有权选择要求天源集团、黄开
第二条“回购条款”、第四条“破产、清算”
明回购其所持的全部或部分公司股份：
等条款均自动失效，对各方均不再具有法律
1）公司未能在 2021 年 12 月 31 日前实现首次公开发行股票并上市或并购上市；
约束力。但若公司于 2021 年 12 月 31 日前未
2）在 2021 年 12 月 31 日之前的任何时间，公司或者天源集团、黄开明明示放弃《股份转让协议
湖北中元 合格上市，则前述条款效力应立即自动恢复。
6 1.56 之补充协议》项下的公司首次公开发行股票并上市安排或工作；
九派 如公司在 2021 年 12 月 31 日前合格上市（合
3）天源集团、黄开明丧失对公司的实际控制权；
格上市是指：依据中国的法律法规，公司在
4）公司未完成《股份转让协议之补充协议》第一条约定的业绩承诺，即在业绩承诺年度 2020 年
上海证券交易所（主板或科创板）或深圳证
度实际净利润（扣除非经常性损益）低于承诺净利润；
券交易所（中小板或创业板）首次公开发行
5）出现其它对公司造成上市实质性障碍的重大事项。
股票并上市），则《股份转让协议》、《股
（3）回购价格（含税价）按以下方式确定：回购价款=被要求回购的股份对应的湖北中元九派已
份转让协议之补充协议》全部终止，且不论
支付的投资款附加自交割日至湖北中元九派回购价款全部支付之日期间按 10%年单利计算之利息
何种情形下均不再恢复法律效力。
（不足一年的按天数计算）-该等股份对应的公司已向武汉科创天使支付的利润、分红或股息。
同时约定了破产、清算等条款。
根据上述《股份转让协议之补充协议》，发行人不作为相关对赌协议/条款当事人。
合计 10.91 - -
3-3-2-66
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2、相关分析
（1）根据上述，截至本律师工作报告出具日，武汉斐然源通、长江源通、
深圳市高川创新贰号投资合伙企业（有限合伙）、王学霞、向香平、蔡天琦、康
佳集团、彭雪梅、常贺端、红塔创新、珠海红创与发行人及其相关方之间已不存
在对赌协议/条款。
（2）湖北宏睿、厦门火炬、孙忠丰、泉州海丝海岚、武汉科创天使、湖北
中元九派与发行人及其相关方签署的附条件解除协议/条款符合《深圳证券交易
所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 规定的条件，具体分析如下：
1）针对原对赌协议/条款约定发行人承担义务的情形，相关方已签订附条件
解除协议/条款约定解除了发行人应承担的义务，剩余对赌安排仅涉及发行人控
股股东及实际控制人，符合发行人不作为对赌协议当事人的规定；
2）本次发行前，公司实际控制人黄开明、黄昭玮和李娟三人合计控制公司
53.28%的股份表决权，附条件解除协议所涉回购股权比例为 10.91%。上述股权
回购不存在导致公司控制权变化，符合对赌协议不存在可能导致公司控制权变化
的规定；
3）原对赌协议/条款及附条件解除协议/条款均未与公司市值挂钩，符合对赌
协议不与市值挂钩的规定；
4）原对赌协议/条款及附条件解除协议/条款约定的股份回购等事宜，不存在
严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
综上所述，本所律师认为：
1、武汉斐然源通、长江源通、深圳市高川创新贰号投资合伙企业（有限合
伙）、王学霞、向香平、蔡天琦、康佳集团、彭雪梅、常贺端、红塔创新、珠
海红创与发行人及其相关方之间已不存在对赌协议/条款。
2、湖北宏睿、厦门火炬、孙忠丰、泉州海丝海岚、武汉科创天使、湖北中
元九派与发行人及其相关方签署的附条件解除协议/条款符合《深圳证券交易所
创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 规定的条件。
3-3-2-67
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
八、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人持有的《营业执照》中核准的经营范围为：“垃圾
渗滤液的治理；固体废弃物的处置；工业污水集中处理项目的技术研发设计、施
工、安装、运营服务；市政污水的工程建设与资源化利用；环保设备的集成制造
销售；机电设备设计、安装、生产、销售；进口技术设备的引进与应用（依法须
经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）”，符合有关法律、法规、
规章及规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司生产经营取得的政府批准和许可情况
1、发行人相关资质、许可及认证证书情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人所取得的生产经营资质情况如下：
序
持有人 证书名称 证书编号 内容 颁发单位 有效期
号
（鄂）JZ 安许 至
《安全生产 武汉市城
1 发行人 证 字 建筑施工 2023.04.2
许可证》 乡建设局
[2014]009391 1
环保工程专业承
湖北省住 至
《建筑业企 包壹级、建筑机
2 发行人 D242029682 房和城乡 2021.12.3
业资质证书》 电安装工程专业
建设厅 1
承包贰级
至
《建筑业企 市政公用工程施 武汉市城
3 发行人 D342013087 2021.12.3
业资质证书》 工总承包叁级 乡建设局
1
管理体系符合
《环境管理 兴原认证 至
0350619E201 GB/T
4 发行人 体系认证证 中心有限 2022.08.2
25R0M 24001-2016 / ISO
书》 公司 8
14001:2015 标准
《职业健康 管理体系符合 兴原认证 至
0350619S301
5 发行人 安全管理体 ISO 45001:2018 中心有限 2022.08.2
16R0M
系认证证书》 标准 公司 8
管理体系符合
《质量管理 GB/T 兴原认证 至
0350619Q301
6 发行人 体系认证证 19001-2016 / ISO 中 心 有 限 2022.08.2
64ROM
书》 9001:2015，GB/T 公司 8
50430-2017 标准
3-3-2-68
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序
持有人 证书名称 证书编号 内容 颁发单位 有效期
号
《湖北省环 湖北省环 至
7 发行人 境污染治理 鄂环治 A-039 水污染治理甲级 境保护产 2021.09.0
证书》 业协会 5
《中国环境 城镇集中式污水 中环协（北 至
CCAEPI-ES-
8 发行人 服务认证证 处理设施运营服 京）认证中 2022.08.2
SS-2019-167
书》 务一级 心 0
《中国环境 生活垃圾渗滤液 中环协（北 至
CCAEPI-ES-
9 发行人 服务认证证 处理设施运营服 京）认证中 2022.01.1
SS-2019-012
书》 务一级 心 1
湖北省科
学技术厅；
湖北省财 至
《高新技术 GR201842001
10 发行人 高新技术企业 政厅；国家 2021.11.2
企业证书》 999
税务总局 9
湖北省税
务局
服务能力达到
中检博森
GB/T 27922-2011 至
《售后服务 45919SC0310 认证（北
11 发行人 《商品售后服务 2022.12.1
认证证书》 060R0S 京）有限公
评价体系》规定 6
司
的要求：五星
固定污染源排污
91420113695 至
固定污染源 登记，行业类别：
12 发行人 318989W001 —— 2025.07.1
排污登记 环境保护专用设
Z 6
备制造
2、发行人子公司生产经营资质情况
经查验，发行人子公司生产经营资质情况具体如下：
序 证书持 发证
证书名称 证书编号 行业类别 有效期限
号 有人 机关
安 阳
污水处理
排污许可 至 2022 年 安阳永 市 生
1 9140506MA3X9U4H8D001V 及其再生
证 12 月 17 日 兴源 态 环
利用
境局
黄 山
污水处理
排污许可 至 2022 年 黄山永 市 生
2 9134100039439593XK001Q 及其再生
证 10 月 13 日 兴源 态 环
利用
境局
南 阳
污水处理
排污许可 至 2022 年 社旗永 市 生
3 91411327MA3X9FYA0R001R 及其再生
证 6月9日 兴源 态 环
利用
境局
3-3-2-69
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 证书持 发证
证书名称 证书编号 行业类别 有效期限
号 有人 机关
安 阳
污水处理
排污许可 至 2022 年 汤阴天 市 生
4 91410523MA40GJK867001Z 及其再生
证 6 月 22 日 雨 态 环
利用
境局
汤 阴
污水处理
排污许可 至 2022 年 汤阴固 县 环
5 91410523MA45LLXE5D001Y 及其再生
证 6 月 22 日 现 境 保
利用
护局
汤 阴
污水处理
排污许可 至 2022 年 汤阴永 县 环
6 91410523MA3X48428H001V 及其再生
证 6 月 20 日 兴源 境 保
利用
护局
汤 阴
污水处理
排污许可 至 2022 年 汤阴豫 县 环
7 914105237942908626001Z 及其再生
证 6 月 20 日 源清 境 保
利用
护局
污水：渝 重 庆
（綦）环 市 綦
排污许可 渝（綦）环排证（2019）0093 至 2020 年 重庆坤
8 排证（水） 江 区
证 号 12 月 31 日 源
（ 2019 ） 人 民
0066 号 政府
墨 玉
污水处理
排污许可 至 2023 年 墨玉开 县 生
9 91653222MA784TRL1F001V 及其再生
证 7月8日 源 态 环
利用
境局
重 庆
市 合
排污许可 环境卫生 至 2023 年 重庆合 川 区
10 91500117MA5YT4U4XU001V
证 管理 7 月 21 日 源 生 态
环 境
局
随 州
市 生
态 环
排污许可 环境卫生 至 2023 年 广水永
11 91421381MA491JFB5R001V 境 局
证 管理 9 月 15 日 兴源
广 水
市 分
局
固定污染 污水处理 土默特
至 2025 年
12 源排污登 91150221MA0PW45B78001Z 及其再生 右旗开 ——
3 月 22 日
记 利用 源
发行人部分子公司运营项目的排污许可证由垃圾填埋场、项目建设单位等单
位取得，具体情况如下：
（1）德阳永兴源建设运营的德阳市生活垃圾焚烧发电项目渗滤液处理工程
已由德阳和新环保发电有限责任公司取得排污许可证（证书编号：
3-3-2-70
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
915106003363945766001V，有效期至 2022 年 12 月 18 日）。2020 年 9 月 15 日，
德阳市生态环境局出具《情况说明》，确认“德阳永兴源建设运营的德阳市生活
垃圾焚烧发电项目渗滤液处理工程系德阳市生活垃圾焚烧发电项目的一部分。德
阳市生活垃圾焚烧发电项目已取得的环评、环评批复和排污许可证适用于渗滤液
处理工程。德阳永兴源无需就该等渗滤液处理工程另行办理环评、环评批复及排
污许可证。”
（2）浠水开源建设运营的浠水县金山垃圾填埋场渗滤液处理项目已由浠水
县城区生活垃圾处理场取得排污许可证（证书编号：hb421100500001407N001V，
有效期至 2023 年 9 月 1 日）。2020 年 9 月 18 日，黄冈市生态环境局浠水县分
局出具《情况说明》，确认浠水开源是浠水县城区生活垃圾处理场的渗滤液项目
工程建设运行方。渗滤液项目是浠水县城区生活垃圾处理场项目的一部分。浠水
县城区生活垃圾处理场已办理环评、环保验收手续，已办理排污许可证（证书编
号：hb421100500001407N001V）。
（3）蚌埠开源建设运营的蚌埠市渗滤液处理站浓缩液处理系统及除臭系统
工程 BOT 项目已由蚌埠市环境卫生管理处（蚌埠市生活垃圾卫生填埋场）取得
排污许可证（证书编号：12340300485220115L004V，有效期至 2023 年 8 月 27
日）。2020 年 10 月 20 日，蚌埠市生态环境局出具《情况说明》：蚌埠市渗滤
液处理站浓缩液处理系统及除臭系统工程项目环境影响报告表于 2014 年 12 月
19 日获得原蚌埠市环境保护局批复（蚌环许[2014]172 号）；根据《中华人民共
和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》有关规定，项目的性质、
规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施未发生重大变
动的，无须报批或者重新报批建设项目环境影响评价文件，原环境影响评价文件
及其批复有效。蚌埠市环境卫生管理处（蚌埠市生活垃圾卫生填埋场）已取得排
污许可证，有效期至 2023 年 8 月 27 日。
（4）黄石丰源改造、运营和管理的黄石市西塞大排山垃圾填埋场渗滤液处
理提标改造项目已由黄石市固体废弃物管理处（市城市生活垃圾处理费管理中心）
取得排污许可证（证书编号：1242020078448003X4001V，有效期至 2023 年 9 月
13 日）。2020 年 9 月 29 日，黄石市生态环境局西塞山区分局出具《证明》，确
认“黄石丰源是黄石市西塞大排山垃圾填埋场渗滤液提标改造项目工程建设运行
3-3-2-71
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
方，渗滤液提标改造项目是黄石市西塞大排山垃圾填埋场项目的一部分。黄石市
西 塞 大 排 山 垃 圾 填 埋 场 已 办 理 排 污 许 可 证 （ 证 书 编 号 ：
1242020078448003X4001V），黄石市西塞大排山垃圾填埋场渗滤液提标改造项
目已办理环评、环保验收、突发环境事件应急预案手续。”
（5）潜江开源建设运营的潜江市垃圾填埋场及垃圾渗滤液项目应由潜江市
环境卫生管理局办理排污许可证。2020 年 9 月 18 日，潜江市生态环境局出具《证
明》（潜环证[2020]22 号），确认“潜江市垃圾填埋场及垃圾渗滤液项目建设单
位为潜江市环境卫生管理局，潜江开源是处理潜江市垃圾填埋场渗滤液的第三方
服务机构。根据要求应由建设单位负责垃圾填埋场和渗滤液处理项目的环评手续
办理和排污许可证申报办理。”截至本律师工作报告出具之日，该排污许可证正
在办理中。
根据上述，本所律师经核查后认为，发行人及其子公司为从事现时业务经
营而需要取得的全部相关资质、证照、认证、许可登记或备案等，均已全部依
法取得和完成，并至本律师工作报告出具日持续有效。该等相关资质、证照、
认证、许可登记或备案等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险。
（三）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、 审计报告》并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，
截至本律师工作报告出具之日，发行人未在中国大陆以外从事经营活动。
（四）发行人业务的变更情况
根据发行人历次变更的《企业法人营业执照》与《营业执照》、公司章程及
发行人的说明，发行人及其子公司最近三年及一期的主营业务为：环保装备研发
制造与集成、环保工程建造和环保项目运营服务。发行人主营业务未发生变更。
（五）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入（合并报表口径）情况如
下：
单位：万元
3-3-2-72
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月
营业收入 13,837.91 26,355.29 45,126.94 25,304.52
主营业务收入 13,837.91 26,353.93 45,116.32 25,304.52
主营业务收入占比 100.00% 99.99% 99.98% 100.00%
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入
为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定
在其经营范围内开展经营，截至本律师工作报告出具之日，发行人依法有效存
续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，
不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东
发行人的控股股东为天源集团[详见本律师工作报告正文“六、发起人、股东
及实际控制人”之“（二）发行人的现有股东”]。
2、发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为黄开明、黄昭玮、李娟[详见本律师工作报告正文“六、
发起人、股东及实际控制人”]。
3、发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员
发行人控股股东天源集团的董事为黄开明、单海丽和柏玉芳，总经理为黄开
明，监事为傅珍。
4、持有发行人 5%以上股份的其他股东及其一致行动人
序号 名称 关联关系
3-3-2-73
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 名称 关联关系
直接持有公司 20.02%股份，通过一致行动
1 康佳集团
合计控制公司 20.11%股份
直接持有公司 0.05%股份，为康佳集团一致
2 彭雪梅
行动人
直接持有公司 0.04%股份，为康佳集团一致
3 常贺端
行动人
4 红塔创新 直接持有公司 5.02%股份
5、发行人子公司及参股公司
发行人子公司及参股公司的具体情况详见本律师工作报告正文“十、发行人
的主要财产”之“（五）发行人分公司、子公司及参股公司”。
6、发行人董事、监事、高级管理人员
发行人的董事、监事、高级管理人员的相关情况详见本律师工作报告“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
7、与公司和控股股东董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员
与公司和控股股东董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员均为关联
方，具体包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
8、控股股东、实际控制人控制的除公司及其子公司以外的法人或其他组织
如下：
序号 名称 关联关系
1 安阳永兴源工程建设管理有限公司 天源集团持股 100%
黄昭玮持有 26.79%出资额，并担任执行事
2 天源优势
务合伙人
武汉新天源地产管理有限公司持股 100%，
3 武汉荣之泰物业管理有限公司
单海丽担任执行董事、法定代表人兼总经理
天源集团持股 63.24%，黄开明持股 36.76%，
4 武汉天源投资建设有限公司
黄开明担任执行董事兼法定代表人
黄开明持股 99.95%，邓玲玲持股 0.05%，
5 武汉新天源地产管理有限公司
黄开明担任执行董事、法定代表人兼总经理
黄开明持股 95%，邓玲玲持股 5%，黄开明
6 中环武汉
担任执行董事、法定代表人兼总经理
3-3-2-74
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
9、发行人关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的，除发行人及其子
公司以外的法人或其他组织如下：
序号 关联方名称 关联关系
发行人董事、财务负责人兼董事会秘书邓
1 武汉城排天源环保有限公司 玲玲任董事，发行人副总裁王筛林任总经
理，发行人副总裁李丽娟任董事
2 深圳年华企业管理有限公司 发行人董事庞学玺任执行董事、总经理
3 深圳康佳鹏润科技产业有限公司 发行人董事庞学玺任董事
4 深圳市天易联科技有限公司 发行人董事庞学玺任董事
5 湖南万容科技股份有限公司 发行人董事庞学玺任董事
6 佳鑫科技有限公司14 发行人董事庞学玺任董事
7 广东兴达鸿业电子有限公司 发行人董事庞学玺任董事
发行人独立董事黄新奎任合伙人、湖北分
8 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
所所长
9 湖北万信资产评估有限公司 发行人独立董事黄新奎任负责人
10 湖北省鄂旅投资本控股有限公司 发行人独立董事黄新奎任董事
11 北京经观文化传媒有限公司 发行人独立董事刘坚任董事长
12 海墨文化传媒股份有限公司 发行人独立董事刘坚任董事
13 通海股权投资股份有限公司 发行人独立董事刘坚任董事、经理
北京万泉众合企业管理合伙企业（普通
14 发行人独立董事刘坚任执行事务合伙人
合伙）
15 武汉致衡环境安全工程技术有限公司 发行人独立董事李先旺任执行董事、经理
16 武汉东衍环境工程技术有限公司 发行人独立董事李先旺任总经理
17 东风设计研究院有限公司 发行人独立董事李先旺任副总工程师
10、报告期内曾经的关联方
（1）报告期内曾经的关联自然人
报告期内，曾经担任公司董事、监事、高级管理人员的情况具体如下：
序号 姓名 曾经任职情况
1 吕锋 曾任发行人董事
14 佳鑫科技有限公司系一家注册于香港的公司。
3-3-2-75
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 姓名 曾经任职情况
2 陈建平 曾任发行人董事
3 张豫庆 曾任发行人董事
4 倪薇 曾任发行人董事
5 刘淑强 曾任发行人董事
6 蔡得丽 曾任发行人监事
7 叶飞 曾任发行人监事
8 罗觅伊 曾任发行人监事
9 邵龙 曾任发行人监事
10 王金军 曾任发行人副总经理
（2）报告期内曾经的关联法人
报告期内，曾经的关联法人情况如下：
序号 名称 关联关系 状态
沈阳天源弘泰生物质能源
沈阳天源弘泰生物质能 中环武汉曾持股 69%，黄开 有限公司的登记状态为注
1
源有限公司 明曾担任执行董事 销，该公司注销日期为
2017 年 7 月 19 日
天源集团曾持股 90%，黄开
沈阳天源天一能源科技股
明曾持股 10%，黄开明曾担
沈阳天源天一能源科技 份有限公司的登记状态为
2 任董事长、法定代表人兼总
股份有限公司 注销，该公司注销日期为
经理，黄昭玮、邓玲玲、李
2017 年 6 月 23 日
颀曾担任董事
河南上环兴源新能源有限
天源集团曾持股 99.98%，黄
河南上环兴源新能源有 公司的登记状态为注销，
3 开明曾担任董事长、法定代
限公司 该公司注销日期为 2018 年
表人兼经理
12 月 5 日
天源集团曾持股 90%，黄开 吉林天源永盛生物质发电
吉林天源永盛生物质发 明曾持股 4%，黄昭玮曾持 有限公司的登记状态为注
4
电有限公司 股 2%，黄开明曾担任执行 销，该公司注销日期为
董事 2017 年 7 月 21 日
遂平兴源光能源有限公司
遂平兴源光能源有限公 河南上环兴源新能源有限公 的登记状态为注销，该公
5
司 司曾持股 99% 司注销日期为 2018 年 9 月
10 日
2017 年 6 月，天源集团、
黄开明对外转让 100%股
天源集团曾持股 99%，黄开 权，同时，黄开明辞去该
吉林永续环保生物质颗
6 明曾持股 1%，黄开明曾担 公司执行董事职务。吉林
粒制品有限公司
任执行董事 永续环保生物质颗粒制品
有限公司注销日期为 2019
年 3 月 28 日
3-3-2-76
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 名称 关联关系 状态
汤阴兴源工程建设有限 发行人曾持股 100%，2018
7 存续
公司 年 1 月对外转让 100%股权
通辽昌达环保工程有限公
通辽昌达环保工程有限 司的登记状态为注销，该
8 发行人曾持股 90%
公司 公司注销日期为 2020 年 5
月 27 日
泛海经观广告传媒有限 发行人独立董事刘坚任副董
9 存续
公司 事长
（二）关联交易
根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，发行人及其子公司在报告期
内与关联方发生的关联交易如下：
1、关联租赁
2017 年度租赁
出租方 承租方 交易内容 租赁用途 租赁面积（㎡）
金额（万元）
黄开明 天源环保 房屋租赁 办公 209.76 3.77
2015 年 1 月至 2017 年 3 月，公司向实际控制人黄开明租赁了其位于武汉市
江岸区新长江国际 A 座 8 楼的房屋作为办公场所，第一年每月不含税租金每平
米为 51.28 元/月，第二年、第三年每月不含税租金每平米为 59.83 元/月。上述租
赁价格系参照同期同地段市场租金水平确定，定价公允。
2、关联担保情况
本公司作为被担保方的关联担保情况如下：
担保金额 担保是否已经履
担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 行完毕
天源集团 1,000.00 2016-10-19 2017-10-19 是
黄开明、柏玉芳 1,000.00 2016-10-26 2021-10-26 是
黄昭玮、李娟 1,000.00 2016-10-26 2021-10-26 是
天源集团 300.00 2017-9-26 2020-9-26 是
黄开明 300.00 2017-9-26 2020-9-26 是
黄昭玮、李娟 300.00 2017-9-26 2020-9-26 是
天源集团 5,000.00 2016-11-2 2020-5-24 是
3-3-2-77
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
担保金额 担保是否已经履
担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 行完毕
黄昭玮、李娟 5,000.00 2016-11-2 2020-5-24 是
黄昭玮、李娟 1,224.67 2016-11-2 2020-5-24 是
天源集团 1,000.00 2018-12-26 2021-12-26 是
黄开明 1,000.00 2018-12-26 2021-12-26 是
黄昭玮、李娟 1,000.00 2018-12-26 2021-12-26 是
天源集团 263.00 2018-11-27 2019-11-26 是
黄昭玮、李娟 764.00 2018-11-27 2019-11-26 是
黄开明 5,000.00 2018-7-20 2023-7-19 是
黄昭玮、李娟 5,000.00 2018-7-20 2023-7-19 是
黄开明 200.00 2018-7-31 2023-7-30 是
黄昭玮、李娟 200.00 2018-7-31 2023-7-30 是
黄昭玮、李娟 500.00 2019-6-28 2022-6-29 是
天源集团 528.28 2019-6-28 2023-6-29 是
黄开明 528.28 2019-6-28 2023-6-29 是
黄昭玮、李娟 1,500.00 2019-7-23 2022-7-11 否
天源集团 900.00 2019-7-23 2020-7-11 否
天源集团 240.00 2019-7-23 2020-7-11 否
黄开明 2,860.10 2019-7-24 2023-7-24 否
黄昭玮 2,860.10 2019-7-24 2023-7-24 否
李娟 2,860.10 2019-7-24 2023-7-24 否
天源集团 2,860.10 2019-7-24 2023-7-24 否
天源集团 1,000.00 2019-12-25 2022-12-25 否
黄开明、柏玉芳 1,000.00 2019-12-25 2022-12-25 否
黄昭玮、李娟 1,000.00 2019-12-25 2022-12-25 否
天源集团 392.12 2019-12-5 2020-12-4 否
黄昭玮、李娟 1,177.36 2019-12-5 2020-12-4 否
黄开明 1,000.00 2019-11-28 2023-11-28 否
黄昭玮、李娟 1,000.00 2019-11-28 2023-11-28 否
3-3-2-78
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
担保金额 担保是否已经履
担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 行完毕
黄开明 3,237.69 2019-10-12 2023-10-25 否
李娟 3,237.69 2019-10-12 2023-10-25 否
黄昭玮 3,237.69 2019-10-12 2023-10-25 否
天源集团 3,237.69 2019-10-12 2023-10-25 否
黄开明 4,367.89 2019-4-19 2024-4-10 否
李娟 4,367.89 2019-4-19 2024-4-10 否
黄昭玮 4,367.89 2019-4-19 2024-4-10 否
天源集团 1,100.00 2020-5-11 2021-5-11 否
黄开明 1,100.00 2020-5-11 2021-5-11 否
黄昭玮、李娟 1,000.00 2020-5-11 2021-5-11 否
天源集团 7,000.00 2020-6-12 2025-6-12 否
黄开明 7,000.00 2020-6-12 2025-6-12 否
黄昭玮、李娟 7,000.00 2020-6-12 2025-6-12 否
3、关联方资金拆借
（1）资金拆入
1）黄昭玮资金拆入及归还
单位：万元
年份 期初余额 本期拆入 本期归还 期末余额 利息
2017 - 2,300.00 1,110.00 1,190.00 9.60
2018 1,190.00 - 1,190.00 - -
2017 年，公司因经营需要向黄昭玮借入资金 2,300.00 万元，按年化 6.00%
利率计息，本金及利息已于 2018 年年初全部结清。
2）罗觅伊资金拆入及归还
单位：万元
年份 期初余额 本期拆入 本期归还 期末余额 利息
2017 - 69.00 50.00 19.00 -
2018 19.00 - 19.00 - -
3-3-2-79
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2017 年，公司因临时需要向罗觅伊借入资金 69.00 万元，并已于 2018 年初
全部归还完毕。因借款金额较小、周期较短未计利息。
（2）资金拆出
2017 年，天源集团存在向发行人借款及占用发行人资金的情况，具体如下：
拆出金额
关联方 说明
（万元）
1、占用原因
汤阴永兴源 100%股权系发行人于 2016 年 6 月向控股股东天源集团和
吕锋收购取得（其中收购天源集团持有的汤阴永兴源 99.95%股权，
收购吕锋持有的汤阴永兴源 0.05%股权）。2016 年 12 月 29 日，汤阴
永兴源客户误将 1,000.00 万元回款汇至天源集团的账户。由于客户疏
天源集团 619.46
忽，且天源集团财务工作人员亦未发现此问题，导致资金占用。扣除
2016 年收购产生的应付天源集团 380.54 万元，截至 2016 年底，公司
应收天源集团 619.46 万元。
2、归还情况
2017 年 4 月 27 日，天源集团将 619.46 万元归还至公司账户。
4、关键管理人员报酬
单位：万元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员报酬 147.41 341.19 258.91 199.68
5、关联方应收应付款项情况
（1） 应收项目
单位：万元
2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
款项性
项目名称 账面 坏账 账面 坏账准 账面 坏账准 账面 坏账
质
余额 准备 余额 备 余额 备 余额 准备
应收账款：
武汉城排 货款 48.47 48.47 48.47 38.78 148.47 74.24 203.25 60.98
合计 48.47 48.47 48.47 38.78 148.47 74.24 203.25 60.98
其他应收款：
武汉城排 保证金 - - - - - - 3.00 0.30
汤阴兴源工程建 前期垫
250.85 25.08
设有限公司 付款
3-3-2-80
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
关联自然人 备用金 - - 14.59 0.73 - - 22.48 1.19
合计 - - 14.59 0.73 250.85 25.08 25.48 1.49
注：2018 年 1 月，公司出售全资子公司汤阴兴源工程建设有限公司 100%股权。2019
年 1 月后，公司出售汤阴兴源工程建设有限公司 100%股权超过 12 个月，汤阴兴源工程建
设有限公司不再为公司关联方，因此未列示 2019 年末、2020 年 6 月末汤阴兴源工程建设有
限公司的其他应收款余额。
（2） 应付项目
单位：万元
项目名称 款项性质 2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
其他应付款：
天源集团 往来款 7.87 382.11 400.77 400.13
借款、零星未付
黄昭玮 - - 0.51 1,199.78
报销款
关联自然人未付报
未付报销款 9.46 3.77 14.01 33.04
销款
合计 17.33 385.89 415.29 1,632.95
经本所律师查验，上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进
行。本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利
益的情形。
（三）关联交易承诺
经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，持有发行人 5%以上股份的
股东红塔创新、康佳集团、天源集团以及发行人实际控制人黄开明、黄昭玮、李
娟已出具书面承诺：
“除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本人/本公司以及本人/
本公司控制的全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称‘附属企业’）
与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披
露而未披露的关联交易；
本人/本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》等有关法律法规和公司的《公司章程》《关联交易管理制度》等相关制度的
规定，行使股东权利，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，不要求公司为
3-3-2-81
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
本人/本公司及本人/本公司附属企业提供任何形式的违法违规担保；
在本人/本公司作为发行人股东/实际控制人期间，本人/本公司及本人/本公司
附属企业将尽量避免、减少与发行人发生关联交易。如因客观情况导致必要的关
联交易无法避免的，本人/本公司及本人/本公司附属企业将严格按照公平、公允、
合理、通常的商业准则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，按规定履行
交易审批程序及信息披露义务，依法签订协议，切实保护公司及公司股东利益，
保证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益；
本人/本公司承诺不利用发行人股东/实际控制人地位，损害发行人及其他股
东的合法利益；
在本人/本公司及本人/本公司附属企业与发行人存在关联关系期间或本人/
本公司构成发行人的股东/实际控制人期间，本承诺函对本人/本公司持续有效。”
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（四）发行人的关联交易公允决策程序
经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其
《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》及《关联交易管理制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事
项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及
决策制度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部
规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（五）同业竞争
1、发行人与发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司以外
的其他企业的业务情况
根据《审计报告》、发行人的说明，发行人及其子公司主营业务为：环保装
备研发制造与集成、环保工程建造和环保项目运营服务。
发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业情
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
况具体如下：
序号 名称 注册资本（万元） 主营业务 持股情况
1 天源集团 11,018.00 实业投资 黄开明持股 86.27%
无实际经营业
务，主要资产为
2 中环武汉 100.00 黄开明持股 95%
持有天源环保
1.86%股份
无实际经营业
黄昭玮持股 26.79%
务，主要资产为
3 天源优势 1,192.80 且担任执行事务合
持有天源环保
伙人
3.77%股份
武汉新天源地产
4 5,000.00 房地产开发 黄开明持股 99.95%
管理有限公司
武汉新天源地产管
武汉荣之泰物业
5 100.00 无实际经营业务 理有限公司持股
管理有限公司
100%
天 源 集 团 持 股
武汉天源投资建
6 3,020.00 无实际经营业务 63.24%，黄开明持股
设有限公司
36.76%
安阳永兴源工程
污水管网的投
7 建设管理有限公 1,300.00 天源集团持股 100%
资、租赁
司
经本所律师对相关当事人的访谈、查阅企业工商档案，中环武汉、天源优势、
武汉荣之泰物业管理有限公司、武汉天源投资建设有限公司无实际经营业务；武
汉新天源地产管理有限公司主营业务为房地产开发业务，与发行人业务不构成同
业竞争。天源集团及安阳永兴源工程建设管理有限公司相关业务情况说明如下：
（1）天源集团的相关业务情况
根据本所律师对相关当事人的访谈、查阅天源集团工商档案资料、查阅天源
集团过往签署的相关业务合同以及天源集团相关银行流水、会计凭证等资料，相
关情况如下：
1）天源集团已于 2014 年 12 月 31 日起不再承接新的垃圾渗滤液项目，其经
营范围于 2015 年 12 月 2 日由“环保工程、垃圾、污水、污泥处理项目的设计、
施工、运营；环保设备、电气自动化及非标设备的研发、制造、安装；市政公用
工程、城市基础设施项目的建设。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许
可证方可经营）。”变更为“环保工程项目的投资、建设；市政公用工程，城市
基础设施项目的建设；再生新能源项目开发及技术研发应用。（依法须经批准的
3-3-2-83
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，于 2019 年 12 月 17 日由“环
保工程项目的投资、建设；市政公用工程，城市基础设施项目的建设；再生新能
源项目开发及技术研发应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）”变更为“实业投资；工业、商业项目的投资管理及咨询。（涉及
许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）”并完成工商变更登记。
2）根据天源集团的说明：天源集团 2014 年 12 月 31 日前承接的业务项目中
除永康市花川垃圾填埋场扩容项目渗滤液处理工程设计采购施工（EPC）总承包
合同尚未履行完毕外，其余业务项目均已完工终结。永康市花川垃圾填埋场扩容
项目渗滤液处理工程设计采购施工（EPC）总承包合同于 2013 年 1 月由天源集
团与永康市环境卫生管理处签署，该合同项下的项目已于 2017 年 5 月完成主体
工程。自 2017 年 5 月后，天源集团已退出该项目，前述项目现场相关调试、试
运营工作均由天源环保开展实施。
永康市环境卫生管理处已于 2020 年 7 月 7 日出具书面文件确认：2017 年 5
月，该项目主体工程基本完工后，相关调试、试运营工作由天源环保实施。
3）报告期内，发行人与天源集团的资产、业务、人员、财务、机构相互独
立[详见本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”]。
4）为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东天源集团、实际控制人黄
开明、黄昭玮、李娟已出具关于避免同业竞争的承诺。
据此，本所律师认为，2017 年 5 月后，天源集团已无实际经营，与发行人
不存在同业竞争。
（2）安阳永兴源工程建设管理有限公司的相关业务情况
根据本所律师对相关当事人的访谈、查阅安阳永兴源工程建设管理有限公司
工商档案资料、相关业务合同以及安阳永兴源工程建设管理有限公司相关会计凭
证、税务申报资料等，相关情况如下：
1）2016 年 4 月 8 日，河南省龙翔建设发展有限公司与天源集团签署《安阳
市马投涧污水处理厂污水管网项目 BLT 投资建设租赁移交合同》，合同约定如
下：确定天源集团作为安阳市马投涧污水处理厂污水管网项目的投资者，项目建
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
设内容为配套污水管网约 15 公里，污水泵站 3 座；项目采用 BLT 模式（建设-
租赁-转让模式），项目租赁期为 10 年，项目竣工验收通过之日起开始计算租赁
期；河南省龙翔建设发展有限公司负责建设用地的征地、拆迁和补偿工作，按照
有关法律、法规和政策负责办理房产证、土地证及相关审批手续（以下简称“马
投涧污水管网项目”）。2016 年 6 月 2 日，天源集团成立全资子公司安阳永兴
源工程建设管理有限公司承接其在《安阳市马投涧污水处理厂污水管网项目 BLT
投资建设租赁移交合同》项下的权利义务。2016 年 12 月，安阳永兴源工程建设
管理有限公司与河南润安建设集团有限公司签订协议，将马投涧污水管网项目工
程全部分包给河南润安建设集团有限公司。2018 年 4 月，马投涧污水管网项目
完工并投入使用。截至目前，马投涧污水管网项目由于土地使用权证等尚未办理
完成，因此尚未办理竣工验收手续，亦尚未进入租赁期。
2）发行人聚焦于垃圾渗滤液及高难度污废水处理综合服务，主营业务为环
保装备研发制造与集成、环保工程建造和环保项目运营服务。安阳永兴源工程建
设管理有限公司的主营业务为马投涧污水处理厂污水管网的投资、租赁，与发行
人主营业务存在差异。
3）安阳永兴源工程建设管理有限公司业务范围仅限于安阳市马投涧污水处
理厂污水管网项目，且发行人控股股东及实际控制人已出具承诺：除安阳市马投
涧污水处理厂污水管网项目外，安阳永兴源工程建设管理有限公司不会从事任何
其他项目；安阳市马投涧污水处理厂污水管网项目已于 2018 年 4 月完工并投入
使用；该项目终结后，天源集团将及时启动注销安阳永兴源工程建设管理有限公
司。
4）为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东天源集团、实际控制人黄
开明、黄昭玮、李娟已出具关于避免同业竞争的承诺。
据此，本所律师认为，发行人与安阳永兴源工程建设管理有限公司之间不存
在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
综上所述，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
2、经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东天源集
3-3-2-85
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
团、实际控制人黄开明、黄昭玮、李娟已出具关于避免同业竞争的承诺。
发行人控股股东天源集团签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“截至本承诺函出具之日，本公司目前没有、将来也不会以任何形式直接或
间接从事与公司及其控股子公司构成或可能构成对发行人产生重大不利影响的
同业竞争的任何业务或活动。
本公司承诺将不向与公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的任何
其他公司、企业或其他经济组织、个人提供任何资金、业务、技术、管理、商业
机密等方面的帮助。
对于本公司直接和间接控制的其他企业，本公司将通过本公司在该等企业中
的控制地位，保证该等企业履行本承诺函中与本公司相同的义务；若未来本公司
直接或间接投资的公司计划从事与公司相同或相类似的业务，本公司承诺将在该
公司股东（大）会和／或董事会针对该事项，或可能导致该事项实现及相关事项
的表决中做出否定的表决。
本公司及本公司直接和间接控制的企业如从第三方获得的任何商业机会与
发行人经营的业务存在竞争或潜在竞争，本公司将立即通知发行人，并尽力将该
商业机会让予发行人；如发行人认定本公司或本公司所控制的其他企业，正在或
将要从事的业务与发行人构成同业竞争，本公司将在发行人提出异议后自行或要
求相关企业及时转让或终止上述业务。
在本公司及本公司所控制的其他企业与发行人存在关联关系期间或本公司
系发行人的控股股东期间，本承诺函对本公司持续有效。
上述承诺内容系本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组
织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任，并赔偿损
失。”
发行人实际控制人黄开明、黄昭玮、李娟签署了《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺：
“截至本承诺函出具之日，本人及与本人关系密切的家庭成员目前没有、将
来也不会以任何形式直接或间接从事与公司及其控股子公司构成或可能构成对
3-3-2-86
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
发行人产生重大不利影响的同业竞争的任何业务或活动；本人及与本人关系密切
的家庭成员未在与公司及其控股子公司存在同业竞争的其他公司、企业或其他经
济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员。
本人及与本人关系密切的家庭成员承诺将不向与公司及其控股子公司构成
或可能构成同业竞争的任何其他公司、企业或其他经济组织、个人提供任何资金、
业务、技术、管理、商业机密等方面的帮助。
对于本人直接和间接控制的其他企业，本人将通过本人在该等企业中的控制
地位，保证该等企业履行本承诺函中与本人相同的义务；若未来本人直接或间接
投资的公司计划从事与公司相同或相类似的业务，本人承诺将在该公司股东（大）
会和／或董事会针对该事项，或可能导致该事项实现及相关事项的表决中做出否
定的表决。
本人及本人直接和间接控制的企业如从第三方获得的任何商业机会与发行
人经营的业务存在竞争或潜在竞争，本人将立即通知发行人，并尽力将该商业机
会让予发行人；如发行人认定本人或本人所控制的其他企业，正在或将要从事的
业务与发行人构成同业竞争，本人将在发行人提出异议后自行或要求相关企业及
时转让或终止上述业务。
在本人及本人所控制的其他企业与发行人存在关联关系期间或本人系发行
人的实际控制人期间，本承诺函对本人持续有效。
上述承诺内容系本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任，并赔偿损失。”
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股
东利益的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制
度中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争的情形，且其控
股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有
效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披
3-3-2-87
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会及证券交易所的相关规定。
十、 发行人的主要财产
（一）土地使用权和房屋所有权
1、不动产权
（1）经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人、发行人全
资子公司黄山永兴源拥有的土地使用权和房屋所有权情况详见本律师工作报告
附件一。
（2）尚未办理产权证书的房产
1）坐落于武汉市汉南区纱帽街育才路地块上的美国新都市工业城镇 6A 栋
定制厂房
2010 年 12 月 8 日，公司与武汉华乐地产拓展有限公司签订《武汉市商品房
买卖合同》，约定由公司购买武汉华乐地产拓展有限公司投资建设的坐落于武汉
市汉南区纱帽街育才路地块上的美国新都市工业城镇 6A 栋定制厂房（“美国新
都市工业城镇 6A 栋定制厂房”），建筑面积共 3,126.79 平方米，单价为 1,752.86
元/平方米，房屋总价为 5,480,825.12 元。该等房款已付清。
根据对武汉华乐地产拓展有限公司相关负责人的访谈，美国新都市工业城镇
6A 栋定制厂房的购房款已付清，因武汉华乐地产拓展有限公司尚未办理产权登
记导致天源环保无法办理该处房产产权登记，该等厂房属于天源环保，无权属纠
纷，该厂房目前已空置。
根据武汉经济技术开发区（汉南区）国土资源和规划局于 2020 年 4 月 19 日
出具的《证明》：“天源环保购买位于汉南美国新都市工业园区内的房产，因卖
方未办理产权登记致使天源环保暂时不能办理不动产登记，未收到产权纠纷情况
报告。”
根据天源环保出具的《情况说明》：“美国新都市工业城镇 6A 栋定制厂房
虽未能办理产权证，但该厂房归本公司所有，权属清晰，不存在产权纠纷，本公
司在 2014 年启用汉南区纱帽街薇湖西路工业用地及其上房产作为本公司主要生
3-3-2-88
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
产经营场所后，美国新都市工业城镇定制厂房就不再使用。因此，美国新都市工
业城镇定制厂房未能办理产权证的情形对于本公司的生产经营不会造成重大影
响。”
就上述尚未办理产权证书的房产事宜，天源环保控股股东天源集团、实际控
制人黄开明、黄昭玮、李娟已出具书面承诺：“将来若因该等无证建筑而给天源
环保造成损失的，本集团/本人将以现金全额补偿天源环保因此而遭受的损失。”
据此，本所律师认为：美国新都市工业城镇 6A 栋定制厂房虽未能办理产权
证，但该厂房不存在产权纠纷，且该厂房非发行人生产经营场所，发行人控股股
东、实际控制人已出具承诺：将来若因该等无证建筑而给天源环保造成损失的，
本集团/本人将以现金全额补偿天源环保因此而遭受的损失。因此，美国新都市
工业城镇 6A 栋定制厂房未办理产权证情形不会对发行人的正常生产经营、财务
情况构成重大影响，不会对本次发行上市构成实质法律障碍。
2）坐落于武汉市汉南区纱帽街薇湖西路地块（土地证号为汉国用（2011）
第 32172 号）上一处门卫房以及一幢宿舍楼
根据本所律师实地查验以及公司书面确认，天源环保自有的武汉市汉南区纱
帽街薇湖西路地块（土地证号为汉国用（2011）第 32172 号）上一处门卫房以及
一幢宿舍楼尚未办理房地产权证，其中门卫房建筑面积约 20 平方米，宿舍楼建
筑面积约 380 平方米。
根据武汉经济技术开发区（汉南区）自然资源和规划局于 2020 年 8 月 3 日
出具的《情况说明》：“天源环保在坐落于汉南区纱帽街薇湖西路自有土地上建
造一处门卫房，建筑面积约 20 平方米，以及一处宿舍楼，建筑面积约 380 平方
米，该 2 处建筑未超越红线建造，但因历史、规划原因未能办理相关手续，因而
无法办理产权证。上述行为未造成严重后果，不属于重大违法违规行为。2017
年 1 月 1 日至本证明出具之日，天源环保未因违反有关土地管理及规划方面法律、
法规、规范性文件而受到处罚。”
就上述尚未办理产权证书的房产事宜，天源环保控股股东天源集团以及天源
环保实际控制人黄开明、黄昭玮、李娟已出具书面承诺：“将来若因该等无证建
筑而给天源环保造成损失的，本集团/本人将以现金全额补偿天源环保因此而遭
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受的损失。
据此，本所律师认为：根据武汉经济技术开发区（汉南区）自然资源和规划
局出具的书面文件，上述 2 处建筑未超越红线建造，但因历史、规划原因未能办
理相关手续，因而无法办理产权证。上述行为未造成严重后果，不属于重大违法
违规行为。报告期内，天源环保未因违反有关土地管理及规划方面法律、法规、
规范性文件而受到处罚；且发行人控股股东、实际控制人已出具相关承诺，将来
若因该等无证建筑而给天源环保造成损失的，本集团/本人将以现金全额补偿天
源环保因此而遭受的损失；因此，前述两处建筑物未办理产权证情形不会对发行
人的正常生产经营、财务情况构成重大影响，不会对本次发行上市构成实质法律
障碍。
2、因特许经营权使用的土地
（1）相关土地使用情况
根据发行人提供的相关资料及本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，
发行人子公司因特许经营权使用的土地情况如下：
1）已由项目公司取得相关项目土地使用权的项目
①黄山区汤口镇（芳村）污水处理厂 BOT 项目（项目公司为黄山永兴源）
黄山区汤口镇（芳村）污水处理厂 BOT 项目的土地为发行人子公司黄山永
兴源自有土地。经本所律师核查，黄山永兴源拥有的土地使用权证书编号为“黄
国用（2015）第 307 号”，土地面积为 5,888.45 平方米，使用权类型为出让，土
地用途为公共设施用地，使用期限至 2045 年 7 月 16 日止。
2020 年 7 月 13 日，黄山市黄山区自然资源和规划局出具《证明》：“黄山
永兴源污水净化有限公司在 2017 年 1 月 1 日至本证明出具日期间，遵守国家和
地方有关城乡规划和土地管理方面的法律、法规、规范性文件，在生产经营活动
中对土地的使用符合法律、法规、规范性文件的规定，不存在因违反相关法律、
法规、规范性文件受到处罚的情形。”
2）已由特许经营协议甲方或其指定的第三方取得项目用地土地使用权证书
并将该等项目用地无偿提供给发行人相关子公司使用的项目
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①汤阴县污水处理厂项目（项目公司为汤阴豫源清）
2006 年 4 月 25 日，汤阴县国土资源局根据汤阴县人民政府“汤政土[2006]14
号”批文出具《国有土地划拨决定书》（编号：000021457），决定将污水处理
厂项目土地划拨给汤阴县永通市政工程有限公司，项目土地位于汤屯路北侧，南
陈王村东侧，土地面积为 20,000 平方米，土地只限于作市政设施用途，用于建
设污水处理厂项目。
2006 年 10 月 20 日，汤阴县人民政府出具《证明》，确认汤阴县污水处理
厂的前期审批和土地划拨由县政府委托汤阴县永通市政工程有限公司办理，汤阴
县永通市政工程有限公司通过划拨所取得的土地和批文交付汤阴豫源清无偿使
用，使用年限 25 年。
2020 年 5 月 27 日，汤阴县自然资源局出具《证明》，确认汤阴县永通市政
工程有限公司名下位于汤阴县汤屯路北侧、南陈王村东侧的土地使用权证号为
“41052301-631 号”；该宗土地无查封、无抵押、无土地闲置、无违法用地；汤
阴豫源清与汤阴县合作污水处理 BOT 项目使用该宗土地；未发现该项目在用地
方面存在违反土地管理法律、法规的行为，该项目也没有因违法用地被汤阴县自
然资源局行政处罚的记录。
②社旗县第二污水处理厂 BOT 项目（项目公司为社旗永兴源）
2020 年 9 月 25 日，社旗县产业聚集区管理委员会出具《证明》，确认相关
项目土地已由其取得，社旗永兴源有权无偿使用该等项目用地，使用年限覆盖整
个特许经营期限（30 年）。
经本所律师核查，社旗县第二污水处理厂 BOT 项目的项目土地已由社旗县
产业聚集区管理委员会取得土地使用权证，证书编号为“豫（2019）社旗县不动
产权第 0002677 号”，土地坐落于河南省南阳市社旗县城郊乡经七路东侧，纬五
路南侧，土地权利性质为划拨，土地用途为公共设施用地，土地面积为 30,769.1
平方米。
同时，社旗县自然资源局于 2020 年 7 月 20 日出具《证明》：“社旗永兴源
污水净化有限公司是武汉天源环保股份有限公司在社旗县注册成立的全资子公
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司，其在 2017 年 1 月 1 日至本证明出具日期间，遵守国家和地方有关城乡规划
和土地管理方面的法律、法规、规范性文件，在生产经营活动中对土地的使用符
合法律、法规、规范性文件的规定，不存在因违反相关法律、法规、规范性文件
受到处罚的情形。”
③德阳市生活垃圾焚烧发电项目渗滤液处理工程建设运营项目（项目公司为
德阳永兴源）
2020 年 7 月 23 日，德阳和新环保发电有限责任公司出具《证明》确认：“德
阳永兴源环保有限公司（‘德阳永兴源’）正在运营的德阳市生活垃圾焚烧发电
项目渗滤液处理工程所使用的项目土地，已由德阳和新环保发电有限责任公司合
法取得土地使用权。在我项目（公司）存续期间，德阳永兴源公司在依照合同正
常合法经营的情况下，德阳永兴源公司可无偿使用该地块，土地使用期限覆盖特
许经营期限（25 年）。”
经本所律师核查，德阳市生活垃圾焚烧发电项目渗滤液处理工程建设运营项
目的项目土地已由德阳和新环保发电有限公司取得，不动产权证书编号为“川
（2018）旌阳区不动产权第 0000495 号”，土地坐落于德阳市旌阳区和新镇永兴
村，土地面积为 65,633.00 平方米，土地权利性质为出让，土地用途为工业用地，
使用期限至 2044 年 10 月 19 日止。
同时，德阳市自然资源和规划局旌阳分局于 2020 年 7 月 10 日出具《证明》：
“兹有德阳永兴源环保有限公司，2017 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 10 日，未受
过德阳市自然资源和规划局旌阳分局相关行政处罚。”
④汤阴县产业集聚区基础设施建设项目（项目公司为汤阴天雨）
2018 年 12 月 7 日，汤阴县产业集聚区管理委员会、天源环保、汤阴天雨共
同出具《关于<汤阴县产业集聚区基础设施建设项目（工业污水处理厂项目）>
土地权属和相关证件的情况说明》：“汤阴县产业集聚区弘达投资有限公司是国
有控股的投融资公司，已经通过招拍挂程序取得土地使用权。”
2020 年 7 月 29 日，汤阴县自然资源局出具《证明》确认：截止 2020 年 7
月 29 日，汤阴县产业集聚区弘达投资有限公司名下位于汤阴县伏道镇汤伏路与
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众品大道交叉口东北方位的土地（证号：不动产权第 0002411 号）无查封、无抵
押、无土地闲置、无违法用地；汤阴天雨与汤阴县合作污水处理 BOT 项目使用
该宗土地；截至目前，未发现该项目在用地方面存在违反土地管理法律、法规的
行为，该项目也没有因违法用地被汤阴县自然资源局进行过行政处罚的记录。
2020 年 8 月 3 日，汤阴县人民政府出具《证明》确认，汤阴天雨有权无偿
使用相关项目土地，使用年限覆盖整个特许经营期限（25 年）。
经本所律师核查，汤阴县产业集聚区弘达投资有限公司已取得“（2017）汤
阴县不动产权第 0002411 号”土地使用权证，土地坐落于汤阴县伏道镇汤伏路与
众品大道交叉口东北方位，土地权利性质为出让，土地用途为公共设施用地，土
地面积为 33,928.3 平方米，使用期限至 2067 年 6 月 30 日止。
⑤墨玉县城污水处理设施及管网新建维护工程 PPP 项目（项目公司为墨玉
开源）
2020 年 6 月 23 日，墨玉县人民政府根据和田地区行署“和自然资函[2019]64
号”批文出具《国有建设用地划拨决定书》（编号：201900019），决定将墨玉
县城污水处理设施及管网新建维护工程建设项目土地划拨给墨玉县住房和城乡
建设局，项目土地位于墨玉县喀拉喀什镇，用途为公共设施用地，总面积为 66,904
平方米。
2020 年 7 月 9 日，墨玉县住房和城乡建设局出具《关于墨玉县城污水处理
设施及管网新建维护工程项目建设用地使用的说明》，确认坐落于墨玉县喀拉喀
什镇阿特巴什村 517 号的四宗用地登记在墨玉县住房和城乡建设局名下，均无偿
提供给墨玉开源使用；墨玉开源可以在墨玉县城污水处理设施及管网新建维护工
程 PPP 项目合同约定的合作期限内合法无偿使用该等土地。
经本所律师核查，墨玉县住房和城乡建设局已于 2020 年 7 月 6 日取得以下
不动产权证书：A.新（2020）墨玉县不动产权第 0000453 号，土地面积为 720.16
平方米；B.新（2020）墨玉县不动产权第 0000452 号，土地面积为 2,201.32 平方
米；C.新（2020）墨玉县不动产权第 0000455 号，土地面积为 64,002.00 平方米；
D.新（2020）墨玉县不动产权第 0000456 号，土地面积为 22.99 平方米。该等土
地用途均为公共设施用地，权利性质均为划拨。
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3）应由特许经营协议甲方或相关单位无偿提供或协调无偿提供项目用地给
发行人相关子公司使用的项目
①汤阴县污水处理厂扩建工程项目（项目公司为汤阴永兴源）
2015 年 11 月 19 日，汤阴县国土资源局出具《关于汤阴县城污水处理工程 3
万吨扩建项目用地预审意见》（汤国土资函[2015]9 号）：“汤阴县城污水处理
工程 3 万吨扩建项目拟用地位于汤阴县精忠路东段北侧、白营镇西石得村北。项
目属于公共建设与服务设施用地，符合国家土地供地政策。汤阴县城污水处理工
程 3 万吨扩建项目拟用地总面积 0.8353 公顷。”同时，汤阴县国土资源局确认
该等用地已经河南省国土资源厅批复（豫国土资函[2015]467 号）15，根据城乡建
设用地增减挂钩有关政策，该等用地符合白营镇土地利用总体规划。
2020 年 8 月 3 日，汤阴县人民政府出具《证明》确认汤阴永兴源有权无偿
使用相关项目土地，使用年限覆盖整个特许经营期限（25 年）。
2020 年 8 月 18 日，汤阴县自然资源局出具《情况说明》：“项目用地意见
及征地批复已完成，尚需汤阴县产业集聚区弘达投资有限公司办理划拨手续，划
拨完成后办理不动产登记证书。”同时，汤阴县自然资源局亦确认：污水处理厂
项目用地已取得预审意见及征地批复。
经发行人说明并经本所律师网络核查，报告期内，汤阴永兴源不存在因违反
土地管理相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
②古贤镇污水处理厂 BOT 项目（项目公司为汤阴固现）
2012 年 7 月 20 日，汤阴县国土资源局出具《关于汤阴县城东污水处理厂项
目用地预审意见》（汤国土资函[2012]14 号）：“汤阴县城东污水处理厂项目拟
用地位于汤阴县古贤乡古贤村东南，拟用地面积 3.07 公顷。”
2016 年 2 月 19 日，河南省人民政府出具《关于汤阴县城东污水处理厂工程
建设用地的批复》（豫政土[2016]69 号），“同意汤阴县转用并征收古贤镇古贤
村集体耕地 2.9702 公顷，划拨给古贤镇人民政府，作为汤阴县城东污水处理厂
152015 年 7 月 23 日，河南省国土资源厅出具《关于汤阴县 2015 年度第一批城乡建设用地增减挂钩项目区
实施规划及建新拆旧的批复》（豫国土资函[2015]467 号）：“同意批准《汤阴县 2015 年第一批城乡建设
用地增减挂钩项目区实施规划》，其中建新区面积 32.0595 公顷，拆旧区面积 32.0600 公顷。”
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工程建设用地。”
2020 年 8 月 3 日，汤阴县人民政府出具《证明》，确认汤阴固现有权无偿
使用相关项目土地，使用年限覆盖整个特许经营期限（25 年）。
2020 年 8 月 18 日，汤阴县自然资源局出具《情况说明》：“项目用地意见
及征地批复已完成，尚需汤阴县产业集聚区弘达投资有限公司办理划拨手续，划
拨完成后办理不动产登记证书。”同时，汤阴县自然资源局亦确认：污水处理厂
项目用地已取得预审意见及征地批复，详见汤国土资函[2012]14 号及豫政土
[2016]69 号。
经发行人说明并经本所律师网络核查，报告期内，汤阴固现不存在因违反土
地管理相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
③蚌埠市渗滤液处理站浓缩液处理系统及除臭系统工程 BOT 项目（项目公
司为蚌埠开源）
2003 年 11 月 11 日，蚌埠市城市规划局核发《建设用地规划许可证》（编
号 2003-63），经审核，确认用地项目生活垃圾卫生填埋场符合城市规划要求，
准予办理征用划拨土地手续，用地位置为老山区域，用地面积为 398,287 平方米，
用地单位为蚌埠市城市发展投资有限公司。
2016 年 4 月 28 日，蚌埠市环境卫生管理处出具《证明》：“项目用地位于
蚌埠市龙子湖李楼乡老山村生活垃圾卫生填埋场内西南角，渗滤液处理站院内。
根据《特许经营协议》相关条款，在特许经营期内由蚌埠开源环保有限公司无偿
使用。”
2020 年 7 月 28 日，蚌埠市自然资源和规划局出具《证明》：“蚌埠开源环
保有限公司自 2017 年 1 月 1 日至今，未发生因违反自然资源管理法律、法规和
规章而受到行政处罚情形。”
2020 年 8 月 3 日，蚌埠市住房和城乡建设局16出具《证明》，确认蚌埠开源
有权无偿使用相关项目土地，使用年限覆盖整个特许经营期限（12 年）。
16根据《中共蚌埠市委、蚌埠市人民政府关于蚌埠市市级机构改革的实施意见》（蚌发[2019]1 号），决定
组建蚌埠市住房和城乡建设局，不再保留蚌埠市城市管理行政执法局。
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④黄石市西塞大排山垃圾填埋场渗滤液处理提标改造项目（项目公司为黄石
丰源）
根据《黄石市西塞大排山垃圾填埋场渗滤液处理提标改造项目政府购买服务
合同》第 9.4 款之约定，黄石市固体废弃物管理处负责“提供该项目用地、用电、
道路、通讯等接驳至项目场地红线内，及项目用地红线内的场地平整。”
1999 年 8 月 30 日，黄石市城市规划管理局核发《建设用地规划许可证》（编
号：99024），经审核，确认垃圾卫生填埋场项目符合城市规划要求，准予办理
征用划拨土地手续，项目用地位于西塞大排山，用地面积为 150,460 平方米，用
地单位为黄石市市容管理局。
2020 年 7 月 27 日，黄石市自然资源和规划局出具《证明》确认：自 2017
年 8 月 31 日（黄石丰源成立之日）起至今，黄石丰源经营活动遵守土地管理方
面的法律、法规、规章、规范性文件相关规定，没有因违反土地管理的法律、法
规、规章、规范性文件相关规定而受到处罚的记录。
2020 年 7 月 29 日，黄石市固体废弃物管理处出具《证明》，“黄石丰源环
保有限公司（‘项目公司’）正在运营的黄石市西塞大排山垃圾填埋场渗滤液处
理提标改造项目所使用的项目用地不归项目公司所有，由本单位协调无偿提供给
项目公司使用，本单位同时保证土地使用年限覆盖整个经营期限（10 年）。”
⑤广水市双桥垃圾场渗滤液处理运行管理服务项目（项目公司为广水永兴源）
2005 年 3 月 30 日，广水市国土资源局出具《广水市双桥垃圾处理场土地使
用说明》，确认“广水市垃圾处理场项目场址选在我市应办双桥村废弃荒芜的山
冲，占地约 170 亩。经有关专家实地勘察，此址符合垃圾处理条件。”2005 年 7
月 6 日，广水市建设局就“广水市双桥生活垃圾卫生填埋场”项目核发《建设项
目选址意见书》（编号：广选 2005 字第 06 号），同意项目选址在城南 4 公里处，
双桥村的荒山中。
根据《广水市双桥垃圾场渗滤液处理运行管理服务项目合同》第 9.4 款之约
定，广水市城市管理局负责“提供项目用地、用电、道路、通讯等接驳至项目场
地红线内，及项目用地红线内的场地平整。”
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2020 年 7 月 27 日，广水市城市管理执法局17出具《证明》，确认“广水永
兴源环保有限公司（‘项目公司’）正在运营的广水市双桥垃圾场渗滤液处理运
行管理服务项目所使用的项目用地不归项目公司所有，由本单位协调无偿提供给
项目公司使用，本单位同时保证土地使用年限覆盖整个经营期限（12 年）。”
2020 年 8 月 4 日，广水市自然资源和规划局出具《证明》：“在 2017 年 10
月 11 日（广水永兴源成立之日）至本证明出具日期间，广水永兴源遵守国家和
地方有关城乡规划和土地管理方面的法律、法规、规范性文件，在生产经营活动
中对土地的使用符合法律、法规、规范性文件的规定，不存在因违反相关法律、
法规、规范性文件受到处罚的情形。”
⑥蒲家沟生活垃圾填埋场渗滤液处理工程 PPP 项目（项目公司为重庆合源）
根据《蒲家沟生活垃圾填埋场渗滤液处理工程 PPP 项目合同》第 7.01 款之
约定：“甲方（重庆市合川区城市管理局）应按工程进度计划向乙方（重庆合源）
无偿提供项目工程用地，乙方和社会资本不负责征地拆迁工作。甲方按照预定的
项目开工时间及双方确认的施工进度计划，分期分批次将项目用地交付给乙方。
甲方确保乙方在运营期内为项目目的合法、独占性地使用项目用地。”
2018 年 7 月 25 日，重庆市合川区规划局核发“地字第市 500117201800521
号”《建设用地规划许可证》，确认用地项目“蒲家沟生活垃圾填埋场渗滤液处
理工程”的用地单位为重庆合源，用地性质为 U22-环卫用地，用地面积为 4,646.00
平方米。
2020 年 7 月 27 日，重庆市合川区规划和自然资源局出具《证明》确认：重
庆合源承接的蒲家沟生活垃圾填埋场渗滤液处理工程所使用土地不存在产权纠
纷，重庆合源按照协议约定使用该等土地，合法有效。 自 2018 年 3 月 15 日（重
庆合源成立日期）至本证明出具日期间，重庆合源遵守国家和地方有关城乡规划
和土地管理方面的法律、法规、规范性文件，在生产经营活动中对土地的使用符
合法律、法规、规范性文件的规定，不存在因违反相关法律、法规、规范性文件
受到处罚的情形。
17根据《中共随州市委、随州市人民政府关于印发广水市机构改革方案的通知》（随发[2019]3 号），决定
组建广水市城市管理执法局，不再保留广水市城市管理局。
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2020 年 7 月 29 日，重庆市合川区城市管理局出具《关于蒲家沟垃圾填埋场
渗滤液处理工程 PPP 项目用地性质的说明》确认：蒲家沟生活垃圾填埋场渗滤
液处理工程 PPP 项目所使用的土地为合川区政府划拨用地，重庆合源有权根据
项目合同第 7.01 款的规定使用该等项目土地。
⑦綦江区城市生活垃圾填埋场渗滤液处理工程 PPP 项目（项目公司为重庆
坤源）
根据《綦江区城市生活垃圾填埋场渗滤液处理工程 PPP 项目合同》第 7.01
款之约定：“甲方（重庆市綦江区南新固体废弃物处置有限公司）应按照工程进
度计划向乙方（重庆坤源）无偿提供项目工程用地，乙方和社会资本不负责征地
拆迁工作。甲方按照预定的项目开工时间及双方确认的施工进度计划，分期分批
次将项目用地交付给乙方。甲方确保乙方在运营期内为项目目的合法、独占性地
使用项目用地。”
2004 年 12 月 28 日，重庆市人民政府出具《关于綦江县城市生活垃圾处理
场工程建设用地的批复》（渝府地[2004]1345 号），同意綦江县人民政府征收建
设用地共计 16.2167 公顷。土地征收后，由土地主管部门划拨给重庆市綦江区南
新固体废弃物处置有限公司，作为綦江市生活垃圾处理场工程建设用地。
2020 年 7 月 21 日，重庆市綦江区规划和自然资源局向重庆坤源出具《关于
重庆坤源环保有限公司是否存在违反城乡规划和土地管理法律法规行为的回复》：
“经查询我局执法档案台账，你公司从 2018 年 7 月 18 日至今，在本辖区范围内
无因违反城乡规划和土地管理法律法规而被我局行政处罚的记录。”
2020 年 7 月 27 日，重庆市綦江区南新固体废弃物处置有限公司出具《证明》
确认：“重庆坤源环保有限公司（‘项目公司’）正在运营的綦江区城市生活垃
圾填埋场渗滤液处理工程 PPP 项目所使用的项目土地归属本单位所有，本单位
应按照工程进度计划向项目公司无偿提供项目工程用地，并且确保项目公司在运
营期内（15 年）为项目目的合法、独占性地使用项目用地。”
⑧潜江市垃圾处理场渗滤液处理服务采购项目（项目公司为潜江开源）
根据《潜江市垃圾处理场渗滤液处理服务采购项目合同书》第 13 条第 1 款
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
第 4 项之约定：“本项目用地在潜江市生活垃圾填埋场内，由甲方（潜江市环境
卫生管理局）协调无偿提供给乙方（天源环保）/项目公司使用，并保证土地使
用年限与购买服务期保持一致。”
2018 年 7 月 27 日，湖北省人民政府出具《省人民政府关于潜江市垃圾填埋
场扩建项目城市建设用地的批复》（鄂政土批[2018]812 号）同意：将杨市办事
处刁庙村、竹根滩镇三江村集体农用地 0.9143 公顷转为建设用地并办理征地手
续，土地用途为公用设施；同时，要求潜江市人民政府严格按照国家产业政策和
供地政策，以划拨方式供地。
2020 年 7 月 27 日，潜江市环境卫生管理局出具《证明》确认：“潜江开源
环保有限公司（‘项目公司’）正在运营的潜江市垃圾处理场渗滤液处理服务采
购项目所使用的项目用地不归项目公司所有，由本单位协调无偿提供给项目公司
使用，且本单位保证土地使用年限与购买服务期保持一致。”
2020 年 7 月 27 日，潜江市自然资源和规划局出具《证明》：“自 2018 年 9
月 28 日截至本证明出具日期间，潜江开源遵守国家和地方土地管理及规划方面
的法律、法规、规范性文件，不存在因违反有关土地管理及规划方面法律、法规、
规范性文件而受到处罚的记录。”
⑨浠水县金山垃圾填埋场渗滤液处理项目（项目公司为浠水开源）
根据《浠水县金山垃圾填埋场渗滤液处理合同书》第 10 条第 1 款第 4 项之
约定：“本项目用地在浠水县金山生活垃圾填埋场内，由甲方（浠水县城市管理
执法局）协调无偿提供给乙方（天源环保）使用，并保证土地使用年限与购买服
务期保持一致。”
2005 年 12 月 19 日，浠水县建设局向浠水县人民政府提交《县建设局关于
请求解决县城区垃圾处理场用地场址的报告》（浠建[2005]153 号），请示征用
清泉镇金山农业队山沟里 230 亩土地作为城区垃圾处理场场址相关事宜。2005
年 12 月 20 日，浠水县人民政府作出同意批复。
2020 年 7 月 29 日，浠水县城市管理执法局出具《证明》确认：“浠水开源
环保有限公司（‘项目公司’）正在运营的浠水县金山垃圾填埋场渗滤液处理及
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
委托运营服务采购项目所使用的项目用地不归项目公司所有，由本单位协调无偿
提供给项目公司使用，且本单位保证土地使用年限与购买服务期保持一致。”
2020 年 7 月 29 日，浠水县自然资源和规划局出具《证明》：“在 2018 年
12 月 20 日（浠水开源成立日期）至本证明出具日期间，浠水开源遵守国家和地
方有关城乡规划和土地管理方面的法律、法规、规范性文件，在生产经营活动中
对土地的使用符合法律、法规、规范性文件的规定，不存在因违反相关法律、法
规、规范性文件受到处罚的情形。”
⑩翠屏区天柏污水处理厂（三期）建设项目（该项目用地为本次募投项目用
地）
根据《投资建设合作合同》第 18 条的约定“本项目所需要的土地由宜宾市
自然资源和规划局依法出让，由甲方（翠屏区国有资产经营管理有限责任公司）
摘牌方式取得。”
2019 年 5 月 31 日，宜宾市翠屏区发展和改革局出具《关于宜宾市翠屏区天
柏污水处理厂（三期）建设项目可行性研究报告及招标核准的批复》（翠发改发
[2019]249 号），批准项目建设地址为“宜宾市天柏组团天池-中坝区域 TC19-02
地块”。
2020 年 3 月 31 日，宜宾市翠屏区人民政府办公室发布《关于印发翠屏区 2020
年土地供应计划的通知》（翠府办发[2020]16 号），将“天柏组团天池-中坝区
域 TC19-02”地块纳入 2020 年供地计划范围，规划该等 38 亩土地用途为环境设
施用地。
2020 年 7 月 30 日，宜宾市翠屏区国有资产经营管理有限责任公司出具《关
于翠屏区天柏污水处理厂三期建设项目用地性质的说明》，确认项目所使用的土
地为出让土地，土地所有权归其所有，并确认“在项目运营前通过出让方式取得
项目用地不存在任何障碍，并且确保项目公司在运营期内合法、独占性地使用项
目用地、地面定着物及附着物等资产。”
2020 年 9 月 10 日，宜宾市自然资源和规划局翠屏区分局出具《关于宜宾市
翠屏区天柏污水处理厂（三期）建设项目用地情况的说明》，确认“宜宾市天柏
组团天池-中坝区域控规 TC19-02 地块，用地面积：约 26,328 平方米（约 39.5 亩）。
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用地性质：排水用地，为宜宾市翠屏区天柏污水处理厂（三期）建设用地，已列
入翠屏区 2020 年土地供地计划，现正在开展土地供应前期工作。”
截至本律师工作报告出具之日，翠屏区天柏污水处理厂（三期）建设项目尚
未开工建设。
4）应由发行人相关子公司取得土地使用权的项目
①安阳市马投涧污水处理厂 PPP 项目（项目公司为安阳永兴源）
根据《安阳市马投涧污水处理厂 PPP 项目特许经营协议》第 5.1.2 款、第 5.1.3
款、第 5.1.4 款之约定，安阳市马投涧污水处理厂 PPP 项目用地约 39.6 亩，由安
阳永兴源摘牌、支付土地费，并将土地所有权办至安阳永兴源名下，土地使用权
年限与特许经营期保持一致。
2016 年 9 月 26 日，河南省人民政府出具《关于安阳市马投涧污水处理厂工
程项目建设用地的批复》（豫政土[2016]894 号）：“同意安阳市转用并征收龙
安区马投涧镇何大岷村集体耕地 2.5795 公顷、其他农用地 0.0646 公顷，共计
2.6441 公顷，作为安阳市马投涧污水处理厂工程项目建设用地。”
2020 年 8 月 4 日，河南省龙翔建设发展有限公司出具《证明》确认：“安
阳永兴源污水净化有限公司（‘项目公司’）正在建设的安阳市马投涧污水处理
厂 PPP 项目所使用的项目土地应经招拍挂程序取得。本单位将协同国土部门在
规定的预期时间内支持项目公司取得项目用地、支付土地费，并将土地使用权办
至项目公司名下。截止目前，本项目土地的招拍挂手续正在办理中，项目公司取
得本项目土地的权属证书不存在任何实质性障碍。”
2020 年 8 月 21 日，安阳市自然资源和规划局出具《证明》：“经核查，安
阳永兴源污水净化有限公司在 2017 年 1 月 1 日至本证明出具日期间，不存在因
违反有关城乡规划和土地管理方面的法律、法规、规范性文件受到处罚的情形。”
②土默特右旗垃圾渗滤液 BOT 项目（项目公司为土默特右旗开源）
根据《土默特右旗垃圾渗滤液 BOT 项目特许经营协议》第 6.5 款、第 9.1 款
之约定，在下榆树营生活垃圾填埋场内的土地由土默特右旗开源以招拍挂方式取
得，土默特右旗人民政府负责办理招拍挂手续，协助办理并取得项目土地使用权
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的权属证书，并保证土地使用年限大于特许经营期。
2018 年 9 月 1 日，土默特右旗国土资源局出具《用地意见》（土右国土资
函[2018]66 号），“项目拟选址位于萨拉齐镇下榆树营村东侧，占地面积约 2 亩，
符合土右旗土地利用总体规划。我局原则同意项目实施。”
2020 年 7 月 6 日，土默特右旗自然资源局出具《证明》：“土默特右旗开
源环保有限公司在 2018 年 5 月 17 日至本证明出具日期间，遵守国家和地方有关
城乡规划和土地管理方面的法律、法规、规范性文件，在生产经营活动中对土地
的使用符合法律、法规、规范性文件的规定，不存在因违反相关法律、法规、规
范性文件受到处罚的情形。”
2020 年 7 月 15 日，土默特右旗园林环卫管理中心出具《证明》确认：“土
默特右旗开源环保有限公司（‘项目公司’）正在运营的土默特右旗垃圾渗滤液
BOT 项目所使用项目用地正在进行报批手续阶段，现在该项目用地由项目公司
使用。”
（2）发行人控股股东及实际控制人的相关承诺
就发行人子公司因特许经营权使用的上述土地情况，发行人控股股东及实际
控制人已出具书面承诺：“若因天源环保及其子公司从事的 BOT、PPP 项目中
项目用地存在法律瑕疵而导致天源环保及其子公司被有关主管机关处以行政处
罚或给天源环保及其子公司造成其他经济损失的，本集团/本人承诺对天源环保
及其子公司受到行政处罚而支出的费用和产生的其他经济损失予以全额补偿并
对此承担连带责任。”
综上所述，本所律师认为：
1）黄山永兴源以出让方式取得黄山区汤口镇（芳村）污水处理厂 BOT 项
目用地符合《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规的规定，其使用该
等土地符合《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规的规定。
2）汤阴县污水处理厂项目用地、社旗县第二污水处理厂 BOT 项目用地、
德阳市生活垃圾焚烧发电项目渗滤液处理工程建设运营项目用地、汤阴县产业
集聚区基础设施建设项目用地和墨玉县城污水处理设施及管网新建维护工程
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PPP 项目用地均已由特许经营协议甲方或其指定的第三方取得土地使用权证书，
土地用途为市政设施用地或公共设施用地或工业用地，发行人相关子公司有权
依据相关特许经营协议或相关单位出具的确认文件在特许经营期限内无偿使用
该等土地，其使用该等土地符合《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法
规的规定。
3）就汤阴县污水处理厂扩建工程项目用地、古贤镇污水处理厂 BOT 项目
用地、蚌埠市渗滤液处理站浓缩液处理系统及除臭系统工程 BOT 项目用地、黄
石市西塞大排山垃圾填埋场渗滤液处理提标改造项目用地、广水市双桥垃圾场
渗滤液处理运行管理服务项目用地、蒲家沟生活垃圾填埋场渗滤液处理工程 PPP
项目用地、綦江区城市生活垃圾填埋场渗滤液处理工程 PPP 项目用地、潜江市
垃圾处理场渗滤液处理服务采购项目用地及浠水县金山垃圾填埋场渗滤液处理
项目用地而言，根据相关特许经营协议之约定及相关证明/说明文件，该等项目
用地不归项目公司（即发行人相关子公司）所有，应由特许经营协议甲方或相
关单位无偿提供或协调无偿提供给发行人相关子公司使用，前述项目用地尚未
取得产权证。鉴于：1）根据相关特许经营协议甲方或相关有权政府部门已出具
的相关证明/说明，发行人相关子公司有权在特许经营期限内无偿使用该等项目
用地；2）虽然前述项目用地尚未取得产权证，但该等项目用地中的每块用地已
取得相关项目用地预审意见，或征地批复，或建设用地规划许可，或项目用地
选址/场址文件等政府批准文件，且该等项目用地用途已取得相关政府批准文件
确认；3）报告期内，发行人相关子公司不存在因违反土地管理相关法律、法规
而受到行政处罚的情形；4）发行人控股股东及实际控制人已就天源环保及其子
公司从事的 BOT、PPP 项目中项目用地存在法律瑕疵而出具了相关承诺，该等
承诺可以保证天源环保及其子公司不受到损失。因此，发行人相关子公司使用
该等项目用地不存在实质性法律障碍。
4）翠屏区天柏污水处理厂（三期）建设项目尚未开工建设，该项目土地使
用权证书尚需取得。
5）根据相关特许经营协议之约定及相关说明文件，安阳市马投涧污水处理
厂 PPP 项目用地及土默特右旗垃圾渗滤液 BOT 项目用地应分别由安阳永兴源、
土默特右旗开源取得土地使用权证书。鉴于：1）虽然前述项目用地尚未取得产
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
权证，但安阳市马投涧污水处理厂 PPP 项目取得了相关建设用地批复，土默特
右旗垃圾渗滤液 BOT 项目已取得相关用地意见，且该等项目用地用途已取得相
关政府批准文件确认；2）报告期内，发行人相关子公司不存在因违反土地管理
的相关法律、法规而受到行政处罚的情形；3）根据河南省龙翔建设发展有限公
司（安阳市马投涧污水处理厂 PPP 项目特许经营协议甲方）出具的《证明》：
“截止目前，本项目土地的招拍挂手续正在办理中，项目公司取得本项目土地
的权属证书不存在任何实质性障碍”；根据土默特右旗园林环卫管理中心出具
的《证明》：“土默特右旗开源正在运营的土默特右旗垃圾渗滤液 BOT 项目所
使用项目用地正在进行报批手续阶段，现在该项目用地由土默特右旗开源使用”；
4）发行人控股股东及实际控制人已就天源环保及其子公司从事的 BOT、PPP 项
目中项目用地存在法律瑕疵而出具了相关承诺，该等承诺可以保证天源环保及
其子公司不受到损失。因此，发行人相关子公司使用该等项目用地不存在实质
性法律障碍。
3、房屋租赁
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其分公司、子公
司主要租赁物业详见本律师工作报告附件二。
本所律师注意到，上述房屋租赁合同均未办理备案手续。根据《最高人民法
院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释
[2009]11 号）第四条的规定,若合同当事人并未将登记备案作为房屋租赁合同生
效要件的，房屋租赁合同不以办理登记备案手续作为生效要件，未办理登记备案
的房屋租赁合同，不存在《中华人民共和国合同法》规定的无效或可撤销的情形
时，应认定合法有效，合同签订双方应按约履行合同约定义务。经本所律师查验，
发行人及其分公司、子公司与出租方签署的房屋租赁合同均未约定以房屋租赁合
同登记备案作为合同的生效要件。
综上，本所律师认为，发行人、发行人分公司以及发行人子公司所租赁房
屋未办理备案手续的情形均不影响租赁关系的法律效力，不会构成本次发行上
市的实质性法律障碍。
（二）发行人拥有的知识产权
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1、发行人的商标
截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司拥有的商标详见本律师工作
报告附件三。
2、发行人的专利
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的专利详见本律师工
作报告附件四。
（三）发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所律师抽查的部分生产经营设
备的购买合同、发票和《审计报告》，发行人及其子公司的主要生产经营设备为
运输设备、机器设备、电子设备和办公设备等，该等设备均由发行人及其子公司
实际占有和使用。
（四）特许经营权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人及其子公司取得的特许经营权共 18 个[详见本律师工作报告正文“十一、
发行人重大债权债务”之“（一）重大合同”]。
根据发行人的说明及本所律师查验，并且经本所律师对发行人的财务负责
人进行的访谈，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司的上述财产
均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人分公司、子公司及参股公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人分公司、子公司、参股公司之股权结
构图如下：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1、发行人分公司
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本报告出具之日，发行人共有十
一家分公司，即天源环保嘉鱼分公司、天源环保旌德分公司、天源环保汉口分公
司、天源环保平顶山分公司、天源环保凤阳分公司、天源环保南昌分公司、天源
环保合肥分公司、天源环保运营分公司、天源环保漯河分公司、天源环保潍坊分
公司和天源环保綦江分公司。
（1）天源环保嘉鱼分公司
企业名称 武汉天源环保股份有限公司嘉鱼分公司
统一社会信用代码 91421221MA499WXX9C
营业场所 嘉鱼县官桥镇大牛山村垃圾填埋场一楼
负责人 何来根
垃圾渗滤液的治理；固体废弃物的处置。（涉及许可经营项目，应
经营范围
取得相关部门许可后方可经营）
成立日期 2019 年 07 月 11 日
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
登记状态 存续（在营、开业、在册）
营业期限 长期
登记机关 嘉鱼县市场监督管理局
（2）天源环保旌德分公司
企业名称 武汉天源环保股份有限公司旌德分公司
统一社会信用代码 91341825MA2TQTJN70
营业场所 安徽省宣城市旌德县旌阳镇板桥村白毛冲
负责人 李小忠
垃圾渗滤液的治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
成立日期 2019 年 05 月 24 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
营业期限 长期
登记机关 旌德县市场监督管理局
（3）天源环保汉口分公司
企业名称 武汉天源环保股份有限公司汉口分公司
统一社会信用代码 91420102MA4K2CFJ79
武汉市江岸区京汉大道 1268 号汇金广场办公写字楼/栋/单元 28 层
营业场所
1-8 室、9 接待室
负责人 李颀
固体废弃物的处置（不含危险固体废物、危险废物、报废汽车等需
经相关部门批准的项目）；工业污水集中处理项目的技术研发、设
计、施工、安装、运营服务；市政污水的工程建设与资源化利用；
经营范围
环保设备的集成销售；机电设备设计、安装、销售；进口技术设备
的引进与应用。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开
展经营活动）
成立日期 2018 年 11 月 27 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
营业期限 长期
登记机关 武汉市江岸区市场监督管理局
（4）天源环保平顶山分公司
企业名称 武汉天源环保股份有限公司平顶山分公司
统一社会信用代码 91410403MA478EJ89X
营业场所 河南省平顶山市卫东区高皇乡土寨沟村 1 组 1 号
负责人 柳龙隆
垃圾渗滤液的治理（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可
经营范围
开展经营活动）
成立日期 2019 年 08 月 14 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
营业期限 长期
登记机关 平顶山市卫东区市场监督管理局
（5）天源环保凤阳分公司
企业名称 武汉天源环保股份有限公司凤阳分公司
统一社会信用代码 91341126MA2N1WDE15
营业场所 安徽省滁州市凤阳县府城镇凤庙路西侧
负责人 于荣喜
垃圾渗滤液及高浓度工业废水处理项目的投资、工程设计、施工、
安装、调试、运营、技术研发；非标设备的集成、制造和销售；机
经营范围
电设备工程的设计、施工、安装并提供技术咨询服务； 技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 11 月 01 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
营业期限 长期
登记机关 凤阳县市场监督管理局
（6）天源环保南昌分公司
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
企业名称 武汉天源环保股份有限公司南昌分公司
统一社会信用代码 91360108MA38MKYP51
江西省南昌市南昌经济技术开发区枫林西大街 917 号世纪新宸大厦
营业场所
1 号楼办公 625 室（第 6 层）
负责人 周勇
垃圾渗滤液的治理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
成立日期 2019 年 06 月 11 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
营业期限 长期
登记机关 南昌经济技术开发区市场和质量监督管理局
（7）天源环保合肥分公司
企业名称 武汉天源环保股份有限公司合肥分公司
统一社会信用代码 91340111MA2UC9TX26
营业场所 合肥市包河区皖江路 208 号地矿家园 11 幢 3307
负责人 王筛林
垃圾渗滤液的治理；固体废弃物的处置；工业污水集中处理项目的
技术研发设计、施工、安装、运营服务；市政污水的工程建设与资
经营范围 源化利用；环保设备销售；机电设备设计、安装、销售；进口技术
设备的引进与应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期 2019 年 12 月 03 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
营业期限 长期
登记机关 合肥市市场监督管理局
（8）天源环保运营分公司
企业名称 武汉天源环保股份有限公司运营分公司
统一社会信用代码 91420113MA4K3CTE0K
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
营业场所 汉南区纱帽街薇湖西路环保水处理设备制造 3 号展示车间 1 层
负责人 李明
垃圾渗滤液的治理；固体废弃物的处置；工业污水集中处理项目的
技术研发设计、施工、安装、运营服务；市政污水的工程建设与资
经营范围 源化利用；环保设备的集成制造销售；机电设备设计、安装、生产、
销售；进口技术设备的引进与应用。（依法须经审批的项目，经相
关部门审批后方可开展经营活动）
成立日期 2019 年 03 月 21 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
营业期限 长期
登记机关 武汉经济技术开发区（汉南区）行政审批局
（9）天源环保漯河分公司
企业名称 武汉天源环保股份有限公司漯河分公司
统一社会信用代码 91411100MA47JDK4X5
营业场所 河南省漯河市源汇区大刘镇瑞和路 12 号
负责人 郭世聪
垃圾渗滤液的治理（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可
经营范围
开展经营活动）
成立日期 2019 年 10 月 17 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
营业期限 长期
登记机关 漯河市市场监督管理局
（10）天源环保潍坊分公司
企业名称 武汉天源环保股份有限公司潍坊分公司
统一社会信用代码 91370702MA3R8D620U
山东省潍坊市潍城区符山镇西南 2.5 公里潍坊市生活垃圾处理场北
营业场所
侧办公楼
负责人 柏海亮
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
垃圾渗滤液的治理；固体废弃物的处置；工业污水集中处理项目的
技术研发设计、施工、安装、运营服务；市政污水的工程建设与资
经营范围 源化利用；环保设备的销售；机电设备设计、安装、销售；进口技
术设备的引进与应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
成立日期 2019 年 12 月 18 日
登记状态 在营（开业）企业
营业期限 长期
登记机关 潍坊市潍城区行政审批服务局
（11）天源环保綦江分公司
企业名称 武汉天源环保股份有限公司綦江分公司
统一社会信用代码 91500110MA616GF514
营业场所 重庆市綦江区新盛街道德胜村 7 组
负责人 陈琦
一般项目：水污染治理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
经营范围
依法自主开展经营活动）
成立日期 2020 年 10 月 19 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
营业期限 2020 年 10 月 19 日至永久
登记机关 重庆市綦江区市场监督管理局
综上，根据发行人提供的如上十一家分公司的营业执照以及相关工商部门出
具的守法证明，经核查，天源环保嘉鱼分公司、天源环保旌德分公司、天源环保
汉口分公司、天源环保平顶山分公司、天源环保凤阳分公司、天源环保南昌分公
司、天源环保合肥分公司、天源环保运营分公司、天源环保漯河分公司、天源环
保潍坊分公司和天源环保綦江分公司均依法设立、合法存续。
2、黄山永兴源
黄山永兴源目前持有统一社会信用代码为 9134100039439593XK 的《营业执
照》，成立于 2014 年 10 月 24 日；注册资本为 200 万元；住所为安徽省黄山市
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
黄山区汤口镇芳村污水处理厂办公楼；法定代表人为李庆祥；经营范围为“生活
污水处理厂投资、建设、管理。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）”；营业期限为长期。截至本律师工作报告出具之日，发行人持
有黄山永兴源 100%股权。
经核查，本所律师认为，黄山永兴源系依法成立、合法存续的企业法人，具
有独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任，不存在依据中国法律法
规、其公司章程的规定的需要终止营业的情形；发行人持有黄山永兴源的股权合
法有效，不存在质押、冻结等第三方权利。
3、汤阴豫源清
汤阴豫源清目前持有统一社会信用代码为 914105237942908626 的《营业执
照》，成立于 2006 年 10 月 23 日；注册资本为 1,300 万元；住所为汤阴县白营
乡；法定代表人为蔡得丽；经营范围为“污水处理（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）”；营业期限为长期。截至本律师工作报告出
具之日，发行人持有汤阴豫源清 100%股权。
经核查，本所律师认为，汤阴豫源清系依法成立、合法存续的企业法人，具
有独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任，不存在依据中国法律法
规、其公司章程的规定的需要终止营业的情形；发行人持有汤阴豫源清的股权合
法有效，不存在质押、冻结等第三方权利。
4、汤阴永兴源
汤阴永兴源目前持有统一社会信用代码为 91410523MA3X48428H 的《营业
执照》，成立于 2014 年 10 月 22 日；注册资本为 700 万元；住所为汤阴县精忠
路东段路北（白营镇）；法定代表人为张贯杰；经营范围为“生活污水处理投资、
建设、管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；
营业期限为长期。截至本律师工作报告出具之日，发行人持有汤阴永兴源 100%
股权。
经核查，本所律师认为，汤阴永兴源系依法成立、合法存续的企业法人，具
有独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任，不存在依据中国法律法
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
规、其公司章程的规定的需要终止营业的情形；发行人持有汤阴永兴源的股权合
法有效，不存在质押、冻结等第三方权利。
5、汤阴天雨
汤阴天雨目前持有统一社会信用代码为 91410523MA40GJK867 的《营业执
照》，成立于 2017 年 01 月 12 日；注册资本为 3,500 万元；住所为汤阴县城关
镇食品工业园工横二路东段北侧；法定代表人为张贯杰；经营范围为“生活、工
业污水处理、建设、管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）”；营业期限为长期。截至本律师工作报告出具之日，发行人持有汤阴
天雨 100%股权。
经核查，本所律师认为，汤阴天雨系依法成立、合法存续的企业法人，具有
独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任，不存在依据中国法律法规、
其公司章程的规定的需要终止营业的情形；发行人持有汤阴天雨的股权合法有效，
不存在质押、冻结等第三方权利。
6、汤阴固现
汤阴固现目前持有统一社会信用代码为 91410523MA45LLXE5D 的《营业执
照》，成立于 2018 年 08 月 16 日；注册资本为 100 万元；住所为汤阴县古贤镇
镇政府院内；法定代表人为张贯杰；经营范围为“污水处理（涉及许可经营项目，
应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）”；营业期限为长期。截至本律师工作报告出具之日，发行人
持有汤阴固现 100%股权。
经核查，本所律师认为，汤阴固现系依法成立、合法存续的企业法人，具有
独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任，不存在依据中国法律法规、
其公司章程的规定的需要终止营业的情形；发行人持有汤阴固现的股权合法有效，
不存在质押、冻结等第三方权利。
7、社旗永兴源
社旗永兴源目前持有统一社会信用代码为 91411327MA3X9FYA0R 的《营业
执照》，成立于 2016 年 05 月 04 日；注册资本为 2,000 万元；住所为城郊乡产
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
业集聚区管委会办公楼；法定代表人为沈桂月；经营范围为“污水处理（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；营业期限为长期。截
至本律师工作报告出具之日，发行人持有社旗永兴源 100%股权。
经核查，本所律师认为，社旗永兴源系依法成立、合法存续的企业法人，具
有独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任，不存在依据中国法律法
规、其公司章程的规定的需要终止营业的情形；发行人持有社旗永兴源的股权合
法有效，不存在质押、冻结等第三方权利。
8、蚌埠开源
蚌埠开源目前持有统一社会信用代码为 91340300343903359K 的《营业执照》，
成立于 2015 年 06 月 03 日；注册资本为 2,000 万元；住所为安徽省蚌埠市贾庵
村垃圾处理厂渗滤液处理站内管理房一层；法定代表人为于荣喜；经营范围为“垃
圾渗滤液处理项目的设计、施工及运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”；营业期限为长期。截至本律师工作报告出具之日，发
行人持有蚌埠开源 100%股权。
经核查，本所律师认为，蚌埠开源系依法成立、合法存续的企业法人，具有
独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任，不存在依据中国法律法规、
其公司章程的规定的需要终止营业的情形；发行人持有蚌埠开源的股权合法有效，
不存在质押、冻结等第三方权利。
9、德阳永兴源
德阳永兴源目前持有统一社会信用代码为 91510600MA623CQA6Q 的《营业
执照》，成立于 2016 年 12 月 22 日；注册资本为 1,200 万元；住所为四川省德
阳市区玉泉路 339 号庐山嘉园 3 栋 1-16 号；法定代表人为田园；经营范围为“环
保工程设计、施工；渗滤液（不含危化品）处理（凭有效许可证开展经营活动）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；营业期限为
2016 年 12 月 22 日至长期。截至本律师工作报告出具之日，发行人持有德阳永
兴源 100%股权。
经核查，本所律师认为，德阳永兴源系依法成立、合法存续的企业法人，具
3-3-2-114
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
有独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任，不存在依据中国法律法
规、其公司章程的规定的需要终止营业的情形；发行人持有德阳永兴源的股权合
法有效，不存在质押、冻结等第三方权利。
10、黄石丰源
黄石丰源目前持有统一社会信用代码为 91420200MA4915NAX1 的《营业执
照》，成立于 2017 年 08 月 31 日；注册资本为 800 万元；住所为黄石市西塞山
区大排山村；法定代表人为李文兵；经营范围为“垃圾渗滤液的治理；对垃圾渗
滤液处理项目的投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等
金融业务）、建设及运营（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）”；
营业期限为长期。截至本律师工作报告出具之日，发行人持有黄石丰源 100%股
权。
经核查，本所律师认为，黄石丰源系依法成立、合法存续的企业法人，具有
独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任，不存在依据中国法律法规、
其公司章程的规定的需要终止营业的情形；发行人持有黄石丰源的股权合法有效，
不存在质押、冻结等第三方权利。
11、广水永兴源
广水永兴源目前持有统一社会信用代码为 91421381MA491JFB5R 的《营业
执照》，成立于 2017 年 10 月 11 日；注册资本为 500 万元；住所为广水市十里
办事处盘龙村山冲；法定代表人为柏海明；经营范围为“垃圾渗滤液的处理、对
垃圾渗滤液处理项目的投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，发放
贷款等金融业务）、建设和运营（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方
可经营）”；营业期限为 2017 年 10 月 11 日至 2027 年 10 月 10 日。截至本律师
工作报告出具之日，发行人持有广水永兴源 100%股权。
经核查，本所律师认为，广水永兴源系依法成立、合法存续的企业法人，具
有独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任，不存在依据中国法律法
规、其公司章程的规定的需要终止营业的情形；发行人持有广水永兴源的股权合
法有效，不存在质押、冻结等第三方权利。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
12、土默特右旗开源
土默特右旗开源目前持有统一社会信用代码为 91150221MA0PW45B78 的
《营业执照》，成立于 2018 年 05 月 17 日；注册资本为 300 万元；住所为内蒙
古自治区包头市土默特右旗萨拉齐镇下榆树营村生活垃圾填埋场；法定代表人为
柏海亮；经营范围为“渗滤液运营服务（凭相关许可证在有效期内经营）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方开展经营活动）”；营业期限为 2018 年
05 月 17 日至长期。截至本律师工作报告出具之日，发行人持有土默特右旗开源
100%股权。
经核查，本所律师认为，土默特右旗开源系依法成立、合法存续的企业法人，
具有独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任，不存在依据中国法律
法规、其公司章程的规定的需要终止营业的情形；发行人持有土默特右旗开源的
股权合法有效，不存在质押、冻结等第三方权利。
13、潜江开源
潜江开源目前持有统一社会信用代码为 91429005MA495WHL7D 的《营业执
照》，成立于 2018 年 09 月 28 日；注册资本为 700 万元；住所为潜江市杨市办
事处刁庙村六组；法定代表人为田园；经营范围为“垃圾渗滤液的治理”；营业期
限为长期。截至本律师工作报告出具之日，发行人持有潜江开源 100%股权。
经核查，本所律师认为，潜江开源系依法成立、合法存续的企业法人，具有
独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任，不存在依据中国法律法规、
其公司章程的规定的需要终止营业的情形；发行人持有潜江开源的股权合法有效，
不存在质押、冻结等第三方权利。
14、浠水开源
浠水开源目前持有统一社会信用代码为 91421125MA497AGJ5X 的《营业执
照》，成立于 2018 年 12 月 20 日；注册资本为 100 万元；住所为浠水县清泉镇
连二塘路 68 号；法定代表人为田园；经营范围为“垃圾渗滤液治理（涉及许可经
营项目，应取得相关部门许可后方可经营）”；营业期限为长期。截至本律师工
作报告出具之日，发行人持有浠水开源 100%股权。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经核查，本所律师认为，浠水开源系依法成立、合法存续的企业法人，具有
独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任，不存在依据中国法律法规、
其公司章程的规定的需要终止营业的情形；发行人持有浠水开源的股权合法有效，
不存在质押、冻结等第三方权利。
15、湖北准正
湖北准正目前持有统一社会信用代码为 91420113MA4K3CM01U 的《营业执
照》，成立于 2019 年 03 月 20 日；注册资本为 500 万元；住所为汉南区纱帽街
薇湖西路环保水处理设备制造 2 号研发车间 1-3 层；法定代表人为李红；经营范
围为“实验室检测服务；实验室检测技术、环境检测技术的研发及技术咨询；环
保工程检测及技术咨询；生产安全技术咨询；有害物质检测及分析测试、咨询（依
法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）”；营业期限为长期。
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有湖北准正 100%股权。
经核查，本所律师认为，湖北准正系依法成立、合法存续的企业法人，具有
独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任，不存在依据中国法律法规、
其公司章程的规定的需要终止营业的情形；发行人持有湖北准正的股权合法有效，
不存在质押、冻结等第三方权利。
16、墨玉开源
墨玉开源目前持有统一社会信用代码为 91653222MA784TRL1F 的《营业执
照》，成立于 2018 年 11 月 01 日；注册资本为 1,500 万元；住所为新疆和田墨
玉县喀拉喀什镇阿特巴西村（11 村）517；法定代表人为叶飞；经营范围为“污
水处理及其再生利用；污水处理厂投资建设与运营管理（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”；营业期限为长期。截至本律师工作报
告出具之日，发行人持有墨玉开源 100%股权。
经核查，本所律师认为，墨玉开源系依法成立、合法存续的企业法人，具有
独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任，不存在依据中国法律法规、
其公司章程的规定的需要终止营业的情形；发行人持有墨玉开源的股权合法有效，
不存在质押、冻结等第三方权利。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
17、宜宾天柏
宜宾天柏目前持有统一社会信用代码为 91511502MA651AH46Q 的《营业执
照》，成立于 2020 年 07 月 21 日；注册资本为 10,000 万元；住所为宜宾市翠屏
区中盛路 45 号；法定代表人为倪薇；经营范围为“污水处理工程建设、管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；营业期限为
2020 年 07 月 21 日至长期。截至本律师工作报告出具之日，发行人持有宜宾天
柏 100%股权。
经核查，本所律师认为，宜宾天柏系依法成立、合法存续的企业法人，具有
独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任，不存在依据中国法律法规、
其公司章程的规定的需要终止营业的情形；发行人持有宜宾天柏的股权合法有效，
不存在质押、冻结等第三方权利。
18、西华华源
西华华源目前持有统一社会信用代码为 91411622MA46RE62XR 的《营业执
照》，成立于 2019 年 05 月 16 日；注册资本为 1,393.12 万元；住所为西华县皮
营乡半坡李行政村 1 组；法定代表人为李明；经营范围为“污水处理、利用；污
水处理厂的投资、建设、运营（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可
经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；营业
期限为长期。截至本律师工作报告出具之日，发行人持有西华华源 90%股权。
股东名称 出资额 （万元） 出资比例（%）
天源环保 1,253.81 90.00
西华经开区城市发展投资有限公司 139.31 10.00
合计 1,393.12 100.00
经核查，本所律师认为，西华华源系依法成立、合法存续的企业法人，具有
独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任，不存在依据中国法律法规、
其公司章程的规定的需要终止营业的情形；发行人持有西华华源的股权合法有效，
不存在质押、冻结等第三方权利。
19、重庆合源
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
重庆合源目前持有统一社会信用代码为 91500117MA5YT4U4XU 的《营业执
照》，成立于 2018 年 03 月 15 日；注册资本为 964.105 万元；住所为重庆市合
川区南津街街道上什字南路 399 号；法定代表人为田文涛；经营范围为“垃圾渗
透液治理，对垃圾渗透液处理项目的建设及运营（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）”；营业期限为自 2018 年 03 月 15 日至永久。截
至本律师工作报告出具之日，发行人持有重庆合源 97%的股权。重庆合源目前的
股权结构如下：
股东名称 出资额 （万元） 出资比例（%）
天源环保 935.182 97.00
重庆市合川城市建设投资（集团）有限公
28.923 3.00
司
合计 964.105 100.00
经核查，本所律师认为，重庆合源系依法成立、合法存续的企业法人，具有
独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任，不存在依据中国法律法规、
其公司章程的规定的需要终止营业的情形；发行人持有重庆合源的股权合法有效，
不存在质押、冻结等第三方权利。
20、重庆坤源
重庆坤源目前持有统一社会信用代码为 91500222MA600PQL30 的《营业执
照》，成立于 2018 年 07 月 18 日；注册资本为 546.69 万元；住所为重庆市綦江
区文龙街道孟家院 50 号 5 楼；法定代表人为陈琦；经营范围为“垃圾渗滤液的治
理（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）”；营业期限为自 2018
年 07 月 18 日至永久。截至本律师工作报告出具之日，发行人持有重庆坤源 97%
的股权。重庆坤源目前的股权结构如下：
股东名称 出资额 （万元） 出资比例（%）
天源环保 530.29 97.00
重庆市綦江区南新固体废弃物处置有限
16.40 3.00
公司
合计 546.69 100.00
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经核查，本所律师认为，重庆坤源系依法成立、合法存续的企业法人，具有
独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任，不存在依据中国法律法规、
其公司章程的规定的需要终止营业的情形；发行人持有重庆坤源的股权合法有效，
不存在质押、冻结等第三方权利。
21、安阳永兴源
安阳永兴源目前持有统一社会信用代码为 91410506MA3X9U4H8D 的《营业
执照》，成立于 2016 年 05 月 16 日；注册资本为 2,500 万元；住所为安阳市龙
安区龙康大道中段路北（产业集聚区）；法定代表人为李丽娟；经营范围为“生
活、工业污水处理、建设、管理”；营业期限为长期。截至本律师工作报告出具
之日，发行人持有安阳永兴源 80%的股权。安阳永兴源目前的股权结构如下：
股东名称 出资额 （万元） 出资比例（%）
天源环保 2,000.00 80.00
河南省龙翔建设发展有限公司 500.00 20.00
合计 2,500.00 100.00
经核查，本所律师认为，安阳永兴源系依法成立、合法存续的企业法人，具
有独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任，不存在依据中国法律法
规、其公司章程的规定的需要终止营业的情形；发行人持有安阳永兴源的股权合
法有效，不存在质押、冻结等第三方权利。
22、武汉城排
武汉城排目前持有统一社会信用代码为 91420111333571354H 的《营业执照》，
成立于 2015 年 05 月 25 日；注册资本为 3,000 万元；住所为洪山区团结大道 1018
号 14 栋 B 单元 2 楼 B208 室；法定代表人为马民；经营范围为“垃圾渗滤液、
高浓度有机废水、工业污水处理项目的设计、施工及运营；城镇污水处理（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；营业期限为自 2015
年 05 月 25 日至 2045 年 05 月 24 日。截至本律师工作报告出具之日，发行人持
有武汉城排 40%的股权。武汉城排目前的股权结构如下：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
股东名称 出资额 （万元） 出资比例（%）
天源环保 1,200.00 40.00
武汉市城市排水发展有限公司 1,800.00 60.00
合计 3,000.00 100.00
经核查，本所律师认为，武汉城排系依法成立、合法存续的企业法人，具有
独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任，不存在依据中国法律法规、
其公司章程的规定的需要终止营业的情形；发行人持有武汉城排的股权合法有效，
不存在质押、冻结等第三方权利。
（六）发行人报告期内注销子公司情形
经核查，发行人存在报告期内注销一家子公司（通辽昌达环保工程有限公司）
的情形。
1、关于通辽昌达环保工程有限公司设立及注销情况
根据通辽昌达环保工程有限公司的相关工商登记资料显示，通辽昌达环保工
程 有 限 公 司 成 立 于 2019 年 06 月 21 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91150521MA0QA0LRXR，住所为内蒙古自治区通辽市科尔沁左翼中旗花吐古拉
镇花吐古拉工业园区管委会，注册资本为 2,000 万元，类型为其他有限责任公司，
经营范围为：污水处理、排水工程、基础设施投资建设，运营、维护、管理（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限自 2019
年 06 月 21 日至长期，法定代表人为陈琦，已于 2020 年 05 月 27 日注销。
（1） 通辽昌达环保工程有限公司设立
根据天源环保与科尔沁左翼中旗宏远城镇建设投资发展经营有限责任公司
于 2019 年 6 月 17 日签署的《通辽昌达环保工程有限公司章程》，上述双方共同
出资设立通辽昌达环保工程有限公司，设立时的注册资本为 2,000 万元，其中：
天源环保认缴出资 1,800 万元，持股 90%；科尔沁左翼中旗宏远城镇建设投资发
展经营有限责任公司认缴出资 200 万元，持股 10%。
根据科尔沁左翼中旗市场监督管理局于 2019 年 6 月 21 日颁发的《营业执照》
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（统一社会信用代码：91150521MA0QA0LRXR），通辽昌达环保工程有限公司
已办理设立工商登记。
（2） 通辽昌达环保工程有限公司注销
2020 年 4 月 22 日，国家税务总局内蒙古自治区税务局出具《清税证明》（科
左中税税企清[2020]6495 号），根据《税收征收管理法》，通辽昌达环保工程有
限公司所有税务事项均已结清。
2020 年 5 月 2 日，通辽昌达环保工程有限公司全体投资人出具《简易注销
全体投资人承诺书》。
2020 年 5 月 27 日，科尔沁左翼中旗市场监督管理局出具《准予注销登记通
知书》（(左中工商局)登记内销字[2020]第 2006876467），准予注销登记。
据此，本所律师认为：通辽昌达环保工程有限公司设立及注销均履行了相应
法律程序，为合法有效。
2、关于通辽昌达环保工程有限公司注销的原因，存续期间是否存在违法违
规行为、相关资产、人员、债务处置是否合法合规
根据发行人说明以及本所律师查阅了相关中标文件及相关项目合同书、终止
协议等，2019 年 6 月 10 日，发行人和新蒲建设集团有限公司作为联合体成为科
左中旗花吐古拉污水处理及道路排水等基础设施建设（一期）工程 PPP 项目（“科
左中旗花吐古拉相关工程 PPP 项目”）的中选社会资本方。发行人于 2019 年 6
月 21 日设立通辽昌达环保工程有限公司拟作为项目公司具体来实施该 PPP 项目，
科尔沁左翼中旗花吐古拉工业园区管委会与通辽昌达环保工程有限公司于 2019
年 6 月 27 日签署《科左中旗花吐古拉污水处理及道路排水等基础设施建设（一
期）工程 PPP 项目政府与社会资本合作（PPP）项目合同》。由于市场环境发生
了变化，经协商一致，科尔沁左翼中旗花吐古拉工业园区管委会、通辽昌达环保
工程有限公司、发行人和新蒲建设集团有限公司（作为联合体）于 2019 年 11 月
8 日签署《科左中旗花吐古拉污水处理及道路排水等基础设施建设（一期）工程
PPP 项目项目合同终止协议》，就解除《科左中旗花吐古拉污水处理及道路排水
等基础设施建设（一期）工程 PPP 项目政府与社会资本合作（PPP）项目合同》
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
及注销通辽昌达环保工程有限公司等相关事宜进行了约定。
根据科尔沁左翼中旗市场监督管理局于 2020 年 4 月 17 日出具的《证明》，
通辽昌达环保工程有限公司在 2019 年 6 月 21 日（设立之日）至该证明出具日期
间，遵守有关工商行政管理和质量技术监督等方面的法律、法规，守法经营，不
存在因违反有关工商行政管理和质量技术监督等法律、法规而受到处罚的记录。
此外，根据发行人的说明，通辽昌达环保工程有限公司存续期间不存在违法违规
行为。
根据通辽昌达环保工程有限公司全体投资人（发行人和科尔沁左翼中旗宏远
城镇建设投资发展经营有限责任公司）于 2020 年 5 月 2 日出具的承诺：通辽昌
达环保工程有限公司申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，
不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴
纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结。
综上，经核查，本所律师认为：通辽昌达环保工程有限公司注销的原因为：
由于市场环境发生了变化，经协商一致，相关方签署终止协议决定注销通辽昌达
环保工程有限公司；通辽昌达环保工程有限公司存续期间不存在违法违规行为；
通辽昌达环保工程有限公司相关资产、人员、债务处置合法合规。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
截至本律师工作报告出具之日，报告期内发行人及其子公司已履行完毕或正
在履行的年度收入确认金额在 1,500 万元以上的销售合同（特许经营协议除外，
特许经营协议相关内容详见本律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”
之“（一）重大合同”之“4、特许经营协议”）、标的金额在 1,000 万元以上
的采购合同，以及特许经营协议，具体如下：
1、销售合同
合同 履行
序号 合同对方 合同标的 合同金额 签署日期
类型 情况
滁州皖能环保 滁州皖能环保电力有限公司 履 行
1 EPC 2,089.39 万元 2017.04
电力有限公司 生活垃圾渗滤液处理站改造 完毕
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
合同 履行
序号 合同对方 合同标的 合同金额 签署日期
类型 情况
淮滨县城市管 淮滨县垃圾处理场扩建工程 正 在
2 EPC 4,387.90 万元 2019.05
理局 EPC 总承包 履行
商丘中电环保垃圾焚烧发电
中电投电力工 正 在
3 项目渗滤液处理系统 EPC 标 EPC 5,643.20 万元 2019.07
程有限公司 履行
段总承包
以信阳市财政局最
信阳市环境卫 信阳市渗滤液处理厂提标改 终评审金额并下浮 正 在
4 EPC 2019.11
生管理处 造项目工程总承包（EPC） 2%中标优惠率的结 履行
果为准
蚌埠市生活垃圾焚烧发电厂
蚌埠绿色动力
项目污水处理站系统工程设 设备 履 行
5 再生能源有限 1,780.00 万元 2016.09
计、设备提供、调试、协助运 销售 完毕
公司
营
玉林市城市建
玉林市污水处理厂升级改造 设备 履 行
6 设投资有限公 4,249.94 万元 2017.09
工程设备采购 销售 完毕
司
岳阳市市容环 岳阳市花果畈垃圾场渗滤液 运营 履 行
7 146.86 元/m 2019.12
境卫生中心 处理设备租赁及服务 服务 完毕
159.80 元/吨（0-6 万
漯河市环境卫 漯河市垃圾填埋场渗滤液应 运营 履 行
8 吨）；149.80 元/吨 2018.10
生管理处 急处理服务 服务 完毕
（6 万吨以上）
信阳市垃圾处
信阳市垃圾处理场渗滤液应 运营 履 行
9 理有限责任公 159.80 元/吨 2019.03
急处理 服务 完毕
司
南昌市麦园生活垃圾填埋场
南昌科富华腾 渗滤液处理应急服务（服务 运营 履 行
10 159.80 元/吨 2019.04
环保有限公司 期：2019 年 5 月 1 日至 2019 服务 完毕
年 11 月 30 日）
潍坊市园林环 潍坊市生活垃圾处理厂浓缩 运营 正 在
11 469.00 元/吨 2019.10
卫服务中心 液处理项目政府采购服务 服务 履行
169.80 元/吨；应急
南昌市麦园生活垃圾填埋场 处理用电增容由发
南昌科富华腾 渗滤液处理应急服务（服务 运营 行人先行支付，待增 履 行
12 2019.11
环保有限公司 期：2019 年 12 月 1 日至 2020 服务 加支付部分达到增 完毕
年 6 月 30 日） 容安装费用后，恢复
159.80 元/吨
2、采购合同
序 合同金额
供应商 合同标的 签署时间 履行情况
号 （万元）
1 北京沃尔德斯水务科技有限公司 连续流砂过滤器成套 1,101.89 2017.09 履行完毕
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装置
2 安阳和昌建筑工程有限公司 污水处理厂工程 1,281.80 2018.05 履行完毕
湖北金瑞建筑工程有限公司武汉
3 土建及厂外管网工程 2,498.00 2019.10 正在履行
第六分公司
DT 撬装系统设备、
4 厦门嘉戎技术股份有限公司 DTRO 膜 组 件 、 1,350.00 2019.11 履行完毕
TUF+HPRO+RO 膜
5 河南鼎兴建设工程有限公司 综合水池土建工程 1,685.00 2019.11 正在履行
200 吨每天标准集装
6 厦门嘉戎技术股份有限公司 箱设备、DTRO 膜组 2,000.00 2019.12 履行完毕
件等
7 宜宾市永禾建筑工程有限公司 土建施工承包 1,350.00 2019.12 履行完毕
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3、特许经营协议
根据发行人提供的特许经营协议并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的重大特许经营
协议情况如下：
序 设计规模（吨/日或立
合同名称 合同对方 合同内容 特许经营期限 签署时间
号 方米/日）
《汤阴县污水处理厂项目 河南省安阳市汤阴 建设、运营汤阴县污水处理厂， 自竣工调试结束的第一天开
1 20,000 2005.10.27
建设、运营协议》 县人民政府 并提供污水处理服务 始的 25 年
《黄山区汤口镇（芳村）污 建设和运营黄山区汤口镇（芳 协议签订之日起 30 年（含建
黄山市黄山区汤口
2 水处理厂 BOT 项目特许经 村）污水处理厂，并提供污水 4,000 设期），即 2014 年 8 月 8 日 2014.08.08
镇人民政府
营协议》 处理服务 至 2044 年 8 月 7 日
自项目经环保验收合格正式
《汤阴县污水处理厂扩建 河南省安阳市汤阴 建设、运营和管理汤阴县污水
3 20,000 商业运营日起的 25 年（不含 2014.10.22
工程项目特许经营协议》 县人民政府 处理厂，并提供污水处理服务
建设期）
自项目经环保验收合格正式
《古贤镇污水处理厂 BOT 河南省安阳市汤阴 建设、运营和管理古贤镇污水
4 5,000 商业运营日起的 25 年（不含 2015.03.18
建设项目特许经营协议》 县古贤镇人民政府 处理厂，并提供污水处理服务
建设期）
《蚌埠市渗滤液处理站浓 建设、运营蚌埠市渗滤液处理 12 年（包含建设期调试期六
缩液处理系统及除臭系统 蚌埠市城市管理行 站浓缩液处理系统及除臭系统 个月、试运营期六个月），
5 150 2015.12.16
工程 BOT 项目特许经营协 政执法局 工程，并提供浓缩液和除臭的 自协议确定的项目开工之日
议》 处理服务 起计算
《社旗县第二污水处理厂 建设、运营和管理社旗县第二
社旗县产业集聚区 自建设期开始的 30 年（含建
6 BOT 投资建设项目特许经 污水处理厂，并提供污水处理 15,000 2015.12.29
管理委员会 设期）
营协议》 服务
建设、运营、管理和维护安阳
《安阳市马投涧污水处理 河南省龙翔建设发 自协议签署生效之日起 30
7 市马投涧污水处理厂，并提供 10,000 2016.04.08
厂 PPP 项目特许经营协议》 展有限公司 年（含建设期 21 个月）
污水处理服务
3-3-2-126
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序 设计规模（吨/日或立
合同名称 合同对方 合同内容 特许经营期限 签署时间
号 方米/日）
建设、运营和维护德阳市生活
《德阳市生活垃圾焚烧发 投资-建设-运营-移交期限为
德阳和新环保发电 垃圾焚烧发电项目渗滤液处理
8 电项目渗滤液处理工程建 300 政府授予生活垃圾焚烧发电 2016.12.01
有限责任公司 工程，并提供渗滤液的处理服
设运营协议》 项目特许经营年限（25 年）
务
《汤阴县产业集聚区基础 建设、运营和管理汤阴县产业
设施建设项目（工业污水处 河南省安阳市汤阴 正式商业运营之日起 25 年
9 集聚区工业污水处理厂，并提 20,000 2017.05.10
理厂项目）BOT 建设项目 县人民政府 （不含建设期）
特许经营协议》 供污水处理服务
《黄石市西塞大排山垃圾 为黄石市西塞大排山垃圾填埋
黄石市固体废弃物 自合同生效之日起 10 年（含
10 填埋场渗滤液处理提标改 场垃圾渗滤液处理厂提供改 150 2017.07.28
管理处 建设期及试运行期）
造项目政府购买服务合同》 造、运营和管理服务
《广水市双桥垃圾场渗滤
为广水市双桥垃圾场渗滤液处 自合同生效之日起 12 年（含
11 液处理运行管理服务项目 广水市城市管理局 120 2017.09.08
理站提供改造、运行管理服务 建设期及试运行期）
合同》
《蒲家沟生活垃圾填埋场 组建项目公司，负责蒲家沟生 项目合作期限分为建设期和
重庆市合川区城市
渗滤液处理工程 PPP 框架 活垃圾填埋场渗滤液处理工程 - 运营期。建设期 1 年，从开 2018.01.08
管理局
协议》 的建设、运营和维护 工日起至项目完工验收合格
12
《蒲家沟生活垃圾填埋场 由重庆合源进行蒲家沟生活垃 后正式运营之前一日止；运
重庆市合川区城市
渗滤液处理工程 PPP 项目 圾填埋场渗滤液处理工程的建 250 营期 14 年，从项目完工验收 2018.03.26
管理局
合同》 设、运营和维护 合格后正式运营之日起至项
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序 设计规模（吨/日或立
合同名称 合同对方 合同内容 特许经营期限 签署时间
号 方米/日）
目运营期最后一日止；若竣
工验收提前，则提前进入运
营期，但合作期限仍为 15 年
不变
建设、运营和管理土默特右旗
《土默特右旗垃圾渗滤液 土默特右旗人民政 自项目开始商业运营日起的
13 垃圾渗滤液项目，并提供垃圾 100 2018.05.03
BOT 项目特许经营协议》 府 15 年（不含建设期）
渗滤液处理服务
《綦江区城市生活垃圾填 重庆市綦江区南新 组建项目公司，负责綦江区城 项目合作期限分为建设期和
埋场渗滤液处理工程 PPP 固体废弃物处置有 市生活垃圾填埋场渗滤液处理 - 运营期。建设期 1 年，自开 2018.05.31
框架协议》 限公司 工程的建设、运营和维护 工日起至项目完工验收合格
后正式运营之前一日止；运
营期 15 年，自项目完工验收
14
《綦江区城市生活垃圾填 重庆市綦江区南新 由重庆坤源进行綦江区城市生 合格后正式运营之日起至项
埋场渗滤液处理工程 PPP 固体废弃物处置有 活垃圾填埋场渗滤液处理工程 200 目运营最后一日止；若竣工 2018.09.10
项目合同》 限公司 的建设、运营和维护 验收提前，则提前进入运营
期，但合作期限仍为 16 年不
变
《潜江市垃圾处理场渗滤 为潜江市垃圾处理场提供渗滤
潜江市环境卫生管 2019 年 2 月 14 日至 2029 年
15 液处理服务采购项目合同 液处理设备的建设、运营和维 200 2018.09.28
理局 2 月 13 日
书》 护服务
一期运营服务期限：2018 年
建设浠水县金山垃圾填埋场渗
11 月 1 日至 2028 年 10 月 31
《浠水县金山垃圾填埋场 浠水县城市管理执 滤液处理二期处理设备系统， 一期：60
16 日；二期运营服务期限：2019 2018.10.30
渗滤液处理合同书》 法局 并提供一期和二期渗滤液处理 二期：100
年 3 月 1 日至 2029 年 2 月
设施的运营服务
28 日
《墨玉县城污水处理设施 墨玉县住房和城乡 建设、运营和管理墨玉县城污 30 年（含 1 年建设期，29 年
17 30,000 2018.12.11
及管网新建维护工程 PPP 建设局 水处理设施及管网维护工程， 运营期），公司在调试期间
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序 设计规模（吨/日或立
合同名称 合同对方 合同内容 特许经营期限 签署时间
号 方米/日）
项目合同》 并提供污水处理服务 出水水质符合合同约定的出
水标准，并经双方对出水水
质进行书面确认或经法定鉴
定机构确认水质合格后，水
质合格报告出具之日起则视
为正式运营日开始
宜宾市翠屏区国有
建设运营翠屏区天柏污水处理 一期：20,000
18 《投资建设合作合同》 资产经营管理有限 29 年 2020.05.21
厂（三期） 二期：28,000
责任公司
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4、融资合同
（1）根据发行人提供的银行借款合同并经本所律师核查，截至本律师工作
报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的银行借款合同具体如下：
序 贷款金额
合同名称与编号 融资银行 用途 期限 担保情况
号 （万元）
人民币流动资金贷款 中信银行股 2019 年 11 月 28 黄昭玮及李娟、黄开明提供最
经营周转及
1 合同（编号：2019 鄂 份有限公司 800.00 日至 2020 年 11 高额保证担保（连带责任保
还他行流贷
银贷第 909 号） 武汉分行 月 27 日 证）
1、黄昭玮及李娟、黄开明及
流动资金借款合同 中国银行股 支付购买设 2019 年 12 月 25 柏玉芳、天源集团提供保证担
2 （编号：2019 年硚中 份有限公司 1,000.00 备及原材料 日至 2020 年 12 保（连带责任保证）
小借字 048 号） 硚口支行 费用等 月 25 日 2、黄昭玮及李娟、天源集团
提供抵押担保
1、黄开明、天源集团提供最
汉口银行股 2020 年 5 月 12 高额保证担保（连带责任保
流动资金借款合同编
3 份有限公司 1,000.00 支付货款 日至 2021 年 5 证）
号：B03300200023）
黄陂支行 月 12 日 2、黄昭玮、李娟提供保证担
保（连带责任保证）
华夏银行股 1、黄昭玮及李娟、黄开明、
流动资金借款合同 依融资银行 2020 年 5 月 28
份有限公司 天源集团提供最高额保证担
4 （ 编 号 ： 5,200.00 审批同意的 日至 2023 年 5
武汉解放支 保（连带责任保证）
WH1410120200003） 用途 月 28 日
行 2、天源环保提供抵押担保
华夏银行股 1、黄昭玮及李娟、黄开明、
流动资金借款合同 依融资银行 2020 年 6 月 12
份有限公司 天源集团提供最高额保证担
5 （ 编 号 ： 1,800.00 审批同意的 日至 2023 年 6
武汉解放支 保（连带责任保证）
WH1410120200004） 用途 月 12 日
行 2、天源环保提供抵押担保
1、黄开明、黄昭玮及李娟提
流动资金借款合同 汉口银行股 向上游支付 2020 年 8 月 7 供保证担保（连带责任保证）
6 （ 编 号 ： 份有限公司 500.00 贷款或服务 日至 2021 年 8 2、天源环保质押其承包的宝
B0330020003R） 黄陂支行 费 月7日 丰县石桥镇污水处理厂设施
建设项目的应收账款
（2）根据发行人提供的融资租赁合同、融资租回合同及售后回租协议等合
同并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履
行的融资租赁合同具体如下：
租金总
序 出租 租赁期
合同名称与编号 承租方 额（万 担保情况
号 方 限
元）
1、黄开明、黄昭玮、李娟提
供连带责任保证担保
天 源 环
横 琴 2019 年 2、以蚌埠市渗滤液处理站浓
保、天源
华 通 4 月 19 缩液处理系统及除臭系统工
融资租赁合同（联合承租） 集团、蚌
金 融 日 至 程 BOT 项目的应收账款提
1 （编号：2019 年横琴华通业 埠开源、 4,367.89
租 赁 2021 年 供质押担保
务五部字第（011）号） 黄山永兴
有 限 4 月 19 3、以德阳市生活垃圾焚烧发
源、德阳
公司 日 电项目渗滤液处理工程的应
永兴源
收账款提供质押担保
4、以黄山区汤口镇（芳村）
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
租金总
序 出租 租赁期
合同名称与编号 承租方 额（万 担保情况
号 方 限
元）
污水处理厂 BOT 项目的应
收账款提供质押担保
海 通 1、黄开明、黄昭玮、李娟、
2019 年
恒 信 天源环保、天源集团提供连
7 月 24
国 际 带责任保证担保
融资回租合同（编号： 日 至
2 租 赁 汤阴天雨 1,430.05 2、以汤阴县产业集聚区基础
L19A0480） 2021 年
股 份 设施建设项目（工业污水处
7 月 24
有 限 理厂项目）BOT 建设项目的
日
公司 应收账款提供质押担保
海 通
2019 年 1、黄开明、黄昭玮、李娟、
恒 信
7 月 24 天源环保、天源集团提供连
国 际
融资回租合同（编号： 社旗永兴 日 至 带责任保证担保
3 租 赁 1,430.05
L19A0551） 源 2021 年 2、以社旗县第二污水处理厂
股 份
7 月 24 BOT 投资建设项目的应收
有 限
日 账款提供质押担保
公司
1、黄开明、黄昭玮、李娟、
天源集团提供连带责任保证
海 尔 2019 年 担保
融 资 10 月 25 2、以潜江市垃圾处理场渗滤
售后回租协议（编号： 租 赁 日 至 液处理服务采购项目的应收
4 天源环保 3,237.69
LSJR-201909-740-001-HZ） 股 份 2021 年 账款提供质押担保
有 限 10 月 25 3、以商丘中电环保垃圾焚烧
公司 日 发电项目渗滤液处理系统
EPC 标段总承包项目的应收
账款提供质押担保
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司上述
重大合同合法有效，截至本律师工作报告出具之日，不存在纠纷或争议，合同
的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）主要客户及供应商情况
1、报告期内，公司各期前五名销售客户情况如下：
占营业收入比例
时间 客户名称 销售金额（万元）
（%）
南昌科富华腾环保有限公司 5,307.97 20.98
中电投电力工程有限公司 2,832.97 11.20
2020 年 潍坊市园林环卫服务中心 2,017.76 7.97
1-6 月 淮滨县城市管理局 1,689.20 6.68
岳阳市市容环境卫生中心 1,269.47 5.02
合 计 13,117.37 51.85
2019 年 北京控股集团有限公司 3,220.13 7.14
3-3-2-131
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
南昌科富华腾环保有限公司 3,164.64 7.01
信阳城市发展投资有限公司 2,935.11 6.50
墨玉县住房和城乡建设局 2,845.56 6.31
漯河城市发展投资有限公司 2,517.47 5.58
合计 14,682.92 32.54
汤阴县人民政府 4,724.35 17.93
玉林市城市建设投资集团有限公司 3,311.44 12.56
重庆市合川区城市管理局 2,168.21 8.23
2018 年
绿色动力环保集团股份有限公司 1,780.15 6.75
武汉经济技术开发区（汉南区）城市
1,426.00 5.41
管理局
合计 13,410.15 50.88
滁州皖能环保电力有限公司 1,619.36 11.70
中国节能环保集团有限公司 1,226.52 8.86
汤阴县人民政府 1,187.79 8.58
2017 年
长汀县腾飞城市建设投资有限公司 1,099.60 7.95
南平市环境卫生管理处 1,058.35 7.65
合计 6,191.62 44.74
注：（1）公司与北京控股集团有限公司的具体交易对象包括北京北控绿海能环保有限
公司、武汉博瑞环保能源发展有限公司。
（2）公司与中国节能环保集团有限公司的具体交易对象包括中节能（石家庄）环保能
源有限公司、中节能（保定）环保能源有限公司。
（3）公司与绿色动力环保集团股份有限公司的具体交易对象包括蚌埠绿色动力再生能
源有限公司、武汉绿色动力再生能源有限公司。
2、报告期内，公司各期前五名供应商情况如下：
采购金额
时间 供应商名称 占采购总额比例
（万元）
河南天容建设工程有限责任公司 1,194.55 11.62%
厦门嘉戎技术股份有限公司 1,099.36 10.70%
2020 年 河南鼎兴建设工程有限公司 1,097.94 10.68%
1-6 月 国家电网有限公司 766.75 7.46%
水木湛清（北京）环保科技有限公司 792.64 7.71%
合计 4,951.24 48.18%
2019 年 厦门嘉戎技术股份有限公司 8,108.38 27.66%
3-3-2-132
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
采购金额
时间 供应商名称 占采购总额比例
（万元）
国家电网有限公司 1,300.40 4.44%
河南鑫兆建筑工程有限公司 850.52 2.90%
扬州佑昌环保建设工程有限公司 837.71 2.86%
常州中源工程技术有限公司 823.48 2.81%
合计 11,920.50 40.67%
厦门嘉戎技术股份有限公司 4,863.34 23.23%
安阳和昌建筑工程有限公司 1,669.55 7.98%
国家电网有限公司 901.07 4.30%
2018 年 湖北金瑞建筑工程有限公司武汉第六
818.56 3.91%
分公司
宜宾市永禾建筑工程有限公司 654.55 3.13%
合计 8,907.06 42.55%
河南省恒辉建筑工程有限公司 1,458.00 10.88%
厦门嘉戎技术股份有限公司 1,171.18 8.74%
北京沃尔德斯水务科技有限公司 924.69 6.90%
2017 年
国家电网有限公司 806.47 6.02%
江苏中实建设有限公司 695.00 5.19%
合计 5,055.34 37.72%
注：公司与国家电网有限公司的具体交易对象包括国网江西省电力有限公司、国网安徽
省电力有限公司蚌埠供电公司、国网河南省电力公司汤阴县供电公司等供电公司。
3、根据本所律师对上述客户、供应商的访谈、该等客户、供应商提供的资
料以及本所律师对于该等客户、供应商在国家企业信用信息公示系统及其他相关
网站的查询结果等，经核查，本所律师认为：发行人报告期各期前五大客户、前
五大供应商均依法注册，有效存续并正常经营/运行。
根据报告期各期发行人前五大客户、前五大供应商在访谈记录中的确认、发
行人股东、董事、监事及高级管理人员签署的调查表、发行人及其控股股东、实
际控制人、董事、监事和高级管理人员的声明以及本所律师进行的相关网络检索
核查等，经核查，本所律师认为：发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人报告期各期前五大客户、
前五大供应商不存在关联关系，不存在该等前五大客户及其控股股东、实际控制
人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可
3-3-2-133
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
能导致利益倾斜的情形，亦不存在该等前五大供应商及其控股股东、实际控制人
是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能
导致利益倾斜的情形。
（三）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵
权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行
人与关联方之间除本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）
关联交易”所列关联交易和本律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”
之“（一）重大合同”所列担保情况外，不存在其它重大债权债务关系及相互提
供担保的情况，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供
担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至 2020 年 6 月 30 日，
发行人其他应收款余额前五名单位情况如下：
占其他应收余额
单位名称 金额（万元）
的比例（%）
西华经开区综合投资有限公司 2,000.00 35.74
宝丰县荣泽水利设施建设有限公司 2,000.00 35.74
玉林市城市建设投资集团有限公司 224.99 4.02
海通恒信国际租赁股份有限公司 163.20 2.92
海尔融资租赁股份有限公司 150.00 2.68
合计 4,538.19 81.10
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至 2020 年 6 月 30 日，
发行人其他应付款余额前五名单位情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
占其他应付余额
单位名称 金额（万元）
的比例（%）
河南省豫源清生物科技工程有限公司 42.93 28.25
田文涛 10.49 6.90
天源集团 7.87 5.18
张贯杰 5.11 3.36
黄春霞 4.92 3.24
合计 71.32 46.93
经本所律师查验，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经
营而发生的往来款，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内重大资产变化及收购兼并
1、增资及股权变动
发行人的增资及股权变动情况详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本
及其演变”。
2、出售股权或其他重大资产
（1）出售汤阴兴源工程建设有限公司 100%股权
1）出售汤阴兴源工程建设有限公司 100%股权的相关程序
本次出售股权前，汤阴兴源工程建设有限公司的基本情况如下：成立于 2017
年 1 月 12 日，注册资本为 5,000 万元，股东、持股数及比例具体如下：
股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
天源环保 5,000.00 0 100.00%
合计 5,000.00 0 100.00%
发行人出售汤阴兴源工程建设有限公司 100%股权过程具体如下：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2017 年 12 月 26 日，发行人召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关
于武汉天源环保股份有限公司出售全资子公司汤阴兴源工程建设有限公司 100%
股权的议案》，鉴于公司战略发展调整，拟将出售全资子公司汤阴兴源工程建设
有限公司 100%股权。
2017 年 12 月 28 日，就本次股权转让，发行人在全国股转系统信息披露平
台发布《武汉天源环保股份有限公司出售资产的公告》（公告编号：2017-083）。
2018 年 1 月，发行人与何卫利签署《关于标的公司汤阴兴源工程建设有限
公司之股权转让协议》，约定：发行人将其持有的汤阴兴源工程建设有限公司
100%股权转让给何卫利，转让价格为 200 万元，同时，汤阴兴源工程建设有限
公司通过分期付款的方式向发行人支付发行人为其前期垫付的费用 2,508,450 元。
其后，发行人与何卫利签署《<关于标的公司汤阴兴源工程建设有限公司之股权
转让协议>补充协议》，就前期垫付费用 250.85 万元的归还时间安排做了变更约
定。经核查，何卫利已于 2018 年 2 月向发行人付清了 200 万元股权转让价款。
截至本律师工作报告出具之日，汤阴兴源工程建设有限公司已向发行人支付
190.00 万元前期垫付费用，尚剩余前期垫付费用 60.85 万元未支付。
2018 年 2 月 6 日，汤阴兴源工程建设有限公司完成了本次股权转让的工商
变更登记。本次股权转让完成后，汤阴兴源工程建设有限公司股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
何卫利 5,000.00 100.00%
综上，本所律师认为，发行人转让汤阴兴源工程建设有限公司 100%股权履
行了相应的法律程序，为合法有效。
2）出售汤阴兴源工程建设有限公司 100%股权的原因、该公司存续期间是否
存在违法违规行为、相关资产、人员、债务处置是否合法合规。
根据天源环保的说明以及本所律师对受让方何卫利的访谈，本次出售汤阴兴
源工程建设有限公司 100%股权原因为：汤阴兴源工程建设有限公司从事的基础
设施建设项目中的道路、管网工程业务等非天源环保主业，天源环保有意剥离该
等业务。
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根据本所律师的网络核查以及天源环保的说明，自汤阴兴源工程建设有限公
司设立之日（2017 年 1 月 12 日）起至本次股权转让过户完成日（2018 年 2 月 6
日）期间，汤阴兴源工程建设有限公司不存在违法违规行为。
根据天源环保于 2017 年 12 月 28 日在全国股转系统的公告（公告编号：
2017-083）、相关股权转让协议、本所律师对何卫利的访谈以及天源环保的说明，
本次出售汤阴兴源工程建设有限公司 100%股权系剥离基础设施建设项目中的道
路、管网工程业务等非天源环保主业，因系股权转让不涉及人员安置，受让方何
卫利除向发行人支付 200 万元股权转让价款外，同时，汤阴兴源工程建设有限公
司通过分期付款的方式向发行人支付发行人为其前期垫付的费用 2,508,450 元；
本次出售汤阴兴源工程建设有限公司 100%股权系双方真实意思表示，不存在争
议、纠纷或潜在纠纷。据此，本次出售汤阴兴源工程建设有限公司 100%股权合
法合规，相关债务处置合法合规。
综上，本所律师认为：发行人本次出售汤阴兴源工程建设有限公司 100%股
权原因为：汤阴兴源工程建设有限公司从事的基础设施建设项目中的道路、管网
工程业务等非天源环保主业，天源环保有意剥离该等业务；自汤阴兴源工程建设
有限公司设立之日（2017 年 1 月 12 日）起至本次股权转让过户完成日（2018 年
2 月 6 日）期间，汤阴兴源工程建设有限公司不存在违法违规行为；本次出售汤
阴兴源工程建设有限公司 100%股权合法合规，相关债务处置合法合规。
（二）经本所律师查验，发行人报告期内发生的股权出售行为，符合法律、
法规的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人设立时章程的制定情况
2009 年 10 月 10 日，发行人召开创立大会，会议审议通过了《武汉天源环
保工程技术股份有限公司章程》，发行人并至武汉市工商行政管理局汉南分局办
理了登记备案手续。
（二）报告期内公司章程的制定及修改情况
序号 日期 股东大会 修订条款及内容
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序号 日期 股东大会 修订条款及内容
2017 年第五次临时股东大会审议通过了《关于因本次
股票发行修改公司章程的议案》，根据公司股票发行后
2017 年 第 五 次 的股本变化情况对公司章程中涉及注册资本及股本等
2017 年 8 月 31 日
临时股东大会 相关条款进行了修改。
2017 年第七次临时股东大会审议通过了《关于<武汉天
源环保股份有限公司股票发行方案（调整后）>的议
2017 年 第 七 次 案》，由于通过与投资方就公司估值进行沟通，对本次
1 2017 年 11 月 10 日
临时股东大会 发行方案的定价进行相应调整，公司注册资本由原
144,831,000.00 元变更为 170,831,000.00 元。
2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更经
2018 年 第 一 次 营范围并修改公司章程的议案》，对公司章程中经营范
2018 年 2 月 12 日
临时股东大会 围相关条款进行了修改。
本次修订后的公司章程于 2018 年 3 月 16 日在武汉市工
商行政管理局完成备案手续。
会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，为谋求
2019 年 第 一 次 公司长远战略发展，决定对原《公司章程》进行修改。
2 2019 年 5 月 13 日
临时股东大会 本次修订后的公司章程于 2019 年 7 月 4 日在武汉经济
技术开发区（汉南区）行政审批局完成备案手续。
会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，拟根据
增加后的股本，对章程涉及公司注册资本/股本等相关
2019 年 第 二 次
3 2019 年 12 月 19 日 条款进行修改。本次修订后的公司章程于 2019 年 12
临时股东大会
月 24 日在武汉经济技术开发区（汉南区）行政审批局
完成备案手续。
会议审议通过了《关于<武汉天源环保股份有限公司章
程修正案>的议案》，因公司发起人股东名称变更以及
2020 年 第 二 次
4 2020 年 8 月 15 日 公司董事会人数调整，拟对原《公司章程》进行修订。
临时股东大会
本次修订后的公司章程于 2020 年 8 月 27 日在武汉经济
技术开发区（汉南区）行政审批局完成备案手续。
经本所律师查验，上述发行人章程的制定与修改均已履行法定程序，内容
符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）《公司章程（草案）》的制定
经本所律师查验，发行人用于本次发行上市的《公司章程（草案）》系由其
董事会依据《上市公司章程指引（2019 年修订）》拟订，并经发行人 2020 年第
三次临时股东大会审议通过。
经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》及《公司章程（草案）》均
按照《公司法》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》等有关法律、法规和
规范性文件制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
发行人根据《公司章程》，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督
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机构，并对其职权作出了明确的划分。
1、发行人股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构。
2、发行人董事会对股东大会负责，由 9 名董事组成，设董事长 1 名，副董
事长 1 名，独立董事 3 名。发行人董事会设董事会秘书 1 名，对董事会负责，由
董事会聘任，并设置战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
等 4 个专门委员会。
3、发行人监事会由 3 名监事组成，由职工代表出任的监事 2 名，监事会设
主席 1 名，行使法律赋予的监督职能。
发行人的组织与管理结构如下表所示：
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事规则，符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
1、为申请股票在全国股转系统挂牌并公开转让的需要，发行人于 2014 年 9
月 1 日召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议修订武汉天源
环保股份有限公司章程及三会议事规则的议案》。
2、2020 年 10 月 9 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》，该《公司章程（草案）》及其附件将自发行人首次公开发
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行人民币普通股股票并在创业板上市之日起施行。
经本所律师查验，该等议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文
件的规定。
（三）经本所律师查验，发行人股东大会、董事会、监事会的召开程序、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
1、发行人股东大会
截至本律师工作报告出具之日，发行人自 2017 年 1 月 1 日后召开了 17 次股
东大会。
2、发行人董事会
截至本律师工作报告出具之日，发行人自 2017 年 1 月 1 日后共召开了 30 次
董事会。
3、发行人监事会
截至本律师工作报告出具之日，发行人自 2017 年 1 月 1 日后共召开了 10 次
监事会。
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人上述股东大会、董事会、监
事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经本所律师查验，发行人现有董事 9 名、监事 3 名（其中职工代表监事 2 名）、
总裁 1 名、副总裁 4 名、董事会秘书 1 名、财务负责人 1 名，发行人的董事、监
事每届任期为 3 年，具体任职如下：
姓名 任职情况 选举/聘任程序
发行人于 2018 年 5 月 27 日召开的 2017 年年度股东大
黄开明 董事、董事长 会选举及发行人于 2018 年 6 月 4 日召开的第四届董事
会第一次会议选举
董事、副董事长、 发行人于 2018 年 5 月 27 日召开的 2017 年年度股东大
黄昭玮
总裁 会选举及发行人于 2018 年 6 月 4 日召开的第四届董事
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姓名 任职情况 选举/聘任程序
会第一次会议选举
发行人于 2018 年 5 月 27 日召开的 2017 年年度股东大
李娟 董事
会选举
发行人于 2018 年 5 月 27 日召开的 2017 年年度股东大
董事、财务负责
邓玲玲 会选举及发行人于 2018 年 6 月 4 日召开的第四届董事
人、董事会秘书
会第一次会议聘任
发行人 2019 年 5 月 13 日召开的 2019 年第一次临时股
庞学玺 董事
东大会选举
发行人 2019 年 5 月 13 日召开的 2019 年第一次临时股
李颀 董事
东大会选举
发行人 2020 年 8 月 15 日召开的 2020 年第二次临时股
黄新奎 独立董事
东大会选举
发行人 2020 年 8 月 15 日召开的 2020 年第二次临时股
刘坚 独立董事
东大会选举
发行人 2020 年 8 月 15 日召开的 2020 年第二次临时股
李先旺 独立董事
东大会选举
发行人于 2018 年 6 月 4 日召开的第四届董事会第一次
李丽娟 副总裁
会议聘任
发行人于 2018 年 6 月 4 日召开的第四届董事会第一次
王筛林 副总裁
会议聘任
发行人于 2018 年 6 月 4 日召开的第四届董事会第一次
陈少华 副总裁
会议聘任
发行人于 2019 年 6 月 6 日召开的第四届董事会第五次
李明 副总裁
会议聘任
发行人 2019 年 3 月 25 日召开的 2019 年第一次职工代
李红 职工代表监事
表大会选举
发行人 2019 年 3 月 25 日召开的 2019 年第一次职工代
程桂桥 职工代表监事
表大会选举
发行人于 2018 年 5 月 27 日召开的 2017 年年度股东大
王娇 监事、监事会主席 会选举及发行人于 2018 年 6 月 4 日召开的第四届监事
会第一次会议选举
经发行人说明并经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的任
职均经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化
经本所律师查验，发行人最近两年内的董事、监事、高级管理人员的任职及
变动情况如下：
1、董事的变化
根据发行人提供的相关资料并经本所律师查验，发行人最近两年内董事任职
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及变动情况如下：
发行人截至 2018 年 9 月 30 日的董事会成员为黄开明、黄昭玮、邓玲玲、李
娟、张豫庆、王筛林、倪薇。
（1）因张豫庆、王筛林、倪薇辞去公司董事职务，公司于 2019 年 5 月 13
日召开 2019 年第一次临时股东大会，选举庞学玺、刘淑强、李颀为第四届董事
会董事，任期至 2021 年 5 月 26 日。
张豫庆原为股东康佳集团委派董事，因其于康佳集团离职，因此康佳集团于
2019 年 5 月委派庞学玺担任公司董事。王筛林、倪薇辞去公司董事职务的原因
主要为工作职务调整及个人意愿，辞去董事职务后仍在公司分别担任副总裁、计
划经营管理中心负责人。2019 年 5 月，公司增选刘淑强、李颀为董事，主要由
于刘淑强、李颀已在公司任职多年，分别在公司采购管理、行政管理方面积累了
丰富的经验。
（2）2020 年 7 月 13 日，刘淑强辞去公司董事职务，主要原因系工作职务
调整及个人意愿，辞去董事职务后仍主管公司采购管理中心工作。
（3）因完善公司治理结构需要，公司于 2020 年 8 月 15 日召开 2020 年第二
次临时股东大会，选举黄新奎、刘坚和李先旺为第四届董事会独立董事，任期至
2021 年 5 月 26 日。
2、监事的变化
根据发行人提供的相关资料并经本所律师查验，发行人最近两年内监事任职
及变动情况如下：
发行人截至 2018 年 9 月 30 日的监事会成员为邵龙、李明、王娇。
因邵龙、李明辞去公司职工代表监事职务，公司于 2019 年 3 月 25 日召开
2019 年第一次职工代表大会，选举李红、程桂桥为公司职工代表监事，任期至
2021 年 5 月 26 日。
邵龙、李明辞去公司职工代表监事职务的原因主要为工作职务调整及个人意
愿。邵龙辞职后仍在公司计划经营管理中心任职，李明辞职后仍在公司生产管理
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
中心任职，并于 2019 年 6 月 6 日被聘为公司副总裁。
3、高级管理人员的变化18
根据发行人提供的相关资料并经本所律师查验，发行人最近两年内高级管理
人员任职及变动情况如下：
发行人截至 2018 年 9 月 30 日的高级管理人员为总经理黄昭玮、副总经理李
丽娟、副总经理王筛林、副总经理陈少华，财务负责人及董事会秘书邓玲玲。
2019 年 6 月 6 日，公司召开第四届董事会第五次会议并作出决议，聘任李
明为公司副总裁，任期至 2022 年 6 月 5 日。
公司聘任李明为公司副总裁，系李明熟悉公司的生产经营管理，符合公司业
务长期发展的需要。
经本所律师查验，发行人董事、监事、高级管理人员近两年所发生的变化
符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律
程序，合法、有效；对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核
问答》问题 8 的规定，发行人董事、高级管理人员最近两年均没有发生重大不利
变化。
（三）发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任黄新奎、刘坚、李先
旺为独立董事，其中黄新奎为符合中国证监会要求的会计专业人士；独立董事人
数占董事总数三分之一以上；发行人制订了独立董事工作制度，对独立董事的任
职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定，内容符合有关法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定的情形。
182019 年 5 月 13 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，
将原《公司章程》中“总经理、副总经理”修改为“总裁、副总裁”。
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十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
经本所律师查验，根据发行人提供的纳税申报表、《关于武汉天源环保股份
有限公司纳税情况说明的鉴证报告》 众环专字(2020)011341 号）及《审计报告》，
发行人及其子公司目前执行的主要税种和税率为：
1、企业所得税
报告期内，发行人及其子公司目前执行的企业所得税税率如下表所示：
企业所得税税率
序号 公司名称
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
1 天源环保 15% 15% 15% 15%
2 广水永兴源 20% 20% 20% 20%
3 汤阴固现 20% 20% 20% --
4 汤阴兴源工程建设有限公司 出售 出售 出售 25%
5 汤阴豫源清 20% 20% 20% 25%
6 汤阴永兴源 20% 20% 25% 25%
7 黄山永兴源 20% 20% 25% 25%
8 蚌埠开源 25% 25% 25% 25%
9 社旗永兴源 25% 25% 25% 25%
10 汤阴天雨 25% 25% 25% 25%
11 安阳永兴源 25% 25% 25% 25%
12 德阳永兴源 25% 20% 25% 25%
13 黄石丰源 20% 25% 25% 25%
14 土默特右旗开源 20% 20% -- --
15 潜江开源 20% 25% -- --
16 重庆坤源 20% 20% -- --
17 浠水开源 20% 25% 25% --
18 重庆合源 20% 20% 20% --
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企业所得税税率
序号 公司名称
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
19 墨玉开源 25% 25% 25% --
20 西华华源 25% 25% -- --
21 通辽昌达环保工程有限公司 25% 25% -- --
22 湖北准正 25% 25% -- --
2、其他税费
税种 计税依据 税率
17%、16%、13%、11%、10%、
增值税 [注1]
9%、6%、3%
城市维护建设税 应缴纳的流转税 7%、5%
教育费附加 应缴纳的流转税 3%
地方教育附加[注2] 应缴纳的流转税 2%、1.5%
注 1：增值税一般纳税人销项税率为 17%、16%、13%、11%、10%、9%、6%，按销项
税额扣除进项税额后的余额缴纳；小规模纳税人或一般纳税人采用简易计税方法的征收率为
3%。
发行人及其子公司发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%/11%税率。根
据《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号），自 2018 年 5 月
1 日起，适用税率调整为 16%/10%。根据《财政部、税务总局、海关总署关于深化增值税改
革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号）的相关规定，自
2019 年 4 月 1 日起，适用税率调整为 13%/9%。
注 2：根据《湖北省人民政府办公厅关于降低企业成本激发市场活力的意见》（鄂政办
发[2016]27 号）的相关规定，从 2016 年 5 月 1 日起，湖北省内地方教育附加征收率由 2%
下调至 1.5%，降低征收率的期限暂按 2 年执行。根据《湖北省人民政府办公厅关于进一步
降低企业成本增强经济发展新动能的意见》（鄂政办发[2018]13 号）的相关规定，至 2020
年 12 月 31 日，湖北省内地方教育附加征收率继续按 1.5%执行。
经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种、
税率符合法律、法规的规定。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
经本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内所享受的税收优惠政策如下：
1、企业所得税
（1）天源环保于 2015 年 10 月 28 日被认定为高新技术企业，获得湖北省科
学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合颁发的《高
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
新技术企业证书》（证书编号：GR201542000487），认定有效期为三年。天源
环保于 2018 年 11 月 30 日通过高新技术企业复审，获得湖北省科学技术厅、湖
北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证
书编号：GR201842001999），认定有效期为三年。据此，天源环保在报告期内
按 15%的优惠税率缴纳企业所得。
（2）广水永兴源、汤阴固现、汤阴豫源清、德阳永兴源、黄石丰源、土默
特右旗开源、潜江开源、重庆坤源、浠水开源和重庆合源符合小型微利企业的标
准。
根据“财税[2017]43 号”、“财税[2018]77 号”、“财税[2019]13 号”等文
件的相关规定，2017 年度年应纳税所得额低于 50 万元（含 50 万元）的小型微
利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；
2018 年度年应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万元）的小型微利企业，其所
得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；2019 年度对小
型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税，对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300
万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
据此，广水永兴源 2017 至 2020 年 1-6 月的所得税率为 20%；汤阴固现、汤
阴豫源清、重庆合源 2018 至 2020 年 1-6 月的所得税率为 20%；德阳永兴源、土
默特右旗开源、重庆坤源 2019 年的所得税率为 20%；黄石丰源、土默特右旗开
源、潜江开源、重庆坤源和浠水开源 2020 年 1-6 月的所得税率为 20%。
（3）根据“财税[2009]166 号”文件的相关规定，汤阴永兴源和黄山永兴源
所得税适用三免三减半的税收优惠政策，2016 年至 2018 年免征企业所得税。
汤阴永兴源和黄山永兴源符合小型微利企业标准，根据财税[2019]13 号文件
的相关规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，对年应纳税所得额超过 100
万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴
纳企业所得税。据此，汤阴永兴源和黄山永兴源 2019 年-2020 年 1-6 月的所得税
率为 20%。
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（4）根据“财税[2009]166 号”文件的相关规定，社旗永兴源和汤阴天雨企
业所得税适用三免三减半的税收优惠政策，2019 年至 2021 年免征企业所得税，
2022 年至 2024 年减半征收。上述公司的所得税为 0。
2、增值税
根据财政部、国家税务总局《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》（财
税[2015]78 号）的相关规定，自 2015 年 7 月 1 日起，发行人部分子公司提供污
水处理劳务、垃圾处理及污泥处理处置劳务的，可享受增值税即征即退政策，退
税比例为 70%。
经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内享受的税收
优惠符合法律、法规的规定。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期各期取得的
财政补贴如下：
1、2020 年 1-6 月
项目 金额（万元） 文件依据
武汉市汉南经济开发区管理
《关于印发武汉经济技术开发区（汉南区）
委员会 2019 年武汉经济技
100.00 促进产业高质量发展办法及实施细则的通
术开发区（汉南区）“支持企
知》（武经开[2019]32 号）
业上市奖励”
武汉市地方金融工作局上市 《市人民政府关于加快推进企业上市工作
50.00
分阶段报辅奖励 的实施意见》（武政规[2018]32 号）
武汉市汉南经济开发区管理
《关于组织开展武汉开发区（汉南区）2018
委员会 2018 年度支持企业 10.00
年度支持企业扩大规模奖励工作的通知》
扩大规模奖励
汉南武汉经济技术管委会 《关于组织开展 2020 年武汉开发区（汉南
5.00
（事业）知识产权资助 区）知识产权资助（奖励）资金工作的通知》
《武汉市失业保险管理办公室关于发放武
2019 年度稳岗返还政府补
4.71 汉市本级 500 人（含）以下企业 2019 年度
助
稳岗返还的公告》
《武汉市失业保险管理办公室关于发放武
武经稳岗返还 4.70 汉市本级 500 人（含）以下企业 2019 年度
稳岗返还的公告》
其他 1.94 -
3-3-2-147
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
项目 金额（万元） 文件依据
合计 176.34 -
2、2019 年度
项目 金额（万元） 文件依据
2018 年度武汉市成长性工 《关于 2018 年度武汉市成长性工业企业流
44.50
业企业流动资金贷款贴息 动资金贷款贴息资金拟安排情况的公示》
《武汉经济技术开发区（汉南区）2017 年度
人才项目资助金 20.00
“车都英才计划”拟入选对象公示》
《关于认定和资助 2016 年度“车都产业领
人才项目资助金 20.00 军人才”和“车都产业优秀人才”入选人才
项目的通知》（武开人才办[2017]1 号）
武汉市人才服务中心 2019 《2019 年省直管就业见习基地见习补贴资
12.46
年省直管基地见习补贴 金审核情况公示》
《武汉经济技术开发区（汉南区）经济和信
2019 年武汉经济技术开发
10.00 息化局关于开展 2019 年科技创新奖励申报
（汉南区）科技创新奖励
的通知》
资源综合利用产品和劳务增 《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目
38.30
值税即征即退 录》（财税[2015]78 号）
其他 1.30 -
合计 146.55 -
3、2018 年度
项目 金额（万元） 文件依据
《市科技局关于下达鄂科技发计[2018]3 号
研发投入补贴 9.50 文配套补助资金的通知》（武科技[2018]44
号）
《关于拨付 2017-2018 年省科技厅、市科技
企业研发费用后补助 9.50
局相关科技创新补贴区级配套资金的通知》
《武汉经济技术开发区（汉南区）2017 年度
人才项目资助金 20.00
“车都英才计划”拟入选对象公示》
资源综合利用产品和劳务增 《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目
75.34
值税即征即退 录》（财税[2015]78 号）
合计 114.34 -
4、2017 年度
项目 金额（万元） 文件依据
《关于认定和资助 2016 年度“车都产业领
人才项目资金 70.00
军人才”和“车都产业优秀人才”入选人才
3-3-2-148
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
项目 金额（万元） 文件依据
项目的通知》（武开人才办[2017]1 号）
《审议<汉南区 2016 年度招商引资企业扶
汉南经济开发区扶持资金 45.08
持资金返还方案>等事宜》
《2017 年湖北省科技研发资金第二批项目
湖北省科技项目资金 19.00
组拨付提交收据说明》
武汉市企业研发投入补贴资 《市科技局关于下达 2017 年度企业研发投
6.00
金 入补贴资金的通知》（武科计[2017]64 号）
《区财政局关于拨付 2016 年市中小企业（民
2016 年首次小进规项目资
5.00 营经济）发展专项资金的通知》（汉财企
助金
[2017]1 号）
企业发展资金 160.11 -
资源综合利用产品和劳务增 《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目
9.80
值税即征即退 录》（财税[2015]78 号）
财政补贴 17.56 -
排污企业监控补助资金 4.00 -
合计 336.56 -
经本所律师查验，发行人及其子公司享受的上述财政补贴具有相应的政策
依据，合法有效。
（四）发行人的完税情况
根据发行人及子公司提供的最近三年及一期的纳税申报表、完税证明、有
关税收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其子公司最近三
年及一期能够履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规的行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人业务领域
经本所律师查验，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（中国
证监会公告[2012]31 号），公司业务领域归属为“生态保护和环境治理业”。根
据国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境
保护核查的通知》（环发[2003]101 号）和《关于进一步规范重污染行业生产经
3-3-2-149
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105 号）的规
定，重污染行业暂定为：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、
化工、石化、制药、酿造、造纸、发酵、纺织、制革。公司所处行业（生态保护
和环境治理业）不属于重污染行业。
经查验，发行人及其子公司持有环境保护主管部门核发的证书[详见本律师
工作报告正文“八、发行人的业务”之“（二）发行人及其子公司生产经营取得
的政府批准和许可情况”]。
2、环保行政处罚情况
（1）关于重庆坤源受到重庆市綦江区环境行政执法支队行政处罚事宜
根据重庆市綦江区生态环境监测站 2019 年 4 月 1 日对重庆坤源綦江固废填
埋场处理后排放的废水监督性监测结果显示，化学需氧量超标 0.23 倍，总氮超
标 0.51 倍。据此，重庆市綦江区环境行政执法支队于 2019 年 8 月 7 日向重庆坤
源出具《行政处罚决定书》（綦环执罚[2019]54 号），认为重庆坤源违反了《中
华人民共和国水污染防治法》第十条“排放水污染物，不得超过国家或者地方规
定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”的规定，并依据《中
华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（二）项之规定，决定对重庆坤源作
出以下行政处罚：罚款 15 万元。重庆坤源已缴清该等罚款。
上述事项发生后，重庆坤源及时采取整改措施，并于 2019 年 6 月 28 日取得
《检测报告》（厦美[2019]第 YS285 号），该报告显示相关指标检测结果均已达
标。
根据《行政处罚决定书》（綦环执罚[2019]54 号），重庆市綦江区环境行政
执法支队认为：重庆坤源在监督性监测采样后的当天将外排废水抽回处理后再排
放，未持续排放超标废水，主动采取有效整改措施，减轻环境违法行为的危害后
果，符合《重庆市主要环境违法行为行政处罚裁量标准》第九条第（三）项规定
的应当从轻处罚的情形，且固废填埋场属于民生公益类项目，因此，对重庆坤源
予以从轻裁量。
重庆市綦江区生态环境局出具《说明》：“经查，2018 年 7 月 18 日（重庆
坤源环保有限公司成立之日）至本证明出具日期间，重庆市綦江区环境行政执法
3-3-2-150
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
支队对重庆坤源环保有限公司作出 1 次行政处罚。目前，该公司已落实整改要求，
并主动缴纳罚款。上述处罚不属于情节严重的行政处罚。重庆坤源环保有限公司
在 2018 年 7 月 18 日（重庆坤源环保有限公司成立之日）至本证明出具日期间，
未发生重大环保事故，也不存在环保方面的重大违法违规行为，除受到《行政处
罚决定书》（綦环执罚[2019]54 号）所载的处罚外，不存在其他因违反环保管理
方面的法律、法规、规范性法律文件而受到行政处罚的情况。”
经发行人陈述及本所律师核查：（1）重庆坤源已及时足额缴纳罚款，此次
超标属于偶发事件且事后及时整改，未造成严重后果；（2）重庆市綦江区生态
环境局已出具《说明》：重庆坤源已落实整改要求，并主动缴纳罚款；《行政处
罚决定书》（綦环执罚[2019]54 号）所载的处罚不属于情节严重的行政处罚。因
此，本次违法行为不属于重大违法违规行为。
根据上述情况，本所律师认为：（1）重庆坤源的整改措施及整改后符合相
关法律法规规定，不存在重大法律风险；（2）重庆坤源的上述违法行为不属于
重大违法行为，上述行政处罚不会对发行人及重庆坤源的正常生产经营、财务
情况构成重大影响，不会对本次发行上市构成实质法律障碍。
（2）关于蚌埠开源受到蚌埠市生态环境局行政处罚事宜
2020 年 6 月 15 日，蚌埠市生态环境局执法人员进行现场检查，发现蚌埠开
源二级硝化罐接入膜车间的连接管破裂，未及时采取有效收集措施，造成管内污
水溢流至地面，流入膜车间西侧雨水窨井，沿厂区雨水管网向东排入厂外城市下
水管网。市环境监测站工作人员在膜车间西侧雨水窨井内采取水样，经化验分析，
流入雨水窨井的污水水质 COD 浓度为 206mg/L，超过国家规定的排放标准。据
此，蚌埠市生态环境局于 2020 年 9 月 1 日向蚌埠开源出具《行政处罚决定书》
（蚌环罚字[2020]1 号），认为蚌埠开源违反了《中华人民共和国水污染防治法》
第八十三条第三项及《安徽省生态环境行政处罚裁量基准规定》的相关规定，对
蚌埠开源作出罚款 40 万元的行政处罚决定。蚌埠开源已缴清该等罚款。
上述事项发生后，天源环保向各子公司、各分公司发布了相关通报，针对蚌
埠运营站“6.15 渗滤液渗漏”环保事故作出分析与总结，并对相关责任人员进行
了惩戒并提出现场自检的要求。2020 年 9 月 24 日，蚌埠市龙子湖区生态环境分
3-3-2-151
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
局出具《说明》，针对上述处罚情况，确认现场已经全部整改恢复到位。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第 83 条之规定，“利用渗井、渗坑、
裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施
等逃避监管的方式排放水污染物的”应“由县级以上人民政府环境保护主管部门
责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；
情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”。上述处罚不涉
及“责令停止、关闭”的情形，因此《行政处罚决定书》（蚌环罚字[2020]1 号）
所载的处罚不属于情节严重的行政处罚。
经本所律师核查：（1）蚌埠开源已及时足额缴纳罚款，且落实整改要求；
（2）根据《中华人民共和国水污染防治法》第 83 条之规定，《蚌埠市生态环境
局行政处罚决定书》（蚌环罚字[2020]1 号）所载的处罚不属于情节严重的行政
处罚。因此，本次违法行为不属于重大违法违规行为。
根据上述情况，本所律师认为：（1）蚌埠开源的整改措施及整改后符合相
关法律法规规定，不存在重大法律风险；（2）蚌埠开源的上述违法行为不属于
重大违法行为，上述行政处罚不会对发行人及蚌埠开源的正常生产经营、财务
情况构成重大影响，不会对本次发行上市构成实质法律障碍。
3、《责令改正违法行为决定书》（广环责改字[2019]7 号）
2019 年 4 月 15 日，广水市环境保护局下发《责令改正违法行为决定书》（广
环责改字[2019]7 号），广水永兴源因“广水市双桥垃圾场渗滤液处理运行管理
服务项目”未通过环保设施竣工验收，擅自投入生产，责令立即整改以上环境违
法行为。上述事项发生后，广水永兴源及时整改并取得“武华验字[2019]第 27
号”项目竣工环境保护验收监测报告。
根据《环境行政处罚办法》第 12 条的规定：“根据环境保护法律、行政法
规和部门规章，责令改正或者限期改正违法行为的行政命令的具体形式有：......
（九）法律、法规或者规章设定的责令改正或者限期改正违法行为的行政命令的
其他具体形式。根据最高人民法院关于行政行为种类和规范行政案件案由的规定，
行政命令不属行政处罚。”
3-3-2-152
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2020 年 7 月 27 日，随州市生态环境局广水市分局出具《证明》：“经查，
广水永兴源环保有限公司在 2017 年 10 月 11 日（公司成立之日）至本证明出具
日期间，在生产经营过程中所采取的环保措施、污染物排放、废物处理、环保数
据监测与申报、排污费缴纳等均符合法律、法规、规范性文件的规定，未发生过
环境污染事故及环保方面的重大违法违规行为，不存在因违反环保管理方面的法
律、法规、规范性法律文件而受到行政处罚的情况。”
根据上述情况，本所律师认为：广水永兴源的整改措施及整改后符合相关
法律法规规定，不存在重大法律风险；广水永兴源收到的《责令改正违法行为
决定书》（广环责改字[2019]7 号）为广水市环境保护局的行政命令，不属于行
政处罚。本次违法行为不属于重大违法违规行为。
4、经发行人说明并经本所律师查询相关环保部门网站以及根据相关环保主
管部门对发行人及其子公司出具的守法证明，报告期内，除上述环保行政处罚和
环保责令改正情况外，发行人及其子公司不存在因违反有关环境保护相关法律、
法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的确认、发行人及其子公司所在地工商局或市场监督管理局分
别出具的证明，并经本所律师适当核查，发行人及其子公司的经营活动不涉及
产品质量问题，发行人及其子公司报告期内无因违反产品质量、标准、计量等
质量技术监督方面法律法规而被查处的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金项目
根据本次发行上市的股东大会决议、《招股说明书》，发行人本次发行募集
资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）
宜宾市翠屏区天柏污水处理厂
1 17,928.36 17,928.36
（三期）建设项目
环保装备智能制造生产线升级
2 8,678.82 8,678.82
项目
3-3-2-153
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）
3 研发中心升级改造建设项目 4,064.50 4,064.50
4 营销中心及营销网络建设项目 4,871.48 4,871.48
5 补充流动资金 27,000.00 27,000.00
合计 62,543.17 62,543.17
（二）募集资金投资项目的主要批复取得情况
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人募集资金投资项目
的立项、环评手续办理情况如下：
序号 项目名称 项目备案 项目环评文件
《宜宾市翠屏区发展和改革
局关于宜宾市翠屏区天柏污
宜宾市翠屏区天柏污水
水处理厂（三期）建设项目 项目环评手续正在办
1 处理厂（三期）建设项
可行性研究报告及招标核准 理中
目
的批复》（翠发改发[2019]249
号）
环保装备智能制造生产 登 记 备 案 项 目 代 码 ： 环评批复：武经开环管
2
线升级项目 2020-420113-35-03-040110 [2020]11 号
研发中心升级改造建设 登 记 备 案 项 目 代 码 ： 环评批复：武经开环管
3
项目 2020-420113-35-03-040772 [2020]12 号
建设项目环境影响登
营销中心及营销网络建 登 记 备 案 项 目 代 码 ：
4 记 表 （ 备 案 号 ：
设项目 2020-420113-35-03-042089
202042011300000351）
5 补充流动资金 不适用 不适用
（三）募集资金投资项目拟使用土地情况
根据本所律师核查，发行人募集资金投资项目中“宜宾市翠屏区天柏污水处
理厂（三期）建设项目”涉及需购置新的土地使用权作为募投项目实施用地。该
项目用地的具体情况详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（一）
土地使用权和房屋所有权”之“2、因特许经营权使用的土地”之“（1）相关土
地使用情况”。
（四）募集资金的存储及使用
发行人已制定《武汉天源环保股份有限公司募集资金管理制度》，实行募集
3-3-2-154
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
资金专户存储制度，明确募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策、
环境保护、土地管理等相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人本次募集
资金拟投资项目不会导致同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响；发
行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人《招股说明书》，公司未来发展目标及相应计划如下：
（一）公司总体战略
公司将继续以渗滤液治理为核心业务，紧紧抓住国家打好环保攻坚战的政策
机遇，切实践行“绿水青山就是金山银山”的发展理念，专注于提供垃圾焚烧发
电厂、垃圾填埋场、垃圾中转站的渗滤液及餐厨垃圾沼液的整体解决方案，成为
集渗滤液等水处理项目投资、科研、工艺设计、设备制造、项目实施、安装调试、
第三方运维服务等为一体的专业环保企业。
公司将继续保持在垃圾渗滤液处理领域的优势地位，提升水环境治理技术研
发水平和高端装备制造能力，特别是在集成模块化设备生产上，形成产业化和规
模化；重点在垃圾渗滤液全量化处理和资源化利用上，充分发挥技术和经验优势，
保持公司在行业的领先地位；继续利用运营管理经验和技术优势，大力发展第三
方运维服务，成为渗滤液及水环境综合治理领域的全方位、全产业链专业服务商，
提高公司长期稳定收益。
（二）具体发展规划和目标
公司将以本次 A 股发行并在创业板上市为契机，实现以下发展规划和目标：
1、渗滤液及相关领域设施、设备、技术等全产业做齐、做全。
2、加大在系统性渗滤液处理方面研发与创新方面的投入力度，组合优化工
艺，提升渗滤液的各处理单元的效率和能力，降低投资成本和运营成本，扩大专
业垃圾渗滤液处理装备的技术含量和生产规模。成为能够解决不同规模、不同水
质、不同地域的渗滤液问题的专业公司。
3-3-2-155
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3、在公司目前拥有自主知识产权的预处理单元、厌氧处理单元、高效生物
脱氮、膜深度处理（微滤、超滤、纳滤、反渗透、高压反渗透）等集成应用技术
的基础上，提升渗滤液回收率，解决厌氧结垢和总氮达标难问题，开发软化技术、
低能耗的蒸发技术和氧化技术，实现渗滤液全量化、资源化、无害化处理目标，
进一步提升系统的智能化操作管理。
4、持续推动我公司的工艺、技术、设备应用于高浓度有机废水和特殊工业
废水领域。随着公司技术的创新突破和项目经验的积累，公司已具备承接更多高
浓度有机废水、特殊工业废水、市政污水处理项目的能力，进一步巩固并提升公
司在高难度有机废水处理领域国内领先的市场地位。
5、公司将以资本为纽带、以核心技术和丰富水环境治理经验为依托，在保
持现有投资运营业务规模的基础上，在渗滤液、水务污染治理行业等领域全面采
取投资、建设、运营模式。
本所律师认为，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发
行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律
师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用
信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本律师工作报告出具
之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚事项。
尽管发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件，但是，根据发行人陈述以及本所律师调查，天源环保存在尚未了结的
一项买卖合同纠纷，具体情况如下：
1、天源环保与北京京城环保股份有限公司买卖合同纠纷一案
2019 年 4 月 30 日，天源环保（“原告”）向北京市海淀区人民法院提起诉讼，
要求：（1）判令北京京城环保股份有限公司（“被告”）向原告支付设备款 248
万元；（2）判令被告返还投标保证金 50 万元；（3）判令被告支付逾期付款利
3-3-2-156
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
息 183,642.5 元（按年利率 4.35%从 2017 年 11 月 21 日起暂算至 2019 年 4 月 21
日，实际算至上述款项全部付清为止）；（4）本案诉讼费、保全费全部由被告
承担。
2019 年 11 月 21 日，北京京城环保股份有限公司（“反诉人”）向北京市海淀
区人民法院提起反诉，要求：（1）判令天源环保（“被反诉人”）赔偿反诉人经
济损失 294 万元；（2）本案反诉费用由被反诉人承担。
该案已被北京市海淀区人民法院立案受理，并正在一审审理中。
经核查上述诉讼案件基础合同、起诉状、反诉状、相关证据材料、案件受理
通知书等相关文件并根据天源环保聘请的本案代理律师关于诉讼情况的说明，本
所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，本案诉讼标的金额占发行人营业收
入、净资产的比重较小，不构成影响发行人持续经营的重大诉讼，不构成本次发
行上市的实质性法律障碍。
（二）根据发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师
通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信
息公示系统”、“信用中国”等公示系统以及深圳证券交易所网站、巨潮资讯网进
行的查询，截至本律师工作报告出具之日，除康佳集团在指定的信息披露媒体上
披露的诉讼、仲裁或行政处罚事项外，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人
的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，
并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国
家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本律师工
作报告出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除本律师工作报告正文
“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”中已披露的行政处罚外，
发行人子公司报告期内存在如下行政处罚情况：
1、关于发行人受到芜湖市安全生产监督管理局行政处罚事宜
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
芜湖市安全生产监督管理局于 2018 年 11 月 15 日向发行人下发《行政处罚
告知书》（(芜)安监罚告[2018]27 号），载明：天源环保未能及时发现和处置渗
滤液泄漏事故，对芜湖中电环保发电有限公司“2018.6.17”垃圾渗滤液泄漏淹溺
一般事故发生负有一定的管理责任。根据《中华人民共和国安全生产法》第九十
四条第（六）项和《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第（一）项之
规定，对发行人作出罚款 2 万元的行政处罚。前述罚款已缴纳完毕。
上述事故发生后，天源环保针对渗滤液处理系统的运行管理进行专项整改，
制定了《突发环境事件应急预案》，目前已整改完毕。
芜湖市安全生产监督管理局出具《证明》：“依据《生产安全事故报告和调
查处理条例》（国务院第 493 号令）的规定，该起事故是一般生产安全事故，不
属于重大生产安全事故。事故发生后，该公司已采取必要措施，规范安全防范工
作，依法整改完毕。”
经本所律师核查：（1）上述行政处罚罚款已及时足额缴纳，发行人已采取
了相应整改措施且整改完毕；（2）芜湖市安全生产监督管理局已出具《证明》
确认：该起事故是一般生产安全事故，不属于重大生产安全事故；天源环保已采
取必要措施，规范安全防范工作，依法整改完毕。因此，本次违法行为不属于重
大违法违规行为。
根据上述情况，本所律师认为，发行人的整改措施及整改后符合相关法律
法规规定，发行人的上述违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不会对
发行人的正常生产经营、财务情况构成重大影响，不会对本次发行上市构成实
质法律障碍。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取发起设立的方式成
立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公司
增资发行。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人招股说明书的编制，但已审阅发行招股说明书，特
别对发行人引用本律师工作报告和《法律意见书》相关内容已认真审阅，发行
人发行招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法
律风险。
二十三、需要说明的其他事项
（一）发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况
1、发行人在新三板挂牌、摘牌情况
具体详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发
行人在全国股转系统挂牌及挂牌后的股份变动”。
经核查，本所律师认为：发行人在新三板挂牌、摘牌均履行了相应的法律程
序，发行人新三板挂牌、摘牌程序合法合规。
2、发行人及其董监高在全国股转系统挂牌期间处罚情况
经发行人确认并经查询全国股转系统网站、中国证监会网站公示信息，发行
人及其董事、监事、高级管理人员在全国股转系统挂牌期间，未曾因信息披露、
公司治理等原因受到过监管措施或任何处罚。
3、发行人本次申请文件与新三板挂牌期间的信息披露差异情况
内容 新三板信息披露文件 本次发行上市申请披露文件 差异原因
公开转让说明书及各年 增加披露了“渗滤液运营项目
度报告中披露了“公司收 经营风险”、“经营性现金流 更加系统、充分地
风险因素
入波动风险”、“应收账款 量波动较大的风险”等风险因 披露公司风险因素
流动性风险”等风险因素 素
公开转让说明书及各年 根据适用的上市规
招股说明书根据相关上市规
关联方和 度报告中根据企业会计 则调整关联方及相
则等要求调整了关联方和关
关联交易 准则对关联方和关联交 应的关联交易的披
联交易的披露范围
易情况进行了披露 露范围
公开转让说明书中对董 根据适用的上市规
董监高人 招股说明书对董监高人员任
监高人员任职简历的披 则完善公司董监高
员简历 职简历的披露进行了完善
露不完善 人员任职简历披露
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
内容 新三板信息披露文件 本次发行上市申请披露文件 差异原因
披露了公司与股东的对赌解 根据上市要求全面
对赌协议
除情况，股东之间的对赌安 披露公司与股东、
签订及履 未披露
排、回购情况、对赌解除及后 股东之间的对赌安
行情况
续安排 排情况
根据适用的上市规
实际控制 则及公司实际控制
黄开明 黄开明、黄昭玮、李娟
人 情况，认定公司实
际控制人
2016 年，发行人向吴伟收购蚌
2016 年，发行人向吴伟收 埠开源 85%股权，吴伟系代天
子公司控 购蚌埠开源 85%股权，确 源集团持有蚌埠开源 85%股 还原蚌埠开源被收
制权收购 认为非同一控制下企业 权，因此认定为同一控制下企 购前的持股情况
合并。 业合并，对 2016 年会计处理
追溯调整
（二）发行人报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况
1、发行人社会保险、住房公积金缴纳人数
报告期内，公司社会保险、住房公积金缴纳情况如下：
社会保险缴纳情况
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
员工人数（人） 522 495 377 242
已缴纳社会保险人数（人） 467 395 208 135
未缴纳社会保险人数（人） 55 100 169 107
缴纳比例 89.46% 79.80% 55.17% 55.79%
住房公积金缴纳情况
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
员工人数（人） 522 495 377 242
已缴纳住房公积金人数（人） 470 400 23 8
未缴纳住房公积金人数（人） 52 95 354 234
缴纳比例 90.03% 80.81% 6.1% 3.31%
报告期内，公司未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的原因包括：（1）
部分退休返聘人员无需缴纳社会保险和住房公积金；（2）部分新入职员工的社
会保险和住房公积金缴纳手续尚在办理中；（3）部分农村户籍员工已缴纳新农
3-3-2-160
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
合、新农保，无法缴纳城镇社会保险，公司对员工缴纳的新农合、新农保费用予
以报销；（4）部分员工在外单位参保或原单位退保手续尚未办理完成；（5）部
分员工出于个人原因不缴纳社会保险、自愿放弃缴纳住房公积金，公司为其提供
员工宿舍。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司已为多数员工缴纳社会保险及住房公积金，部
分员工未缴纳社会保险及住房公积金的原因如下：
未缴纳原因 未缴纳社保人数（人） 未缴纳住房公积金人数（人）
退休返聘人员 24 24
新入职参保尚在办理 12 12
已缴纳新农合、新农保 5 -
外单位参保或原单位退保手
7 3
续尚未办理完成
主动自愿放弃缴纳 7 13
合计 55 52
假设公司为报告期内应缴未缴员工（包含新入职参保尚在办理、已缴纳新农
合或新农保、外单位参保或原单位退保手续尚未办理完成、主动自愿放弃缴纳）
据实缴纳社会保险和住房公积金，则发行人报告期需补缴的社会保险和住房公积
金的金额具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
社会保险补缴金额 24.10 213.27 163.90 120.12
住房公积金补缴金额 3.94 40.51 29.68 20.90
合计补缴金额 28.04 253.78 193.59 141.02
利润总额 9,309.66 10,408.99 3,840.26 1,171.00
合计补缴金额占利润总
0.30% 2.44% 5.04% 12.04%
额比例
2、发行人不存在因违反劳动保障、住房公积金管理相关法律法规而受到行
政处罚的情形
根据发行人及其子公司所在地社会保险和住房公积金主管部门出具的证明
3-3-2-161
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
文件并经本所律师网络核查，发行人及其子公司报告期内未受到与社会保险、住
房公积金相关的行政处罚。
3、发行人控股股东、实际控制人作出的承诺
发行人控股股东天源集团及实际控制人黄开明、黄昭玮、李娟已出具承诺：
“如天源环保及其子公司因在公司首次公开发行股票并上市之前未按中国有关法
律、法规、规章的规定为员工缴纳社会保险费或住房公积金，而被有关主管机关
要求补缴社会保险费或住房公积金或处以行政处罚的，本公司/本人承诺对天源
环保及其子公司因补缴社会保险费或住房公积金或受到行政处罚而支出的费用
和产生的经济损失予以全额补偿并对此承担连带责任。”
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内未受到与社会保险、
住房公积金相关的行政处罚，发行人及其子公司报告期内存在应缴未缴社会保
险和住房公积金情形不属于重大违法行为。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》、《公司法》、《注册办法》、《创业板上市规则》等
有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行人民币普通股股
票并在创业板上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的本律师工作报告
及《法律意见书》的内容适当；发行人本次申请公开发行人民币普通股股票并
上市已经取得必要的批准和授权，尚需依法经深交所发行上市审核并报经中国
证监会履行发行注册程序。
（本页以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
附件一：发行人及其子公司拥有的土地使用权和房屋所有权
建筑面积 土地面积 他项
序号 房地坐落 房地产权证证号 土地用途 房屋用途 土地使用期限 权属
（m2） （m2） 权利
汉南区纱帽街薇湖路薇湖水岸34栋4 武房权证南字第 至 2075 年 11 月 21 天 源
1 109.43 14.06 住宅 住宅 无
单位12层1室 2012000321号 日 环保
汉南区纱帽街薇湖路薇湖水岸34栋2 武房权证南字第 至 2075 年 11 月 21 天 源
2 109.43 14.06 住宅 住宅 无
单位12层2室 2012000322号 日 环保
汉南区纱帽街薇湖西路环保水处理设 武房权证南字第 天 源
3 3,363.68 954.99 工业用地 其它 至2061年6月7日 抵押
备制造1号集团办公及附属楼1-5层 2014002958号 环保
汉南区纱帽街薇湖西路环保水处理设 武房权证南字第 天 源
4 1,008.09 329.73 工业用地 工、交、仓 至2061年6月7日 抵押
备制造2号研发车间1-3层 2014002959号 环保
汉南区纱帽街薇湖西路环保水处理设
武房权证南字第 天 源
5 备制造3号展示车间及4号科研车间间 35.55 35.55 工业用地 其它 至2061年6月7日 抵押
2014002960号 环保
连廊1层
汉南区纱帽街薇湖西路环保水处理设 武房权证南字第 天 源
6 1,388.62 1,388.62 工业用地 工、交、仓 至2061年6月7日 抵押
备制造11号厂房三1层 2014002961号 环保
汉南区纱帽街薇湖西路环保水处理设 武房权证南字第 天 源
7 2,385.09 706.72 工业用地 其它 至2061年6月7日 抵押
备制造5号食堂、宿舍1-4层 2014002962号 环保
汉南区纱帽街薇湖西路环保水处理设 武房权证南字第 天 源
8 767.52 184.13 工业用地 其它 至2061年6月7日 抵押
备制造6号宿舍1-4层 2014002963号 环保
汉南区纱帽街薇湖西路环保水处理设 武房权证南字第 天 源
9 1,117.94 1,117.94 工业用地 工、交、仓 至2061年6月7日 抵押
备制造8号厂房一1层 2014002964号 环保
汉南区纱帽街薇湖西路环保水处理设 武房权证南字第 天 源
10 205.36 205.36 工业用地 工、交、仓 至2061年6月7日 抵押
备制造14号仓库1层 2014002965号 环保
汉南区纱帽街薇湖西路环保水处理设 武房权证南字第 天 源
11 344.48 203.58 工业用地 工、交、仓 至2061年6月7日 抵押
备制造4号科研车间1-2层 2014002966号 环保
3-3-2-163
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
建筑面积 土地面积 他项
序号 房地坐落 房地产权证证号 土地用途 房屋用途 土地使用期限 权属
（m2） （m2） 权利
汉南区纱帽街薇湖西路环保水处理设 武房权证南字第 天 源
12 465.36 465.36 工业用地 工、交、仓 至2061年6月7日 抵押
备制造13号成品仓库1层 2014002967号 环保
汉南区纱帽街薇湖西路环保水处理设 武房权证南字第 天 源
13 57.27 52.27 工业用地 其它 至2061年6月7日 抵押
备制造公厕1层 2014002968号 环保
汉南区纱帽街薇湖西路环保水处理设 武房权证南字第 天 源
14 65.58 65.58 工业用地 其它 至2061年6月7日 抵押
备制造配电室1层 2014002969号 环保
汉南区纱帽街薇湖西路环保水处理设 武房权证南字第 天 源
15 177.66 177.66 工业用地 工、交、仓 至2061年6月7日 抵押
备制造3号展示车间1层 2014002970号 环保
汉南区纱帽街薇湖西路环保水处理设 武房权证南字第 天 源
16 999.64 999.64 工业用地 工、交、仓 至2061年6月7日 抵押
备制造9号厂房二1层 2014002971号 环保
汉南区纱帽街薇湖西路环保水处理设 武房权证南字第 天 源
17 999.64 999.64 工业用地 工、交、仓 至2061年6月7日 抵押
备制造10号厂房二1层 2014002972号 环保
汉南区纱帽街薇湖西路环保水处理设 武房权证南字第 天 源
18 3,432.00 3,432.00 工业用地 工、交、仓 至2061年6月7日 抵押
备制造12号厂房四1层 2014002973号 环保
鄂（2018）武汉市
江岸区京汉大道1268号汇金广场办公 商业服务/ 商业服务/ 天 源
19 江岸不动产权第 195.54 7,686.41 至2053年8月5日 抵押
写字楼/栋/单元28层6室 办公 办公 环保
0016199号
鄂（2018）武汉市
江岸区京汉大道1268号汇金广场办公 商业服务/ 商业服务/ 天 源
20 江岸不动产权第 195.54 7,686.41 至2053年8月5日 抵押
写字楼/栋/单元28层3室 办公 办公 环保
0016201号
鄂（2018）武汉市
江岸区京汉大道1268号汇金广场办公 商业服务/ 商业服务/ 天 源
21 江岸不动产权第 244.66 7,686.41 至2053年8月5日 抵押
写字楼/栋/单元28层4室 办公 办公 环保
0016213号
鄂（2018）武汉市
江岸区京汉大道1268号汇金广场办公 商业服务/ 商业服务/ 天 源
22 江岸不动产权第 244.66 7,686.41 至2053年8月5日 抵押
写字楼/栋/单元28层8室 办公 办公 环保
0016242号
3-3-2-164
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
建筑面积 土地面积 他项
序号 房地坐落 房地产权证证号 土地用途 房屋用途 土地使用期限 权属
（m2） （m2） 权利
鄂（2018）武汉市
江岸区京汉大道1268号汇金广场办公 商业服务/ 商业服务/ 天 源
23 江岸不动产权第 244.66 7,686.41 至2053年8月5日 抵押
写字楼/栋/单元28层1室 办公 办公 环保
0016252号
鄂（2018）武汉市
江岸区京汉大道1268号汇金广场办公 商业服务/ 商业服务/ 天 源
24 江岸不动产权第 244.66 7,686.41 至2053年8月5日 抵押
写字楼/栋/单元28层5室 办公 办公 环保
0016269号
鄂（2018）武汉市
江岸区京汉大道1268号汇金广场办公 商业服务/ 商业服务/ 天 源
25 江岸不动产权第 51.87 7,686.41 至2053年8月5日 抵押
写字楼/栋/单元28层9楼待室 办公 办公 环保
0016340号
鄂（2018）武汉市
江岸区京汉大道1268号汇金广场办公 商业服务/ 商业服务/ 天 源
26 江岸不动产权第 195.54 7,686.41 至2053年8月5日 抵押
写字楼/栋/单元28层2室 办公 办公 环保
0016344号
鄂（2018）武汉市
江岸区京汉大道1268号汇金广场办公 商业服务/ 商业服务/ 天 源
27 江岸不动产权第 195.54 7,686.41 至2053年8月5日 抵押
写字楼/栋/单元28层7室 办公 办公 环保
0016441号
汉国用（2011）第 天 源
28 武汉市汉南区纱帽街薇湖西路 —— 35,508.5 工业用地 —— 至2061年6月7日 抵押
32172号 环保
汉国用（2012）第 至 2075 年 11 月 21 天 源
29 武汉市汉南区纱帽街薇湖水岸小区 —— 15.3 住宅 —— 无
34506号 日 环保
汉国用（2012）第 至 2075 年 11 月 21 天 源
30 武汉市汉南区纱帽街薇湖水岸小区 —— 15.3 住宅 —— 无
34507号 日 环保
黄 山
黄国用（2015）第 公共设施
31 汤口镇芳村 —— 5,888.45 —— 至2045年7月16日 无 永 兴
307号 用地
源
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
附件二：发行人及其分公司、子公司房屋租赁情况
序 面积 是否办理
承租方 出租方 权属证书 房屋坐落 用途 使用期限
号 （㎡） 租赁备案
天源环保凤阳 凤阳房权证府城字第 约 2016 年 11 月 1 日至
1 邵俊 风大路三中西门路西 办公 否
分公司 02085 号 413.00 2026 年 10 月 31 日
天源环保合肥 房地权证合包字第 安徽省合肥市包河区皖江路 208 2019 年 12 月 3 日至
2 李艳 办公 108.91 否
分公司 8150042133 号 号地矿家园 11 幢 3307 室 2024 年 12 月 2 日
天源环保漯河 漯房权证源汇区字第 河南省漯河市源汇区建设路 2 幢 2019 年 10 月 17 日至
3 张光辉 办公 71.73 否
分公司 20090004235 号 5 层 40 号 2024 年 10 月 18 日
德房权证市区字第 四川省德阳市区玉泉路 339 号庐 2017 年 12 月 14 至 2023
4 德阳永兴源 黄彬 办公 39.20 否
C0017886 号 山嘉园 3 栋 1-16 号 年 12 月 13 日
广水市美洁
湖北省广水市十里办事处盘龙村 约 2017 年 9 月 1 日至 2037
5 广水永兴源 服务有限责 /19 办公 否
山冲 120.00 年 8 月 31 日
任公司
汤阴县古贤 2018 年 8 月 15 日至
6 汤阴固现 /20 古贤镇镇政府院内 办公 30.00 否
镇人民政府 2028 年 8 月 14 日
2019 年 4 月 20 日至
7 西华华源 李磊 /21 西华县皮营乡半坡李行政村 5 组 办公 30.00 否
2021 年 4 月 19 日
8 天源环保 金沙江社区 /22 宜宾市翠屏区西郊街道中盛路 办公 45.00 2020 年 7 月 15 日至 否
19 2017 年 4 月 21 日，十里街道办事处盘龙岗村民委员会出具《证明》，确认“广水市十里办事处盘龙村山冲作为单位广水永兴源环保有限公司的办公所在地，该房屋产权属广水
市美洁服务有限责任公司所有。”
20 2018 年 8 月 15 日，汤阴县古贤镇人民政府（作为“出租方”“甲方”）与汤阴固现污水处理有限公司（作为“承租方”“乙方”）签署《经营场所租赁协议书》，约定“甲方
同意将产权归属于甲方所有，位于古贤镇镇政府院内的建筑物租赁给乙方作为经营场所使用。房屋 1 间，建筑面积共计 30 平方米。”
21 2020 年 5 月 20 日，西华县华泰街道半坡李社区居民委员会出具《自建房屋证明》，证明李磊建设的房屋位于西华县皮营乡半坡李行政村 5 组，房屋系李磊自建房，使用权归李
磊所有，并同意将该房屋的一间作为西华华源的经营场所使用，使用面积 30 平方米，使用期限 2019 年 4 月 20 日至 2021 年 4 月 19 日。
22 2020 年 7 月 10 日，金沙江社区出具《证明》，确认金沙江社区自建营业性用房 45 平方米，属私有房屋，有关房屋产权证正在办理过程中，该等房屋用于办理工商登记注册使
用。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 面积 是否办理
承租方 出租方 权属证书 房屋坐落 用途 使用期限
号 （㎡） 租赁备案
45 号 2021 年 7 月 14 日
鄂（2020）武汉市汉阳
不动产权第 0024952 号
鄂（2020）武汉市汉阳
不动产权第 0024913 号
鄂（2018）武汉市汉阳
不动产权第 0040400 号
鄂（2020）武汉市汉阳
不动产权第 0025162 号
鄂（2020）武汉市汉阳
不动产权第 0024955 号 绿地国博财富中心 A 座 10 层办 2020 年 9 月 1 日至 2023
9 天源环保 天源集团 办公 650.00 否
鄂（2018）武汉市汉阳 公室 年 4 月 30 日
不动产权第 0041569 号
鄂（2018）武汉市汉阳
不动产权第 0041590 号
鄂（2018）武汉市汉阳
不动产权第 0041528 号
鄂（2020）武汉市汉阳
不动产权第 0025035 号
鄂（2020）武汉市汉阳
不动产权第 0024948 号
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
附件三：发行人及其子公司拥有的注册商标
序号 商标 注册人 注册号 有效期限 类别 核定使用商品/服务项目 取得方式 他项权利
水净化；废物和垃圾的回收；废物处理（变
形）；废物和垃圾的销毁；净化有害材料；
2020 年 10 月 21 日至
1 天源环保 7379295 40 定做材料装配（替他人）；金属铸造；化学 受让取得 无
2030 年 10 月 20 日
试剂加工和处理；焊接；材料处理信息（截
止）
电器设备的安装与修理；维修信息；管道铺
2020 年 10 月 21 日至 设和维护；建筑结构监督；建筑施工监督；
2 天源环保 7379144 37 受让取得 无
2030 年 10 月 20 日 砖石建筑；机械安装、保养和修理；道路铺
设；工厂建设；喷涂服务（截止）
污水处理设备；消毒设备；污物净化装置；
水净化装置；水软化设备和装置；水净化设
2010 年 12 月 14 日至
3 天源环保 7379120 11 备和机器；水过滤器；供水设备；过滤器（家 受让取得 无
2020 年 12 月 13 日23
用或工业装置上的零件）；污物净化设备（截
止）
2011 年 08 月 21 日至
4 天源环保 7379321 42 化学分析；化学服务；生物学研究（截止） 受让取得 无
2021 年 08 月 20 日
垃圾压碎机；废物和垃圾分离机；垃圾处理
2019 年 04 月 07 日至
5 天源环保 32339159 7 装置；废物处理装置；垃圾处理机；金属加 申请取得 无
2029 年 04 月 06 日
工机械；电子工业设备（截止）
23 国家知识产权局已核发《商标续展注册证明》：“兹核准第 7379120 号商标第 11 类续展注册。续展注册有效期至 2030 年 12 月 13 日。”
3-3-2-168
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 商标 注册人 注册号 有效期限 类别 核定使用商品/服务项目 取得方式 他项权利
2019 年 04 月 07 日至 建筑施工监督；维修信息；建筑物施工；管
6 天源环保 32330148 37 申请取得 无
2029 年 04 月 06 日 道铺设；砖石建筑（截止）
金属处理；垃圾处理；垃圾焚化；废物和垃
2019 年 04 月 07 日至
7 天源环保 32339985 40 圾的焚化；空气净化；废水处理；废水再处 申请取得 无
2029 年 04 月 06 日
理；水处理；能源生产（截止）
垃圾压碎机；废物和垃圾分离机；垃圾处理
2019 年 04 月 07 日至
8 天源环保 32332582 7 装置；废物处理装置；垃圾处理机；金属加 申请取得 无
2029 年 04 月 06 日
工机械；电子工业设备（截止）
2019 年 04 月 07 日至
9 天源环保 32327787 35 广告；市场营销；进出口代理（截止） 申请取得 无
2029 年 04 月 06 日
2019 年 04 月 07 日至 技术研究；环境保护领域的研究；化学研究；
10 天源环保 32325793 42 申请取得 无
2029 年 04 月 06 日 计算机软件的设计和开发（截止）
2019 年 04 月 07 日至 建筑施工监督；维修信息；建筑物施工；管
11 天源环保 32322687 37 申请取得 无
2029 年 04 月 06 日 道铺设；砖石建筑（截止）
大规模集成电路；电动控制装置；电容箱；
2019 年 04 月 07 日至 配电箱（电）；配电控制台（电）；能源管
12 天源环保 32330710 9 申请取得 无
2029 年 04 月 06 日 理用电气控制设备；供热管理用电气控制设
备；热调节装置（截止）
3-3-2-169
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 商标 注册人 注册号 有效期限 类别 核定使用商品/服务项目 取得方式 他项权利
金属处理；垃圾处理；垃圾焚化；废物和垃
2019 年 04 月 14 日至
13 天源环保 32330158 40 圾的焚化；空气净化；废水处理；废水再处 申请取得 无
2029 年 04 月 13 日
理；水处理；能源生产（截止）
冷却设备和装置；气体净化装置；食余残渣
脱水装置；供水设备；废水处理箱；污水净
2019 年 04 月 14 日至 化装置；工业用水净化装置；消毒设备；水
14 天源环保 32336782 11 申请取得 无
2029 年 04 月 13 日 净化装置；水过滤器；水消毒器；污水净化
设备；水软化设备和装置；污水处理设备；
水处理用氯化装置（截止）
2019 年 04 月 14 日至 技术研究；环境保护领域的研究；化学研究；
15 天源环保 32337468 42 申请取得 无
2029 年 04 月 13 日 计算机软件的设计和开发（截止）
2019 年 04 月 14 日至
16 天源环保 32339216 35 广告；市场营销；进出口代理（截止） 申请取得 无
2029 年 04 月 13 日
冷却设备和装置；供水设备；废水处理箱；
污水净化装置；工业用水净化装置；水处理
2019 年 06 月 21 日至
17 天源环保 32324574 11 用氯化装置；消毒设备；水净化装置；水过 申请取得 无
2029 年 06 月 20 日
滤器；水消毒器；污水净化设备；水软化设
备和装置；污水处理设备（截止）
3-3-2-170
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
附件四：发行人及其子公司拥有的专利
他项
序号 专利类别 申请日 专利权人 专利名称 专利号 有效期 法律状态
权利
2019 年 3 一种高速旋流低温干燥系统、方法及应 2019 年 3 月 28 日至
1 发明专利 天源环保 ZL201910244432.X 专利权维持 无
月 28 日 用 2039 年 3 月 27 日
2019 年 5 2019 年 5 月 23 日至
2 发明专利 天源环保 垃圾渗滤液处理方法 ZL201910434991.7 专利权维持 无
月 23 日 2039 年 5 月 22 日
2012 年 5 2012 年 5 月 10 日至
3 实用新型 天源环保 垃圾渗滤液高效生物脱氮反应器 ZL201220208472.2 专利权维持 无
月 10 日 2022 年 5 月 09 日
2012 年 5 2012 年 5 月 10 日至
4 实用新型 天源环保 内置式 MBR 膜处理装置 ZL201220208474.1 专利权维持 无
月 10 日 2022 年 5 月 09 日
2013 年 7 一种防止内置式 MBR 膜堵塞的工艺装 2013 年 7 月 12 日至
5 实用新型 天源环保 ZL201320416027.X 专利权维持 无
月 12 日 置 2023 年 7 月 11 日
2013 年 7 2013 年 7 月 12 日至
6 实用新型 天源环保 垃圾渗滤液生化反应装置的顶盖 ZL201320416711.8 专利权维持 无
月 12 日 2023 年 7 月 11 日
2013 年 7 一种防止外置式 MBR 管式膜的堵塞的 2013 年 7 月 12 日至
7 实用新型 天源环保 ZL201320416712.2 专利权维持 无
月 12 日 工艺装置 2023 年 7 月 11 日
2013 年 7 2013 年 7 月 12 日至
8 实用新型 天源环保 一种垃圾渗滤液高效曝气器 ZL201320416713.7 专利权维持 无
月 12 日 2023 年 7 月 11 日
2013 年 7 2013 年 7 月 12 日至
9 实用新型 天源环保 一种垃圾渗滤液生物脱氮反应装置 ZL201320416864.2 专利权维持 无
月 12 日 2023 年 7 月 11 日
2015 年 7 2015 年 7 月 7 日至
10 实用新型 天源环保 上流式厌氧污泥反应器的布水系统 ZL201520486612.6 专利权维持 无
月7日 2025 年 7 月 6 日
2015 年 7 2015 年 7 月 7 日至
11 实用新型 天源环保 MBR 膜生化单元的预处理过滤器 ZL201520486615.X 专利权维持 无
月7日 2025 年 7 月 6 日
3-3-2-171
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
他项
序号 专利类别 申请日 专利权人 专利名称 专利号 有效期 法律状态
权利
2016 年 8 2016 年 8 月 26 日至
12 实用新型 天源环保 垃圾渗滤液的一体化应急处理系统 ZL201620959847.7 专利权维持 无
月 26 日 2026 年 8 月 25 日
2016 年 8 垃圾渗滤液 UASB 厌氧系统外置式高 2016 年 8 月 26 日至
13 实用新型 天源环保 ZL201620961785.3 专利权维持 无
月 26 日 效循环布水系统 2026 年 8 月 25 日
2016 年 8 一种用于垃圾渗滤液预处理的固液分 2016 年 8 月 26 日至
14 实用新型 天源环保 ZL201620961907.9 专利权维持 无
月 26 日 离除渣机 2026 年 8 月 25 日
2017 年 5 2017 年 5 月 27 日至
15 实用新型 天源环保 可在线化学清洗的纳滤、反渗透膜装置 ZL201720603207.7 专利权维持 无
月 27 日 2027 年 5 月 26 日
2017 年 5 2017 年 5 月 27 日至
16 实用新型 天源环保 垃圾渗滤液风机冷却水高效回用系统 ZL201720603210.9 专利权维持 无
月 27 日 2027 年 5 月 26 日
2017 年 5 2017 年 5 月 27 日至
17 实用新型 天源环保 新型高效污水处理一体化设备 ZL201720603318.8 专利权维持 无
月 27 日 2027 年 5 月 26 日
2017 年 6 用于垃圾焚烧厂的膜浓缩液减量化处 2017 年 6 月 12 日至
18 实用新型 天源环保 ZL201720672554.5 专利权维持 无
月 12 日 理装置 2027 年 6 月 11 日
2017 年 6 2017 年 6 月 12 日至
19 实用新型 天源环保 一种防止射流曝气系统堵塞的装置 ZL201720672555.X 专利权维持 无
月 12 日 2027 年 6 月 11 日
2018 年 7 一种银系列电池生产废水处理工艺系 2018 年 7 月 3 日至
20 实用新型 天源环保 ZL201821041305.7 专利权维持 无
月3日 统 2028 年 7 月 2 日
2018 年 7 一种含硫化物有机废碱液处理工艺系 2018 年 7 月 3 日至
21 实用新型 天源环保 ZL201821048294.5 专利权维持 无
月3日 统 2028 年 7 月 2 日
2018 年 8 一种乡镇垃圾转运站渗滤液一体化处 2018 年 8 月 31 日至
22 实用新型 天源环保 ZL201821419579.5 专利权维持 无
月 31 日 理装置 2028 年 8 月 30 日
2019 年 1 一种层叠式连续微波低温真空干燥装 2019 年 1 月 12 日至
23 实用新型 天源环保 ZL201920051403.7 专利权维持 无
月 12 日 置 2029 年 1 月 11 日
2019 年 1 一种离子交换树脂吸附 DTRO 产水氨 2019 年 1 月 12 日至
24 实用新型 天源环保 ZL201920053720.2 专利权维持 无
月 12 日 氮的系统 2029 年 1 月 11 日
3-3-2-172
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
他项
序号 专利类别 申请日 专利权人 专利名称 专利号 有效期 法律状态
权利
2019 年 1 2019 年 1 月 30 日至
25 实用新型 天源环保 一种垃圾转运站渗滤液处理系统 ZL201920159532.8 专利权维持 无
月 30 日 2029 年 1 月 29 日
2019 年 1 2019 年 1 月 31 日至
26 实用新型 天源环保 一种生活垃圾渗滤液隔油除渣装置 ZL201920175960.X 专利权维持 无
月 31 日 2029 年 1 月 30 日
2019 年 2 2019 年 2 月 18 日至
27 实用新型 天源环保 一种垃圾渗滤液生化处理装置 ZL201920209633.1 专利权维持 无
月 18 日 2029 年 2 月 17 日
2019 年 2 2019 年 2 月 28 日至
28 实用新型 天源环保 垃圾渗滤液处理系统 ZL201920252546.4 专利权维持 无
月 28 日 2029 年 2 月 27 日
2019 年 2 2019 年 2 月 28 日至
29 实用新型 天源环保 垃圾渗滤液无膜法处理系统 ZL201920253064.0 专利权维持 无
月 28 日 2029 年 2 月 27 日
2019 年 3 2019 年 3 月 1 日至
30 实用新型 天源环保 一种小型垃圾渗滤液处理系统 ZL201920262875.7 专利权维持 无
月1日 2029 年 2 月 28 日
2019 年 5 2019 年 5 月 23 日至
31 实用新型 天源环保 垃圾渗滤液处理系统 ZL201920750434.1 专利权维持 无
月 23 日 2029 年 5 月 22 日
2019 年 5 2019 年 5 月 24 日至
32 实用新型 天源环保 膜处理装置及垃圾渗滤液处理系统 ZL201920765676.8 专利权维持 无
月 24 日 2029 年 5 月 23 日
2019 年 5 具有生化出水软化功能的垃圾渗滤液 2019 年 5 月 24 日至
33 实用新型 天源环保 ZL201920769211.X 专利权维持 无
月 24 日 处理系统 2029 年 5 月 23 日
2019 年 5 2019 年 5 月 27 日至
34 实用新型 天源环保 一种厌氧反应器沼气安全利用系统 ZL201920772160.6 专利权维持 无
月 27 日 2029 年 5 月 26 日
2019 年 6 一种高氨氮垃圾渗滤液前端去除氨氮 2019 年 6 月 21 日至
35 实用新型 天源环保 ZL201920939066.5 专利权维持 无
月 21 日 处理系统 2029 年 6 月 20 日
2019 年 6 一种高氨氮垃圾渗滤液前端去除氨氮 2019 年 6 月 21 日至
36 实用新型 天源环保 ZL201920939067.X 专利权维持 无
月 21 日 预处理装置 2029 年 6 月 20 日
2019 年 6 飞灰渗滤液预处理装置以及飞灰渗滤 2019 年 6 月 28 日至
37 实用新型 天源环保 ZL201920986956.1 专利权维持 无
月 28 日 系统 2029 年 6 月 27 日
3-3-2-173
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
他项
序号 专利类别 申请日 专利权人 专利名称 专利号 有效期 法律状态
权利
2019 年 8 2019 年 08 月 30 日至
38 实用新型 天源环保 垃圾渗滤液处理系统 ZL201921425773.9 专利权维持 无
月 30 日 2029 年 08 月 29 日
2019 年 8 浓缩液减量化处理系统及垃圾渗滤液 2019 年 08 月 30 日至
39 实用新型 天源环保 ZL201921425783.2 专利权维持 无
月 30 日 处理系统 2029 年 08 月 29 日
2019 年 8 渗滤液处理系统及减少进水悬浮物和 2019 年 08 月 30 日至
40 实用新型 天源环保 ZL201921425919.X 专利权维持 无
月 30 日 硫化物的预处理装置 2029 年 08 月 29 日
2019 年 6 2019 年 6 月 28 日至
41 实用新型 天源环保 一种飞灰渗滤液处理系统 ZL201920986878.5 专利权维持 无
月 28 日 2029 年 6 月 27 日
2019 年 9 2019 年 9 月 20 日至
42 实用新型 天源环保 一种老龄垃圾填埋场渗滤液处理系统 ZL201921572291.6 专利权维持 无
月 20 日 2029 年 9 月 19 日
2019 年 9 一种老龄垃圾填埋场渗滤液全量化处 2019 年 9 月 20 日至
43 实用新型 天源环保 ZL201921573488.1 专利权维持 无
月 20 日 理系统 2029 年 9 月 19 日
2013 年 7 2013 年 7 月 12 日至
44 外观设计 天源环保 垃圾渗滤液生化处理集成装置 ZL201330327228.8 专利权维持 无
月 12 日 2023 年 7 月 11 日
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
周健
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘
蒋星波
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌
鲁木齐
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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