上海市锦天城律师事务所
关于武汉天源环保股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
声明事项 ........................................................................................................................ 2
释 义 ............................................................................................................................ 4
正 文 ............................................................................................................................ 8
一、 本次发行上市的批准和授权 .............................................................................. 8
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ...................................................................... 9
三、 发行人本次发行上市的实质条件 .................................................................... 10
四、 发行人的设立 .................................................................................................... 14
五、 发行人的独立性 ................................................................................................ 14
六、 发起人、股东及实际控制人 ............................................................................ 16
七、 发行人的股本及演变 ........................................................................................ 19
八、 发行人的业务 .................................................................................................... 20
九、 关联交易及同业竞争 ........................................................................................ 21
十、 发行人的主要财产 ............................................................................................ 22
十一、 发行人的重大债权债务 ................................................................................ 26
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 27
十三、 发行人章程的制定与修改 ............................................................................ 27
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................ 28
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................ 28
十六、 发行人的税务 ................................................................................................ 29
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................ 29
十八、 发行人募集资金的运用 ................................................................................ 31
十九、 发行人的业务发展目标 ................................................................................ 31
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................ 31
二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题 .................................................... 32
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................ 32
二十三、 需要说明的其他事项 ................................................................................ 33
二十四、 结论意见 .................................................................................................... 33
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于武汉天源环保股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法律意见书
案号：01F20202950
致：武汉天源环保股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉天源环保股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”或“天源环保”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《法律服务协议》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作（以
下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）（以下简称“《公司法》”）及《创业板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）等有关法
律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具《上海
市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司首次公开发行人民币普通
股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法
律意见书和为本法律意见书出具的《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保
股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告
和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的
真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
武汉天源环保股份有限公司，成立于 2009 年 10 月 21 日，
发行人、天源环保、公司 指 曾用名为“武汉天源环保工程技术股份有限公司”，于 2011
年 3 月 23 日更名为“武汉天源环保股份有限公司”
子公司 指 发行人合并报表范围内的全资子公司及控股子公司
武汉天源环保股份有限公司首次公开发行人民币普通股
本次发行上市 指
股票并在创业板上市
黄山永兴源 指 黄山永兴源污水净化有限公司，为发行人的全资子公司
汤阴豫源清 指 汤阴豫源清污水处理有限公司，为发行人的全资子公司
汤阴永兴源 指 汤阴永兴源污水净化有限公司，为发行人的全资子公司
汤阴天雨 指 汤阴天雨污水净化有限公司，为发行人的全资子公司
汤阴固现 指 汤阴固现污水处理有限公司，为发行人的全资子公司
社旗永兴源 指 社旗永兴源污水净化有限公司，为发行人的全资子公司
蚌埠开源 指 蚌埠开源环保有限公司，为发行人的全资子公司
德阳永兴源 指 德阳永兴源环保有限公司，为发行人的全资子公司
黄石丰源 指 黄石丰源环保有限公司，为发行人的全资子公司
广水永兴源 指 广水永兴源环保有限公司，为发行人的全资子公司
土默特右旗开源 指 土默特右旗开源环保有限公司，为发行人的全资子公司
潜江开源 指 潜江开源环保有限公司，为发行人的全资子公司
浠水开源 指 浠水开源环保有限公司，为发行人的全资子公司
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湖北准正 指 湖北准正检测科技有限公司，为发行人的全资子公司
墨玉开源 指 墨玉开源污水净化有限公司，为发行人的全资子公司
宜宾市天柏污水处理工程建设管理有限公司，为发行人的
宜宾天柏 指
全资子公司
西华华源 指 西华县华源污水净化有限公司，为发行人的控股子公司
重庆合源 指 重庆合源环保有限公司，为发行人的控股子公司
重庆坤源 指 重庆坤源环保有限公司，为发行人的控股子公司
安阳永兴源 指 安阳永兴源污水净化有限公司，为发行人的控股子公司
武汉城排 指 武汉城排天源环保有限公司，为发行人的参股公司
湖北天源环保集团有限公司，成立于 2005 年 5 月 27 日，
最初名称为天源（武汉）环保工程有限公司，于 2007 年 5
天源集团 指 月 29 日更名为“武汉天源环保工程有限公司”，于 2010
年 11 月 1 日更名为“武汉天源环保集团有限公司”，于
2020 年 7 月 9 日更名为“湖北天源环保集团有限公司”
中环武汉 指 中环环保工程技术（武汉）有限公司
天源优势 指 武汉天源优势创业投资合伙企业（有限合伙）
康佳集团 指 康佳集团股份有限公司
红塔创新 指 红塔创新投资股份有限公司
泉州海丝海岚 指 泉州海丝海岚股权投资合伙企业（有限合伙）
湖北宏睿 指 湖北省宏睿智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
武汉科创天使 指 武汉科技创业天使投资基金合伙企业（有限合伙)
湖北中元九派 指 湖北中元九派产业投资基金合伙企业（有限合伙）
厦门火炬 指 厦门火炬集团创业投资有限公司
武汉硅谷天堂 指 武汉硅谷天堂恒誉创业投资基金合伙企业（有限合伙）
武汉斐然源通 指 武汉斐然源通新三板壹号投资基金合伙企业（有限合伙）
长江源通（武汉）新三板壹号投资基金合伙企业（有限合
长江源通 指
伙）
保荐机构或主承销商 指 中天国富证券有限公司
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中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 上海市锦天城律师事务所
武汉天源环保工程技术股份有限公司设立时的发起人，具
发起人 指
体指武汉天源环保工程有限公司、陈建平
《公司章程》 指 《武汉天源环保股份有限公司章程》
依据公司于 2020 年 10 月 9 日召开的 2020 年第三次临时
《公司章程（草案）》 指 股东大会审议通过的《武汉天源环保股份有限公司章程》
（草案）
股东大会 指 武汉天源环保股份有限公司股东大会
董事会 指 武汉天源环保股份有限公司董事会
监事会 指 武汉天源环保股份有限公司监事会
《公司法》（2005 年修订） 指 《中华人民共和国公司法》（2005 年修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
《编报规则 12 号》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中华人民共和国，仅就本法律意见书而言，不包括中华人
中国 指
民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
报告期或最近三年及一
指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月
期
元 指 人民币元
《武汉天源环保股份有限公司首次公开发行股票并在创
《招股说明书》 指
业板上市招股说明书》（申报稿）
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年 9 月 20
《审计报告》 指
日出具的《审计报告》（众环审字[2020]012833 号）
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年 9 月 20
《内控报告》 指 日出具的《内部控制鉴证报告》（众环专字（2020）011338
号）
上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公
本法律意见书 指 司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法
律意见书
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上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公
《律师工作报告》 指 司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律
师工作报告
Engineering Procurement Construction 的缩写，指“设计-
采购-施工”，即工程总承包模式。在该模式下，企业与客
EPC 指 户签订项目合同，按照合同约定对整个工程项目的设计、
采购、施工、试运行等工作进行承包，并对工程的安全、
质量、进度、造价全面负责，工程验收合格后向客户移交
Build-Operate-Transfer 的缩写，即“建设-经营-移交”模
式（建设-经营-移交）。在该模式下，客户与企业签定协
议，特许企业承担项目的投资、建设、经营与维护，在协
BOT 指
议规定的期限内，企业向客户定期收取运营费用，以此回
收项目的投资、融资、建设、运营和维护成本并取得合理
回报；特许经营期结束后，企业将设施所有权移交给客户
Public-Private -Partnership 的缩写，指“公共-民营-伙伴”，
即“政府和社会资本合作”模式。在该模式下，政府采取
PPP 指 竞争性方式选择具有投资、运营管理能力的社会资本，双
方按照平等协商原则订立合同，由社会资本提供公共服
务，政府依据公共服务绩效评价结果向社会资本支付对价
本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
(一) 2020 年 9 月 20 日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过
了与本次发行上市有关的议案，并同意将其提交发行人 2020 年第三次临时股东
大会审议表决。
(二) 2020 年 10 月 9 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，以逐项
表决方式，审议通过了发行人第四届董事会第十三次会议提交的与本次发行上市
有关的议案，包括：《关于公司符合首次公开发行人民币普通股股票并在创业板
上市条件的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业
板上市事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润的处置
方案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目的议案》、《武汉天
源环保股份有限公司章程（草案）》及其附件（《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》和《监事会议事规则》）、《关于公司 2017、2018、2019 年度及
2020 年 1-6 月财务审计情况的报告》、关于公司近三年及一期关联交易的议案》、
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年分红回报规划的议
案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后稳定公司 A 股
股价预案的议案》、《关于武汉天源环保股份有限公司就首次公开发行人民币普
通股（A 股）并上市出具相关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）摊薄即期回报及填补措施的议案》。
经本所律师查验，发行人 2020 年第三次临时股东大会的召集、召开方式、
与会股东资格、表决方式及决议内容，以及发行人第四届董事会第十三次会议的
召集、召开方式、出席会议人员资格、表决方式及决议内容，均符合有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人上述股东大会通过的《关于
授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市事宜的议
案》的授权范围及程序合法、有效。
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综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机
构的批准，尚需依法经深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程
序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
(一) 发行人的基本情况
企业名称 武汉天源环保股份有限公司
统一社会信用代码 91420113695318989W
住所 汉南区纱帽街薇湖西路 392 号
法定代表人 黄昭玮
注册资本 30,749.58 万元
实收资本 30,749.58 万元
公司类型 股份有限公司
垃圾渗滤液的治理；固体废弃物的处置；工业污水集中处理项目的技
术研发设计、施工、安装、运营服务；市政污水的工程建设与资源化
经营范围 利用；环保设备的集成制造销售；机电设备设计、安装、生产、销售；
进口技术设备的引进与应用。（依法须经审批的项目，经相关部门审
批后方可开展经营活动）
成立日期 2009 年 10 月 21 日
营业期限 长期
登记机关 武汉经济技术开发区（汉南区）行政审批局
(二) 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司且发行人已持续经营三
年以上
经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系由发起人以发起方式设立的
股份有限公司。
根据发行人的说明并经本所律师查验有关主管部门出具的证明文件，发行人
在最近三年及一期内的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关
法律、法规、规范性文件和发行人章程规定的发行人应终止的情形，发行人为依
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法设立且合法存续的股份有限公司。
根据发行人的说明并经本所律师查验相关审计报告、纳税资料、工商年检资
料等，发行人自成立以来持续经营，发行人持续经营时间已超过三年。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三
年以上的股份有限公司，符合《证券法》、《公司法》等法律、法规、规章及规
范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《注册办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《证券法》及《公司法》规定的相关条件
1、 经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构签署了《保荐
协议》，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2、 根据发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》及《招股说明书》，发行人本
次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同
股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、 根据发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公
开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百
三十三条的规定。
4、 根据发行人报告期内的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、 发行人为长期存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内
开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-6 月
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归属于母公司股东的利润（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为 876.69 万
元、3,463.46 万元、9,003.06 万元和 7,914.84 万元，发行人具有持续经营能力，
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6、 根据《审计报告》，发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留
意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、 根据发行人实际控制人户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明、发
行人及其控股股东、实际控制人分别作出的书面确认以及发行人相关主管部门开
具的证明，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政
处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网
进行检索，最近三年及一期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册办法》关于本次发行
上市的如下实质条件：
1、发行人于 2009 年 10 月 21 日由发起人发起设立，至本法律意见书出具日
已持续经营三年以上。经访谈相关人员并经本所律师核查，发行人具有完善的公
司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘
书、董事会专门委员会等制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责[详见《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事
会、监事会议事规则及规范运作”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及
其变化”]。据此，发行人符合《注册办法》第十条的规定。
2、根据《审计报告》及《内控报告》并经访谈发行人财务负责人，发行人
的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量，并由中审众环出具了无保留意见的《审计报告》。根据《内控报告》和公
司内控管理制度，并经本所律师访谈发行人主要业务部门相关负责人，截至 2020
年 6 月 30 日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由中审众环出具了无保留结论的《内
控报告》。据此，发行人符合《注册办法》第十一条的规定。
3、经本所律师查验，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的
能力[详见《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”]：
(1) 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立[详见《律师工作报告》
正文“五、发行人的独立性”]，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公
平的关联交易[详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”]。
(2) 发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化[详见《律师工作报告》正文“六、发起人、
股东及实际控制人”、“八、发行人的业务”、“十五、发行人董事、监事和高级管
理人员及其变化”]；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人
的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变
更的重大权属纠纷[详见《律师工作报告》正文“六、发起人、股东及实际控制人”]。
(3) 发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项[详见《律师工作报告》正文“八、发行
人的业务”、“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、
诉讼、仲裁或行政处罚”]。
据此，发行人符合《注册办法》第十二条的规定。
4、根据《招股说明书》、《审计报告》并经本所律师查验，发行人及其子
公司目前的主营业务为：环保装备研发制造与集成、环保工程建造和环保项目运
营服务。根据发行人的说明并经查验发行人持有的《营业执照》、发行人生产经
营相关的资质及国家有关产业政策，本所律师认为，发行人生产经营符合法律、
行政法规的规定，并符合国家产业政策。
根据发行人实际控制人户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明、相关政
府机关的查询证明、发行人及其控股股东、实际控制人分别作出的书面确认以及
发行人相关主管部门开具的证明，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录
等公众信息及通过互联网进行检索，最近三年及一期内，发行人及其控股股东、
实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪记
录证明、相关政府机关的查询证明、上述人员分别作出的书面确认，并经本所律
师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券
交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人董
事、监事和高级管理人员不存在最近三年及一期内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查且尚未有明确结论意见等情形。
据此，发行人符合《注册办法》第十三条的规定。
（三） 发行人符合《创业板上市规则》规定的上市条件
1、经查验，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板
上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》以及本次发行方案，发行人本次发行并上市前股本总
额为 30,749.58 万元，本次公开发行股票的数量不超过 10,250 万股，本次发行并
上市后股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》以及本次发行方案，发行人本次发行并上市前股本总
额为 30,749.58 万元，本次公开发行股票的数量不超过 10,250 万股，公开发行的
股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（三）项的规定。
4、根据《招股说明书》、《审计报告》、《公司章程》及《公司章程（草
案）》等资料，发行人不存在表决权差异安排，发行人 2018 年度、2019 年度归
属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为 3,463.46
万元、9,003.06 万元。以上数据表明，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利
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润累计不少于五千万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项“市
值及财务指标符合本规则规定的标准”的规定以及第 2.1.2 条第（一）项“最近两
年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”的财务指标。
综上所述，本所律师认为，除尚需依法经深交所发行上市审核并报经中国
证监会履行发行注册程序外，发行人已具备了《公司法》、《证券法》、《注
册办法》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次
发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人设立的程序
经本所律师查验，除 2009 年设立时组织机构方面的瑕疵并已在 2012 年规范1
外，武汉天源环保工程技术股份有限公司设立的程序、资格、条件和方式，符合
法律、法规和规范性文件的规定，且已办理相关登记手续；武汉天源环保工程技
术股份有限公司设立时组织机构方面的瑕疵对本次发行上市不构成实质性障碍。
（二） 《发起人协议》
经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三） 发行人发起设立过程中的验资
经本所律师查验，发行人发起设立过程中已经履行了有关验资等必要程序，
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力
根据发行人的说明，发行人及其子公司主营业务为：环保装备研发制造与集
成、环保工程建造和环保项目运营服务。经访谈发行人实际控制人并经本所律师
查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独立完整的生产、供应、
销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具
1
具体情况详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”之“（一）发行人的设立程序”。
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有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；
发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有
面向市场的自主持续经营能力。
（二） 发行人的资产完整情况
根据相关验资报告，并经本所律师查验发行人提供的土地使用权证、房屋所
有权证及不动产权证、商标注册证、专利证书、机动车行驶证等有关文件资料，
发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与
生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权，具有
独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性。
（三） 发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
经发行人说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人具有独立
的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开
展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重
大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（四） 发行人的人员独立情况
经发行人说明、访谈相关人员、查阅财务人员调查表并经本所律师查验，发
行人的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财
务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（五） 发行人的机构独立情况
经发行人说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人建立健全
了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业未有机构混同的情形。
（六） 发行人的财务独立情况
经发行人说明、访谈发行人财务负责人并经本所律师查验，发行人已设立独
立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行
人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《注册办法》
独立性的有关要求。
六、 发起人、股东及实际控制人
（一） 发行人的发起人
经本所律师查验，武汉天源环保工程技术股份有限公司（发行人前身）设立
时共有 2 名发起人股东，共持有武汉天源环保工程技术股份有限公司股份 2,000
万股，占武汉天源环保工程技术股份有限公司总股本的 100%。武汉天源环保工
程技术股份有限公司发起人股东分别为：武汉天源环保工程有限公司 2（持股数
额 1,950 万股，持股比例为 97.5%）和陈建平（持股数额 50 万股，持股比例为
2.5%），该 2 名股东以发起方式设立武汉天源环保工程技术股份有限公司。
1、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符
合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权
利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。
3、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权
关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
4、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业
或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折
价入股的情形。
2
武汉天源环保工程有限公司，天源集团前身，最初名称为天源（武汉）环保工程有限公司，于 2007 年 5
月 29 日更名为“武汉天源环保工程有限公司”，于 2010 年 11 月 1 日更名为“武汉天源环保集团有限公司”，
于 2020 年 7 月 9 日更名为“湖北天源环保集团有限公司”。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
5、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完
整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
6、 经查验，本所律师认为，发行人是由发起人以发起方式设立，设立方式
符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二） 发行人的现有股东
1、 截至本法律意见书出具之日，根据发行人提供的股东名册，发行人共有
143 名股东，其中包括 1 名发起人股东，142 名非发起人股东。发行人现有前十
大股东情况详见《律师工作报告》正文“六、发起人、股东及实际控制人”之“（二）
发行人的现有股东”。
经查验，发行人的现有前十大股东为依法有效存续的有限责任公司或股份有
限公司或有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需要终止
或解散的情形。
2、发行人国有股东
经查验，发行人 5 名国有股东已按照相关法律、法规、规章和规范性文件的
规定履行了国有股东标识管理方面的相关程序。
3、发行人现有股东之间的关联关系
发行人持股 1%以上的各主要股东之间，及发行人持股 1%以上的各主要股
东与其他股东之间的关联关系情况已经列于《律师工作报告》正文“六、发起人、
股东及实际控制人”之“（二）发行人的现有股东”之“4、发行人现有股东之间
的关联关系”。
4、发行人现有股东中的特殊类型股东情况
截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东中存在 8 家私募基金股东以及
2 家“三类股东”3。
（1）8 家私募基金股东相关情况详见《律师工作报告》正文“六、发起人、
股东及实际控制人”之“（二）发行人的现有股东”之“5、发行人现有股东中
3
指契约型基金、信托计划、资产管理计划。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
的特殊类型股东情况”。
根据发行人股东提供的相关资料、发行人股东填写的调查表、本所律师对相
关股东的访谈以及本所律师在中国证券投资基金业协会相关网站及国家企业信
用信息公示系统的查询结果等，本所律师认为：发行人现有 8 家私募基金股东均
为依法设立并有效存续的有限合伙企业，已纳入国家金融监管部门有效监管；该
8 家私募基金属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定的私募投资基金，并已在中
国证券投资基金业协会办理备案手续；其管理人均已依法注册登记，属于《私募
投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律法规规定的私募投资基金管理人，并已在中国证券投资基金业
协会办理备案登记手续。
（2）2 家“三类股东”的相关情况详见《律师工作报告》正文“六、发起
人、股东及实际控制人”之“（二）发行人的现有股东”之“5、发行人现有股
东中的特殊类型股东情况”。
结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 14 的
相关要求，本所律师查阅了发行人 2 家契约型基金股东提供的调查表、买入天源
环保股票的交易凭证、基金管理人和基金产品备案资料、基金出资人情况、基金
年报、基金合同、托管协议、基金管理人出具的锁股承诺等文件，并通过中国证
券投资基金业协会相关网站及国家企业信用信息公示系统进行了相关查询，经核
查：
1）发行人 2 家“三类股东”持股比例合计为 0.0386%，该等“三类股东”
均通过全国股转系统交易成为公司股东。发行人的控股股东为天源集团，实际控
制人为黄开明、黄昭玮、李娟。因此，发行人的控股股东、实际控制人不属于“三
类股东”。
2）发行人 2 家“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部
门有效监管，已在中国证券投资基金业协会办理了备案，该等“三类股东”的管
理人依法注册登记。
3）发行人 2 家“三类股东”已作出合理安排，可以确保符合现行锁定期和
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
减持规则的要求。
5、最近一年发行人新增股东情况
最近一年发行人新增股东为：泉州海丝海岚、陈华尚、武汉科创天使和湖北
中元九派。最近一年发行人新增股东全部为通过股份转让产生。
经核查，上述 4 次股份转让的款项已全部结清。根据上述 4 名股东填写的股
东调查表及提供的相关资料、本所律师对该等 4 名股东的访谈、持有发行人 1%
以上股份的股东书面确认、发行人董事、监事、高级管理人员声明、本次发行中
介机构及相关人员声明以及相关方签署的相关股份转让协议等，本所律师认为：
上述股份转让系相关方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，最近一年发行人
新增 4 名股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机
构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益输送安排，新股东具备法律、法规规定的股东资格。
（三） 发行人的控股股东和实际控制人
天源集团系发行人控股股东，黄开明、黄昭玮和李娟系发行人实际控制人。
[详见《律师工作报告》正文“六、发起人、股东及实际控制人”之“（三）发行
人的控股股东和实际控制人”]。
经本所律师查验，黄开明、黄昭玮和李娟在报告期内一直为发行人的实际控
制人，未发生变更；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人
的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
七、 发行人的股本及演变
（一）发行人的设立及设立后的股份变动
经查验，发行人历次股份变动均已依法履行公司内部决策程序（如涉及），
取得有权部门的批复、备案登记（如涉及），并办理了相关工商变更登记（如涉
及），合法、有效，发行人在全国股转系统挂牌后的股份转让、增资符合全国股
转系统的相关业务规则。
（二）发行人现有股本结构
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经本所律师核查，并根据有关股东出具的确认，发行人的股权清晰，控股股
东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠
纷。
（三）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人、发行人实际控制人及持有发行人 1%以上股份的股东分别出具
的声明，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，发行人实际控制人直
接持有的发行人股份以及持有发行人 1%以上股份的股东所持发行人股份均不存
在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
（四）对赌协议及其解除情况
对赌协议及其解除情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其
演变”之“（六）对赌协议及其解除情况”。
经核查，本所律师认为：1、武汉斐然源通、长江源通、深圳市高川创新贰
号投资合伙企业（有限合伙）、王学霞、向香平、蔡天琦、康佳集团、彭雪梅、
常贺端、红塔创新、珠海红创与发行人及其相关方之间已不存在对赌协议/条款；
2、湖北宏睿、厦门火炬、孙忠丰、泉州海丝海岚、武汉科创天使、湖北中元九
派与发行人及其相关方签署的附条件解除协议/条款符合《深圳证券交易所创业
板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 规定的条件。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人持有的《营业执照》中核准的经营范围为：“垃圾
渗滤液的治理；固体废弃物的处置；工业污水集中处理项目的技术研发设计、施
工、安装、运营服务；市政污水的工程建设与资源化利用；环保设备的集成制造
销售；机电设备设计、安装、生产、销售；进口技术设备的引进与应用（依法须
经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）”，符合有关法律、法规、
规章及规范性文件的规定。
（二） 发行人及其子公司生产经营取得的政府批准和许可情况
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经本所律师核查，发行人及其子公司为从事现时业务经营而需要取得的全部
相关资质、证照、认证、许可登记或备案等，均已全部依法取得和完成，并至本
法律意见书出具日持续有效。该等相关资质、证照、认证、许可登记或备案等不
存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险。
（三） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、《审计报告》并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，
截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外从事经营活动。
（四） 发行人业务的变更情况
根据发行人历次变更的《企业法人营业执照》与《营业执照》、公司章程及
发行人的说明，发行人及其子公司最近三年及一期的主营业务为：环保装备研发
制造与集成、环保工程建造和环保项目运营服务。发行人主营业务未发生变更。
（五） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主，发行
人的主营业务突出。
（六） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在
其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生
产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影
响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方
已经列于《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人
的关联方”。
（二）经本所律师查验，报告期内发行人发生的关联交易均按照平等互利、
等价有偿的市场原则进行。本所律师认为，报告期内发行人发生的关联交易定价
公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）为有效规范与减少关联交易，持有发行人 5%以上股份的股东红塔创
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
新、康佳集团、天源集团以及发行人实际控制人黄开明、黄昭玮、李娟已出具关
于减少和规范关联交易的书面承诺。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（四）经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，
已在其《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》及《关联交易管理制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事
项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及
决策制度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规
定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（五）经本所律师查验，发行人的主营业务为环保装备研发制造与集成、环
保工程建造和环保项目运营服务。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。为有效防止及避免同业
竞争，发行人控股股东天源集团、实际控制人黄开明、黄昭玮、李娟已出具关于
避免同业竞争的书面承诺。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（六）发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充
分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会及证券交易所的相关规定。
十、 发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司持有的主要财产包括土地使用权、房屋所有权、商
标、专利、生产经营设备、特许经营权等，前述财产均通过合法途径取得，不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）尚未办理产权证书的房产
1、坐落于武汉市汉南区纱帽街育才路地块上的美国新都市工业城镇 6A 栋
定制厂房[详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）土
地使用权和房屋所有权”]
经核查，本所律师认为：美国新都市工业城镇 6A 栋定制厂房虽未能办理产
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
权证，但该厂房不存在产权纠纷，且该厂房非发行人生产经营场所，发行人控股
股东、实际控制人已出具承诺：将来若因该等无证建筑而给天源环保造成损失的，
本集团/本人将以现金全额补偿天源环保因此而遭受的损失。因此，美国新都市
工业城镇 6A 栋定制厂房未办理产权证情形不会对发行人的正常生产经营、财务
情况构成重大影响，不会对本次发行上市构成实质法律障碍。
2、坐落于武汉市汉南区纱帽街薇湖西路地块（土地证号为汉国用（2011）
第 32172 号）上一处门卫房以及一幢宿舍楼[详见《律师工作报告》正文“十、
发行人的主要财产”之“（一）土地使用权和房屋所有权”]
经核查，本所律师认为：根据武汉经济技术开发区（汉南区）自然资源和规
划局出具的书面文件，上述 2 处建筑未超越红线建造，但因历史、规划原因未能
办理相关手续，因而无法办理产权证。上述行为未造成严重后果，不属于重大违
法违规行为。报告期内，天源环保未因违反有关土地管理及规划方面法律、法规、
规范性文件而受到处罚；且发行人控股股东、实际控制人已出具相关承诺，将来
若因该等无证建筑而给天源环保造成损失的，本集团/本人将以现金全额补偿天
源环保因此而遭受的损失；因此，前述两处建筑物未办理产权证情形不会对发行
人的正常生产经营、财务情况构成重大影响，不会对本次发行上市构成实质法律
障碍。
（三）因特许经营权使用的土地
因特许经营权使用的土地情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主
要财产”之“（一）土地使用权和房屋所有权”之“2、因特许经营权使用的土
地”。
经核查，本所律师认为：
1、黄山永兴源以出让方式取得黄山区汤口镇（芳村）污水处理厂 BOT 项目
用地符合《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规的规定，其使用该等土
地符合《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规的规定。
2、汤阴县污水处理厂项目用地、社旗县第二污水处理厂 BOT 项目用地、德
阳市生活垃圾焚烧发电项目渗滤液处理工程建设运营项目用地、汤阴县产业集聚
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
区基础设施建设项目用地和墨玉县城污水处理设施及管网新建维护工程 PPP 项
目用地均已由特许经营协议甲方或其指定的第三方取得土地使用权证书，土地用
途为市政设施用地或公共设施用地或工业用地，发行人相关子公司有权依据相关
特许经营协议或相关单位出具的确认文件在特许经营期限内无偿使用该等土地，
其使用该等土地符合《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规的规定。
3、就汤阴县污水处理厂扩建工程项目用地、古贤镇污水处理厂 BOT 项目用
地、蚌埠市渗滤液处理站浓缩液处理系统及除臭系统工程 BOT 项目用地、黄石
市西塞大排山垃圾填埋场渗滤液处理提标改造项目用地、广水市双桥垃圾场渗滤
液处理运行管理服务项目用地、蒲家沟生活垃圾填埋场渗滤液处理工程 PPP 项
目用地、綦江区城市生活垃圾填埋场渗滤液处理工程 PPP 项目用地、潜江市垃
圾处理场渗滤液处理服务采购项目用地及浠水县金山垃圾填埋场渗滤液处理项
目用地而言，根据相关特许经营协议之约定及相关证明/说明文件，该等项目用
地不归项目公司（即发行人相关子公司）所有，应由特许经营协议甲方或相关单
位无偿提供或协调无偿提供给发行人相关子公司使用，前述项目用地尚未取得产
权证。鉴于：（1）根据相关特许经营协议甲方或相关有权政府部门已出具的相
关证明/说明，发行人相关子公司有权在特许经营期限内无偿使用该等项目用地；
（2）虽然前述项目用地尚未取得产权证，但该等项目用地中的每块用地已取得
相关项目用地预审意见，或征地批复，或建设用地规划许可，或项目用地选址/
场址文件等政府批准文件，且该等项目用地用途已取得相关政府批准文件确认；
（3）报告期内，发行人相关子公司不存在因违反土地管理相关法律、法规而受
到行政处罚的情形；（4）发行人控股股东及实际控制人已就天源环保及其子公
司从事的 BOT、PPP 项目中项目用地存在法律瑕疵而出具了相关承诺，该等承
诺可以保证天源环保及其子公司不受到损失。因此，发行人相关子公司使用该等
项目用地不存在实质性法律障碍。
4、翠屏区天柏污水处理厂（三期）建设项目尚未开工建设，该项目土地使
用权证书尚需取得。
5、根据相关特许经营协议之约定及相关说明文件，安阳市马投涧污水处理
厂 PPP 项目用地及土默特右旗垃圾渗滤液 BOT 项目用地应分别由安阳永兴源、
土默特右旗开源取得土地使用权证书。鉴于：（1）虽然前述项目用地尚未取得
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
产权证，但安阳市马投涧污水处理厂 PPP 项目取得了相关建设用地批复，土默
特右旗垃圾渗滤液 BOT 项目已取得相关用地意见，且该等项目用地用途已取得
相关政府批准文件确认；（2）报告期内，发行人相关子公司不存在因违反土地
管理的相关法律、法规而受到行政处罚的情形；（3）根据河南省龙翔建设发展
有限公司（安阳市马投涧污水处理厂 PPP 项目特许经营协议甲方）出具的《证
明》：“截止目前，本项目土地的招拍挂手续正在办理中，项目公司取得本项目
土地的权属证书不存在任何实质性障碍”；根据土默特右旗园林环卫管理中心出
具的《证明》：“土默特右旗开源正在运营的土默特右旗垃圾渗滤液 BOT 项目
所使用项目用地正在进行报批手续阶段，现在该项目用地由土默特右旗开源使
用”；（4）发行人控股股东及实际控制人已就天源环保及其子公司从事的 BOT、
PPP 项目中项目用地存在法律瑕疵而出具了相关承诺，该等承诺可以保证天源环
保及其子公司不受到损失。因此，发行人相关子公司使用该等项目用地不存在实
质性法律障碍。
（四）发行人及其分公司、子公司主要租赁物业已列于《律师工作报告》附
件二。本所律师注意到，上述房屋租赁合同均未办理备案手续。根据《最高人民
法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释
[2009]11 号）第四条的规定，若合同当事人并未将登记备案作为房屋租赁合同生
效要件的，房屋租赁合同不以办理登记备案手续作为生效要件，未办理登记备案
的房屋租赁合同，不存在《中华人民共和国合同法》规定的无效或可撤销的情形
时，应认定合法有效，合同签订双方应按约履行合同约定义务。经本所律师查验，
发行人及其分公司、子公司与出租方签署的房屋租赁合同均未约定以房屋租赁合
同登记备案作为合同的生效要件。本所律师认为，发行人、发行人分公司以及发
行人子公司所租赁房屋未办理备案手续的情形均不影响租赁关系的法律效力，不
会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（五）截至本法律意见书出具之日，发行人共有 11 家分公司，该等分公司
均依法设立、合法存续；发行人共有 20 家子公司及 1 家参股公司，该等公司均
系依法成立、合法存续的企业法人，具有独立的法人资格，依法享有民事权利和
承担民事责任，不存在依据中国法律法规、其公司章程的规定的需要终止营业的
情形，发行人持有该等公司的股权合法有效，不存在质押、冻结等第三方权利。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（六）发行人报告期内注销子公司情形
经核查，发行人存在报告期内注销一家子公司（通辽昌达环保工程有限公司）
的情形。本所律师认为：通辽昌达环保工程有限公司设立及注销均履行了相应法
律程序，为合法有效。
经核查，本所律师认为：通辽昌达环保工程有限公司注销的原因为：由于市
场环境发生了变化，经协商一致，相关方签署终止协议决定注销通辽昌达环保工
程有限公司；通辽昌达环保工程有限公司存续期间不存在违法违规行为；通辽昌
达环保工程有限公司相关资产、人员、债务处置合法合规。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）截至本法律意见书出具之日，报告期内发行人及其子公司的重大合同
（已列于《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重
大合同”）合法有效，截至本法律意见书出具之日，不存在纠纷或争议，合同的
履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）主要客户及供应商情况
报告期内，发行人各期前五名客户、供应商情况详见《律师工作报告》正文
“十一、发行人的重大债权债务”之“（二）主要客户及供应商情况”。
经本所律师核查，发行人报告期各期前五大客户、前五大供应商均依法注册，
有效存续并正常经营/运行。发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人报告期各期前五大客户、前
五大供应商不存在关联关系，不存在该等前五大客户及其控股股东、实际控制人
是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能
导致利益倾斜的情形，亦不存在该等前五大供应商及其控股股东、实际控制人是
发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导
致利益倾斜的情形。
（三）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人
与关联方之间除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）
关联交易”所列关联交易和《律师工作报告》正文“十一、重大债权债务”之“（一）
重大合同”所列担保情况外，不存在其它重大债权债务关系及相互提供担保的情
况，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经本所律师查验，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营
而发生的往来款，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
发行人的增资及股权变动情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股
本及其演变”。
报告期内出售股权情况为发行人出售汤阴兴源工程建设有限公司 100%股
权。经核查，本所律师认为：发行人转让汤阴兴源工程建设有限公司 100%股权
履行了相应的法律程序，为合法有效。发行人本次出售汤阴兴源工程建设有限公
司 100%股权原因为：汤阴兴源工程建设有限公司从事的基础设施建设项目中的
道路、管网工程业务等非天源环保主业，天源环保有意剥离该等业务；自汤阴兴
源工程建设有限公司设立之日（2017 年 1 月 12 日）起至本次股权转让过户完成
日（2018 年 2 月 6 日）期间，汤阴兴源工程建设有限公司不存在违法违规行为；
本次出售汤阴兴源工程建设有限公司 100%股权合法合规，相关债务处置合法合
规。
经本所律师查验，发行人报告期内发生的股权出售行为，符合法律、法规的
规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师查验，报告期内发行人章程的制定及修改均履行了法定程
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》及《公司章程（草案）》
均按照《公司法》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》等有关法律、法规和规
范性文件制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。发行人根据《公司章程》，设置了股东
大会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事规则，该等
议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三）经本所律师查验发行人提供的相关股东大会、董事会和监事会的会议
通知、会议议案、会议记录和会议决议等，自 2017 年 1 月 1 日以来发行人共召
开了 17 次股东大会、30 次董事会、10 次监事会会议。截至本法律意见书出具之
日，发行人自 2017 年 1 月 1 日以来召开的历次股东大会、董事会、监事会的召
开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的任职均经法定
程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师查验，发行人董事、监事、高级管理人员近两年所发生的
变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法
律程序，合法、有效；对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核
问答》问题 8 的规定，发行人董事、高级管理人员最近两年均没有发生重大不利
变化。
（三）发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任黄新奎、刘坚、李先
旺为独立董事，其中黄新奎为符合中国证监会要求的会计专业人士；独立董事人
数占董事总数三分之一以上；发行人制订了独立董事工作制度，对独立董事的任
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定，内容符合有关法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定的情形。
十六、 发行人的税务
（一）经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要
税种、税率符合法律、法规的规定。
（二）经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内享受
的税收优惠符合法律、法规的规定。
（三）经本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内享受的财政补贴具有
相应的政策依据，合法有效。
（四）发行人的完税情况
根据发行人及子公司提供的最近三年及一期的纳税申报表、完税证明、有关
税收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其子公司最近三年及
一期能够履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规的行为。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人业务领域
经本所律师查验，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（中国
证监会公告[2012]31 号），公司业务领域归属为“生态保护和环境治理业”。根
据国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境
保护核查的通知》（环发[2003]101 号）和《关于进一步规范重污染行业生产经
营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105 号）的规
定，重污染行业暂定为：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、
化工、石化、制药、酿造、造纸、发酵、纺织、制革。公司所处行业（生态保护
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
和环境治理业）不属于重污染行业。
经查验，发行人及其子公司持有环境保护主管部门核发的证书[详见《律师
工作报告》正文“八、发行人的业务”之“（二）发行人及其子公司生产经营取
得的政府批准和许可情况”]。
2、环保行政处罚情况
（1）关于重庆坤源受到重庆市綦江区环境行政执法支队行政处罚事宜
重庆坤源于 2019 年 8 月存在一项环保行政处罚[详见《律师工作报告》正文
“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”]。
经核查，本所律师认为：（1）重庆坤源的整改措施及整改后符合相关法律
法规规定，不存在重大法律风险；（2）重庆坤源的上述违法行为不属于重大违
法行为，上述行政处罚不会对发行人及重庆坤源的正常生产经营、财务情况构成
重大影响，不会对本次发行上市构成实质法律障碍。
（2）关于蚌埠开源受到蚌埠市生态环境局行政处罚事宜
蚌埠开源于 2020 年 9 月存在一项环保行政处罚[详见《律师工作报告》正文
“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”]。
经核查，本所律师认为：（1）蚌埠开源的整改措施及整改后符合相关法律
法规规定，不存在重大法律风险；（2）蚌埠开源的上述违法行为不属于重大违
法行为，上述行政处罚不会对发行人及蚌埠开源的正常生产经营、财务情况构成
重大影响，不会对本次发行上市构成实质法律障碍。
3、《责令改正违法行为决定书》（广环责改字[2019]7 号）
广水永兴源于 2019 年 4 月收到广水市环境保护局出具的《责令改正违法行
为决定书》[详见《律师工作报告》正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、
技术等标准”]。
经核查，本所律师认为：广水永兴源的整改措施及整改后符合相关法律法规
规定，不存在重大法律风险；广水永兴源收到的《责令改正违法行为决定书》（广
环责改字[2019]7 号）为广水市环境保护局的行政命令，不属于行政处罚。本次
违法行为不属于重大违法违规行为。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
4、经发行人说明并经本所律师查询相关环保部门网站以及根据相关环保主
管部门对发行人及其子公司出具的守法证明，报告期内，除上述环保行政处罚和
环保责令改正情况外，发行人及其子公司不存在因违反有关环境保护相关法律、
法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的确认、发行人及其子公司所在地工商局或市场监督管理局分别
出具的证明，并经本所律师适当核查，发行人及其子公司的经营活动不涉及产品
质量问题，发行人及其子公司报告期内无因违反产品质量、标准、计量等质量技
术监督方面法律法规而被查处的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策、
环境保护、土地管理等相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人本次募集资
金拟投资项目不会导致同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响；发行人
已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
十九、 发行人的业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一
致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律师
通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信
息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事
项。
尽管发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件，但是，根据发行人陈述以及本所律师调查，天源环保存在尚未了结的
一项买卖合同纠纷，具体情况详见《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
行政处罚”。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本案诉讼标的金额占
发行人营业收入、净资产的比重较小，不构成影响发行人持续经营的重大诉讼，
不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）根据发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师
通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信
息公示系统”、“信用中国”等公示系统以及深圳证券交易所网站、巨潮资讯网进
行的查询，截至本法律意见书出具之日，除康佳集团在指定的信息披露媒体上披
露的诉讼、仲裁或行政处罚事项外，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的
实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，
并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国
家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意
见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除《律师工作报告》正文
“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”中已披露的行政处罚外，
发行人于 2018 年 11 月存在一项安监部门行政处罚[详见《律师工作报告》正文“二
十、诉讼、仲裁或行政处罚”]。本所律师认为，发行人的整改措施及整改后符合
相关法律法规规定，发行人的上述违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚
不会对发行人的正常生产经营、财务情况构成重大影响，不会对本次发行上市构
成实质法律障碍。
二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题
经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取发起设立的方式成立
的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公司增资
发行。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本所律师未参与发行人招股说明书的编制，但已审阅发行招股说明书，特别
对发行人引用《律师工作报告》和本法律意见书相关内容已认真审阅，发行人发
行招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风
险。
二十三、 需要说明的其他事项
（一） 发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况
1、发行人在新三板挂牌、摘牌情况
具体详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”之“（二）
发行人在全国股转系统挂牌及挂牌后的股份变动”。
经核查，本所律师认为：发行人在新三板挂牌、摘牌均履行了相应的法律程
序，发行人新三板挂牌、摘牌程序合法合规。
2、发行人及其董监高在全国股转系统挂牌期间处罚情况
经发行人确认并经查询全国股转系统网站、中国证监会网站公示信息，发行
人及其董事、监事、高级管理人员在全国股转系统挂牌期间，未曾因信息披露、
公司治理等原因受到过监管措施或任何处罚。
3、发行人本次申请文件与新三板挂牌期间的信息披露差异情况
发行人本次申请文件与新三板挂牌期间的信息披露差异情况详见《律师工作
报告》正文之“二十三、需要说明的其他事项”。
（二）发行人报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况
报告期内，发行人社会保险、住房公积金缴纳情况详见《律师工作报告》正
文之“二十三、需要说明的其他事项”。
经核查，本所律师认为：发行人及其子公司报告期内未受到与社会保险、住
房公积金相关的行政处罚，发行人及其子公司报告期内存在应缴未缴社会保险和
住房公积金情形不属于重大违法行为。
二十四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
发行人符合《证券法》、《公司法》、《注册办法》、《创业板上市规则》等
有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行人民币普通股股
票并在创业板上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的本法律意见书及
《律师工作报告》的内容适当；发行人本次申请公开发行人民币普通股股票并
上市已经取得必要的批准和授权，尚需依法经深交所发行上市审核并报经中国
证监会履行发行注册程序。
（本页以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
周健
负责人： 经办律师：
顾功耘 蒋星波
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武
汉乌鲁木齐
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于武汉天源环保股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
第一部分 《问询函》回复 ..................................................................................................... 3
一、 《问询函》第 6 题“关于实际控制人” ......................................................................... 3
二、 《问询函》第 7 题“关于报告期内股权转让” ............................................................. 6
三、 《问询函》第 8 题“关于股东” ................................................................................... 16
四、 《问询函》第 9 题“关于控股股东” ........................................................................... 47
五、 《问询函》第 10 题“关于对赌协议” ......................................................................... 49
六、 《问询函》第 11 题“关于收购蚌埠开源” ................................................................. 67
七、 《问询函》第 12 题“关于注销通辽昌达” ................................................................. 75
八、 《问询函》第 13 题“关于 EPC 项目转接” ............................................................... 78
九、 《问询函》第 14 题“关于业务分包” ......................................................................... 82
十、 《问询函》第 15 题“关于招投标” ............................................................................. 87
十一、 《问询函》第 16 题“关于董事变动” ................................................................... 119
十二、 《问询函》第 17 题“关于行政处罚” ................................................................... 123
第二部分 发行人本次发行上市相关情况的更新 ............................................................. 135
一、 本次发行上市的批准和授权 ..................................................................................... 135
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................................. 135
三、 发行人本次发行上市的实质条件 ............................................................................. 135
四、 发行人的独立性 ......................................................................................................... 137
五、 关联交易及同业竞争 ................................................................................................. 137
六、 发行人的主要财产 ..................................................................................................... 140
七、 发行人的重大债权债务 ............................................................................................. 145
八、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................................... 149
九、 发行人的税务 ............................................................................................................. 149
十、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................................... 154
十一、 发行人募集资金的运用 ......................................................................................... 155
十二、 诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................................... 155
十三、 发行人招股说明书法律风险的评价 ..................................................................... 155
十四、 需要说明的其他事项 ............................................................................................. 156
十五、 结论意见 ................................................................................................................. 158
1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于武汉天源环保股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
案号：01F20202950
致：武汉天源环保股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉天源环保股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”或“天源环保”）的委托，作为发行人首次公开发行人民币普
通股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，已于 2020 年
11 月 12 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和
《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司首次公开发行人民币普通
股股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。
鉴于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2020 年 12 月 16 日向发行人出具了
审核函[2020]010958 号《关于武汉天源环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市申请文件的审核问询函》(以下简称“《问询函》”)，中审众环中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）对发行人 2018 年度至 2020 年度（以下简称“报告期”）的财务会
计报表进行审计，并于 2021 年 3 月 10 日出具了《审计报告》（众环审字（2021）0100546
号）及《内部控制鉴证报告》（众环审字（2021）0100351 号），现本所律师根据《问询
函》的要求对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证以及对发行人自《律师工
作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书（一）出具日期间相关情况进行
查证，特出具本补充法律意见书（一）。
本补充法律意见书（一）是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
分割的一部分。《法律意见书》中述及的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律
意见书（一）。
本补充法律意见书（一）仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用作任何
其他目的。本所同意将本补充法律意见书（一）作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《证券法》、 律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件和中国
证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
出具补充法律意见如下：
第一部分 《问询函》回复
一、 《问询函》第 6 题“关于实际控制人”
根据申报文件，发行人在新三板挂牌期间认定实际控制人为黄开明，本次申报认
定实际控制人为黄开明、黄昭玮、李娟三人。
请发行人补充披露上述差异的产生原因，认定实际控制人的依据，是否存在最近
二年实际控制人变更的情形，是否符合发行条件。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）上述差异的产生原因
发行人在新三板挂牌期间认定实际控制人为黄开明，本次申报认定实际控制人为黄
开明、黄昭玮和李娟，上述差异产生原因为：本次申报文件认定黄开明、黄昭玮和李娟
为实际控制人系依据公司报告期内的实际控制情况，并结合《深圳证券交易所创业板股
票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的相关要求，综合予以确定。
（二）认定实际控制人的依据
《深圳证券交易所创业板首次公开发行上市审核问答》问题 9 中关于共同实际控制
人认定的规定如下：“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上
3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，
保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。”
黄开明目前直接持有发行人 124.20 万股股份（占发行人股份总数的 0.40%），通过
天源集团间接控制发行人 14,156.50 万股股份（占发行人股份总数的 46.04%），通过中
环武汉间接控制发行人 573.39 万股股份（占发行人股份总数的 1.86%），因此，黄开明
合计控制发行人 14,854.09 万股股份（占发行人股份总数的 48.31%），为发行人的实际
控制人。
1、认定黄昭玮为发行人共同实际控制人的依据
黄开明为公司的实际控制人。黄开明与黄昭玮系父子关系，黄昭玮为实际控制人黄
开明的直系亲属。黄昭玮目前直接持有发行人 360.47 万股股份（占发行人股份总数的
1.17%），通过天源优势间接控制发行人 1,159.20 万股股份（占发行人股份总数的 3.77%），
因此，黄昭玮合计控制发行人 1,519.67 万股股份（占发行人股份总数的 4.94%）。报告
期内黄昭玮一直担任发行人副董事长兼总裁，且报告期内，黄昭玮作为发行人副董事长
兼总裁，一直参与发行人重大事项的决策以及日常经营管理。
综上，黄开明与黄昭玮系父子关系，黄昭玮为实际控制人黄开明的直系亲属，黄昭
玮持股比例虽未超过 5%，但黄昭玮担任公司副董事长兼总裁并在公司经营决策中发挥
重要作用，故将黄昭玮认定为发行人共同实际控制人符合《深圳证券交易所创业板股票
首次公开发行上市审核问答》问题 9 中关于共同实际控制人认定的规定。
2、认定李娟为发行人共同实际控制人的依据
黄开明与黄昭玮系父子关系，黄昭玮与李娟系夫妻关系，李娟系实际控制人黄开明
的主要社会关系。李娟目前直接持有发行人 8.28 万股股份（占发行人股份总数的 0.03%）。
报告期内，李娟一直担任发行人董事兼行政主管，一直参与发行人重大事项的决策。
综上，黄开明与黄昭玮系父子关系，黄昭玮与李娟系夫妻关系，李娟系实际控制人
黄开明的主要社会关系。李娟持股比例虽未超过 5%，但李娟担任公司董事兼行政主管
并在公司经营决策中发挥重要作用，故将李娟认定为发行人共同实际控制人符合《深圳
4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 中关于共同实际控制人认定
的规定。
（三）发行人是否存在最近二年实际控制人变更的情形，是否符合发行条件
自 2018 年 1 月 1 日起，天源集团直接持有天源环保的股权比例不低于 46.04%，黄
开明直接持有天源集团的股权比例不低于 86.20%，直接持有发行人股权比例为 0.40%，
通过中环武汉间接控制发行人股权比例为 1.86%，因此，最近二年，黄开明一直为发行
人实际控制人。
自 2018 年 1 月 1 日起，黄昭玮、李娟持股比例虽未超过 5%，但黄昭玮系黄开明直
系亲属，李娟系黄开明主要社会关系，且自 2018 年 1 月 1 日起黄昭玮一直担任发行人
副董事长兼总裁并在公司经营决策中发挥重要作用，李娟一直担任发行人董事兼行政主
管并在公司经营决策中发挥重要作用，因此，最近二年，发行人实际控制人一直为黄开
明、黄昭玮和李娟，未发生变更，符合发行条件。
综上，发行人不存在最近二年实际控制人变更的情形，符合发行条件。
（四）保荐人、发行人律师发表明确意见
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的相关公告文件；
（2）取得并查阅报告期内发行人股东名册；
（3）取得并查阅发行人实际控制人相关亲属关系的文件资料；
（4）取得并查阅发行人报告期内工商档案资料；
（5）取得并查阅发行人报告期内历次董事会、股东大会文件及其他相关决策文件；
（6）与发行人实际控制人进行访谈并取得访谈记录；
（7）取得并查阅相关股东调查表、董事及高级管理人员调查表；
（8）取得并查阅发行人实际控制人的劳动合同；
5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（9）取得并查阅天源集团、中环武汉和天源优势的工商档案资料。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人在新三板挂牌期间认定实际控制人为黄开明，本次申报认定实际控制
人为黄开明、黄昭玮和李娟，上述差异产生原因为：本次申报文件认定黄开明、黄昭玮
和李娟为实际控制人系依据公司报告期内的实际控制情况，并结合《深圳证券交易所创
业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的相关要求，综合予以确定；
（2）黄开明合计控制发行人 14,854.09 万股股份（占发行人股份总数的 48.31%），
为发行人的实际控制人；黄开明与黄昭玮系父子关系，黄昭玮系实际控制人黄开明的直
系亲属，黄昭玮持股比例虽未超过 5%，但黄昭玮担任公司副董事长兼总裁并在公司经
营决策中发挥重要作用，故将黄昭玮认定为发行人共同实际控制人符合《深圳证券交易
所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 中关于共同实际控制人认定的规定；
黄开明与黄昭玮系父子关系，黄昭玮与李娟系夫妻关系，李娟系实际控制人黄开明的主
要社会关系，李娟持股比例虽未超过 5%，但李娟担任公司董事兼行政主管并在公司经
营决策中发挥重要作用，故将李娟认定为发行人共同实际控制人符合《深圳证券交易所
创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 中关于共同实际控制人认定的规定；
（3）发行人不存在最近二年实际控制人变更的情形，符合发行条件。
二、 《问询函》第 7 题“关于报告期内股权转让”
根据申报文件，发行人于 2018 年 4 月从新三板摘牌后，进行了 39 笔股权转让，
相关股权转让协议签署日期从 2018 年 5 月至 2020 年 4 月，转让价格 3.02 元/股至 7.99
元/股不等。
请发行人补充披露：
（1）各次股权转让的交易目的、作价依据、支付方式及完成时间。
（2）时间相近的股权转让价格差异较大的原因及合理性。
（3）发行人现有股东及其持股的真实性核查情况，是否存在委托持股、信托持股。
6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）各次股权转让的交易目的、作价依据、支付方式及完成时间
各次股权转让的具体情况如下：
7
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1、外部投资者受让天源集团的股份
协议签署 转让数量 转让价格 转让对价 支付 支付完成
序号 转让方 受让方 交易目的 作价依据
日期 （万股） （元/股） （万元） 方式 时间
结合市场估值协商 银行
1 2018-6 天源集团 彭雪梅 8.70 7.00 60.90 2018-7-19
引入外部投资者、 确定 转账
优化股权结构 结合市场估值协商 银行
2 2018-6-30 天源集团 常贺端 6.70 7.00 46.90 2018-7-31
确定 转账
引入外部投资者、 结合市场估值协商 银行
3 2018-11-5 天源集团 红塔创新 857.00 7.00 5,999.00 2018-11-13
优化股权结构 确定 转账
珠海红创合
志投资合伙 引入外部投资者、 结合市场估值协商 银行
4 2019-3-25 天源集团 6.50 7.00 45.50 2019-4-23
企业（有限合 优化股权结构 确定 转账
伙）
厦门火炬 引入外部投资者、 266.00 1,995.00 结合市场估值协商 银行
5 2019-8-16 天源集团 7.50 2019-8-22
孙忠丰 优化股权结构 10.00 75.00 确定 转账
泉州海丝海 引入外部投资者、 结合市场估值协商 银行
6 2019-11-13 天源集团 600.00 7.50 4,500.00 2019-12-4
岚 优化股权结构 确定 转账
外部投资者看好 结合市场估值协商 银行
7 2019-12-19 天源集团 陈华尚 30.00 7.50 225.00 2019-12-19
公司发展 确定 转账
湖北中元九 引入外部投资者、 结合市场估值协商 银行
8 2020-1-9 天源集团 480.00 4.17 2,000.00 2020-1-16
派 优化股权结构 确定 转账
武汉科创天 引入外部投资者、 结合市场估值协商 银行
9 2020-1-13 天源集团 480.00 4.17 2,000.00 2020-1-15
使 优化股权结构 确定 转账
注：2019 年 12 月 24 日，公司按照每 10 股转增 8 股实施资本公积金转增股本，转增完成后，公司股权转让交易按照除权后的价格予以计算。
2、小股东之间转让的股份
协议签署 转让数量 转让价格 转让对价 支付 支付完成
序号 转让方 受让方 交易目的 作价依据
日期 （万股） （元/股） （万元） 方式 时间
8
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
协议签署 转让数量 转让价格 转让对价 支付 支付完成
序号 转让方 受让方 交易目的 作价依据
日期 （万股） （元/股） （万元） 方式 时间
小股东之间协商 结合市场估值协商确 银行
1 2018-6-15 张豫庆 王鸿 23.00 7.00 161.00 2018-6-18
一致转让股权 定 转账
3、天源集团受让其他投资者的股份
协议签署 转让数量 转让价格 转让对价 支付 支付完成
序号 转让方 受让方 交易目的 作价依据
日期 （万股） （元/股） （万元） 方式 时间
持股成本 4.35 元/股，
依据持股成本及原入
银行
1 2018-5-29 武汉硅谷天堂 天源集团 实现投资收益 460.00 7.00 3,220.00 股协议约定的年化 2018-11-16
转账
20%溢价率，双方据此
协商定价
天弘基金－齐鲁 持股成本为 3.98 元/
证券－天弘大唐 股，依据持股成本、持 银行
2 2018-7-15 天源集团 实现投资收益 2.68 4.53 12.14 2018-12-5
弘牛新三板 2 号 股时间等因素协商定 转账
资产管理计划 价
持股成本为 1.85 元/
股，依据持股成本、持 银行
3 2018-8-3 陈建平 天源集团 实现投资收益 92.00 3.46 318.32 2018-8-10
股时间等因素协商定 转账
价
持股成本为 4.32 元/
股，依据持股成本、持 银行
4 2018-9-10 陈纲 天源集团 实现投资收益 54.19 7.00 379.33 2018-12-27
股时间等因素协商定 转账
价
上海长江财富资
持股成本为 4.35 元/
产管理有限公司-
股，依据持股成本及原
长江财富-龙腾 1 银行
5 2018-11 天源集团 实现投资收益 101.10 6.00 606.60 入股协议约定的年化 2018-11-19
号新三板投资基 转账
12%溢价率，双方据此
金专项资产管理
协商定价
计划
9
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
协议签署 转让数量 转让价格 转让对价 支付 支付完成
序号 转让方 受让方 交易目的 作价依据
日期 （万股） （元/股） （万元） 方式 时间
持股成本为 5.56 元/
股，依据持股成本、持 银行
6 2018-11-19 马淑华 天源集团 实现投资收益 92.80 6.25 580.00 2018-11-20
股时间等因素协商定 转账
价
宁波鼎锋明道投
资管理合伙企业 持股成本为 7.26 元/
（有限合伙）－ 股，依据持股成本、持 银行
7 2018-11-27 天源集团 实现投资收益 1.80 7.99 14.38 2018-12-5
鼎锋明道新三板 股时间等因素协商定 转账
多策略 1 号投资 价
基金
岭南金融控股 持股成本为 5.48 元/
银行
8 2018-11-28 （深圳）股份有 天源集团 收回投资成本 0.36 5.48 1.97 股，依据持股成本等因 2018-12-25
转账
限公司 素协商定价
持股成本为 4.94 元/
银行
9 2019-1-17 叶明 天源集团 收回投资成本 4.14 4.94 20.45 股，依据持股成本等因 2019-5-17
转账
素协商定价
持股成本为 6.81 元/
银行
10 2019-5-23 李永庆 天源集团 收回投资成本 4.60 6.81 31.35 股，依据持股成本等因 2019-8-23
转账
素协商定价
持股成本为 6.80 元/
银行
11 2019-8-22 李敏 天源集团 收回投资成本 15.70 6.80 106.82 股，依据持股成本等因 2019-8-29
转账
素协商定价
持股成本为 6.51 元/
银行
12 2019-8-25 黄斌 天源集团 收回投资成本 0.20 6.51 1.30 股，依据持股成本等因 2019-9-11
转账
素协商定价
持股成本为 7.48 元/
银行
13 2019-8-26 胡雄祥 天源集团 收回投资成本 3.80 7.48 28.42 股，依据持股成本等因 2019-8-29
转账
素协商定价
持股成本为 6.42 元/ 银行
14 2019-9-23 胡佳婧 天源集团 收回投资成本 0.70 6.42 4.49 2019-9-27
股，依据持股成本等因 转账
10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
协议签署 转让数量 转让价格 转让对价 支付 支付完成
序号 转让方 受让方 交易目的 作价依据
日期 （万股） （元/股） （万元） 方式 时间
素协商定价
持股成本为 6.51 元/
银行
15 2019-12-3 张明星 天源集团 收回投资成本 0.30 6.51 1.95 股，依据持股成本等因 2019-12-10
转账
素协商定价
持股成本为 7.44 元/
银行
16 2019-12-6 肖英姿 天源集团 收回投资成本 0.20 7.44 1.49 股，依据持股成本等因 2019-12-10
转账
素协商定价
持股成本为 6.65 元/
银行
17 2019-12-6 潘志超 天源集团 收回投资成本 0.46 6.65 3.06 股，依据持股成本等因 2019-12-10
转账
素协商定价
持股成本为 7.47 元/
银行
18 2019-12-13 李聪 天源集团 收回投资成本 1.40 7.47 10.46 股，依据持股成本等因 2019-12-13
转账
素协商定价
持股成本为 4.00 元/
股，依据持股成本及原
股权转让协议约定的 银行
19 2019-12-30 魏伟 天源集团 实现投资收益 54.00 5.73 309.30 2019-12-31
年化 15%溢价率，双方 转账
据此协商确定转让价
格
30.60 4.97 152.12 持股成本为 4.06 元/ 2020-1-7
股，依据持股成本及原
股权转让协议约定的 银行
20 2019-12-30 姜毅 天源集团 实现投资收益
62.10 4.86 301.60 年化 10%溢价率，双方 转账 2019-12-31
据此协商确定转让价
格
持股成本为 3.09 元/
股，依据持股成本、持 银行
21 2019-12-30 马淑华 天源集团 实现投资收益 57.74 3.61 208.52 2019-12-31
股时间等因素协商定 转账
价
11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
协议签署 转让数量 转让价格 转让对价 支付 支付完成
序号 转让方 受让方 交易目的 作价依据
日期 （万股） （元/股） （万元） 方式 时间
持股成本为 4.08 元/
长安国际信托股 银行
22 2020-1-6 天源集团 收回投资成本 180.00 4.08 733.94 股，依据持股成本等因 2020-1-20
份有限公司 转账
素协商定价
深圳市前海合之 持股成本为 3.61 元/
银行
23 2020-1-8 力量创投管理有 天源集团 收回投资成本 1.26 3.61 4.55 股，依据持股成本等因 2020-1-9
转账
限公司 素协商定价
天津易鑫安资产
持股成本为 4.06 元/
管理有限公司-易 银行
24 2020-1-16 天源集团 收回投资成本 5.40 4.06 21.93 股，依据持股成本等因 2020-1-20
鑫安资管鑫安 6 转账
素协商定价
期
广东中科科创创
持股成本为 3.99 元/
业投资管理有限
股，依据持股成本、持 银行
25 2020-4-23 责任公司-广东中 天源集团 实现投资收益 58.28 5.98 348.41 2020-5-6
股时间等因素协商定 转账
科招商圣商沃土
价
新三板一号基金
广东中科科创创 持股成本为 4.34 元/
业投资管理有限 股，依据持股成本、持 银行
26 2020-4-23 天源集团 实现投资收益 28.44 6.51 185.18 2020-5-6
责任公司-沃土新 股时间等因素协商定 转账
三板三号基金 价
上海新方程股权
投资管理有限公 持股成本为 3.02 元/
银行
27 2020-4-23 司-新方程启辰新 天源集团 收回投资成本 1.66 3.02 5.00 股，依据持股成本等因 2020-5-6
转账
三板指数增强基 素协商定价
金
前海开源资产管
持股成本为 4.18 元/
理有限公司-前海
股，依据持股成本、持 银行
28 2020-4-29 开源资产恒通 1 天源集团 实现投资收益 0.90 6.68 6.02 2020-5-6
股时间等因素协商定 转账
号新三板专项资
价
产管理计划
29 2020-4-29 前海开源资产管 天源集团 实现投资收益 1.08 6.64 7.17 持股成本为 4.15 元/ 银行 2020-5-8
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协议签署 转让数量 转让价格 转让对价 支付 支付完成
序号 转让方 受让方 交易目的 作价依据
日期 （万股） （元/股） （万元） 方式 时间
理有限公司-前海 股，依据持股成本、持 转账
开源资产鄂睿新 股时间等因素协商定
三板专项资产管 价
理计划
注：2019 年 12 月 24 日，公司按照每 10 股转增 8 股实施资本公积金转增股本，转增完成后，公司股权转让交易按照除权后的价格予以计算。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）时间相近的股权转让价格差异较大的原因及合理性
1、外部投资者受让天源集团持的公司股份及小股东之间转让公司股份，价格不存
在较大差异
2019 年 12 月 24 日，公司按照每 10 股转增 8 股实施资本公积金转增股本。对于转
让类型为外部投资者受让公司股份、投资团队成员跟投、其他小股东之间转让股权的，
在 2019 年 12 月资本公积金转增股本前，转让价格在 7.00-7.50 元/股之间，在 2019 年
12 月资本公积金转增股本后稳定在 4.17 元/股（除权前价格即为 7.50 元/股），不存在
较大差异。
2、外部投资者转让天源集团股份的转让价格差异较大的原因及合理性
因作价依据中出让方股权取得时间、持股成本不同，以及是否存在溢价转让的约定
以及溢价率存在差异，因此，时间相近的股权转让价格虽差异较大但具备合理性。
（三）发行人现有股东及其持股的真实性核查情况，是否存在委托持股、信托持
股
本所律师核查了已取得联系并配合核查的所有自然人股东身份证复印件及投资天
源环保的相关文件等、所有机构股东营业执照/基金备案文件、公司章程/合伙协议及投
资天源环保的相关文件等，该等股东所持公司股权比例合计为 99.13%；并对该等股东
就投资天源环保情况、资金来源、是否存在委托持股、信托持股等各方面进行了核查，
取得了该等股东签署的股东情况调查表。
本所律师针对无法取得联系或取得联系后未配合核查的股东（该等未核查股东合计
持股比例为 0.87%，占发行人全部股份的比例较小，均系通过全国股转系统交易形成的
自然人股东），采取了以下替代核查方式和程序：（1）通过查阅比对发行人自新三板
挂牌以来历次股东名册确认该等未核查股东的持股数量、形成时间、形成原因；（2）
取得发行人控股股东及实际控制人以及受发行人控股股东、实际控制人支配的股东、发
行人之董事、监事及高级管理人员填写的调查表，并对上述主体进行访谈，确认该等未
核查股东与上述主体不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排；
（3）取得发行人控股股东及实际控制人以及受发行人控股股东、实际控制人支配的股
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
东填写的调查表，并对上述主体进行访谈，确认该等未核查股东与上述主体不存在纠纷
或潜在纠纷；（4）检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）有关发行人控股
股东、实际控制人以及受发行人控股股东、实际控制人支配的股东的涉诉信息，确认未
发生与上述主体有关的股份诉讼情况；（5）检索中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn）有关发行人的涉诉信息，确认未发生与发行人有关的股份
诉讼情况。
通过上述核查，公司现有股东不存在委托持股、信托持股的情况。
（四）保荐人、发行人律师发表明确意见
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅终止挂牌后，历次股权转让的股权转让协议、支付凭证、回购申请书等，
核查各次股权转让的协议约定内容、支付方式及完成时间等；
（2）对发行人相关高级管理人员就发行人终止挂牌后的股权转让情况进行访谈，
并制作访谈记录；
（3）获取已取得联系并配合核查的所有自然人股东身份证复印件及投资天源环保
的相关文件等、所有机构股东营业执照/基金备案文件、公司章程/合伙协议/基金合同及
投资天源环保的相关文件等；
（4）对发行人控股股东、实际控制人、受发行人控股股东、实际控制人支配的股
东及其他相关股东、董事、监事、高级管理人员进行访谈，并制作访谈记录；
（5）取得并查阅发行人控股股东、实际控制人、受发行人控股股东、实际控制人
支配的股东、其他相关股东、发行人董事、监事、高级管理人员的签署的调查表；
（6）取得并查阅发行人自新三板挂牌以来历次股东名册；
（7）检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）有关发行人及其控股股东、
实际控制人、受发行人控股股东、实际控制人支配的股东的涉诉信息，确认未发生相关
股份诉讼情况。
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2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人已补充披露自 2018 年 4 月从新三板摘牌后的各次股权转让的交易目的、
作价依据、支付方式及完成时间；
（2）因作价依据中出让方股权取得时间、持股成本不同，以及是否存在溢价转让
的约定以及溢价率存在差异，因此，时间相近的股权转让价格虽差异较大但具备合理性；
（3）发行人已补充披露现有股东及其持股的真实性核查情况，发行人现有股东不
存在委托持股、信托持股的情况。
三、 《问询函》第 8 题“关于股东”
根据申报文件：
（1）发行人共有股东 143 名，其中机构股东 26 名，自然人股东 117 名。
（2）发行人申报前一年新增股东 4 名，包括 1 名自然人股东、3 名机构股东。
（3）2 名自然人股东就职于康佳集团，与康佳集团为一致行动人；1 名自然人股
东就职于厦门火炬，与厦门火炬为一致行动人。
（4）无法取得联系或取得联系后未配合核查的股东共计 38 名，合计持股 1.13%。
请发行人：
（1）根据本所《审核要点》第 12 项的要求，披露申报前一年新增股东的核查情
况，包括但不限于股权变动真实性、是否存在纠纷，新股东与发行人相关人员的关联
关系，最终出资人及资金来源，是否存在委托持股或其他利益安排等。
（2）结合机构股东的实际控制人情况，披露发行人全部股东中存在的一致行动情
况。
（3）披露自然人股东因任职关系认定其与任职机构为一致行动人的依据，相关自
然人的任职时间、职位，是否存在其他未披露的关联关系；披露彭雪梅、常贺端于 2018
年 6 月入股发行人时，约定其享有康佳集团 2017 年 11 月入股发行人之协议项下全部
权利的原因及合理性。
（4）披露机构股东及其股东（或合伙人）、实际控制人（涉及自然人的，包括其
16
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关系密切的家庭成员）直接或间接投资的企业与发行人的客户和供应商是否存在关联
关系或发生交易，如有，请披露具体交易情况。
（5）披露未核查股东可能存在的具体风险及解决方案。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）根据深交所《审核要点》第 12 项的要求，披露申报前一年新增股东的核查
情况，包括但不限于股权变动真实性、是否存在纠纷，新股东与发行人相关人员的关
联关系，最终出资人及资金来源，是否存在委托持股或其他利益安排等
1、申报前一年新增股东股权变动真实，不存在纠纷，新股东与发行人相关人员不
存在关联关系
发行人申报前一年新增股东共 4 名，其中机构股东 3 名，分别为泉州海丝海岚、湖
北中元九派和武汉科创天使，自然人股东 1 名，为陈华尚。
上述 4 名股东均与转让方天源集团签署了相关股权转让协议，相关股权转让价款均
已支付完毕，且发行人已根据股权转让情况将上述 4 名股东载入股东名册，股权转让相
关方均确认相关股权变动系交易双方真实意思表示；新增 4 名股东书面确认其持有的天
源环保的股权与公司、公司其他股东或任何第三方不存在纠纷或潜在纠纷；新增 4 名股
东均书面确认其与发行人其他股东（包括直接和间接股东）、董事、监事、高级管理人
员、本次发行中介机构及相关人员之间不存在关联关系；持有发行人 99.13%股份的股
东（不包括未核查的 33 名自然人股东，其合计持股比例为 0.87%）、发行人实际控制
人、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及相关人员书面确认，其与新增 4
名股东不存在关联关系；因此，申报前一年新增 4 名股东相关股权变动真实、不存在纠
纷，新股东与发行人相关人员不存在关联关系。
2、申报前一年新增股东的最终出资人
新增自然人股东陈华尚系最终出资人。
新增机构股东分别为泉州海丝海岚、武汉科创天使和湖北中元九派，其最终出资人
穿透情况如下：
17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）泉州海丝海岚
第一层 第二层 第三层 第四层 第五层 第六层 第七层 第八层 第九层 第十层
出资人 出资人 出资人 出资人 出资人 出资人 出资人 出资人 出资人 出资人
泉州市人民
泉州海丝水
泉州水务集 政府国有资
务投资有限 - - - - - - -
团有限公司 产监督管理
责任公司
委员会
泉州市人民
泉州水务集 政府国有资
- - - - - - -
团有限公司 产监督管理
泉州水务工
委员会
程建设集团
泉州市人民
有限公司
泉州市自来 泉州水务集 政府国有资
- - - - - -
水有限公司 团有限公司 产监督管理
委员会
深圳美丽生
态股份有限 - - - - - - - - -
公司[注 1]
兴业证券
股份有限
- - - - -
公司
[注 2]
海峡股权交
福建海岚股 福建省创融 海峡股权交 福建省能
易中心(福 福建省人民政府
权投资管理 投资管理有 易中心(泉 源集团有
建)有限公 国有资产监督管 - - - -
有限公司 限公司 州)有限公司 限责任公
司 理委员会
司
福建省产 福建省人民政府
权交易中 国有资产监督管 - - - -
心 理委员会
18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第一层 第二层 第三层 第四层 第五层 第六层 第七层 第八层 第九层 第十层
出资人 出资人 出资人 出资人 出资人 出资人 出资人 出资人 出资人 出资人
PRIMEROSE
DEVELOPMENT
- - - -
GROUP LTD.[注
3]
TOTAL FOR
MATIONINC. [注 - - - -
4]
国务院国
国家开发投
有资产监
资集团有限 -
督管理委
公司
员会
国务院国
深圳康佳控 华侨城集
有资产监
股集团有限 团有限公
海峡富国 督管理委
公司 司
投资基金 员会
（福建）有 中国农业
农银金融资
限合伙企 银行股份
中国国投高 产投资有限 -
业 有限公司
海峡汇富产业投 新产业投资 公司
[注 5]
资基金管理有限 有限公司
中国工商
公司 工银金融资
银行股份
产投资有限 -
有限公司
公司
[注 6]
国新双百壹
号（杭州）
股权投资合
- -
伙企业（有
限合伙）
[注 7]
富邦兴记投
- - -
资股份有限
19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第一层 第二层 第三层 第四层 第五层 第六层 第七层 第八层 第九层 第十层
出资人 出资人 出资人 出资人 出资人 出资人 出资人 出资人 出资人 出资人
公司[注 8]
亚洲有限公
- - -
司[注 9]
福建省人民
福建省投资
政府国有资
开发集团有 - -
产监督管理
限责任公司
委员会
福州市投
福州市金融控股 福州市财政
资管理有 - - -
集团有限公司 局
限公司
平潭综合
实验区金
平潭综合实验区
融控股集 - - - -
国有资产管理局
团有限公
司
福建省晋江城市 晋江市国有
建设投资开发集 资产管理中 - - -
团有限责任公司 心
泉州经济技
泉州经济技术开
术开发区国
泉州股权 发区投资集团有 - - -
有资产管理
投融资服 限公司
委员会
务中心有
泉州经济技 泉州经济技
限责任公 泉州经济技术开
术开发区投 术开发区国
司 发区高新技术创 - -
资集团有限 有资产管理
业服务中心
公司 委员会
南安市能源工贸 南安市国有
投资发展集团有 资产管理委 - - -
限公司 员会
20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第一层 第二层 第三层 第四层 第五层 第六层 第七层 第八层 第九层 第十层
出资人 出资人 出资人 出资人 出资人 出资人 出资人 出资人 出资人 出资人
福建石狮城
石狮市国
市建设国有
有资产管 -
福建石狮国 投资集团有
理中心
石狮市国有投资 有投资发展 限公司
发展有限公司 集团有限责 福建石狮文
石狮市国
任公司 化旅游发展
有资产管 -
集团有限责
理中心
任公司
泉州丰泽城
泉州丰泽社区改 泉州市丰泽
市建设集团 - -
造开发有限公司 区财政局
有限公司
惠安县国有资产
惠安县财政
投资经营有限公 - - -
局
司
安溪县国有资产 安溪县国有
- - -
投资有限公司 资产管委会
永春县公共事业
福建省永春
资产投资经营有 - - -
县财政局
限责任公司
泉州市泉港区国 泉州市泉港
有资本投资运营 区国有资产 - - -
有限公司 管理委员会
泉州鲤兴投资开 鲤城区财政
- - -
发中心 局
德化县国有
德化县国有资产
资产监督管 - - -
投资经营公司
理领导小组
泉州市洛江区国
洛江区财政
有资产投资经营 - - -
局
有限公司
21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第一层 第二层 第三层 第四层 第五层 第六层 第七层 第八层 第九层 第十层
出资人 出资人 出资人 出资人 出资人 出资人 出资人 出资人 出资人 出资人
泉州台商投资区
管理委员会财政 - - - -
局
福建漳龙 漳州市人民政府
集团有限 国有资产监督管 - - - -
公司 理委员会
福建省龙岩
龙岩市华
市人民政府
盛企业投 龙岩投资发展集
国有资产监 - - -
资有限公 团有限公司
督管理委员
司
会
福建闽东
电力股份
- - - - -
有限公司
[注 10]
注 1：深圳美丽生态股份有限公司为 A 股上市公司。
注 2：兴业证券股份有限公司为 A 股上市公司。
注 3：PRIMEROSE DEVELOPMENT GROUP LTD.为境外注册公司。
注 4：TOTAL FORMATION INC.为境外注册公司。
注 5：中国农业银行股份有限公司为 A 股上市公司。
注 6：中国工商银行股份有限公司为 A 股上市公司。
注 7：国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）为经中国证券基金业协会备案之私募基金。
注 8：富邦兴记投资股份有限公司为注册于中国台湾地区的公司。
注 9：亚洲有限公司为注册于中国香港的公司。
注 10：福建闽东电力股份有限公司为 A 股上市公司。
（2）武汉科创天使
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 第四层出资人 第五层出资人 第六层出资人 第七层出资人
武汉科技投资有限公 武汉产业投资发展集团有 武汉市人民政府国 - - - -
22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 第四层出资人 第五层出资人 第六层出资人 第七层出资人
司 限公司 有资产监督管理委
员会
科技技术部科技型中
小型企业技术创新基 - - - - - -
金管理中心
湖北省人民政府国有资产
- - - - -
监督管理委员会
宜昌市人民政府国
宜昌高新投资开发有限公
有资产监督管理委 - - - -
司
员会
襄阳市人民政府国
有资产监督管理委 - - - -
员会
中华人民共和国
- -
财政部
中央汇金投资有 中国投资有限责
汉江投资控股有限公司 国务院
湖北省高新产业投资 限责任公司 任公司
国开发展基金有限 国家开发银行
集团有限公司 国家外汇管理局
公司 ① 梧桐树投资平台
⑤ 中央外汇业务中 -
有限责任公司
心
全国社会保障基
- -
金理事会
襄阳高新技术产业
开发区财政局 襄
阳高新技术产业开 - - - -
襄阳高新国有资本投资运 发区国有资产管理
营集团有限公司 办公室
襄阳市人民政府
汉江国有资本投资
国有资产监督管 - - -
集团有限公司
理委员会
23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 第四层出资人 第五层出资人 第六层出资人 第七层出资人
黄石市城市发展 黄石市人民政府
黄石市城市建设投 投资集团有限公 国有资产监督管 - -
黄石磁湖高新科技发展公
资开发有限责任公 司 理委员会
司
司 国开发展基金有 国家开发银行
- -
限公司 （同①）
湖北省葛店开发区建设投 湖北省葛店经济技
资有限公司 术开发区财政金融 - - - -
局
湖北省科技投资集团有限
武汉光谷生物产业基 武汉东湖新技术开
公司 - - - -
地建设投资有限公司 发区管理委员会
②
湖北省科技投资集 - - - -
团有限公司
（同②） - - - -
武汉东湖新技术
武汉高科国有控股
开发区管理委员 - - -
集团有限公司
会
武汉光谷金融控股集团有
武汉东湖新技术
限公司 武汉葛化集团有限
开发区管理委员 - - -
③ 公司
会
武汉光谷创业投资基 武汉东湖新技术
武汉高科农业集团 武汉高科国有控
金有限公司 开发区管理委员 - -
有限公司 股集团有限公司
会
国开发展基金有限 国家开发银行
- -
公司 （同①）
武汉光谷金融控股
集团有限公司 - -
武汉光谷成长创业投资管
（同③）
理有限公司
武汉光谷金融控
④ 武汉光谷成长创业 武汉光谷创业投
股集团有限公司 - -
投资基金有限公司 资基金有限公司
（同③）
24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 第四层出资人 第五层出资人 第六层出资人 第七层出资人
武汉光谷成长创
业投资管理有限
- -
公司
（同④）
武汉光谷金融控
股集团有限公司 - - -
（同③）
广发证券股份有
广发合信产业投
限公司 - -
资管理有限公司
[注 1]
武汉光谷成长创
业投资管理有限
- - -
公司
（同④）
武汉东湖新技术开 武汉光谷金融控
发区生产力促进中 股集团有限公司 - - -
心 （同③）
武汉留学生创业园
- - - -
管理中心
湖北省高新技术发展
促进中心（湖北省创
- - - - - -
业投资引导基金管理
中心）
武汉市武昌科技创业
- - - - - -
中心
武汉市汉阳区高新技
- - - - - -
术创业服务中心
武汉市江岸区高新技
- - - - - -
术创业服务中心
武汉市江汉区科技企
- - - - - -
业孵化协会
25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 第四层出资人 第五层出资人 第六层出资人 第七层出资人
武汉市人民政府
武汉产业投资发展
武汉科技投资有限公司 国有资产监督管 - - -
集团有限公司
理委员会
武汉市科创天使投资
杨东升 - - - - -
基金管理有限公司
湖北省高新产业投资集团
有限公司 - - - - -
（同⑤）
武汉市黄陂区高新技
- - - - - -
术创业服务中心
武汉市新洲国有资产 武汉市新洲区国有资产监
- - - - -
投资经营有限公司 督管理委员会
武汉市硚口区生产力
- - - - - -
促进中心
武汉市汉南区高新技
- - - - - -
术创业服务中心
武汉青环科技企业孵 武汉市青山区科技金融创
- - - -
化器有限公司 新促进中心
注 1：广发证券股份有限公司为 A 股上市公司。
26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（3）湖北中元九派
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 第四层出资人 第五层出资人
中元汇（武汉）产业投资有 武汉中元华电科技股份有限公司
- - -
限公司 [注 1]
湖北省高新产业投资集团有
限公司 - - - -
（同⑤）
武汉市人民政府国有资产
武汉科技投资有限公司 武汉产业投资发展集团有限公司 - -
监督管理委员会
赣州九派允公股权投资合伙 周展宏 - - -
企业（有限合伙） 周红兵 - - -
湖北高投万融产业投资基金
合伙企业（有限合伙） - - - -
[注 2]
王永业 - - - -
新疆允公股权投资合伙企 周展宏 -
深圳市前海九派资本管理合伙企 业（有限合伙） 周红兵 -
业（有限合伙）
陈郧山 - -
武汉中元华电科技股份有
中元汇（武汉）产业投资有限公
武汉中元九派产业投资管理 限公司 - -
司
有限公司 [注 1]
汪波 -
万融金控投资有限公司
黄媛 -
武汉众创融控投资管理有限公司
湖北省高新产业投资集团
有限公司 - -
(同⑤)
27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 第四层出资人 第五层出资人
湖北省高新产业投资集
湖北高投引导基金管理有 湖北高投资本经营有限
团有限公司
限公司 公司
（同⑤）
谭啸 - -
钱斌 - - -
贺驰 - - -
注 1：武汉中元华电科技股份有限公司为 A 股上市公司。
注 2：湖北高投万融产业投资基金合伙企业（有限合伙）为经中国证券基金业协会备案之私募基金。
28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3、申报前一年新增股东以自有资金出资，不存在委托持股或其他利益安排
新增自然人股东陈华尚，其资金来源系自有资金。新增机构股东泉州海丝海岚、武
汉科创天使和湖北中元九派均系经中国证券投资基金业协会备案的私募基金，其资金来
源系投资人出资的自有资金。
根据对新增 4 名股东的访谈以及该等 4 名股东填写的股东调查表，新增 4 名股东均
确认其持有的天源环保的股权属实，不存在委托持股情况，也不存在其他利益安排情况，
因此，新增 4 名股东持有的天源环保股权均不存在委托持股或其他利益安排等。
（二）结合机构股东的实际控制人情况，披露发行人全部股东中存在的一致行动
情况
1、机构股东的实际控制人情况
截至本补充法律意见书（一）出具日，发行人机构股东共计 26 名，该等机构股东
的实际控制人情况如下：
序号 机构股东名称 机构股东实际控制人
1 天源集团 黄开明
2 康佳集团 国务院国有资产监督管理委员会
3 红塔创新 中国烟草总公司
4 天源优势 黄昭玮
5 泉州海丝海岚 海峡股权交易中心（福建）有限公司
6 湖北宏睿 无实际控制人
7 中环武汉 黄开明
8 武汉科创天使 无实际控制人
9 湖北中元九派 无实际控制人
10 厦门火炬 厦门火炬高技术产业开发区管理委员会
11 武汉斐然源通 赵进强
12 长江源通 赵进强
深圳市高川创新贰号投资合伙企业（有限合
13 杨波
伙）
14 天风证券股份有限公司 无实际控制人
15 长江证券股份有限公司 无实际控制人
29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 机构股东名称 机构股东实际控制人
16 太平洋证券股份有限公司 无实际控制人
17 万联证券股份有限公司 广州市财政局
18 深圳市高川投资合伙企业（有限合伙） 杨波
19 国泰君安证券股份有限公司 上海国际集团有限公司
20 珠海红创合志投资合伙企业（有限合伙） 季向东
上海安洪投资管理有限公司－安洪精选证券
21 不适用
投资基金
22 武汉春熙景业投资中心（有限合伙） 张义坤
23 长沙协锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 周海蓉
24 苏州品艺萱电子科技有限公司 张俊
25 深圳市前海瑞德投资有限公司 王从祥
金思维投资咨询（上海）有限公司－金思维金
26 不适用
三板 88 做市指数基金一号
2、发行人全部股东中存在的一致行动情况
（1）黄开明与天源集团、中环武汉存在一致行动关系
发行人股东天源集团、中环武汉实际控制人为黄开明，因此黄开明、天源集团、中
环武汉存在一致行动关系。
（2）黄昭玮与天源优势存在一致行动关系
发行人股东天源优势实际控制人为黄昭玮，因此黄昭玮、天源优势存在一致行动关
系。
（3）彭雪梅、常贺端与康佳集团存在一致行动关系
发行人股东彭雪梅、常贺端在相关股份转让协议之补充协议中均承诺与康佳集团保
持一致行动人，就有关天源环保经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股
东大会上行使表决权时以康佳集团的意见为准，彭雪梅、常贺端与康佳集团保持一致，
因此彭雪梅、常贺端与康佳集团存在一致行动关系。
（4）孙忠丰与厦门火炬存在一致行动关系
根据发行人股东孙忠丰与厦门火炬签署的《一致行动人协议》的约定，双方同意遵
循“同进同出，同股同权”原则处理天源环保投资事宜，当厦门火炬处分其持有的天源
30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
环保的股权时，孙忠丰应按照与厦门火炬同样的处分方式、处分条件处分其所持有的天
源环保股权；如双方无法达成一致意见，孙忠丰应按照厦门火炬的意见进行表决，因此，
孙忠丰与厦门火炬存在一致行动关系。
（5）珠海红创与红塔创新存在一致行动关系
发行人股东珠海红创的实际控制人为季向东，季向东在红塔创新担任董事、总经理，
因此，珠海红创与红塔创新存在一致行动关系。
（6）武汉斐然源通与长江源通存在一致行动关系
发行人股东武汉斐然源通与长江源通的实际控制人均为赵进强，因此，武汉斐然源
通与长江源通存在一致行动关系。
（7）深圳市高川投资合伙企业（有限合伙）与深圳市高川创新贰号投资合伙企业
（有限合伙）存在一致行动关系
发行人股东深圳市高川投资合伙企业（有限合伙）与深圳市高川创新贰号投资合伙
企业（有限合伙）的实际控制人均为杨波，因此，深圳市高川投资合伙企业（有限合伙）
与深圳市高川创新贰号投资合伙企业（有限合伙）存在一致行动关系。
除上述情形外，发行人股东之间不存在其他一致行动情况。
（三）披露自然人股东因任职关系认定其与任职机构为一致行动人的依据，相关
自然人的任职时间、职位，是否存在其他未披露的关联关系；披露彭雪梅、常贺端于
2018 年 6 月入股发行人时，约定其享有康佳集团 2017 年 11 月入股发行人之协议项下
全部权利的原因及合理性
1、披露自然人股东因任职关系认定其与任职机构为一致行动人的依据，相关自然
人的任职时间、职位，是否存在其他未披露的关联关系
根据彭雪梅于 2018 年 6 月 30 日与天源集团、黄开明、发行人签署的《股份转让协
议之补充协议》及常贺端于 2018 年 6 月 30 日与天源集团、黄开明、发行人签署的《股
份转让协议之补充协议》的约定，彭雪梅、常贺端均承诺与康佳集团保持一致行动，就
有关天源环保经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表
31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
决权时以康佳集团的意见为准，彭雪梅、常贺端与康佳集团保持一致。因此，认定彭雪
梅、常贺端与康佳集团存在一致行动关系系依据上述协议中的一致行动条款的约定。
根据孙忠丰于 2019 年 8 月 22 日与厦门火炬签署的《一致行动人协议》的约定，双
方同意遵循“同进同出，同股同权”原则处理天源环保投资事宜，当厦门火炬处分其持
有的天源环保的股权时，孙忠丰应按照与厦门火炬同样的处分方式、处分条件处分其所
持有的天源环保股权；如双方无法达成一致意见，孙忠丰应按照厦门火炬的意见进行表
决。因此，认定孙忠丰与厦门火炬存在一致行动关系系依据上述一致行动人协议的约定。
根据康佳集团人事部于 2020 年 12 月 22 日出具的《在职证明》，彭雪梅于 2017
年 11 月入职康佳集团，现任康佳集团战略发展中心投资经理；常贺端于 2016 年 8 月入
职康佳集团，现任康佳集团战略发展中心总监。
根据厦门火炬出具的《在职证明》，孙忠丰于 2017 年 6 月入职厦门火炬，现任投
资二部副经理。
除彭雪梅、常贺端均与康佳集团存在一致行动关系及均任职于康佳集团，以及孙忠
丰与厦门火炬存在一致行动关系及任职于厦门火炬外，无其他未披露的关联关系。
2、披露彭雪梅、常贺端于 2018 年 6 月入股发行人时，约定其享有康佳集团 2017
年 11 月入股发行人之协议项下全部权利的原因及合理性
康佳集团董事局于 2017 年 11 月 17 日作出《关于参股武汉天源环保公司的决议》
（康集董字[2017]44 号），决定康佳集团（或其控股公司）出资不超过 2.4 亿元，以增
资和受让原股东股份的方式投资天源环保，占天源环保增资后的股份比例为 20%；同意
由康佳集团战略发展中心项目团队跟投 30-500 万元，会议要求跟投人员此次跟投的每
股平均成本不能低于康佳集团此次投资的平均成本。根据彭雪梅于 2018 年 6 月 30 日与
天源集团、黄开明、发行人签署的《股份转让协议之补充协议》及常贺端于 2018 年 6
月 30 日与天源集团、黄开明、发行人签署的《股份转让协议之补充协议》的约定：彭
雪梅、常贺端均承诺与康佳集团保持一致行动，就有关天源环保经营发展的重大事项向
股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时以康佳集团的意见为准，彭雪梅、
常贺端与康佳集团保持一致；天源集团、黄开明、发行人同意彭雪梅、常贺端享有康佳
集团 2017 年 11 月入股发行人之协议项下全部权利。
32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
综上，彭雪梅、常贺端于 2018 年 6 月入股发行人时，约定其享有康佳集团 2017
年 11 月入股发行人之协议项下全部权利的原因为：彭雪梅、常贺端为康佳集团本次投
资项目的项目团队成员，以个人名义跟随康佳集团对天源环保进行投资，每股投资成本
与康佳集团相同，该等安排已取得康佳集团董事局决议批准，并且，彭雪梅、常贺端承
诺与康佳集团保持一致行动关系，在此基础上，天源集团、黄开明、发行人同意彭雪梅、
常贺端享有康佳集团 2017 年 11 月入股发行人之协议项下全部权利，该等安排合理。
（四）披露机构股东及其股东（或合伙人）、实际控制人（涉及自然人的，包括
其关系密切的家庭成员）直接或间接投资的企业与发行人的客户和供应商是否存在关
联关系或发生交易，如有，请披露具体交易情况。
1、发行人机构股东及其股东（或合伙人）、实际控制人情况
截至本补充法律意见书（一）出具日，发行人机构股东共计 26 名，该等机构股东
的股东（或合伙人）、实际控制人情况如下：
序号 机构股东名称 机构股东之股东（或合伙人） 机构股东实际控制人
黄开明
1 天源集团 黄开明
柏玉芳
华侨城集团有限公司
中信证券经纪(香港)有限公司
国元证券经纪(香港)有限公司
HOLY TIME GROUP LIMITED
GAOLING FUND, L. P.
国务院国有资产监督管理委
2 康佳集团[注 1]
王景峰 员会
NAM NGAI
招商证券香港有限公司
Haitong International Securities Company
Limited-Account Client
香港中央结算有限公司
云南合和（集团）股份有限公司
烟台万华合成革集团有限公司
3 红塔创新 中国烟草总公司
华润深国投投资有限公司
万华化学集团有限公司
33
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 机构股东名称 机构股东之股东（或合伙人） 机构股东实际控制人
云南兴云投资有限公司
冰轮环境技术股份有限公司
华熙国际投资集团有限公司
云南白药集团股份有限公司
国信证券股份有限公司
黄昭玮
刘雪艳
王颖
潘本华
曹同英
盛海坤
李亮
李波
陈朱琦
湖北省股权托管基金管理有限公司
王筛根
4 天源优势 黄昭玮
柏海亮
耿剑波
单海丽
孙道文
蒋春
杨晓
黄永明
马洪根
周宏宇
姜李静
李文超
泉州海丝水务投资有限责任公司
泉州水务工程建设集团有限公司 海峡股权交易中心（福建）有
5 泉州海丝海岚
深圳美丽生态股份有限公司 限公司
福建海岚股权投资管理有限公司
34
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 机构股东名称 机构股东之股东（或合伙人） 机构股东实际控制人
武汉三新投资控股有限公司
湖北省国有资本运营有限公司
湖北省高新产业投资集团有限公司
6 湖北宏睿 无实际控制人
天风天睿投资股份有限公司
武汉亨特实业投资有限公司
湖北宏泰天睿股权投资基金管理有限公
司
黄开明
7 中环武汉 黄开明
邓玲玲
武汉科技投资有限公司
科技技术部科技型中小型企业技术创新
基金管理中心
湖北省高新产业投资集团有限公司
武汉光谷生物产业基地建设投资有限公
司
武汉光谷创业投资基金有限公司
湖北省高新技术发展促进中心（湖北省创
业投资引导基金管理中心 ）
武汉市江汉区科技企业孵化协会
8 武汉科创天使 武汉市汉阳区高新技术创业服务中心 无实际控制人
武汉市江岸区高新技术创业服务中心
武汉市武昌科技创业中心
武汉市科创天使投资基金管理有限公司
武汉市黄陂区高新技术创业服务中心
武汉市硚口区生产力促进中心
武汉市汉南区高新技术创业服务中心
武汉市新洲国有资产投资经营有限公司
武汉青环科技企业孵化器有限公司
中元汇（武汉）产业投资有限公司
武汉科技投资有限公司
湖北省高新产业投资集团有限公司
9 湖北中元九派 无实际控制人
赣州九派允公股权投资合伙企业（有限合
伙）
湖北高投万融产业投资基金合伙企业（有
限合伙）
35
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 机构股东名称 机构股东之股东（或合伙人） 机构股东实际控制人
王永业
武汉中元九派产业投资管理有限公司
厦门火炬高技术产业开发区
10 厦门火炬 厦门火炬集团有限公司
管理委员会
张清溪
刘胜鸿
陈红
聂本杨
雷光复
王锦
11 武汉斐然源通 赵进强
赵进强
蔡晓波
谢嵩
乐毅
邱天
武汉布斯投资资讯有限公司
武汉长江新三板投资管理有限公司
湖北湾流汇投资咨询有限公司
汪江华
胡辰溢
聂本杨
余灏
武汉高德思迈资产管理有限公司
张敏
12 长江源通 赵进强
张红英
鄢子旋
乐毅
胡旸
刘庚英
段寰友
赵进强
刘烈江
36
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 机构股东名称 机构股东之股东（或合伙人） 机构股东实际控制人
武汉布斯投资资讯有限公司
吴坚胜
欧耿中
深圳市高川创新 雷彩红
13 贰号投资合伙企 杨波
业（有限合伙） 吴泽铤
徐凯
深圳市高川投资合伙企业（有限合伙）
武汉商贸集团有限公司（曾用名:武汉国
有资产经营有限公司）
人福医药集团股份公司
湖北省联合发展投资集团有限公司
陕西大德投资集团有限责任公司
天风证券股份有 宁波信达天赢投资合伙企业(有限合伙)
14 无实际控制人
限公司[注 2]
中航信托股份有限公司
武汉高科国有控股集团有限公司
武汉当代科技产业集团股份有限公司
苏州建丰投资中心(有限合伙)
湖北省科技投资集团有限公司
新理益集团有限公司
湖北能源集团股份有限公司
三峡资本控股有限责任公司
上海海欣集团股份有限公司
国华人寿保险股份有限公司-分红三号
长江证券股份有 武汉城市建设集团有限公司
15 无实际控制人
限公司[注 3]
湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限
公司
中国证券金融股份有限公司
中国葛洲坝集团股份有限公司
湖北省长江产业投资集团有限公司
湖北省鄂旅投创业投资有限责任公司
太平洋证券股份 北京嘉裕投资有限公司
16 无实际控制人
有限公司[注 4] 大连天盛硕博科技有限公司
37
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 机构股东名称 机构股东之股东（或合伙人） 机构股东实际控制人
中国建设银行股份有限公司-国泰中
证全指证券公司交易型开放式指数证
券投资基金
中国证券金融股份有限公司
中国建设银行股份有限公司-华宝中
证全指证券公司交易型开放式指数证
券投资基金
香港中央结算有限公司
深圳市天翼投资发展有限公司
嘉实基金-农业银行-嘉实中证金融
资产管理计划
中国农业银行股份有限公司-中证 500
交易型开放式指数证券投资基金
中国银行股份有限公司-招商中证全
指证券公司指数分级证券投资基金
广州金融控股集团有限公司
万联证券股份有 广州市广永国有资产经营有限公司
17 广州市财政局
限公司 广州开发区投资集团有限公司
广州国际信托投资公司
柯璇
杨波
深圳市高川投资
18 合伙企业（有限 刘爱华 杨波
合伙）
高全增
杨萍
上海国有资产经营有限公司
香港中央结算(代理人) 有限公司
上海国际集团有限公司
深圳市投资控股有限公司
中国证券金融股份有限公司
国泰君安证券股
19 份有限公司[注 上海城投(集团)有限公司 上海国际集团有限公司
5]
深圳能源集团股份有限公司
香港中央结算有限公司
中国建设银行股份有限公司-国泰中证全
指证券公司交易型开放式指数证券投资
基金
国泰君安证券股份有限公司回购专用证
38
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 机构股东名称 机构股东之股东（或合伙人） 机构股东实际控制人
券账户
季向东
刘贤钊
珠海红创合志投 周向阳
20 资合伙企业（有 季向东
限合伙） 董岩
来印京
桓朝光
上海安洪投资管 李洪波
理有限公司－安
21 田显东 不适用
洪精选证券投资
基金 易丽娟
河北厚德投资有限公司
武汉合和顺投资管理有限公司
曾长姣
石教银
武汉春熙景业投 陆筱春
22 资中心（有限合 张义坤
伙） 李红
张华
李莞婷
武汉春台建业投资管理有限公司
徐中民
周海蓉
黄奕
陈曦
张琴
文建辉
长沙协锐企业管
23 理咨询合伙企业 彭倩 周海蓉
（有限合伙）
易慧枝
吴建军
周萍
陈爱民
鲍正军
39
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 机构股东名称 机构股东之股东（或合伙人） 机构股东实际控制人
彭伟
张建红
严红艳
苏州品艺萱电子
24 张俊 张俊
科技有限公司
深圳市前海瑞德 王从祥
25 王从祥
投资有限公司 董鑫
张彤
金思维投资咨询 王东辉
（上海）有限公 徐春
26 司－金思维金三 不适用
板 88 做市指数基 莫科琴
金一号 汪微娜
郭慧茹
注 1：康佳集团为 A 股上市公司，其股东情况根据康佳集团 2020 年第三季度报告，在此披露前
十大股东。
注 2：天风证券股份有限公司为 A 股上市公司，其股东情况根据天风证券股份有限公司 2020
年第三季度报告，在此披露前十大股东。
注 3：长江证券股份有限公司为 A 股上市公司，其股东情况根据长江证券股份有限公司 2020
年第三季度报告，在此披露前十大股东。
注 4：太平洋证券股份有限公司为 A 股上市公司，其股东情况根据太平洋证券股份有限公司 2020
年第三季度报告，在此披露前十大股东。
注 5：国泰君安证券股份有限公司为 A 股上市公司，其股东情况根据国泰君安证券股份有限公
司 2020 年第三季度报告，在此披露前十大股东。
2、机构股东及其股东（或合伙人）、实际控制人直接或间接投资的企业与发行人
的客户和供应商存在的关联关系或发生交易
经核查发行人报告期内主要供应商和主要客户名单，并通过登录国家企业信用信息
公示系统等网站查询了前述供应商和客户的工商材料，取得了发行人相关主要客户、主
要供应商的访谈记录和/或确认函，同时对发行人机构股东及其股东（或合伙人）、实
际控制人对外投资进行了检索核实，并核查了发行人所有机构股东提供的股东情况调查
表和出具的确认函以及部分机构股东实际控制人出具的确认函，经核查，报告期内，机
构股东及其股东（或合伙人）、实际控制人（涉及自然人的，包括其关系密切的家庭成
员）直接或间接投资的企业与发行人的主要客户和主要供应商存在的关联关系或发生交
易情况如下：
40
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）发行人股东天源优势合伙人马洪根与发行人供应商武汉绿地源机电设备有限
公司存在如下关联关系：马洪根持有武汉绿地源机电设备有限公司 60%股权，系该公司
控股股东且担任该公司法定代表人、执行董事兼总经理。
（2）报告期内，发行人控股股东天源集团对发行人主要供应商（分包商）应付账
款余额情况如下：
单位：万元
2018 年初应付款 2018 年度支付金 2018 年末应付款
序号 供应商名称
余额 额 余额
1 武汉华通泵业设备有限公司 33.45 33.45 -
2 武汉中远膜科技有限公司 19.70 19.70 -
3 雷春林 150.00 150.00 -
合计 203.15 203.15 -
注：雷春林为天源集团当阳市沙老堡垃圾填埋场渗滤液处理工程项目和永康市花川垃圾填埋场
扩容项目渗滤液处理工程项目的个人土建分包方，同时也是发行人报告期主要分包供应商湖北金瑞
建筑工程有限公司武汉第六分公司的负责人和关键经办人员。
由上表可知，2018 年，天源集团向发行人主要供应商共计支付前期项目尾款 203.15
万元。截至 2018 年底，天源集团应付发行人主要供应商前期项目尾款已全部支付完毕。
报告期内，发行人控股股东天源集团与发行人主要供应商（分包商）资金往来对应
的具体项目情况如下：
41
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
报告期
序 供应商名 原材料采购/ 合同签署时 合同/结算 报告期内
期初已 备注
号 称 分包合同 间 金额 累计支付
支付
本合同为 2013 年 1 月天源集团承接的永康市花川垃圾填埋场
武汉华通
扩容项目渗滤液处理工程的设备采购合同，经武汉华通泵业
1 泵业设备 采购合同 2015 年 10 月 72.23 38.78 33.45
设备有限公司书面确认，截至 2018 年 2 月，该合同项下货款
有限公司
已全部支付完毕。
本合同为 2013 年 1 月天源集团承接的永康市花川垃圾填埋场
武汉中远
扩容项目渗滤液处理工程的电气系统采购合同，经武汉中远
2 膜科技有 采购合同 2016 年 6 月 49.50 29.80 19.70
膜科技有限公司书面确认，截至 2018 年 2 月，该合同项下货
限公司
款已全部支付完毕。
当阳市沙老
堡垃圾填埋 本合同为 2013 年 7 月天源集团承接的当阳市沙老堡垃圾场渗
场渗滤液处 2013 年 7 月 140.00 120.00 20.00 滤液处理工程项目的土建分包合同，经雷春林本人书面确认，
理工程土建 截至 2018 年 2 月，该合同项下工程款已全部支付完毕。
施工协议
3 雷春林 永康市花川
垃圾填埋场 本合同为 2013 年 1 月天源集团承接的永康市花川垃圾填埋场
扩容项目渗 扩容项目渗滤液处理工程的土建分包合同，经雷春林本人书
2015 年 11 月 350.00 220.00 130.00
滤液处理工 面确认，截至 2018 年 9 月，该合同项下工程款已全部支付完
程 施 工 EPC 毕。
总承包合同
合计 - 611.73 408.58 203.15 -
注：截至 2017 年初，天源集团除永康市花川垃圾填埋场扩容项目渗滤液处理工程施工 EPC 总承包合同尚未履行完毕外，其余承接业务项目
均已完工终结或转让给发行人。永康市花川垃圾填埋场扩容项目渗滤液处理工程施工 EPC 总承包合同于 2013 年 1 月由天源集团与永康市环境卫
生管理处签署，该合同项下的项目于 2017 年 5 月主体工程完成。当阳市沙老堡垃圾场渗滤液处理工程项目于 2013 年 7 月由天源集团与当阳市城
市管理局签署，该合同项下的项目于 2014 年 9 月主体工程完成。
42
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（3）发行人股东天源集团与发行人供应商安阳和昌建筑工程有限公司控股股东、
实际控制人李晓斌借款和归还情况如下：
单位：万元
年份 期初余额 天源集团本期借入 天源集团本期归还 期末余额
2018 年 - 1,000.00 700.00 300.00
2019 年 300.00 - 250.00 50.00
2020 年 50.00 - 50.00 -
（4）发行人机构股东康佳集团已于 2021 年 1 月 15 日出具确认函，确认：“康佳
集团于 2018 年收购了从事综合水务治理业务的毅康科技有限公司 51%股权。自 2018
年 1 月 1 日起，毅康科技有限公司（包括其合并报表范围内的下属子公司）与天源环保
供应商福州福光水务科技有限公司发生过交易，相关交易情况如下：
占毅康科技有限公司（合
交易金额
年份 交易内容 并报表口径）当年销售/
（万元）
采购金额比重
滨州无棣蓝洁项目分析仪表、
2019 年度 85.53 0.06%
自控设备等
东港内河治理项目仪表、莱州
2020 年度 19.45 0.005%
污水厂区分析仪表
除上述情况外，康佳集团及其直接或间接控制的企业（仅限于环保板块）与发行人
2017 年-2020 年的主要客户和主要供应商不存在关联关系，亦未发生其他交易。”
除上述情形外，发行人机构股东及其股东（或合伙人）、实际控制人（涉及自然人
的，包括其关系密切的家庭成员）直接或间接投资的企业与发行人的主要客户和主要供
应商不存在其他关联关系，亦未发生其他交易。
（五）披露未核查股东可能存在的具体风险及解决方案
自本次发行上市的申报材料提交深交所后，保荐机构及本所律师根据股东名册上记
载的股东联系方式，持续与公司 38 名无法取得联系或取得联系后未配合核查的自然人
股东进行联系，于近期联系上 5 名自然人股东，并进行了补充核查。截至本补充法律意
见书（一）出具日，尚有 33 名无法取得联系或取得联系后未配合核查的股东，该等未
核查股东合计持股比例为 0.87%，占发行人全部股份的比例较小，且均系通过全国股转
系统交易形成。
43
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
因无法确认未核查股东持有的天源环保股份的真实性以及无法确认该等股份是否
存在争议或纠纷，未核查股东可能存在的具体风险如下：1、可能与发行人控股股东、
实际控制人以及受发行人控股股东、实际控制人支配的股东存在有关股份的争议或纠纷
的风险；2、可能与发行人存在有关股份的争议或纠纷的风险。
针对未核查股东可能存在的具体风险，相关解决方案如下：
1、履行替代核查程序：
（1）通过查阅比对发行人自新三板挂牌以来历次股东名册确认该等未核查股东的
持股数量、形成时间、形成原因；
（2）取得发行人控股股东及实际控制人以及受发行人控股股东、实际控制人支配
的股东、发行人之董事、监事及高级管理人员填写的调查表，并对上述主体进行访谈，
确认该等未核查股东与上述主体不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其
他利益安排；
（3）取得发行人控股股东及实际控制人以及受发行人控股股东、实际控制人支配
的股东填写的调查表，并对上述主体进行访谈，确认该等未核查股东与上述主体不存在
纠纷或潜在纠纷；
（4）检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）有关发行人控股股东、实
际控制人以及受发行人控股股东、实际控制人支配的股东的涉诉信息，确认未发生与上
述主体有关的股份诉讼情况；
（5）检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）有关发行人的涉诉信息，
确认未发生与发行人有关的股份诉讼情况。
2、发行人控股股东及实际控制人已出具承诺：如发行人股东因股份权属问题产生
争议、纠纷或发生仲裁、诉讼等情形，本集团/本人承诺承担发行人因此可能遭受的全
部损失。
未核查股东合计持股比例为 0.87%，占发行人全部股份的比例较小。该等未核查股
东与发行人控股股东、实际控制人以及受发行人控股股东、实际控制人支配的股东不存
在有关股份的争议或纠纷的风险，与发行人亦不存在有关股份的争议或纠纷的风险。
44
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（六）保荐人、发行人律师发表明确意见
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅申报前一年新增 4 名股东的股权转让协议、股权转让价款支付凭
证、相关股东名册、相关股东调查表；
（2）对申报前一年新增 4 名股东进行访谈并取得访谈记录，对转让方天源集团进
行访谈并取得访谈记录；
（3）取得并查阅发行人控股股东、实际控制人、受发行人控股股东、实际控制人
支配的股东、其他相关股东、董事、监事、高级管理人员的调查表；
（4）对发行人控股股东、实际控制人、受发行人控股股东、实际控制人支配的股
东、其他相关股东、董事、监事、高级管理人员进行访谈并取得访谈记录；
（5）取得并查阅本次发行中介机构及相关人员出具的声明；
（6）就申报前一年新增 4 名股东的最终出资人、资金来源、是否存在委托持股或
其他利益安排等情况取得申报前一年新增 4 名股东的确认文件；
（7）就申报前一年新增 3 名机构股东的最终出资人情况通过国家企业信用信息公
示系统等公开网站进行穿透核查；
（8）在国家企业信用信息公示系统等公开网站查询机构股东直接及间接出资人情
况，并取得发行人所有机构股东出具的股权结构及出资人情况一览表及实际控制人情况
说明；
（9）在中国证券投资基金业协会网站上查询相关机构股东的基金备案情况；
（10）取得相关自然人股东与相关方签署的含有一致行动条款的协议或一致行动
人协议，取得发行人股东之间存在一致行动关系的说明文件；
（11）取得相关自然人股东的在职证明以及康佳集团投资发行人的相关决议；
（12）取得并查阅相关上市公司 2020 年第三季度报告；
45
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（13）在国家企业信用信息公示系统等公开网站查询主要供应商和主要客户的工
商材料以及发行人机构股东及其股东（或合伙人）、实际控制人对外投资情况；
（14）取得发行人所有机构股东出具的确认函、签署的股东情况调查表及发行人部
分机构股东实际控制人出具的确认函；
（15）对 2017 年-2020 年发行人相关主要客户、主要供应商进行了访谈并取得访谈
记录，取得了 2017 年-2020 年发行人相关主要客户、主要供应商出具的确认函；
（16）取得发行人控股股东天源集团与发行人相关主要供应商（包括其实际控制人、
负责人）、主要客户的相关交易合同、款项支付凭证，并对相关主要供应商、主要客户
进行访谈并取得访谈记录，取得相关主要供应商、主要客户出具的确认函；
（17）取得并查阅发行人自新三板挂牌以来历次股东名册；
（18）检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）有关发行人及其控股股东、
实际控制人、受发行人控股股东、实际控制人支配的股东的涉诉信息，确认未发生相关
股份诉讼情况；
（19）取得发行人控股股东及实际控制人出具的相关承诺函。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）申报前一年新增 4 名股东相关股权变动真实、不存在纠纷，新股东与发行人
相关人员不存在关联关系；发行人已补充披露新增 4 名股东的最终出资人及资金来源，
新增 4 名股东持有的天源环保股权均不存在委托持股或其他利益安排等；
（2）发行人股东黄开明、天源集团、中环武汉存在一致行动关系；发行人股东黄
昭玮、天源优势存在一致行动关系；发行人股东彭雪梅、常贺端与康佳集团存在一致行
动关系；发行人股东孙忠丰与厦门火炬存在一致行动关系；发行人股东珠海红创与红塔
创新存在一致行动关系；发行人股东武汉斐然源通与长江源通存在一致行动关系；发行
人股东深圳市高川投资合伙企业（有限合伙）与深圳市高川创新贰号投资合伙企业（有
限合伙）存在一致行动关系。除上述情形外，发行人股东之间不存在其他一致行动情况；
46
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（3）认定彭雪梅、常贺端与康佳集团存在一致行动关系系依据相关协议中的一致
行动条款的约定；认定孙忠丰与厦门火炬存在一致行动关系系依据相关一致行动人协议
的约定。彭雪梅于 2017 年 11 月入职康佳集团，现任康佳集团战略发展中心投资经理；
常贺端于 2016 年 8 月入职康佳集团，现任康佳集团战略发展中心总监；孙忠丰于 2017
年 6 月入职厦门火炬，现任投资二部副经理。除彭雪梅、常贺端均与康佳集团存在一致
行动关系及均任职于康佳集团，以及孙忠丰与厦门火炬存在一致行动关系及任职于厦门
火炬外，无其他未披露的关联关系。彭雪梅、常贺端于 2018 年 6 月入股发行人时，约
定其享有康佳集团 2017 年 11 月入股发行人之协议项下全部权利的原因为：彭雪梅、常
贺端为康佳集团本次投资项目的项目团队成员，以个人名义跟随康佳集团对天源环保进
行投资，每股投资成本与康佳集团相同，该等安排已取得康佳集团董事局决议批准，并
且，彭雪梅、常贺端承诺与康佳集团保持一致行动关系，在此基础上，天源集团、黄开
明、发行人同意彭雪梅、常贺端享有康佳集团 2017 年 11 月入股发行人之协议项下全部
权利，该等安排合理；
（4）发行人已补充披露机构股东及其股东（或合伙人）、实际控制人（涉及自然
人的，包括其关系密切的家庭成员）直接或间接投资的企业与发行人的主要客户和主要
供应商相关关联关系或发生交易的情况；
（5）发行人已补充披露未核查股东可能存在的具体风险及解决方案。
四、 《问询函》第 9 题“关于控股股东”
根据申报文件，发行人控股股东天源集团的股东为黄开明、柏玉芳，持股比例分
别为 86.27%、13.73%。
请发行人补充披露报告期内天源集团的股权变动情况，并核对申报文件中所涉相
关人员信息的一致性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）补充披露报告期内天源集团的股权变动情况，并核对申报文件中所涉相关
人员信息的一致性
47
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期期初，天源集团共计 3 名股东，分别为黄开明持有 9,498.00 万元出资额，占
天源集团股权的 86.2%，柏玉芳持有 1,512.50 万元出资额，占天源集团股权的 13.73%，
陈建平持有 7.50 万元出资额，占天源集团股权的 0.07%。
2018 年 8 月，陈建平将持有的天源集团的 7.50 万元出资额（占天源集团股权的 0.07%）
转让给黄开明。
本次股权转让完成后，天源集团股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 实缴出资额（万元）
1 黄开明 9,505.50 86.27% 3,505.50
2 柏玉芳 1,512.50 13.73% 1,512.50
合计 11,018.00 100.00% 5,018.00
经核对，天源集团报告期内股东及其股权变动情况与申报文件中所涉相关人员信息
不存在差异。
（二）保荐人、发行人律师发表明确意见
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅天源集团历次工商变更档案，核查天源集团历次股权变动情况；
（2）取得天源集团出具的《湖北天源环保集团有限公司股权结构及各出资人情况
一览表》；
（3）对天源集团进行了访谈并取得访谈记录；
（4）将天源集团报告期内股东及其股权变动情况与申报文件中所涉相关人员信息
进行核对，验证一致性。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人已补充披露报告期内天源集团的股权变动情况，天源集团报告期内股东及其
股权变动情况与申报文件中所涉相关人员信息不存在差异。
48
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
五、 《问询函》第 10 题“关于对赌协议”
根据申报文件：
（1）发行人多次引入投资者签订对赌协议。截至招股说明书签署日，该等对赌约
定已解除，但持有公司 10.91%股份的股东在对赌解除协议中约定了对赌恢复之条件，
即如公司 2021 年 12 月 31 日仍未完成首次公开发行股票并上市等情形，则触发控股股
东、实际控制人的股权回购、业绩补偿相关义务。
（2）投资协议中的业绩承诺金额较高，报告期内存在调整业绩承诺的情况。
（3）因发行人未完成约定的业绩承诺，天源集团根据湖北省武汉东湖新技术开发
区人民法院民事判决书向武汉斐然源通、长江源通共计支付了 1,629.10 万元业绩补偿
款及利息。
请发行人：
（1）结合引进投资者时发行人经营及业绩表现，披露对赌协议中承诺补偿计算方
式、回购价格计算方式是否符合行业惯例。
（2）披露业绩补偿纠纷一案的具体情况，法院判决是否已经执行完毕，天源集团
支付业绩补偿款及利息的资金来源。
（3）披露报告期内是否存在其他因未实现业绩承诺而对投资人进行补偿或回购的
情形。
（4）披露在对赌协议项下，天源集团及发行人实际控制人是否具有股权回购、业
绩补偿相关义务的履约能力，如无，对赌协议是否存在严重影响发行人持续经营能力
的情形，是否可能导致公司控制权发生变化。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）结合引进投资者时发行人经营及业绩表现，披露对赌协议中承诺补偿计算
方式、回购价格计算方式是否符合行业惯例
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、已履行完毕及已终止的对赌协议/条款
对赌协
引进股东名 是否触发对赌条款及相关对赌协议/条款的 是否符合
序号 议签署 对赌协议中承诺补偿计算方式、回购价格计算方式
称 履行情况或解除情况 行业惯例
时间
触发情况：已触发。
履行情况：由于未完成《定向发行股份之补
武汉斐然源 充协议》约定的业绩承诺，天源集团代黄开
1 1、承诺补偿计算方式如下：若低于 2017 年度业绩承
通 明根据湖北省武汉东湖新技术开发区人民
诺金额（累计扣非净利润达 8,000.00 万元），公司控股 结合近三
法院民事判决书（（2019）鄂 0192 民初 1378
股东/黄开明按实际扣非净利润的 5 倍计算投前估值， 年公开披
2015 年 号），向武汉斐然源通、长江源通共计支付
按投资方本轮实际投资额折算公司股份，其差额部分 露的诉讼
11 月 1,629.10 万元业绩补偿款及利息。武汉布斯
由公司控股股东/黄开明以等值现金或无偿转让股份方 案件及
投资资讯有限公司、武汉斐然源通、长江源
式给予投资方补偿。 IPO 项目
通已于 2020 年 1 月 14 日出具《承诺与声明》，
2 长江源通 2、回购价格计算方式如下：无 对赌协议
确认《定向发行股份之补充协议》已全部履
/条款的
行完毕。
相关案
因此，相关对赌协议/条款已履行完毕。
例，该等
触发情况：已触发。
1、承诺补偿计算方式如下：无 承诺补偿
履行情况：由于未完成《关于武汉天源环保
2、2016 年扣非净利润达 3,500 万元，2015 年和 2016 计算方式
股份有限公司<定向发行协议>之补充协议
武汉硅谷天 2015 年 年共计扣非净利润达 6,000 万元，如未完成该等业绩目 以及回购
3 书》约定的业绩承诺，2018 年 5 月，天源集
堂 11 月 标，则投资方有权要求天源集团按 20%/年的利率回购。 价格计算
团回购武汉硅谷天堂持有的发行人全部股
回购价格计算方式如下：回购价款=购买金额+购买金 方式均系
份 460 万股，相关股权转让价款已支付完毕。
额*20%/365*实际投资天数 参照行业
因此，相关对赌协议/条款已履行完毕。
通行惯
1、承诺补偿计算方式如下：无 触发情况：已触发。
例，因此，
长江财富－ 2、2015、2016、2017 年度扣非净利润分别不低于 2,500 履行情况：由于未完成《关于武汉天源环保
均符合行
龙腾 1 号新 万元、3,500 万元、8,000 万元。如未完成该等业绩目 股份有限公司非公开发行股份认购协议书
2015 年 业惯例
4 三板投资基 标，则投资方有权要求天源集团回购。 之补充协议》约定的业绩承诺，2018 年 11
12 月
金专项资产 回购价格计算方式如下：回购价款=购买金额+购买金 月，天源集团回购长江财富-龙腾 1 号持有的
管理计划 额*12%/365*实际投资天数-投资方已实际取得的公司 发行人全部股份 101.10 万股，相关股权转让
分红 价款已支付完毕。
50
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
对赌协
引进股东名 是否触发对赌条款及相关对赌协议/条款的 是否符合
序号 议签署 对赌协议中承诺补偿计算方式、回购价格计算方式
称 履行情况或解除情况 行业惯例
时间
因此，相关对赌协议/条款已履行完毕。
触发情况：已触发。
解除情况：2020 年 7 月，天源集团与王学霞
1、承诺补偿计算方式如下：无
签署《补充协议》，约定《股份受让协议书》
2、若公司在 2019 年 12 月 31 日前，申请在创业板首
自《补充协议》签署之日终止，且不论何种
2016 年 9 次公开发行股票未能通过核准，则天源集团应履行回
5 王学霞 情形下均不再恢复法律效力；双方一致确
月 购义务。
认，截至《补充协议》签署日，双方对于《股
回购价格计算方式如下：回购价款=购买金额+购买金
份受让协议书》未发生过争议或纠纷、不存
额*15%/365*实际投资天数
在现时或潜在的争议或纠纷。
因此，相关对赌协议/条款已终止。
触发情况：已触发。
解除情况：2020 年 7 月，天源集团与向香平
1、承诺补偿计算方式如下：无
签署《补充协议》，约定《股份受让协议书》
2、若公司在 2019 年 12 月 31 日前，申请在创业板首
自《补充协议》签署之日终止，且不论何种
2016 年 9 次公开发行股票未能通过核准，则天源集团应履行回
6 向香平 情形下均不再恢复法律效力；双方一致确
月 购义务。
认，截至《补充协议》签署日，双方对于《股
回购价格计算方式如下：回购价款=购买金额+购买金
份受让协议书》未发生过争议或纠纷、不存
额*15%/365*实际投资天数
在现时或潜在的争议或纠纷。
因此，相关对赌协议/条款已终止。
触发情况：已触发。
1、承诺补偿计算方式如下：无 解除情况：2020 年 7 月，天源集团与深圳市
2、若公司中止或放弃上市计划，或者上市申请被否决， 高川创新贰号投资合伙企业（有限合伙）签
深圳市高川
或者在 2019 年 12 月 31 日前，公司申请首次公开发行 署《补充协议》，约定《股份受让协议书》
创新贰号投
2017 年 4 股票未能通过核准，则天源集团应履行回购义务（若 自《补充协议》签署之日终止，且不论何种
7 资合伙企业
月 出现前述应回购情形，投资方有权决定顺延观察期一 情形下均不再恢复法律效力；双方一致确
（有限合
年（365 天））。 认，截至《补充协议》签署日，双方对于《股
伙）
回购价格计算方式如下：回购价款=购买金额+购买金 份受让协议书》未发生过争议或纠纷、不存
额*15%/365*实际投资天数 在现时或潜在的争议或纠纷。
因此，相关对赌协议/条款已终止。
51
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
对赌协
引进股东名 是否触发对赌条款及相关对赌协议/条款的 是否符合
序号 议签署 对赌协议中承诺补偿计算方式、回购价格计算方式
称 履行情况或解除情况 行业惯例
时间
1、承诺补偿计算方式如下：无
2、若公司中止或放弃上市计划，或者上市申请被否决， 触发情况：已触发。
或者在 2019 年 12 月 31 日前，公司申请首次公开发行 履行情况：由于未完成《股份受让协议书》
2017 年 5 股票未能通过核准，则天源集团应履行回购义务（若 约定的上市承诺，2019 年 12 月，天源集团
8 魏伟
月 出现前述应回购情形，投资方有权决定顺延观察期一 回购魏伟持有的发行人全部股份 54 万股，
年（365 天））。 相关股权转让价款已支付完毕。
回购价格计算方式如下：回购价款=购买金额+购买金 因此，相关对赌协议/条款已履行完毕。
额*15%/365*实际投资天数
触发情况：已触发。
解除情况：2020 年 7 月，天源集团与蔡天琦
1、承诺补偿计算方式如下：无
签署补充协议，约定《股份受让协议书》自
2、若公司在 2019 年 12 月 31 日前，申请在创业板首
《补充协议》签署之日终止，且不论何种情
2017 年 9 次公开发行股票未能通过核准，则天源集团应履行回
9 蔡天琦 形下均不再恢复法律效力；双方一致确认，
月 购义务。
截至《补充协议》签署日，双方对于《股份
回购价格计算方式如下：回购价款=购买金额+购买金
受让协议书》未发生过争议或纠纷、不存在
额*10%/365*实际投资天数
现时或潜在的争议或纠纷。
因此，相关对赌协议/条款已终止。
2017 年 9
1、承诺补偿计算方式如下：无 触发情况：已触发。
月签署
2、若公司在 2019 年 12 月 31 日前，申请在创业板首 履行情况：由于未完成《股份受让协议书》
的受让
次公开发行股票未能通过核准，则天源集团应履行回 约定的上市承诺，2019 年 12 月，天源集团
17 万股
购义务。 回购姜毅持有的发行人股份 30.6 万股[注]，
的股份
回购价格计算方式如下：回购价款=购买金额+购买金 相关股权转让价款已支付完毕。
受让协
10 姜毅 额*10%/365*实际投资天数 因此，相关对赌协议/条款已履行完毕。
议书
2018 年 1 1、承诺补偿计算方式如下：无 触发情况：未触发。
月签署 2、若公司中止或放弃上市计划，或者上市申请被否决， 履行情况：2019 年 12 月，天源集团回购姜
的受让 或者在 2020 年 12 月 31 日前，公司申请首次公开发行 毅持有的发行人股份 62.1 万股[注]，相关股
34.5 万股 股票未能通过核准，则天源集团应履行回购义务（若 权转让价款已支付完毕。
的股份 出现前述应回购情形，投资方有权决定顺延观察期一 因此，相关对赌协议/条款已履行完毕。
52
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
对赌协
引进股东名 是否触发对赌条款及相关对赌协议/条款的 是否符合
序号 议签署 对赌协议中承诺补偿计算方式、回购价格计算方式
称 履行情况或解除情况 行业惯例
时间
受让协 年（365 天））。
议书 回购价格计算方式如下：回购价款=购买金额+购买金
额*10%/365*实际投资天数
1、2018 年、2019 年、2020 年三年累计实现扣非净利
润不低于人民币 2.7 亿元，如未实现该等承诺业绩，则
承诺补偿计算方式如下：
2017 年
现金补偿金额=认购金额*[（预期净利润总额-实际净利
11 月签
润总额）/预期净利润总额]
署的股
2、如公司不能在 2020 年 12 月 31 日之前顺利实现发
票发行
行上市，在 2020 年 12 月 31 日之前的任何时间，天源
认购协
集团、黄开明或公司明示放弃上市安排或工作等，则
议之补
康佳集团有权要求回购，
充协议 触发情况：未触发。
回购价格计算方式如下：按照认购人的全部出资额及
解除情况：2020 年 9 月，康佳集团、天源集
自实际缴纳出资日起至实际支付回购价款之日按年化
团、黄开明、天源环保签署《<关于武汉天
投资回报率 10%计算的投资本金和投资收益之和。
源环保股份有限公司之股份转让协议>及相
11 康佳集团 1、2018 年、2019 年、2020 年三年累计实现扣非净利
关协议之补充协议》，约定：投资协议自公
润不低于人民币 2.7 亿元，如未实现该等承诺业绩，则
司向深交所提交首次公开发行股票并上市
承诺补偿计算方式如下：
申请材料之日终止。
2017 年 现金补偿金额=转让金额*[（预期净利润总额-实际净利
因此，相关对赌协议/条款已终止。
11 月签 润总额）/预期净利润总额]
署的股 2、如公司不能在 2020 年 12 月 31 日之前顺利实现发
份转让 行上市，在 2020 年 12 月 31 日之前的任何时间，天源
协议之 集团、黄开明或公司明示放弃上市安排或工作等，则
补充协 康佳集团有权要求回购，
议 回购价格计算方式如下：按照全部股权转让金额及自
从实际支付股权转让款之日起至实际支付回购价款之
日按年化投资回报率 10%计算的投资本金和投资收益
之和。
12 常贺端 2018 年 6 1、2018 年、2019 年、2020 年三年累计实现扣非净利 触发情况：未触发。
53
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
对赌协
引进股东名 是否触发对赌条款及相关对赌协议/条款的 是否符合
序号 议签署 对赌协议中承诺补偿计算方式、回购价格计算方式
称 履行情况或解除情况 行业惯例
时间
月 润不低于人民币 2.7 亿元，如未实现该等承诺业绩，则 解除情况：2020 年 9 月，常贺端、彭雪梅、
承诺补偿计算方式如下： 天源集团、黄开明、天源环保签署《补充协
现金补偿金额=转让金额*[（预期净利润总额-实际净利 议》，约定自《补充协议》签署之日起，“业
润总额）/预期净利润总额] 绩保障、股份回购、各方的声明、承诺及保
2、如公司不能在 2020 年 12 月 31 日之前顺利实现发 证、违约责任、仲裁条款等约定同等适用条
行上市，在 2020 年 12 月 31 日之前的任何时间，天源 款（即康佳集团与天源集团、黄开明、天源
集团、黄开明或公司明示放弃上市安排或工作等，则 环保签署的《关于武汉天源环保股份有限公
常贺端有权要求回购， 司之股份转让协议》及《关于武汉天源环保
回购价格计算方式如下：按照全部股权转让金额及自 股份有限公司之股份转让协议之补充协议》
从实际支付股权转让款之日起至实际支付回购价款之 项下康佳集团享有的权利同样适用于彭雪
日按年化投资回报率 10%计算的投资本金和投资收益 梅、常贺端）”均终止执行，对各方均不再
之和。 具有法律约束力。
1、2018 年、2019 年、2020 年三年累计实现扣非净利 因此，相关对赌协议/条款已终止。
润不低于人民币 2.7 亿元，如未实现该等承诺业绩，则
承诺补偿计算方式如下：
现金补偿金额=转让金额*[（预期净利润总额-实际净利
润总额）/预期净利润总额]
2、如公司不能在 2020 年 12 月 31 日之前顺利实现发
2018 年 6
13 彭雪梅 行上市，在 2020 年 12 月 31 日之前的任何时间，天源
月
集团、黄开明或公司明示放弃上市安排或工作等，则
彭雪梅有权要求回购，
回购价格计算方式如下：按照全部股权转让金额及自
从实际支付股权转让款之日起至实际支付回购价款之
日按年化投资回报率 10%计算的投资本金和投资收益
之和。
1、2018 年、2019 年、2020 年三年累计实现扣非净利 触发情况：未触发。
2018 年 润不低于人民币 2.7 亿元，如未实现该等承诺业绩，则 解除情况：2020 年 10 月，红塔创新、天源
14 红塔创新
11 月 承诺补偿计算方式如下： 集团、黄开明、天源环保签署《补充协议》，
现金补偿金额=股份转让总额*[（预期净利润总额-实际 约定：自发行人向深交所提交首次公开发行
54
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
对赌协
引进股东名 是否触发对赌条款及相关对赌协议/条款的 是否符合
序号 议签署 对赌协议中承诺补偿计算方式、回购价格计算方式
称 履行情况或解除情况 行业惯例
时间
净利润总额）/预期净利润总额] 股票并上市申请材料之日起，各方在《关于
2、如公司未在 2020 年 12 月 31 日之前成功实现中国 武汉天源环保股份有限公司之股份转让协
议（一）》、《关于武汉天源环保股份有限公
境内 A 股上市，在 2020 年 12 月 31 日之前的任何时间，
天源集团、黄开明或公司明示放弃上市安排或工作等， 司之股份转让协议之补充协议（一）》项下
则红塔创新有权要求回购， 的权利义务尚未履行的不再履行，各方在
回购价格计算方式如下：股份回购金额=股份转让款总 《关于武汉天源环保股份有限公司之股份
额*（1+支付全部股份转让款之日至支付全部股份回购 转让协议（一）》、《关于武汉天源环保股份
款之日中间天数/365*10%） 有限公司之股份转让协议之补充协议（一）》
项下的所有权利义务视为履行完毕。
因此，相关对赌协议/条款已终止。
触发情况：未触发。
1、2018 年、2019 年、2020 年三年累计实现扣非净利 解除情况：2020 年 10 月，珠海红创、天源
润不低于人民币 2.7 亿元，如未实现该等承诺业绩，则 集团、黄开明、天源环保签署《补充协议》，
承诺补偿计算方式如下： 约定：自发行人向深交所提交首次公开发行
现金补偿金额=股份转让总额*[（预期净利润总额-实际 股票并上市申请材料之日起，各方在《关于
净利润总额）/预期净利润总额] 武汉天源环保股份有限公司之股份转让协
2019 年 3 2、如公司未在 2020 年 12 月 31 日之前成功实现中国 议》、《关于武汉天源环保股份有限公司之股
15 珠海红创
月 境内 A 股上市，在 2020 年 12 月 31 日之前的任何时间， 份转让协议之补充协议》项下的权利义务尚
天源集团、黄开明或公司明示放弃上市安排或工作等， 未履行的不再履行，各方在《关于武汉天源
则珠海红创有权要求回购， 环保股份有限公司之股份转让协议》、《关于
回购价格计算方式如下：股份回购金额=股份转让款总 武汉天源环保股份有限公司之股份转让协
额*（1+支付全部股份转让款之日至支付全部股份回购 议之补充协议》项下的所有权利义务视为履
款之日中间天数/365*10%） 行完毕。
因此，相关对赌协议/条款已终止。
注：2019 年 12 月 24 日，公司按照每 10 股转增 8 股实施资本公积金转增股本，姜毅于 2017 年 9 月受让的发行人 17 万股转增股本后为 30.6
万股，于 2018 年 1 月受让的发行人 34.5 万股转增股本后为 62.1 万股。
55
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2、附条件解除的对赌协议/条款
引进股 对赌协议 是否触发对赌条款及相关对赌协议/条款 是否符合
序号 对赌协议中承诺补偿计算方式、回购价格计算方式
东名称 签署时间 的履行情况或解除情况 行业惯例
结合近三
湖北宏睿与天源集团、黄开明于 2017 年 2 月签署的股权转
年公开披
让协议相关条款约定如下：
露的对赌
（1）2017 年税后净利润不低于 8,000.00 万元，2018 年税后
触发情况：已触发。 协议/条款
净利润不低于 10,000 万元，每年完成的业绩不低于承诺业绩
履行情况：经各方友好协商，就关于触发 的相关案
的 90%，如未实现该等承诺业绩，则承诺补偿计算方式如下：
“业绩承诺”、“回购条款”等事项于 2019 例，该等承
2017 年 2 补偿金额=湖北宏睿持股比例*承诺净利润与未达标净利润
年 1 月签署了补充协议，将业绩承诺修改 诺补偿计
湖北宏 月签署股 的差额*投资时的市盈率倍数；
1 为 2018 年、2019 年、2020 年三年累计实 算方式以
睿 权转让协 （2）如公司 2016-2018 年中任一年度税后净利润低于前述
现扣非净利润不低于 2.7 亿元，同时约定 及回购价
议 业绩承诺的 60%，或，公司在 2018 年 12 月 31 日前未申报
湖北宏睿向天源集团收取 2017 年资金占 格计算方
IPO 材料，及 2020 年 12 月 31 日前未通过 IPO 或并购，则
用费 150 万元。天源集团已向湖北宏睿支 式均系参
湖北宏睿有权要求回购，
付了前述 150 万元款项。 照行业通
回购价格计算方式如下：回购金额=湖北宏睿的实际投资金
行惯例，因
额*（1+10%）*持股年限-湖北宏睿已经收到的红利及股息，
此，均符合
其中持股年限=（回购日-交割日）/360。
行业惯例
56
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
引进股 对赌协议 是否触发对赌条款及相关对赌协议/条款 是否符合
序号 对赌协议中承诺补偿计算方式、回购价格计算方式
东名称 签署时间 的履行情况或解除情况 行业惯例
触发情况：未触发。
解除情况：2020 年 9 月 15 日，湖北宏睿
与天源集团、黄开明、天源环保签署《补
充协议》，约定：
（1）自《补充协议》签署之日起，业绩
承诺、股权回购、优先购买权、共同出售
权、优先清算权、知情权、反摊薄条款、
最优惠条款、最惠待遇等条款均自动失
湖北宏睿与天源集团、黄开明、天源环保签署于 2019 年 1 效，对各方均不再具有法律约束力。但若
月签署的补充协议相关条款约定如下： 公司撤回上市申请、上市申请被否决、或
（1）2018 年、2019 年、2020 年三年累计实现扣非净利润不 于 2021 年 12 月 31 日前未合格上市（合
低于人民币 2.7 亿元，如未实现该等承诺业绩，则承诺补偿 格上市是指：依据中国的法律法规，公司
计算方式如下：补偿金额=湖北宏睿投资总额×（1-实际净利 在上海证券交易所（主板或科创板）或深
2019 年 1
润/承诺净利润）； 圳证券交易所（中小板或创业板）首次公
月签署补
（2）如公司未在 2020 年 12 月 31 日前实现上市，湖北宏睿 开发行股票并上市），则前述条款效力应
充协议
有权要求回购， 立即自动恢复。
回购价格计算方式如下：回购计算方式：按照湖北宏睿全部 （2）尽管有上述约定，各方一致确认，
出资额及自实际缴纳出资日起至支付回购价款之日按年化 自《补充协议》签署之日起，《武汉天源
投资回报率 10%（每年按 365 天计算）计算的投资本金和投 环保股份有限公司股权转让协议之补充
资收益之和。 协议》中涉及天源环保的所有保证、承诺、
义务和责任均彻底终止，且不论何种情形
下均不再恢复法律效力。
（3）如发行人在 2021 年 12 月 31 日前合
格上市，则《武汉天源环保股份有限公司
股权转让协议》、《武汉天源环保股份有限
公司股权转让协议之补充协议》全部终
止，且不论何种情形下均不再恢复法律效
力。
因此，相关对赌协议/条款已附条件解除。
57
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
引进股 对赌协议 是否触发对赌条款及相关对赌协议/条款 是否符合
序号 对赌协议中承诺补偿计算方式、回购价格计算方式
东名称 签署时间 的履行情况或解除情况 行业惯例
1、公司 2019 年度净利润不低于 10,000 万元，且扣非净利润
不低于 9,000 万元。若公司 2020 年未完成 IPO 申报工作，
则 2020 年度净利润不低于 12,000 万元，如未实现该等承诺 触发情况：已触发。
业绩，则承诺补偿计算方式如下：
解除情况：2020 年 10 月 9 日，厦门火炬、
现金补偿：2019 业绩承诺补偿金额（按扣非净利润为承诺指 孙忠丰与天源集团、黄开明、发行人签署
标计算）=[9,000 万元-天源环保 2019 年扣非净利润]×14.2359 了《补充协议》，约定：
（本次转让后天源环保估值对应 2019 年承诺扣非净利润倍 （1）自本补充协议生效之日起，《股权转
厦门火 数）×补偿金支付之日厦门火炬/孙忠丰在天源环保中的实际
2 让协议之补充协议》第六条“优先购买”、
炬 持股比例； 第七条“优先认购权”、第八条“反稀释”、
2019 业绩承诺补偿金额（按净利润为承诺指标计算） 第九条“提供资料”、第十条“公司清算”、
=[10,000 万元-天源环保 2019 年净利润]×12.8123（本次转让
第十一条“业绩承诺及保障”、第十二条
后天源环保估值对应 2019 年承诺净利润倍数)×补偿金支付
“股份回购”、第十三条“股份回购终止”、
之日厦门火炬/孙忠丰在天源环保中的实际持股比例；
第十四条“股份回购恢复”均自动失效，
2020 业绩承诺补偿金额=[12,000 万元-天源环保 2020 年净利 对各方均不再具有法律约束力。但若天源
2019 年 8 润]×10.6769（本次转让后天源环保估值对应 2020 年承诺净
环保于 2021 年 12 月 31 日前未合格上市
月 利润倍数)×补偿金支付之日厦门火炬/孙忠丰在天源环保中
（合格上市是指：依据中国的法律法规，
的实际持股比例。
公司在上海证券交易所（主板或科创板）
或深圳证券交易所（中小板或创业板）首
2、如公司未能于 2021 年 12 月 31 日之前在境内主板、中小
次公开发行股票并上市），则前述条款效
板、创业板及科创版之一首次公开发行股票，或当本次投资
力应立即自动恢复；
款未在 2019 年 12 月 31 日之前用于回购天源环保三类股东
（2）如天源环保在 2021 年 12 月 31 日前
及新三板摘牌异议股东的股份时，厦门火炬/孙忠丰有权要
合格上市，则《股权转让协议》、《股权转
3 孙忠丰 求回购，回购价格计算方式如下：
让协议之补充协议》全部终止，且不论何
回购款=投资人实际投资额×(1+n×10%)-投资人已从天源环
种情形下均不再恢复法律效力；
保取得的分红或其他权益资金。
（3）本补充协议经各方签署后即生效且
注：n=投资人的投资款付至天源环保账户日（含）至回购价
对各方具有约束力。
款付至投资人账户日（不含）之间的日历天数÷365；
因此，相关对赌协议/条款已附条件解除。
投资人实际投资额=投资人累计实际到资的投资额-投资人
已取得的业绩补偿金额
58
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
引进股 对赌协议 是否触发对赌条款及相关对赌协议/条款 是否符合
序号 对赌协议中承诺补偿计算方式、回购价格计算方式
东名称 签署时间 的履行情况或解除情况 行业惯例
触发情况：未触发。
解除情况：2020 年 9 月 21 日，泉州海丝
海岚与天源集团、黄开明、柏玉芳、发行
人签署了《补充协议》，约定：
1、公司 2019、2020 年度扣非净利润总额不低于 20,000 万元，
（1）自本补充协议签署之日起，《股权转
如未实现该等承诺业绩，则承诺补偿计算方式如下：
让协议之补充协议》第三条“优先购买/
现金补偿计算方式：业绩承诺补偿现金金额=本次股份转让
认购权”、第四条“反稀释”、第五条“优
款总额×（预期扣非净利润总额-实际净利润扣除非经常性损
先出售权”、第六条“领售权”、第九条“知
益后净利润总额）/预期扣非净利润总额]
情权及检查权”、第十条“非歧视原则”、
股份补偿计算方式：[（预期扣非净利润总额-实际净利润扣
第十三条“清算事件”、第十四条“董事
除非经常性损益后净利润总额）/预期扣非净利润总额]×本次
席位”、第十六条“业绩承诺及保障”、第
股份转让数量
十七条“股份回购”、第十八条“股份回
购终止”、第十九条“股份回购恢复”以
2、如天源环保未能于 2021 年 12 月 31 日之前在境内主板、
及《确认及担保函》均自动失效，对各方
中小板、创业板及科创板之一首次公开发行股票，或天源环
泉州海 2019 年 11 均不再具有法律约束力。但若天源环保于
4 保业绩承诺未经具有证券从业资格的会计师事务所审计并
丝海岚 月 2021 年 12 月 31 日前未合格上市（合格
出具无保留意见的审计报告，或天源环保业绩承诺期内的年
上市是指：依据中国的法律法规，公司在
度扣非净利润比上一年度扣非净利润下滑 20%等，则泉州海
上海证券交易所（主板或科创板）或深圳
丝海岚有权要求回购，
证券交易所（中小板或创业板）首次公开
回购价格计算方式如下：
发行股票并上市，下同），则前述条款效
回购款=投资人实际投资额×(1+n×10%)-投资人已从天源环
力应立即自动恢复；
保取得的分红或其他权益资金（包括但不限于已支付的业绩
（2）各方一致确认，自本补充协议签署
补偿款）
之日起，《股权转让协议》、《股权转让协
注：n=投资人的投资款付至天源集团指定账户日（含）至回
议之补充协议》中各方的陈述、保证与承
购价款付至投资人账户日（不含）之间的日历天数÷365;
诺亦自动失效，对各方均不再具有法律约
投资人实际投资额=投资人累计实际到资的投资额-投资人
束力。若天源环保于 2021 年 12 月 31 日
已取得的业绩补偿金额
前未合格上市，则前述相关陈述、保证与
承诺应立即自动恢复法律效力，但涉及天
源环保的陈述、保证和承诺不论何种情形
下均不再恢复法律效力；
59
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
引进股 对赌协议 是否触发对赌条款及相关对赌协议/条款 是否符合
序号 对赌协议中承诺补偿计算方式、回购价格计算方式
东名称 签署时间 的履行情况或解除情况 行业惯例
（3）如天源环保在 2021 年 12 月 31 日前
合格上市，则《股权转让协议》、《股权转
让协议之补充协议》全部终止，且不论何
种情形下均不再恢复法律效力。
因此，相关对赌协议/条款已附条件解除。
触发情况：未触发。
解除情况：2020 年 8 月 31 日，武汉科创
天使与天源集团、黄开明、发行人签署《补
充协议》，《股份转让协议之补充协议》第
1、承诺补偿计算方式：无 一条“业绩承诺”、第二条“回购条款”、
2、如天源环保 2020 年度经审计扣非净利润低于 12,000 万元， 第四条“破产、清算”等条款均自动失效，
或天源环保未能在 2021 年 12 月 31 日前实现首次公开发行 对各方均不再具有法律约束力。但若公司
股票并上市或并购上市等，则武汉科创天使有权要求回购， 于 2021 年 12 月 31 日前未合格上市（合
武汉科 2020 年 1 回购价格计算方式如下： 格上市是指：依据中国的法律法规，公司
5
创天使 月 回购价格（含税价）按以下方式确定：回购价款=被要求回 在上海证券交易所（主板或科创板）或深
购的股份对应的武汉科创天使已支付的投资款附加自交割 圳证券交易所（中小板或创业板）首次公
日至武汉科创天使回购价款全部支付之日期间按 10%年单 开发行股票并上市），则前述条款效力应
利计算之利息（不足一年的按天数计算）-该等股份对应的 立即自动恢复。
天源环保已向武汉科创天使支付的利润、分红或股息 如公司在 2021 年 12 月 31 日前合格上市，
则《股份转让协议》、《股份转让协议之补
充协议》全部终止，且不论何种情形下均
不再恢复法律效力。
因此，相关对赌协议/条款已附条件解除。
1、承诺补偿计算方式：无 触发情况：未触发。
2、如天源环保 2020 年度经审计扣非净利润低于 12,000 万元， 解除情况：2020 年 8 月 31 日，湖北中元
或天源环保未能在 2021 年 12 月 31 日前实现首次公开发行 九派与天源集团、黄开明、发行人签署《补
湖北中 2020 年 1
6 股票并上市或并购上市等，则湖北中元九派有权要求回购， 充协议》，《股份转让协议之补充协议》第
元九派 月
回购价格计算方式如下： 一条“业绩承诺”、第二条“回购条款”、
回购价格（含税价）按以下方式确定：回购价款=被要求回 第四条“破产、清算”等条款均自动失效，
购的股份对应的湖北中元九派已支付的投资款附加自交割 对各方均不再具有法律约束力。但若公司
60
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
引进股 对赌协议 是否触发对赌条款及相关对赌协议/条款 是否符合
序号 对赌协议中承诺补偿计算方式、回购价格计算方式
东名称 签署时间 的履行情况或解除情况 行业惯例
日至湖北中元九派回购价款全部支付之日期间按 10%年单 于 2021 年 12 月 31 日前未合格上市，则
利计算之利息（不足一年的按天数计算）-该等股份对应的 前述条款效力应立即自动恢复。
天源环保已向湖北中元九派支付的利润、分红或股息 如公司在 2021 年 12 月 31 日前合格上市
（合格上市是指：依据中国的法律法规，
公司在上海证券交易所（主板或科创板）
或深圳证券交易所（中小板或创业板）首
次公开发行股票并上市），则《股份转让
协议》、《股份转让协议之补充协议》全部
终止，且不论何种情形下均不再恢复法律
效力。
因此，相关对赌协议/条款已附条件解除。
61
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）披露业绩补偿纠纷一案的具体情况，法院判决是否已经执行完毕，
天源集团支付业绩补偿款及利息的资金来源
1、原告武汉布斯投资资讯有限公司诉被告黄开明、第三人武汉斐然源通、
第三人长江源通合同纠纷一案具体情况
2019 年 2 月，武汉布斯投资资讯有限公司（“原告”）向湖北省武汉东湖
新技术开发区人民法院提起诉讼，要求：（1）判令黄开明（“被告”）立即向
第三人武汉斐然源通支付业绩补偿款 7,524,252.55 元以及至实际付清之日的利息
（以 7,524,252.55 元为本金，以年利率 24%为标准，从 2018 年 6 月 1 日起算至
实际付清之日止）；（2）判令被告立即向第三人长江源通支付业绩补偿款
6,014,479.88 元以及至实际付清之日的利息（以 6,014,479.88 元为本金，按年利
率 24%从 2018 年 6 月 1 日起算至实际付清之日止）；（3）判令被告承担本案包
括诉讼保全费在内的全部诉讼费用。
湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院立案受理该案后，被告对该案管辖权
提出异议申请，湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院于 2019 年 4 月 19 日作出
《民事裁定书》（(2019)鄂 0192 民初 1378-2 号），裁定被告提出的管辖权异议
成立，将本案移送至武汉市汉南区人民法院审理。后原告不服，向武汉市中级人
民法院提起上诉。武汉市中级人民法院经审理后，于 2019 年 6 月 18 日作出《民
事裁定书》（(2019)鄂 01 民辖终 702 号），裁定撤销湖北省武汉东湖新技术开
发区人民法院作出的（2019）鄂 0192 民初 1378-2 号《民事裁定书》，指令本案
由湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院管辖。
湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院于 2019 年 12 月 30 日作出《民事判
决书》（(2019)鄂 0192 民初 1378 号），判决如下：（1）被告于本判决生效之
日起 10 日内向第三人武汉斐然源通支付业绩补偿款 7,524,252.55 元及利息（利
息以 7,524,252.55 元为基数，按照年利率 12%，自 2018 年 6 月 1 日起计算至前
述业绩补偿款付清之日止。期间支付部分业绩补偿款的，之后的利息以未付的业
绩补偿款为基数继续进行计算）；（2）被告于本判决生效之日起 10 日内向第三
人长江源通支付业绩补偿款 6,014,479.88 元及利息（利息以 6,014,479.88 元为本
金，按照年利率 12%，自 2018 年 6 月 1 日起计算至前述业绩补偿款付清之日止。
62
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
期间支付部分业绩补偿款的，之后的利息以未付的业绩补偿款为基数继续进行计
算）。就本案一审判决，原告、被告及第三人均未提起上诉。
2、法院判决执行情况
2020 年 1 月 13 日，武汉布斯投资资讯有限公司向黄开明发出《联系函》，
通知黄开明按照（2019）鄂 0192 民初 1378 号《民事判决书》的内容将资金分别
付至武汉斐然源通账户（金额为 9,047,078.13 元）和长江源通的账户（金额为
7,243,954.56 元）。
2020 年 1 月 14 日，天源集团代黄开明分别向武汉斐然源通和长江源通付清
了前述款项。同日，武汉斐然源通和长江源通分别向黄开明出具收据，均确认收
到前述款项。同日，武汉布斯投资资讯有限公司、武汉斐然源通、长江源通出具
《承诺与声明》，确认《定向发行股份之补充协议》已全部履行完毕。
综上，本案法院判决已经执行完毕。
3、天源集团支付业绩补偿款及利息的资金来源
根据天源集团、黄开明的说明、发行人提供的相关资料，天源集团本次支付
业绩补偿款及利息的资金（共计 1,629.10 万元）来源于天源集团向泉州海丝海岚
转让其持有的天源环保 600 万股（7.5 元/股）而获得的股权转让款。
（三）披露报告期内是否存在其他因未实现业绩承诺而对投资人进行补偿
或回购的情形
除向武汉斐然源通、长江源通支付了业绩补偿款外，报告期内还存在因未能
完成约定的业绩目标而回购武汉硅谷天堂持有的天源环保全部股份及上海长江
财富资产管理有限公司（代表长江财富－龙腾 1 号新三板投资基金专项资产管理
计划）持有的天源环保全部股份，以及因未实现业绩承诺而对投资人湖北宏睿进
行补偿的情形，具体情况如下：
1、回购武汉硅谷天堂持有的天源环保全部股份
2015 年 11 月，武汉硅谷天堂与天源集团、黄开明、天源环保签订补充协议，
约定了回购条款、反稀释条款、优先出售权等条款。
63
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2018 年 5 月，武汉硅谷天堂与天源集团、天源环保签订了股权转让协议，
天源集团以 7 元/股1的价格回购武汉硅谷天堂持有的发行人全部股份 460 万股，
相关股权转让价款已支付完毕，本次回购后，武汉硅谷天堂已不再为天源环保的
股东，相关对赌协议/条款已履行完毕。
2、回购上海长江财富资产管理有限公司（代表长江财富－龙腾 1 号新三板
投资基金专项资产管理计划）持有的天源环保全部股份
2015 年 12 月，发行人、天源集团与上海长江财富资产管理有限公司（代表
长江财富－龙腾 1 号新三板投资基金专项资产管理计划，系该资管计划的管理人）
签订了《关于武汉天源环保股份有限公司非公开发行股份认购协议书之补充协
议》，约定了标的股权的回购等条款。
2018 年 11 月，上海长江财富资产管理有限公司与天源集团签订股权转让协
议，天源集团以 6 元/股2的价格回购长江财富－龙腾 1 号新三板投资基金专项资
产管理计划持有的发行人全部股份 101.10 万股，相关股权转让价款已支付完毕，
本次回购后，长江财富－龙腾 1 号新三板投资基金专项资产管理计划已不再为天
源环保的股东，相关对赌协议/条款已履行完毕。
3、对湖北宏睿进行补偿
湖北宏睿与天源集团、黄开明于 2017 年 2 月签署了《武汉天源环保股份有
限公司股权转让协议》，约定湖北宏睿以 6.6 元/股的价格受让天源集团持有的天
源环保 454.55 万股，并约定了 2017 年、2018 年天源环保税后净利润分别不低于
8,000 万元、10,000 万元。
因天源环保 2017 年税后净利润未达到前述股权转让协议中约定的业绩承诺
要求，触发了“业绩承诺”、“回购条款”等条款，经各方（湖北宏睿与天源集
团、黄开明、天源环保）友好协商，就关于触发“业绩承诺”、“回购条款”等
事项于 2019 年 1 月签署了《武汉天源环保股份有限公司股权转让协议之补充协
议》，将业绩承诺修改为 2018 年、2019 年、2020 年三年累计实现净利润不低于
1
2016 年 5 月，公司按照每 10 股转增 13 股实施资本公积金转增股本，转增完成后，公司股权转让交易按
照除权后的价格予以计算。
2
2016 年 5 月，公司按照每 10 股转增 13 股实施资本公积金转增股本，转增完成后，公司股权转让交易按
照除权后的价格予以计算。
64
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
27,000 万元，同时约定湖北宏睿向天源集团收取 2017 年资金占用费 150 万元。
天源集团已向湖北宏睿付清了前述 150 万元款项。
根据湖北宏睿与天源集团、黄开明、天源环保于 2020 年 9 月 15 日签署的《补
充协议》，各方确认对于上述《武汉天源环保股份有限公司股权转让协议》及《武
汉天源环保股份有限公司股权转让协议之补充协议》未发生过争议或纠纷，不存
在现时或潜在的争议或纠纷。
（四）披露在对赌协议项下，天源集团及发行人实际控制人是否具有股权
回购、业绩补偿相关义务的履约能力，如无，对赌协议是否存在严重影响发行
人持续经营能力的情形，是否可能导致公司控制权发生变化
截至本补充法律意见书（一）出具日，持有公司 10.91%股份的股东在对赌
解除协议中约定了对赌条款恢复之条件，相关股权回购、业绩补偿条款详见本补
充法律意见书（一）对《问询函》第 10 题“关于对赌协议”之“（一）结合引
进投资者时发行人经营及业绩表现，披露对赌协议中承诺补偿计算方式、回购价
格计算方式是否符合行业惯例”之回复。
根据《审计报告》（众环审字（2021）0100546 号），天源环保 2018 年度、
2019 年度及 2020 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别为 3,463.46 万元、9,003.06 万元和 14,284.38 万元，合计约 2.68 亿元。在附恢
复条件的对赌协议项下，经测算，全部业绩补偿款不超过 300 万元，该等补偿金
额较小。结合附恢复条件的对赌协议所涉投资款及相关回购条款，假设在触发股
权回购义务的情形下，所有回购款（投资款加相应利息）合计约 1.73 亿元。根
据天源环保实际控制人、控股股东天源集团提供的不动产权证明文件，天源环保
实际控制人及天源集团在武汉市拥有多处商业房产（均不存在查封情形，合计建
筑面积超过 4,400.00 平方米），黄开明控股的武汉新天源地产管理有限公司在武
汉市汉南区拥有一幢商业办公大楼（该办公大楼目前正在办理竣工验收手续，不
存在查封情形，土地面积 7,833.65 平方米，建筑规模约 32,800.00 平方米），此
外，截至 2020 年 12 月 31 日，天源环保未分配利润为 261,360,614.26 元，天源
环保实际控制人、天源集团按照相应的持股比例享有前述未分配利润金额合计超
过 1.30 亿元。
65
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据上述，在附恢复条件的对赌协议项下，天源集团及发行人实际控制人具
有股权回购、业绩补偿相关义务的履约能力。
（五）保荐人、发行人律师发表明确意见
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅了发行人引入投资者签订的相关对赌协议及补充协议；
（2）在中国裁判文书网、深圳证券交易所、上海证券交易所网站上查询了
相关对赌协议/条款的案例；
（3）取得并查阅了发行人相关年度的审计报告、财务报表；
（4）取得发行人关于近五年主营业务情况的说明；
（5）取得并查阅原告武汉布斯投资资讯有限公司诉被告黄开明、第三人武
汉斐然源通、第三人长江源通合同纠纷一案的相关案件材料，包括但不限于法院
传票、起诉状、证据资料、答辩意见、相关民事裁定书、相关民事判决书、相关
联系函等；
（6）取得原告武汉布斯投资资讯有限公司诉被告黄开明、第三人武汉斐然
源通、第三人长江源通合同纠纷一案的相关付款凭证及收据，以及武汉布斯投资
资讯有限公司、武汉斐然源通及长江源通出具的《承诺与声明》；
（7）取得并查阅天源集团与泉州海丝海岚的股权转让协议以及付款凭证；
（8）对发行人控股股东、实际控制人进行访谈并取得相关访谈记录；
（9）取得天源集团回购武汉硅谷天堂、上海长江财富资产管理有限公司持
有的天源环保股份的相关协议；
（10）取得天源集团向湖北宏睿支付的相关费用凭证，向武汉硅谷天堂支付
的相关费用凭证，向上海长江财富资产管理有限公司支付的相关费用凭证；
（11）取得了相关不动产登记部门出具的发行人控股股东、实际控制人名下
拥有的商业地产的产调信息、该等不动产的产权证复印件以及相关工程报建手续
文件。
66
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）对赌协议中承诺补偿计算方式、回购价格计算方式符合行业惯例；
（2）发行人已补充披露原告武汉布斯投资资讯有限公司诉被告黄开明、第
三人武汉斐然源通、第三人长江源通合同纠纷一案的具体情况，该案法院判决已
经执行完毕，天源集团支付业绩补偿款及利息的资金来源于天源集团向泉州海丝
海岚转让其持有的天源环保 600 万股（7.5 元/股）而获得的股权转让款；
（3）除向武汉斐然源通、长江源通支付了业绩补偿款外，报告期内还存在
因未实现业绩承诺而回购武汉硅谷天堂持有的天源环保全部股份、回购上海长江
财富资产管理有限公司（代表长江财富－龙腾 1 号新三板投资基金专项资产管理
计划）持有的天源环保全部股份，以及对投资人湖北宏睿进行补偿的情形；
（4）在附恢复条件的对赌协议项下，天源集团及发行人实际控制人具有股
权回购、业绩补偿相关义务的履约能力。
六、 《问询函》第 11 题“关于收购蚌埠开源”
根据申报文件，发行人在新三板信息披露文件将 2016 年向吴伟收购蚌埠开
源 85%股权认定为非同一控制下合并。本次申报中，认定上述收购维同一控制
下合并，系因吴伟代天源集团持有蚌埠开源 85%股权。
请发行人补充披露：
（1）认定吴伟代持的依据，相关资金、支付、协议（如有）等是否足以支
持代持认定。
（2）蚌埠开源的经营情况、基本财务数据、发行人收购其股权的背景、作
价及依据，将收购蚌埠开源认定为同一控制下企业合并对发行人财务数据的影
响、是否构成会计差错更正及相关会计处理方式的合规性。
（3）发行人在新三板挂牌期间信息披露的合规性，是否存在虚假披露，上
述披露差异是否存在违法违规或受到处罚的风险。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
67
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）认定吴伟代持的依据，相关资金、支付、协议（如有）等是否足以
支持代持认定
根据天源集团和吴伟本人确认，吴伟持有蚌埠开源股权系代天源集团持有。
吴伟设立蚌埠开源的资金来源于天源集团，吴伟持有蚌埠开源股权有关的资金支
付情况如下：
单位：万元
金额（负数 前述资金来
序号 主要资金流水项目 备注
代表流出） 源或去向
蚌 埠开源 设立（ 注册资本 天源集团于 2015 年 6 月汇入吴
1 300 万元），其中吴伟实缴 255.00 天源集团 伟交通银行蚌埠分行营业部的
255 万元，持股比例为 85% 账户
增资 2,700 万元（增资后的
天源集团分别于 2015 年 11 月、
注册资本为 3,000 万元），其
2 1,150.00 天源集团 2015 年 12 月分两笔汇入吴伟交
中吴伟本次实缴 1,150 万元，
通银行蚌埠分行营业部的账户
持股比例为 85%
天源集团于 2016 年 5 月汇入吴
蚌 埠开源 向吴伟 个人借款
3 600.00 天源集团 伟交通银行蚌埠分行营业部的
（600 万元）
账户
发行人分别于 2016 年 9 月、2016
发行人收购吴伟所持蚌埠开 年 11 月共支付给吴伟 2,900 万
源 85%股权（交易价格为 元，用于支付股权转让款及归还
4 -2,900.00 天源集团
2,200.86 万元）及归还吴伟 蚌埠开源欠吴伟借款等，其后，
个人借款（600 万元）等 吴伟将上述 2,900 万元款项汇款
至天源集团账户
综上所述，吴伟持有蚌埠开源股权系代天源集团持有的相关事项已经其本人
确认和天源集团确认，且相关资金支付情况与相关方确认的代持情况能够相互印
证，据此，认定吴伟代持的依据为相关资金流水及吴伟和天源集团的确认，相关
资金流水及支付等情况足以支持代持认定。
（二）蚌埠开源的经营情况、基本财务数据、发行人收购其股权的背景、
作价及依据，将收购蚌埠开源认定为同一控制下企业合并对发行人财务数据的
影响、是否构成会计差错更正及相关会计处理方式的合规性
1、蚌埠开源的经营情况
蚌埠开源成立于 2015 年 6 月 3 日，注册资本 2,000 万元；注册地址及主要
生产经营地：安徽省蚌埠市贾庵村垃圾处理厂渗滤液处理站内管理房一层；经营
范围：垃圾渗滤液处理项目的设计、施工及运营。
蚌埠市环境卫生管理处决定以特许经营的方式实施蚌埠市渗滤液处理站浓
68
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
缩液处理系统及除臭系统工程，于 2015 年 6 月 10 日公示至 2015 年 7 月 17 日开
标，最终确定天源环保（由其子公司蚌埠开源）承接该项目。2015 年 12 月 16
日，蚌埠开源与蚌埠市城市管理行政执法局签署了蚌埠市渗滤液处理站浓缩液处
理系统及除臭系统工程 BOT 项目特许经营协议。该 BOT 项目设计规模为 150 吨
/日，特许经营权期限为 12 年（包含建设期调试期六个月、试运营期六个月）。
该项目从 2016 年 1 月开始投入运营。
根据特许经营协议约定，浓缩液和除臭处理服务费为暂定 168 元/吨，处理
服务费单价在项目运营期 3 年内不允许进行调整；运营期 3 年后如因国家的政策
性调整（如水费、电费、税费等调整，以政策性调整文件的执行时间为准）、当
地物价发生波动或主要原材料变化幅度大等原因，对处理服务费单价产生影响，
且变化幅度超过 10%（包括 10%）以上时，浓缩液和除臭处理服务费可以调整。
2、蚌埠开源的基本财务数据
2017 年-2020 年，蚌埠开源的基本财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度
总资产 2,364.84 2,429.99 2,333.93 2,571.30
净资产 1,187.92 1,443.78 1,715.67 1,734.32
营业收入 383.25 444.94 403.39 409.98
净利润 -255.86 -183.98 -143.46 -134.78
上述财务数据业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、发行人收购蚌埠开源股权的背景、作价及依据
（1）发行人收购蚌埠开源的背景
本次收购前，发行人持有蚌埠开源 15%的股权，本次收购吴伟持有蚌埠开源
85%的股权，为发行人 2016 年收购的六个特许经营权项目之一，收购完成后，
有助于发行人进一步充实和完善公司的产业布局、拓展业务渠道，增强公司的市
场竞争优势和盈利能力。
（2）发行人收购蚌埠开源的作价及依据
2016 年 7 月，发行人与吴伟签署了《关于标的公司之蚌埠开源环保有限公
69
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
司支付现金购买资产协议》，发行人拟收购蚌埠开源 85%的股权，作价系以开元
资产评估有限公司出具的“开元评报字[2016]388 号”《武汉天源环保股份有限
公司拟收购股权之蚌埠开源环保有限公司股东全部权益价值评估报告》的评估结
果为依据，蚌埠开源股东全部权益截至评估基准日（2016 年 3 月 31 日）的评估
价值为 2,589.25 万元，参考评估结果并经各方充分协商一致并确定标的资产(蚌
埠开源 85%的股权)交易价格为 2,200.86 万元（2,589.25 万元*85%）。
4、将收购蚌埠开源认定为同一控制下企业合并对发行人财务数据的影响及
相关会计处理方式的合规性
（1）发行人将收购蚌埠开源认定为同一控制下企业合并，对合并日资产、
负债的影响如下：
单位：万元
项目 同一控制下合并 非同一控制下合并 影响数（负债以负数列示）
无形资产-特许
2,856.56 3,592.32 -735.76
经营权
递延所得税负债 - 183.94 183.94
（2）发行人将收购蚌埠开源认定为同一控制下企业合并，对 2017 年-2020
年净利润的影响如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
无形资产-特许经营权摊销 -61.31 -61.31 -61.31 -61.31
递延所得税负债转回 15.33 15.33 15.33 15.33
增加净利润 45.99 45.99 45.99 45.99
从上表可知，开元资产评估有限公司按收益法对蚌埠开源的全部股权价值进
行评估，至交割日增值额为 735.76 万元，实质为其特许经营权的增值额，故而
在非同一控制下，应在合并日在合并财务报表层面，调增蚌埠开源无形资产-特
许经营权金额 735.76 万元，调增递延所得税负债 183.94 万元，相应每年度摊销
额亦应增加 61.31 万元，递延所得税负债转回 15.33 万元，从而每年度减少净利
润 45.99 万元。如重新认定为同一控制下企业合并，则应按被收购企业账面价值
入账，不对评估增值额进行调整。
（3）将收购蚌埠开源认定为非同一控制下企业合并构成会计差错，并已进
70
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
行更正
发行人原按非同一控制下企业合并进行会计处理，不符合企业会计准则的规
定，构成了会计差错。发行人认识到上述情况后，改按同一控制下企业合并进行
了会计处理，并对财务报表进行了相应调整，相关会计处理方式符合企业会计准
则的规定。
（三）发行人在新三板挂牌期间信息披露的合规性，是否存在虚假披露，
上述披露差异是否存在违法违规或受到处罚的风险
1、信息披露差异情况
发行人本次申请文件与新三板挂牌期间的信息披露差异情况如下：
新三板信息披露 本次发行上市申请披
序号 内容 差异原因
文件 露文件
根据公司挂牌后实际
公开转让说明书及
增加披露了“渗滤液 经营情况及《内容与
各年度报告中披露
运营项目经营风险”、 格式准则第 28 号-创
了“公司收入波动
1 风险因素 “经营性现金流量波 业板公司招股说明
风险”、“应收账款
动较大的风险”等风 书》的要求更加系统、
流动性风险”等风
险因素 充分地披露公司风险
险因素
因素
根据上市后适用的
公开转让说明书及
招股说明书根据《上 《创业板股票上市规
各年度报告中根据
关联方和关 市规则》等要求调整 则》“第七章/第二节”
2 企业会计准则对关
联交易 了关联方和关联交易 之规定，调整关联方
联方和关联交易情
的披露范围 及相应的关联交易的
况进行了披露
披露范围
根据《内容与格式准
公开转让说明书中 招股说明书对董监高 则第 28 号-创业板公
董监高人员
3 对董监高人员任职 人员任职简历的披露 司招股说明书》完善
简历
简历的披露不完善 进行了完善 公司董监高人员任职
简历披露
根据《内容与格式准
披露了公司与股东的
则第 28 号-创业板公
对赌协议签 对赌解除情况，股东
司招股说明书》等要
4 订及履行情 未披露 之间的对赌安排、回
求全面披露公司与股
况 购情况、对赌解除及
东、股东之间的对赌
后续安排
安排情况
根据《创业板股票上
市规则》、《深圳证
券交易所创业板股票
黄开明、黄昭玮、李
5 实际控制人 黄开明 首次公开发行上市审
娟
核问答》等上市规则
及公司实际控制情
况，综合予以确定
71
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
新三板信息披露 本次发行上市申请披
序号 内容 差异原因
文件 露文件
2016 年，发行人向吴
伟收购蚌埠开源 85%
2016 年，发行人向
股权，吴伟系代天源
吴伟收购蚌埠开源 根据事后事实认定发
子公司控制 集团持有蚌埠开源
6 85%股权，确认为 生变更对会计处理进
权收购 85%股权，因此认定
非同一控制下企业 行相应调整
为同一控制下企业合
合并
并，对 2016 年会计处
理追溯调整
2、发行人在新三板挂牌期间信息披露的合规性及处罚风险
公司上述第 1、2、3、5、6 项信息披露差异主要系根据适用的规则不同或者
事后事实认定发生变更进行相应调整，发行人因此受到处罚的风险较小。
发行人上述第 4 项在新三板挂牌期间未及时披露对赌安排的行为，违反了挂
牌公司相关信息披露监管规定，具体如下：
全国股转公司于 2016 年 8 月 8 日发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答
（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》规定，
挂牌公司应当在股票发行情况报告书中完整披露认购协议中的特殊条款。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》 股转系统公告〔2017〕
664 号）第五十一条规定：“挂牌公司及其他信息披露义务人有以下信息披露违
规行为的，全国股转公司可以按照《业务规则》和《全国中小企业股份转让系统
自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》等规定，对挂牌公司及相关责任主
体采取自律监管措施或纪律处分：（三）信息披露文件未完整记载应当披露
的事项，或未按照信息披露文件内容与格式的相关规定进行编制，构成重大遗漏
的（九）全国股转公司认定的其他违规行为。”
据此，公司在新三板挂牌期间未及时披露相关对赌安排事宜，违反了上述监
管规定，构成信息披露违规，存在被监管机构采取自律监管措施或纪律处分的风
险。
截至本补充法律意见书（一）出具日，相关对赌协议/条款已履行完毕、已
彻底解除或附条件解除，未发生损害发行人利益的情形。同时，公司不存在因新
三板挂牌期间的信息披露违规受到全国股转公司的自律监管措施、纪律处分或中
国证监会的行政处罚、行政监管措施的情形。
72
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
此外，公司控股股东天源集团、实际控制人已出具承诺：“若天源环保因本
次发行上市申请文件（包括招股说明书）信息披露与其新三板挂牌期间的信息披
露存在差异而遭受任何经济损失，本集团/本人承诺以现金方式足额补偿并对此
承担连带责任”。
鉴于：（1）公司已就相关对赌协议/条款在本次申报文件中进行了完整披露；
（2）截至本补充法律意见书（一）出具日，相关对赌协议/条款已履行完毕、已
彻底解除或附条件解除，未发生损害发行人利益的情形；（3）截至本补充法律
意见书（一）出具日，公司不存在因新三板挂牌期间的信息披露违规受到全国股
转公司的自律监管措施、纪律处分或中国证监会的行政处罚、行政监管措施的情
形；（4）公司控股股东天源集团、实际控制人已出具相关承诺，确保公司不会
因此遭受任何损失。因此，前述情形不会对本次发行上市构成实质法律障碍。
（四）保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得相关银行流水资料，对吴伟进行访谈并取得访谈记录，并取得天
源集团的相关确认文件；
（2）取得并查阅蚌埠开源相关的财务报表、审计报告、工商档案资料；
（3）取得关于蚌埠市渗滤液处理站浓缩液处理系统及除臭系统工程 BOT
项目的相关资料，包括但不限于招投标文件、中标通知书、相关 BOT 协议等；
（4）取得并查阅发行人收购蚌埠开源的相关收购协议、相关评估报告以及
相关新三板收购公告等；
（5）查阅公司针对 2016 年向吴伟收购蚌埠开源 85%股权的会计处理凭据，
并将相应会计处理与企业会计准则相关规定对照；
（6）取得公司 2017 年-2020 年会计政策变更、会计差错更正履行的内部决
策文件，了解公司内部控制制度的建立和执行情况；
（7）查阅发行人新三板挂牌期间历次公告文件，核查与本次申报文件的差
异情况；
73
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（8）访谈公司相关高级管理人员，核查上述披露差异的原因；
（9）登 陆 股 转 系 统 官 网 （ http://www.neeq.com.cn ） 、 中 国 证 监 会 官 网
（http://www.csrc.gov.cn）进行相关信息查询；
（10）取得并查阅相关对赌协议及对赌解除协议；
（11）取得发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺函。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人已补充披露吴伟代持的依据，相关资金流水及支付等情况足以
支持代持认定；
（2）发行人已补充披露蚌埠开源的经营情况、基本财务数据、发行人收购
其股权的背景、作价及依据，将收购蚌埠开源认定为同一控制下企业合并对发行
人财务数据的影响。发行人原按非同一控制下合并进行会计处理，不符合企业会
计准则的规定，构成了会计差错。发行人认识到上述情况后，改按同一控制下合
并进行了会计处理，并对财务报表进行了相应调整，相关会计处理方式符合企业
会计准则的规定；
（3）发行人本次申请文件与新三板挂牌期间的信息披露差异情况第 1、2、
3、5、6 项信息披露差异主要系根据适用的规则不同或者事后事实认定发生变更
进行相应调整，发行人因此受到处罚的风险较小。就发行人上述第 4 项信息披露
差异而言，发行人在新三板挂牌期间未及时披露相关对赌安排事宜，违反了相关
监管规定，构成信息披露违规，存在被监管机构采取自律监管措施或纪律处分的
风险。发行人已就相关对赌协议/条款在本次申报文件中进行了完整披露；截至
本补充法律意见书（一）出具日，相关对赌协议/条款已履行完毕、已彻底解除
或附条件解除，未发生损害发行人利益的情形；截至本补充法律意见书（一）出
具日，发行人不存在因新三板挂牌期间的信息披露违规受到全国股转公司的自律
监管措施、纪律处分或中国证监会的行政处罚、行政监管措施的情形；并且，公
司控股股东天源集团、实际控制人已出具相关承诺，确保发行人不会因此遭受任
何损失。因此，前述情形不会对本次发行上市构成实质法律障碍。
74
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
七、 《问询函》第 12 题“关于注销通辽昌达”
根据申报文件，发行人在报告期内注销一家子公司通辽昌达，系因拟通过
该公司实施的 PPP 项目在签订项目合同后终止。
请发行人补充披露：
（1）上述 PPP 项目的基本情况、终止的原因，结合《终止协议》披露终止
项目的相关方案，是否存在补偿或纠纷。
（2）通辽昌达是否开始实施 PPP 项目，是否确认项目收入，以及公司注销
会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
（3）报告期内是否存在其他 PPP、BOT 项目非因完成而终止或发生合同重
大调整，如有，请披露具体原因。
请保荐人、发行人律师对问题（1）、（3）发表明确意见，请保荐人、申报
会计师对问题（2）发表明确意见。
回复：
（一）上述 PPP 项目的基本情况、终止的原因，结合《终止协议》披露终
止项目的相关方案，是否存在补偿或纠纷
1、科左中旗花吐古拉污水处理及道路排水等基础设施建设（一期）工程 PPP
项目（“科左中旗花吐古拉相关工程 PPP 项目”）的基本情况
（1）本项目位于通辽市科左中旗花吐古拉镇；（2）建设内容为：新建 1 座
污水处理厂，建设规模 1.5*104m3/d，新建污水管道总长 29.093km，新建污水提
升泵站 2 座，对花吐古拉工业园进行道路硬化、排水建设，其中道路硬化
10,825.6m，排水渠 20,991.4m（包含绿化 287,287m2），8m 高双臂太阳能路灯
545 座；（3）项目实施机构：科尔沁左翼中旗人民政府授权科尔沁左翼中旗花
吐古拉工业园区管委会；（4）本项目为新建项目，采用 BOT 模式进行项目的建
设运营等工作；本项目总投资 22,298.17 万元，其中项目资本金 4,459.63 万元，
占总投资的 20%。项目资本金中，政府指定出资代表出资 200 万元，剩余 4,259.63
万元由社会资本方股东筹集；（5）本项目期限为 17 年，其中建设期 2 年，运营
期 15 年，合作期满后，项目公司将本项目资产无偿移交给科尔沁左翼中旗花吐
古拉工业园区管委会或其指定机构；（6）本项目回报机制为可行性缺口补助方
75
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
式，项目公司取得投资回报的资金来源包括使用者付费和可行性缺口补助。
2、科左中旗花吐古拉相关工程 PPP 项目终止原因
天源环保和新蒲建设集团有限公司在该 PPP 项目中标后，经两家公司内部
财务、工程部门反复测算，本项目投资回报较低，达不到两家公司的投资收益要
求，因此，经各方（科尔沁左翼中旗花吐古拉工业园区管委会、通辽昌达环保工
程有限公司（以下简称“通辽昌达”）、天源环保和新蒲建设集团有限公司）友
好协商后，各方在该 PPP 项目尚未实施前终止该项目。
3、科左中旗花吐古拉相关工程 PPP 项目终止的相关方案及相关补偿情况，
该项目终止不存在纠纷
该项目终止后，科尔沁左翼中旗花吐古拉工业园区管委会、通辽昌达、天源
环保和新蒲建设集团有限公司签署了终止协议，具体终止方案如下：天源环保和
新蒲建设集团有限公司将 80 万保证金退还给科尔沁左翼中旗花吐古拉工业园区
管委会，圣弘建设股份有限公司（招标代理公司）向天源环保和新蒲建设集团有
限公司退还招标代理费 46.7 万元，通辽昌达启动注销并退还其股东科尔沁左翼
中旗宏远城镇建设投资发展经营有限责任公司投入的注册资本金 200 万元，通辽
昌达在推进项目期间所产生的一切费用由天源环保承担。截至本补充法律意见书
（一）出具日，各方在前述终止协议项下的权利义务已全部结清（包括但不限于
所有款项已结清、通辽昌达已完成注销等）。除此以外，经各方确认，各方之间
不存在其他补偿，也不存在纠纷情况。
（二）报告期内是否存在其他 PPP、BOT 项目非因完成而终止或发生合同
重大调整，如有，请披露具体原因
除科左中旗花吐古拉相关工程 PPP 项目外，报告期内还存在西华经开区污
水处理厂特许经营权 PPP 项目非因完成而发生合同重大调整的情形。相关情况
如下：
2018 年 11 月，西华经济技术开发区管理委员会就“西华经开区污水处理厂
工程 PPP 项目”进行了公开招标，发行人按招标文件的要求进行了投标并中标，
双方于 2019 年 1 月签订《西华经开区污水处理厂工程特许经营权（PPP 项目合
同）》。2020 年 4 月 15 日，西华经济技术开发区管理委员会与发行人签署《关
76
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
于终止<西华经开区污水处理厂工程特许经营权（PPP 项目合同）>的协议》，由
于西华经济技术开发区管理委员会自身原因，需要将原 PPP 模式调整为 PC+O（工
程施工、采购、运营总承包）的模式并重新履行招投标程序，因此西华经济技术
开发区管理委员会无法继续履行原协议约定的权利与义务，经双方协商，发行人
按西华经济技术开发区管理委员会要求终止原协议。2020 年 3 月，西华经济技
术开发区管理委员会就“西华经开区污水处理厂工程施工、采购、运营总承包
（PC+O）项目”进行了公开招标。发行人参与投标并被确定为中标人。2020 年
8 月，西华经济技术开发区管理委员会与发行人签署《西华经开区污水处理厂工
程施工、采购、运营总承包（PC+O）项目合同书》。
根据上述，西华经开区污水处理厂特许经营权 PPP 项目非因完成而发生合
同重大调整的具体原因为：由于西华经济技术开发区管理委员会自身原因，需要
将原 PPP 模式调整为 PC+O（工程施工、采购总承包+委托运营）的模式并重新
履行招投标程序。
（三）保荐人、发行人律师发表明确意见
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅科左中旗花吐古拉相关工程 PPP 项目的政府招标文件、投
标文件及中标文件；
（2）取得并查阅科左中旗花吐古拉相关工程 PPP 项目合同；
（3）对通辽昌达相关负责人进行了访谈并取得访谈记录，并取得科左中旗
花吐古拉相关工程 PPP 项目相关当事人的书面确认文件；
（4）取得了科左中旗花吐古拉相关工程 PPP 项目终止方面的文件，包括但
不限于终止协议、相关银行付款凭证、项目公司注销文件等；
（5）取得并查阅了西华经开区污水处理厂 PPP 项目的政府招投标文件、投
标文件及中标文件；
（6）取得并查阅西华经开区污水处理厂特许经营权 PPP 项目合同及终止合
同；
77
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（7）取得并查阅西华经开区污水处理厂工程施工、采购、运营总承包（PC+O）
项目的政府招标文件、投标文件及中标文件；
（8）取得并查阅西华经开区污水处理厂工程施工、采购、运营总承包（PC+O）
项目合同书。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人已补充披露科左中旗花吐古拉相关工程 PPP 项目的基本情况，
该项目终止原因为：天源环保和新蒲建设集团有限公司在该 PPP 项目中标后，
经两家公司内部财务、工程部门反复测算，本项目投资回报较低，达不到两家公
司的投资收益要求，因此，经各方（科尔沁左翼中旗花吐古拉工业园区管委会、
通辽昌达、天源环保和新蒲建设集团有限公司）友好协商后，各方在该 PPP 项
目尚未实施前终止该项目；该项目终止后，根据各方签署的终止协议，相关终止
方案如下：天源环保和新蒲建设集团有限公司将 80 万保证金退还给科尔沁左翼
中旗花吐古拉工业园区管委会，圣弘建设股份有限公司（招标代理公司）向天源
环保和新蒲建设集团有限公司退还招标代理费 46.7 万元，通辽昌达启动注销并
退还其股东科尔沁左翼中旗宏远城镇建设投资发展经营有限责任公司投入的注
册资本金 200 万元，通辽昌达在推进项目期间所产生的一切费用由天源环保承担。
截至本补充法律意见书（一）出具日，各方在前述终止协议项下的权利义务已全
部结清（包括但不限于所有款项已结清、通辽昌达已完成注销等）。除此以外，
经各方确认，各方之间不存在其他补偿，也不存在纠纷情况；
（2）除科左中旗花吐古拉相关工程 PPP 项目外，报告期内还存在西华经开
区污水处理厂特许经营权 PPP 项目非因完成而发生合同重大调整的情形。相关
具体原因为：由于西华经济技术开发区管理委员会自身原因，需要将原 PPP 模
式调整为 PC+O（工程施工、采购总承包+委托运营）的模式并重新履行招投标
程序。
八、 《问询函》第 13 题“关于 EPC 项目转接”
根据申报文件，天源集团于 2014 年 12 月 31 日起不再承接新的垃圾渗滤液
78
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
项目，此前承接的业务项目中除永康市花川垃圾填埋场扩容项目渗滤液处理工
程设计采购施工（EPC）总承包合同尚未履行完毕外，其余业务项目均已完工终
结。该项目于 2017 年 5 月主体工程完成，此后，天源集团已退出该项目，项目
现场相关调试、试运营工作均由天源环保开展实施。
请发行人补充披露：
（1）天源集团承接上述 EPC 项目的协议签订及约定义务的情况，包括施工
内容、开工及完成时间、合同价格、支付安排等。
（2）天源集团退出项目、后续工作由发行人开展是否存在书面协议或约定，
披露合同义务转移履行的程序，以及转移后相应会计处理，是否符合《企业会
计准则》相关规定。
（3）上述 EPC 项目的进展及预计完成时间，是否存在纠纷。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）天源集团承接上述 EPC 项目的协议签订及约定义务的情况，包括施
工内容、开工及完成时间、合同价格、支付安排等
2013 年 1 月，天源集团与永康市环境卫生管理处签署《永康市花川垃圾填
埋场扩容项目渗滤液处理工程设计采购施工（EPC）总承包合同》，相关内容如
下：
项目 施工内容 开工时间 完成时间 合同价格 支付安排
本工程正式开工后 7
以工程总承包（EPC）
天内，承包人提供了
方式对永康市花川垃
永康市花 按照时间计划 履约担保后，支付建
圾填埋场扩容项目渗
川垃圾填 以监理发 表和节点工 筑工程、安装工程与
滤液处理工程的施工
埋场扩容 出开工令 期，该项目已 设 备购 置费 之和 的
图设计、采购、施工、
项目渗滤 的日期为 于 2020 年 2 月 10%的预付款。本工
调试、1 年试运行和工
液处理工 准，实际开 完成环保竣工 24,610,152 元 程 项目 按形 象进 度
程缺陷责任期内的缺
程设计采 工时间为 验收，计划于 进行合格工程支付。
陷修复、保修工作和技
购 施 工 2015 年 9 2021 年 3 月开 承包人应在每月 25
术服务实行全过程的
（EPC）总 月 16 日 始工程竣工验 日 之前 向发 包人 提
工程承包，并在竣工验
承包合同 收 交月进度付款报表，
收后承担两年委托运
经监理人审核、发包
营服务
人确认后支付
79
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）天源集团退出项目、后续工作由发行人开展是否存在书面协议或约
定，披露合同义务转移履行的程序，以及转移后相应会计处理，是否符合《企
业会计准则》相关规定
根据永康市环境卫生管理处于 2021 年 1 月 8 日出具的《函》，永康市花川
垃圾填埋场扩容项目渗滤液处理工程项目于 2017 年 5 月主体工程完工后，该项
目相关调试、试运行工作实际由天源集团下属专业从事垃圾渗滤液业务的控股子
公司—天源环保执行，该项目已于 2020 年 2 月完成环保竣工验收，计划于 2021
年 3 月开始工程竣工验收，截至目前，该项目的实施不存在纠纷；对于天源集团
要求将《永康市花川垃圾填埋场扩容项目渗滤液处理工程设计采购施工（EPC）
总承包合同》中合同承包人由天源集团变更为天源环保（包括相关结算事宜，即
2017 年 5 月之前的所有工程建设费用由永康市环境卫生管理处与天源集团据实
结算，2017 年 5 月至该项目完成工程竣工验收之日期间产生的具体费用由永康
市环境卫生管理处与天源环保据实结算），以及于该项目完成工程竣工验收后，
终止《永康市花川垃圾填埋场扩容项目渗滤液处理工程设计采购施工（EPC）总
承包合同》事宜，永康市环境卫生管理处将按照有关程序报上级有关部门，按具
体批示意见和相关程序规定实施。
根据保荐机构、发行人律师对永康市环境卫生管理处工作人员的访谈、对该
项目的实地走访、永康市环境卫生管理处出具的书面文件以及发行人、天源集团
出具的书面确认文件，天源集团退出项目、后续工作由发行人开展虽然不存在书
面协议或约定，但该项目甲方永康市环境卫生管理处对此予以确认，且该项目的
实施不存在纠纷；同时，就该项目竣工验收前合同主体变更（包括合同乙方由天
源集团变更为天源环保、相关结算安排等）以及该项目竣工验收完成后终止该项
目 EPC 合同，永康市环境卫生管理处将按照有关程序报上级有关部门，按具体
批示意见和相关程序规定实施。
2017 年 5 月主体工程完工后，天源环保安排 2 名技术人员参与该项目调试
及试运行工作，调试及试运行期间的电费、药剂费等费用由业主承担，天源环保
仅承担 2 名技术人员薪酬。由于该项目尚未完成合同主体变更（即承包人由天源
集团变更为天源环保），以及天源环保为争取到该项目竣工验收后的运营服务，
在 2017 年 5 月至目前，天源环保派驻 2 名技术人员在现场为业主提供技术服务，
80
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
其薪酬发生当期计入损益，相应会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
（三）上述 EPC 项目的进展及预计完成时间，是否存在纠纷
根据保荐机构、发行人律师对永康市环境卫生管理处工作人员的访谈、对该
项目的实地走访、永康市环境卫生管理处出具的书面文件以及发行人、天源集团
出具的书面确认文件，上述 EPC 项目已于 2020 年 2 月完成环保竣工验收，计划
于 2021 年 3 月开始工程竣工验收，该项目的实施不存在纠纷。
（四）保荐人、发行人律师发表明确意见
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅永康市花川垃圾填埋场扩容项目渗滤液处理工程项目的中
标文件以及该项目的总承包合同；
（2）实地走访永康市花川垃圾填埋场扩容项目渗滤液处理工程项目现场，
并对永康市环境卫生管理处工作人员进行访谈并取得访谈记录；
（3）取得上述 EPC 项目的开工报告、相关环评文件及环保验收文件；
（4）取得永康市环境卫生管理处出具的书面文件；
（5）取得发行人、天源集团出具的书面确认文件；
（6）检查了发行人 2 名技术人员的工资薪酬等原始资料。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人已补充披露天源集团承接上述 EPC 项目的协议签订及约定义务
的情况，包括施工内容、开工及完成时间、合同价格、支付安排等；
（2）天源集团退出项目、后续工作由发行人开展虽然不存在书面协议或约
定，但该项目甲方永康市环境卫生管理处对此予以确认，且该项目的实施不存在
纠纷；同时，就该项目竣工验收前合同主体变更（包括合同乙方由天源集团变更
为天源环保、相关结算安排等）以及该项目竣工验收完成后终止该项目 EPC 合
同，永康市环境卫生管理处将按照有关程序报上级有关部门，按具体批示意见和
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
相关程序规定实施。2017 年 5 月主体工程完工后，天源环保安排 2 名技术人员
参与该项目调试及试运行工作，调试及试运行期间的电费、药剂费等费用由业主
承担，天源环保仅承担 2 名技术人员薪酬。由于该项目尚未完成合同主体变更（即
承包人由天源集团变更为天源环保），以及天源环保为争取到该项目工程竣工验
收后的运营服务，在 2017 年 5 月至目前，天源环保派驻 2 名技术人员在现场为
业主提供技术服务，其薪酬发生当期计入损益，相应会计处理符合《企业会计准
则》相关规定；
（3）上述 EPC 项目已于 2020 年 2 月完成环保竣工验收，计划于 2021 年 3
月开始工程竣工验收，该项目的实施不存在纠纷。
九、 《问询函》第 14 题“关于业务分包”
根据申报文件，在项目执行过程中，公司一般将非关键的环节进行分包，
主要包括土建、非核心的辅助性安装及零星劳务。分包商存在出现安全事故、
技术泄密或经济纠纷等问题的风险。
请发行人补充披露：
（1）发行人分包采购金额占总采购金额的比例。
（2）发行人对分包业务的质量控制措施，报告期内是否存在将部分项目委
托给不具备相应资质的分包商或违反约定进行分包的情形，工程分包是否符合
相关法律法规和总包合同的约定。
（3）报告期内分包商有无安全事故、技术泄密、劳动纠纷及其他纠纷，如
有，请披露产生原因和解决情况。
（4）与主要分包商交易金额占分包采购金额的比例、合作历史、交易价格
是否公允。
请保荐人、申报会计师对问题（1）、（4）发表明确意见，请保荐人、发行
人律师对问题（2）、（3）发表明确意见。
回复：
（一）发行人对分包业务的质量控制措施，报告期内是否存在将部分项目
委托给不具备相应资质的分包商或违反约定进行分包的情形，工程分包是否符
合相关法律法规和总包合同的约定
82
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、发行人对分包业务的质量控制措施
针对分包业务，发行人已制定《分包、外委工程安全管理和监控办法》、《分
包工程管理办法》等分包工程管理制度，对分包业务的质量进行管理，工程事业
部负责建立合格分承包商名录，对分承包商的施工能力进行检查，以确保承接分
包工程的分承包商具有相应的施工管理能力和保证工程进度的实力。同时，定期
检查分包工程的进度、质量、安全、技术管理等工作。在公司注册的合格分承包
商，每年由工程事业部的工程部、技术部、质量检验部、安全部等相关职能部门
对分承包商的工程施工质量、工程配合、管理能力、工期保证、施工安全等方面
进行审查、评价，经审定合格的分承包商作为公司最新的“合格分承包商名录”，
年审不合格的分承包商将从公司合格分承包商名录中剔除。
2、报告期内是否存在将部分项目委托给不具备相应资质的分包商或违反约
定进行分包的情形，工程分包是否符合相关法律法规和总包合同的约定
（1）2017 年-2020 年是否存在将部分项目委托给不具备相应资质的分包商
的情形
2017 年-2020 年，发行人前五名分包商资质情况如下：
单位：万元
占分包采
是否具备
时间 供应商名称 采购内容 采购金额 购总额的
相应资质
比例
河南天容建设工程有限责任公
土建 1,760.53 28.78% 是
司
河南鼎兴建设工程有限公司 土建 1,321.56 21.60% 是
湖北金瑞建筑工程有限公司武
2020 土建 1,318.09 21.55% 是
汉第六分公司
年 江西省锦发建筑工程有限公司
土建 317.48 5.19% 是
于都分公司
河南江腾建筑劳务有限公司 劳务 283.74 4.64% 是
合计 - 5,001.39 81.75% -
土建、安
河南鑫兆建筑工程有限公司 850.52 13.64% 是
装
扬州佑昌环保建设工程有限公
2019 土建 837.71 13.44% 否
司
年
河南裕鑫建筑安装有限公司 土建 741.41 11.89% 是
宜宾市永禾建筑工程有限公司 土建 577.81 9.27% 否
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
占分包采
是否具备
时间 供应商名称 采购内容 采购金额 购总额的
相应资质
比例
河南永润建设工程有限公司 土建 532.11 8.54% 是
合计 - 3,539.57 56.78% -
安阳和昌建筑工程有限公司 土建 1,669.55 32.13% 否
湖北金瑞建筑工程有限公司武
土建 818.56 15.75% 是
汉第六分公司
2018 宜宾市永禾建筑工程有限公司 土建 654.55 12.60% 否
年
河南省恒辉建筑工程有限公司 土建 313.59 6.03% 是
武汉市兴卓建筑劳务有限公司 劳务 218.45 4.20% 是
合计 - 3,674.69 70.71% -
河南省恒辉建筑工程有限公司 土建 1,458.00 33.40% 是
江苏中实建设有限公司 土建 695.00 15.92% 是
安徽省通源环境节能股份有限
土建 646.31 14.81% 是
2017 公司
年 湖北金瑞建筑工程有限公司武
土建 510.35 11.69% 是
汉第六分公司
铜陵建鑫建筑安装工程有限责
土建 432.43 9.91% 是
任公司
合计 - 3,742.09 85.72% -
2017 年-2020 年，因公司部分工程项目工期紧急、地理位置偏远、项目地具
备较强分包能力的分包商较少等偶发因素，短时间内寻找同时符合工期、地点、
分包能力、资质要求的分包商较为困难，因此存在部分分包商无相应资质的瑕疵
情形。
对于分包给不具备相应资质分包商的项目，鉴于：①该等项目未发生因分包
商资质瑕疵导致的工程质量问题；②该等项目履行正常或已履行完毕，未发生相
关纠纷；③发行人及其子公司所在地住房和城乡建设部门出具守法证明，证明发
行人及其子公司不存在因违反有关工程建设管理相关法律、法规、规范性文件而
受到处罚的记录；④发行人控股股东天源集团及实际控制人黄开明、黄昭玮、李
娟已出具承诺：“如天源环保及其子公司因在天源环保首次公开发行股票并上市
之前将工程、劳务分包给无资质分包商，导致被有关主管机关处以行政处罚或被
客户要求赔偿，本集团/本人承诺对天源环保及其子公司因赔偿客户或受到行政
处罚而支出的费用和产生的经济损失予以全额补偿并对此承担连带责任。”因此，
2017 年-2020 年公司部分分包商资质瑕疵事项不会对发行人的生产经营造成重大
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
不利影响。
（2）2017 年-2020 年是否存在违反约定进行分包的情形
2017 年-2020 年，公司承接的项目中，存在招标文件或者合同约定不得分包
或分包需取得甲方书面同意的情况。针对约定不得分包或分包需取得甲方书面同
意且公司在该项目中存在分包的情况：①公司已取得 2017 年-2020 年主要项目的
甲方出具的关于同意分包的说明；②相关项目履行正常或已履行完毕，未发生相
关纠纷；③公司将部分项目的非核心工作交由分包商实施，公司对分包商实施的
部分向甲方直接负责。因此，2017 年-2020 年公司虽存在违约分包情形，但不会
对发行人的生产经营造成重大不利影响。
（3）2017 年-2020 年内工程分包是否符合相关法律法规和总包合同的约定
2017 年-2020 年发行人分包业务质量控制良好，虽存在将部分项目委托给不
具备相应资质的分包商和违反合同约定进行分包的情形，但该等分包瑕疵事项不
会对发行人的生产经营造成重大不利影响。因此，除部分分包商资质瑕疵和违约
分包情况外，公司工程分包符合相关法律法规和总包合同的约定。
（二）报告期内分包商有无安全事故、技术泄密、劳动纠纷及其他纠纷，
如有，请披露产生原因和解决情况
1、安全事故
发行人已制定《分包、外委工程安全管理和监控办法》、《分包工程管理办
法》，对分包业务的安全进行管理：工程事业部的安全管理部门负责对分承包商
有关安全事项进行督促、检查，促进分包工程安全施工。每年由工程事业部的安
全管理部门对分承包商的施工安全等方面在调查的基础上对其进行审查、评价，
经审定合格的分承包商作为公司最新的“合格分承包商名录”，年审不合格的分
承包商将从公司合格分承包商名录中剔除。
2017 年-2020 年，公司上述制度有效执行，分包商在从事发行人业务时未发
生安全事故。
2、技术泄密
公司按照行业惯例将土建工程、非核心安装及零星劳务等非关键的施工环节
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
进行分包，该等分包业务的技术水平较低，同时公司对防范技术泄密制定了相应
措施，因此，公司因分包事项导致技术泄密的风险较低。
2017 年-2020 年，分包商在从事发行人业务时未发生技术泄密。
3、劳动纠纷及其他纠纷
2017 年-2020 年，公司与分包商未发生诉讼、仲裁，未发生任何劳动纠纷及
其他纠纷。
（三）保荐人、发行人律师发表明确意见
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅发行人制定的《分包、外委工程安全管理和监控办法》、
《分包工程管理办法》；
（2）与发行人工程事业部相关负责人进行访谈了解 2017 年-2020 年发行人
对分包业务的质量控制措施，并取得访谈记录；
（3）取得分包商采购合同、资质证书，并就分包商资质情况在全国建筑市
场监管公共服务平台进行网络查询；
（4）查阅招标文件、合同约定，核查是否存在约定不得分包，而实际采用
分包的情形；
（5）与发行人工程事业部相关负责人进行访谈了解 2017 年-2020 年部分分
包商无相应资质的瑕疵情形及部分违反合同约定进行分包情形的相关背景原因，
并取得访谈记录；
（6）对 2017 年-2020 年的主要分包商进行访谈，并取得访谈记录；
（7）取得并查阅客户确认函、竣工验收报告，了解分包项目履行情况及质
量情况；
（8）检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）有关发行人、分包
商的涉诉信息；
（9）取得发行人控股股东及实际控制人出具的相关承诺；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（10）与发行人工程事业部相关负责人进行访谈了解 2017 年-2020 年分包
商有无与发行人业务相关的安全事故、技术泄密、劳动纠纷及其他纠纷，并取得
访谈记录；
（11）通过查询中国裁判文书网、国家及地方应急管理部门网站，核查 2017
年-2020 年分包商有无与发行人业务相关的安全事故、技术泄密、劳动纠纷及其
他纠纷；
（12）取得发行人及其子公司所在地住房和城乡建设部门出具的守法证明。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人已补充披露对分包业务的质量控制措施，2017 年-2020 年发行
人分包业务质量控制良好，虽存在将部分项目委托给不具备相应资质的分包商和
违反合同约定进行分包的情形，但该等分包瑕疵事项不会对发行人的生产经营造
成重大不利影响。因此，除部分分包商资质瑕疵和违约分包情况外，公司工程分
包符合相关法律法规和总包合同的约定。
（2）2017 年-2020 年，分包商在从事发行人业务时未发生安全事故、技术
泄密，发行人与分包商未发生劳动纠纷及其他纠纷。
十、 《问询函》第 15 题“关于招投标”
根据申报文件，公司采用直销模式，主要通过公开招投标的方式承接业务，
个别项目通过邀请招标、竞争性谈判等方式达成合作。
请发行人：
（1）披露按招投标、竞争性谈判或其他获取项目方式分类的报告期各期收
入及占比情况，如存在通过非招投标方式获取的项目，请进一步披露定价原则，
与招投标项目定价是否存在显著差异。
（2）披露存在部分应履行招投标程序而未履行情形的发生原因，发行人项
目中招投标程序是否合法合规，报告期内是否存在违反招投标相关法律法规的
情形，是否存在其他商业贿赂情形，通过招投标获取的项目是否已在政府信息
公开平台公示。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（3）以列表形式补充披露报告期内通过招投标方式取得的主要项目情况，
包括但不限于如下内容：项目金额、时间、技术及资质要求，竞争方基本情况，
是否采用联合体竞标、是否对联合体其他成员存在依赖，是否允许分包、分包
成本分项报价情况。
（4）披露报告期内发行人参与招投标项目数量及中标率。
（5）披露发行人在获取订单方面的优势、核心竞争力和可持续性。
（6）披露按省份划分的报告期主要项目收入分类情况，发行人主营业务是
否存在依赖某省份的情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）披露按招投标、竞争性谈判或其他获取项目方式分类的报告期各期
收入及占比情况，如存在通过非招投标方式获取的项目，请进一步披露定价原
则，与招投标项目定价是否存在显著差异
1、按招投标、竞争性谈判或其他获取项目方式分类的 2017 年-2020 年各年
收入及占比情况
2017 年-2020 年，发行人营业收入按获取项目方式的分类明细如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
获得方式 金额 金额 金额 金额
占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
公开招标 33,355.75 60.66% 30,253.41 67.04% 18,195.90 69.04% 10,576.26 76.43%
竞争性谈判 4,206.70 7.65% 5,060.65 11.21% 53.85 0.20% 85.88 0.62%
竞争性磋商 753.27 1.37% 3,297.01 7.31% 2,144.04 8.14% - -
邀请招标 240.31 0.44% 3,090.45 6.85% 801.41 3.04% 588.19 4.25%
单一来源采购 383.25 0.70% 444.94 0.99% 403.39 1.53% 468.48 3.39%
比选 424.78 0.77% 190.69 0.42% - - - -
无需进行招投
14,682.76 26.70% 1,833.24 4.06% 310.37 1.18% 188.05 1.36%
标
应履行未履行
942.04 1.71% 956.55 2.12% 4,446.33 16.87% 1,931.06 13.95%
招投标手续
合计 54,988.86 100.00% 45,126.94 100.00% 26,355.29 100.00% 13,837.91 100.00%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2、通过非招投标方式获取的项目的定价原则，与招投标项目定价是否存在
显著差异
发行人通过非招投标方式获取的项目定价原则，及与招投标项目定价差异情
况如下：
（1）通过非招投标方式获取的环保装备研发制造与集成项目
2017 年-2020 年，发行人通过非招投标方式获取的环保装备研发制造与集成
项目的定价原则为：客户根据项目需求，提出货物技术规格、数量及质量要求，
再结合国内类似设备价格，设置采购最高限价。公司根据采购内容匡算项目预计
总成本，在此基础上综合考虑技术要求、市场竞争、最低利润目标、合作关系等
因素，确定项目实际承接价格的下限；以发包方的最高限价作为定价上限。在上
述的上限及下限区间内，公司与客户磋商谈判确定最终价格。
由于上述定价原则结合客户要求与市场因素，与相关招投标项目确定价格方
式类似，因此非招投标方式获取的环保装备研发制造与集成项目的定价原则，与
招投标项目定价不存在显著差异。
（2）通过非招投标方式获取的环保工程建造项目
2017 年-2020 年，发行人通过非招投标方式获取的环保工程建造项目的定价
原则为：客户根据初步确定的工程量清单取得各类相关定额标准计价形成暂估价。
发行人根据双方约定的采购内容、项目规模并结合技术难度、市场竞争情况等因
素，与客户磋商谈判确定合同价格。
由于上述定价原则结合客户要求与市场因素，与相关招投标项目确定价格方
式类似，因此非招投标方式获取的环保工程建造项目的定价原则，与招投标项目
定价不存在显著差异。
（3）通过非招投标方式获取的环保项目运营服务项目
环保项目运营服务包括投资运营以及委托运营两种模式，其中投资运营系投
资建造业务模式下的运营服务，委托运营系公司接受客户委托，独立提供的委托
运营服务。
2017 年-2020 年，公司通过非招投标方式获取的投资运营项目的定价原则为：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公司根据项目投资总额、特许经营年限、运营成本、投资的合理利润等因素与业
主单位协商确定初始运营价格。在运营期间，若发生运营成本大幅增长的情况，
公司可依据合同及实际情况与发包方协商调整后续运营单价。
2017 年-2020 年，公司通过非招投标方式获取的委托运营项目的定价原则为：
业主单位或其上级主管部门参考国内垃圾填埋场渗滤液处理均价，设置最高限价。
公司考虑运营成本、市场竞争、最低利润目标、合作关系、技术要求等因素，根
据当地政府部门出具的相关文件或与业主多轮商务协商确定最终价格。
由于公司非招投标方式获取的环保项目运营服务项目的定价原则与相关招
投标项目类似，均为市场化定价，因此通过非招投标方式获取的环保项目运营服
务项目的定价原则，与招投标项目定价不存在显著差异。
（二）披露存在部分应履行招投标程序而未履行情形的发生原因，发行人
项目中招投标程序是否合法合规，报告期内是否存在违反招投标相关法律法规
的情形，是否存在其他商业贿赂情形，通过招投标获取的项目是否已在政府信
息公开平台公示
1、部分应履行招投标程序而未履行情形的发生原因
2017 年-2020 年，公司应履行而未履行招投标程序取得的主要项目情况如下：
收入确认情况（万元）
是否履行
序号 项目名称 客户名称 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
完毕
度 度 度 度
处于运营
1 汤阴污水处理厂一期项目 汤阴县人民政府 628.63 451.89 602.17 569.22
期
土默特右旗垃圾渗滤液 土默特右旗人民 处于运营
2 183.60 121.31 716.70 -
BOT 项目 政府 期
葛洲坝宜城水泥有限公司
葛洲坝宜城水泥
3 厂区生活废水、初期雨水 - 233.56 - - 履行完毕
有限公司
收集处理项目
武汉绿色动力再
4 星火运营站 - 97.83 170.87 181.56 履行完毕
生能源有限公司
安徽省蚌埠市生活垃圾焚
烧发电厂项目污水处理系 蚌埠绿色动力再 -17.09
5 - 1,609.27 - 履行完毕
统工程设计、设备提供、 生能源有限公司 [注]
调试、协助运营项目
北流市大里镇新圩镇污水
广西大业建设集
6 处理厂工程设备供货及安 - - 570.46 - 履行完毕
团有限公司
装项目
7 中节能（石家庄）环保能 中节能（石家庄） - - 375.31 407.50 履行完毕
90
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源有限公司 2 号渗滤液处 环保能源有限公
理系统运维管理承包项目 司
中节能（石家庄）环保能
中节能（石家庄）
源有限公司 200m3 渗滤液
8 环保能源有限公 - - 67.10 230.83 履行完毕
处理系统运维管理承包项
司
目
宁波市帆达建设
9 兴宁中转站改造项目 112.40 - - - 履行完毕
有限公司
10 其他 - 17.42 69.05 334.45 541.95 -
合计 - 942.04 956.55 4,446.33 1,931.06 -
注：2019 年该项目协议审减 20 万元,故冲回收入。
上述项目背景、取得的相应说明等情况具体如下：
（1）汤阴污水处理厂一期项目
汤阴污水处理厂一期项目系发行人通过股权收购取得的项目。2005 年 10 月，
汤阴县人民政府与河南省豫源清生物科技工程有限公司（以下简称“河南省豫源
清”）签订《汤阴县污水处理厂项目建设、运营协议》，该协议签订前未履行公开
招投标程序。2016 年 9 月，发行人与河南省豫源清、金香荣、贾院星签订股权
转让协议，向前述各方合计收购汤阴豫源清 100%股权，通过股权收购取得汤阴
污水处理厂一期项目。
因此，汤阴污水处理厂一期项目应履行招投标程序而未履行原因系该项目为
发行人通过股权收购取得，而在股权收购前，出让方未履行招投标程序而取得了
该项目。
汤阴县人民政府已出具《说明》，《汤阴县污水处理厂项目建设、运营协议》
签署已经过本单位内部决策及/或审批程序，合法有效。2016 年 9 月，天源环保
与金香荣、贾院星、河南省豫源清签订《关于标的公司之汤阴豫源清污水净化有
限公司支付现金购买协议》，约定由天源环保购买汤阴豫源清 100%股权，本单位
同意前述股权转让事宜，不会终止特许经营协议，也不会取消天源环保及其子公
司的特许经营权。
（2）土默特右旗垃圾渗滤液 BOT 项目
土默特右旗垃圾渗滤液 BOT 项目应履行招投标程序而未履行原因为该项目
具有渗滤液浓度高、处理程序复杂等特点，虽未履行公开招投标程序，但因当时
环保要求建设完成时间紧，情况特殊，经土默特右旗旗委政府反复研究决定，最
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
终与天源环保达成合作意向并签订《土默特右旗垃圾渗滤液 BOT 项目特许经营
协议》。
土默特右旗园林环卫管理中心已出具《说明》：“本项目不存在因未履行公开
招投标程序导致项目合同被撤销、解除、确认无效或发生争议纠纷等情形或风险。”
（3）葛洲坝宜城水泥有限公司厂区生活废水、初期雨水收集处理项目
葛洲坝宜城水泥有限公司厂区生活废水、初期雨水收集处理项目应履行招投
标程序而未履行原因为业主单位自行决策不采用招投标方式。
葛洲坝宜城水泥有限公司已出具《说明》：“在本项目合作过程中，不存在合
同被撤销、解除、确认无效或发生争议纠纷等情形或风险。”
（4）星火运营站
星火运营站应履行招投标程序而未履行原因为业主单位自行决策不采用招
投标方式。
武汉绿色动力再生能源有限公司已出具《说明》：“本项目虽未履行公开招投
标程序，但本单位经过充分调研、综合考量，比较多家潜在供应商，并经本单位
内部审批，最终选择天源环保作为合作方并签订上述合同。本项目不存在因未履
行公开招投标程序导致项目合同被撤销、解除、确认无效或发生争议纠纷等情形
或风险。”
（5）安徽省蚌埠市生活垃圾焚烧发电厂项目污水处理系统工程设计、设备
提供、调试、协助运营项目
安徽省蚌埠市生活垃圾焚烧发电厂项目污水处理系统工程设计、设备提供、
调试、协助运营项目应履行招投标程序而未履行原因为业主单位自行决策不采用
招投标方式。
蚌埠绿色动力再生能源有限公司已出具《说明》：“本项目虽未履行公开招投
标程序，但本单位经过充分调研、综合考量，比较多家潜在供应商，并经本单位
内部审批，最终选择天源环保作为合作方并签订上述合同。本项目不存在因未履
行公开招投标程序导致项目合同被撤销、解除、确认无效或发生争议纠纷等情形
或风险。”
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（6）北流市大里镇新圩镇污水处理厂工程设备供货及安装项目
北流市大里镇新圩镇污水处理厂工程设备供货及安装项目应履行招投标程
序而未履行原因为业主单位自行决策不采用招投标方式。
广西大业建设集团有限公司已出具《说明》：“前述采购项目虽未履行公开招
投标程序，但本单位经过充分调研、综合考量，比较多家潜在供应商，最终选择
天源环保作为合作方并签订上述合同。前述采购项目不存在因未履行公开招投标
程序导致项目合同被撤销、解除、确认无效或发生争议纠纷等情形或风险。”
（7）中节能（石家庄）环保能源有限公司 2 号渗滤液处理系统运维管理承
包项目、中节能（石家庄）环保能源有限公司 200m3 渗滤液处理系统运维管理承
包项目
中节能（石家庄）环保能源有限公司 2 号渗滤液处理系统运维管理承包项目、
中节能（石家庄）环保能源有限公司 200m3 渗滤液处理系统运维管理承包项目应
履行招投标程序而未履行原因为业主单位自行决策不采用招投标方式。
中节能（石家庄）环保能源有限公司已出具《说明》：“截至本证明出具日，
前述项目合同均已履行完毕，相关项目均已移交本单位，双方对前述合同的履行
未发生过争议或纠纷。前述项目虽未履行公开招投标程序，但本单位经过充分调
研、综合考量，比较多家潜在供应商，并经内部审批，最终选择天源环保作为合
作方并签订了相应合同。前述两个项目均不存在因未履行公开招投标程序导致项
目合同被撤销、解除、确认无效或发生争议纠纷等情形或风险。”
（8）兴宁中转站改造项目
兴宁中转站改造项目应履行招投标程序而未履行原因为业主单位自行决策
不采用招投标方式。
宁波市帆达建设有限公司已出具《说明》：“前述分包项目虽未履行公开招投
标程序，但本单位经过充分调研、综合考量，比较多家潜在供应商，最终选择天
源环保作为合作方并签订上述合同。前述分包项目不存在因未履行公开招投标程
序导致项目合同被撤销、解除、确认无效或发生争议纠纷等情形或风险。”
2、发行人项目中招投标程序是否合法合规，2017 年-2020 年是否存在违反
93
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
招投标相关法律法规的情形
根据《中华人民共和国招标投标法》、 中华人民共和国招标投标法实施条例》、
《中华人民共和国政府采购法》等法律法规规定，招投标程序主要包括业主或其
招标代理招标、投标人投标、招标人开标、评标委员会评标、招标人发布中标情
况、招标人与中标人签订合同等程序，其中发行人主要参与的环节主要包括投标、
中标后与招标人签订合同等程序。
经核查发行人 2017 年-2020 年承接项目的项目合同、招标文件、投标文件、
中标（成交）通知书，并结合发行人及其子公司所在地包括但不限于市场监督管
理部门、住建部门、环保部门等主管部门出具的证明，2017 年-2020 年发行人及
其子公司不存在因违反招投标相关法律法规而受到行政处罚的情形。
通过对中国裁判文书网、国家及地方政府采购网等进行的网络查询，发行人
及其子公司不存在违反相关法律法规进行投标的违法记录。
因此，发行人项目中的招投标程序合法合规，发行人 2017 年-2020 年不存在
违反招投标相关法律法规的情形。
3、是否存在其他商业贿赂情形
经与发行人相关客户、供应商访谈，发行人相关客户、供应商确认相关交易
不存在商业贿赂等利益补偿的情况。
根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理
人员的无犯罪记录证明，上述单位及个人不存在违法犯罪记录。同时，经查询中
国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、信用中国等网站，发行人、发行
人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员不存在商业贿赂引
起的诉讼或执行事项，亦不存在被刑事立案侦查或受到处罚的情形。
因此，发行人 2017 年-2020 年不存在其他商业贿赂的情形。
4、通过招投标获取的项目是否已在政府信息公开平台公示
经发行人确认并经查询相关政府网站、政府指定招投标监管网站、各地公共
资源交易平台网站等，2017 年-2020 年发行人通过招投标获取的项目除下表所列
项目外，均已在政府信息公开平台公示。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
未查到在政府信息
序号 项目名称
公开平台公示原因
1 南平市文田垃圾处理场垃圾渗滤液处理（工艺设备）项目 网站更新
2 河南新郑第二生活垃圾无害化处理场项目渗滤液处理系统项目 网站更新
3 防城港市垃圾场设备采购及安装项目 网站更新
4 商丘中电环保垃圾焚烧发电项目垃圾渗滤液处理系统 EPC 项目 未发布中标公告
5 平顶山市垃圾渗滤液处理系统运维服务项目 未发布中标公告
（三）以列表形式补充披露报告期内通过招投标方式取得的主要项目情况，
包括但不限于如下内容：项目金额、时间、技术及资质要求，竞争方基本情况，
是否采用联合体竞标、是否对联合体其他成员存在依赖，是否允许分包、分包
成本分项报价情况
1、2017 年-2020 年通过招投标方式取得的主要项目情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2020 年度，发行人通过招投标方式取得的收入前十大的项目情况如下：
当期收入 合同金额 竞争方基本情况 招标文件是否
序号 项目名称 签约时间 招标文件关于技术及资质要求
（万元） （万元） [注 1] 允许分包
具备国家规定的相应产品生产许可证（适用
设备标段）；在近 5 年内，在国内具有至少 未经买方同意
平 顶 山 中电 环 保发 电
2 个 12MW 及以上垃圾焚烧发电厂渗滤液 不得将本合同
有 限 责 任公 司 渗滤 液
1 3,228.10 3,630.25 2019.03 处理系统处理运行业绩或在国内具有至少 2 - 范围内的设备
处 理 系 统设 备 采购 项
个垃圾渗滤液处理系统采用“预处理系统+ /部件进行分
目
厌氧+MBR+纳滤+反渗透和浓缩液深度处 包
理系统”的运行业绩
允许分包。如
北京洁绿环境科技
商 丘 中 电环 保 垃圾 焚 投标人须具有工程设计综合甲级资质或具 分包，相关设
股份有限公司、江
2 烧 发 电 项目 垃 圾渗 滤 2,993.84 5,643.20 2019.07 有环保工程专业承包叁级及以上资质，且相 计分包方需具
苏彬鹏环保有限公
液处理系统 EPC 项目 关设计分包方具备甲级及以上资质 备甲级及以上
司等
资质
投标人须具有行政主管部门核发的环保工
0-6 万吨（含
程专业承包贰级以上（含贰级）资质；投标
6 万吨）处
人具有行政主管部门核发的建筑机电安装
理单价为 贵州万通环保工程
工程专业承包贰级以上（含贰级）资质。联
漯 河 市 垃圾 填 埋场 渗 159.80 元/ 有限公司、河南森
3 2,507.90 2018.10 合体投标的，联合体成员不超过两家，各成 不允许分包
滤液服务项目 吨；6 万吨 苑园林建筑工程有
员应为独立法人，联合体牵头人或成员方必
以上处理单 限公司
须具备环保工程专业承包贰级以上（含贰
价为 149.80
级）资质及建筑机电安装工程专业承包贰级
元/吨
以上（含贰级）资质
江苏新奇环保有限
綦 江 区 城市 生 活垃 圾 投标人须具备环保工程专业承包一级资质，
公司、蓝德环保科
4 填 埋 场 渗滤 液 处理 工 2,251.92 2,733.43 2018.09 并在人员、设备、资金等方面具有相应的施 不允许分包
技集团股份有限公
程 PPP 项目 工能力
司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
淮 滨 县 垃圾 处 理场 扩 投标人须具有环保工程专业承包贰级（含）
5 建工程 EPC 总承包项 2,055.66 4,387.90 2019.05 以上资质及建筑机电安装工程专业承包二 - 不允许分包
目 级（含）以上资质
于 都 县 生活 垃 圾填 埋
场 渗 滤 液处 理 扩容 及 具备建设行政主管部门颁发的环保工程专
6 1,890.72 2,128.00 2020.04 - 不允许分包
填 埋 库 区雨 污 分流 设 业承包三级及以上资质
备采购项目
投标人须具备建设行政主管部门核发的市
西 华 经 开区 污 水处 理
政公用工程施工总承包壹级或环保工程专
7 厂工程施工、采购、运 1,763.35 13,017.63 2020.08 - 不允许分包
业承包壹级资质，且具有有效安全生产许可
营总承包(PC+O)项目
证
投标人具有建设行政主管部门颁发的环保
新蒲建设集团有限
宝 丰 县 石桥 镇 污水 处 工程专业承包贰级及以上资质或市政公用
8 1,752.88 4,918.82 2019.12 公司、河南中兆建 -
理厂工程项目 工程总承包贰级及以上资质，具有有效的安
筑工程有限公司
全生产许可证
河南盛邦环境工程
平 顶 山 市垃 圾 渗滤 液 158.50 元/ 投标人须具有履行合同所必需的设备和专 有限公司、河南派
9 1,553.41 2019.07 不允许分包
处理服务项目 吨 业技术能力 普建工集团有限公
司
投标人应在专业技术、设备、设施、人员组 禁止转包或分
织、业绩经验等方面具有设计、制造、质量 包，卖方无权
普 宁 市 生活 垃 圾焚 烧
10 1,081.52 1,680.40 2017.09 控制、经营管理的相应的资格和能力；投标 - 将本合同项下
发电厂项目
人 应 具有 完 善的 质 量保证 体 系（ 相 当于 任何合同义务
ISO9000 系列标准） 交给他人完成
注 1：发行人取得的招投标文件并无主要竞争方信息，上述表格所列主要竞争方系根据相关政府网站、政府指定招投标监管网站、各地公共资源交易
平台网站等的中标公告统计。
注 2：上述项目报价方案中无分包成本分项报价情况。
2019 年度，发行人通过招投标方式取得的收入前十大的项目情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
当期收入 合同金额 竞争方基本情况 招标文件是
序号 项目名称 合同时间 招标文件关于技术及资质要求
（万元） （元） [注 1] 否允许分包
投资建设运营的相关认证和荣誉评分标准：
设备安装能力：投标人具有建筑机电安装工
程专业承包叁级资质得 2 分，具有贰级及以
上资质得 5 分；调试运营能力：投标人同时
墨 玉 县 城污 水 处理 设 具有《污染治理设施运行服务能力评价》生
1 施 及 管 网新 建 维护 工 2,845.56 5,289.81 2018.12 活污水处理一级和工业废水处理一级资质的 - -
程 PPP 项目 得 5 分，同时二级资质得 2 分；技术能力：
投标人为高新技术企业得 3 分；投标人具有
环保行业《企业信用等级证书》及银行行业
《资信等级证书》AAA，得 3 分，AA 证书得
1 分，并提供相应材料原件，不满足不得分
0-6 万吨
投标人须具有行政主管部门核发的环保工程
（含 6 万
专业承包贰级以上（含贰级）资质；投标人
吨）处理单
具有行政主管部门核发的建筑机电安装工程
价为 贵州万通环保工程
专业承包贰级以上（含贰级）资质。联合体
漯 河 市 垃圾 填 埋场 渗 159.80 元/ 有限公司、河南森
2 2,517.47 2018.10 投标的，联合体成员不超过两家，各成员应 不允许分包
滤液服务项目 吨；6 万吨 苑园林建筑工程有
为独立法人，联合体牵头人或成员方必须具
以上处理 限公司
备环保工程专业承包贰级以上（含贰级）资
单价为
质及建筑机电安装工程专业承包贰级以上
149.80 元/
（含贰级）资质
吨
允许分包。如
北京洁绿环境科技
商 丘 中 电环 保 垃圾 焚 投标人须具有工程设计综合甲级资质或具有 分包，相关设
股份有限公司、江
3 烧 发 电 项目 垃 圾渗 滤 1,888.33 5,643.20 2019.07 环保工程专业承包叁级及以上资质，且相关 计分包方需
苏彬鹏环保有限公
液处理系统 EPC 项目 设计分包方具备甲级及以上资质 具备甲级及
司等
以上资质
永 丰 县 生活 垃 圾卫 生 投标人须具有环保工程专业承包二级（含） 未经招标人
4 1,642.44 1,668.43 2018.05 -
填埋二期工程（渗滤液 以上资质；投标人须具有建筑机电安装工程 同意不允许
98
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
当期收入 合同金额 竞争方基本情况 招标文件是
序号 项目名称 合同时间 招标文件关于技术及资质要求
（万元） （元） [注 1] 否允许分包
处理工程）项目 专业承包二级（含）以上资质 分包
承包方不得
将整个工程
原合同金 或工程的重
额 投标人具有环保工程专业承包三级及以上资 要组成部分
1,820.00 质；建筑机电安装工程专业承包三级及以上 分包出去。承
汉 阳 锅 顶山 生 活垃 圾
万元，税率 资质；具备安全生产许可证；拟派工程项目 包方不应在
5 焚 烧 发 电厂 渗 滤液 处 1,555.56 2017.07 -
调减后合 经理必须持有市政工程或机电工程专业二级 未得到业主
理二期扩建工程项目
同金额为 及以上注册建造师资质证书及安全生产考核 方的同意前
1,809.11 证书（B 类）；投标人具有质量体系认证证书 将合同的任
万元 何部分分包
出去，除非合
同另有规定
具备环保工程专业承包贰级及以上（含贰级）
资质。联合体投标的，联合体成员不超过两
信 阳 市 垃圾 处 理场 渗 159.8 元/ 主体工程不
6 1,463.80 2019.03 家，各成员应为独立法人，联合体牵头人或 -
滤液处理服务项目 吨 允许分包
成员方必须具备环保工程专业承包贰级及以
上（含贰级）资质
允许分包。工
程总承包单
投标人应具备工程设计综合甲级资质或具备 位可根据合
最终评审 南京万德斯环保科
信 阳 市 渗滤 液 处理 厂 环境工程（水污染防治工程）专项设计乙级 同约定或者
金额并下 技股份有限公司、
7 提 标 改 造项 目 工程 总 1,418.35 2019.11 及以上资质或具备环保工程专业承包贰级及 经建设单位
浮 2%中标 河南派普建工集团
承包项目 以上资质，施工企业还须具有有效期内的安 同意，将工程
优惠率 有限公司
全生产许可证 总承包合同
中的设计或
者施工业务
99
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
当期收入 合同金额 竞争方基本情况 招标文件是
序号 项目名称 合同时间 招标文件关于技术及资质要求
（万元） （元） [注 1] 否允许分包
分包给具有
相应资质的
单位
淮 滨 县 垃圾 处 理场 扩 投标人须具有环保工程专业承包贰级（含）
8 建工程 EPC 总承包项 1,407.54 4,387.90 2019.05 以上资质及建筑机电安装工程专业承包二级 - 不允许分包
目 （含）以上资质
江苏通用环保集团
新 乡 生 活垃 圾 渗滤 液
投标人须具有环保工程专业承包贰级（含） 有限公司、四川欣
9 处 理 设 施升 级 改造 工 1,319.31 1,478.32 2019.05 不允许分包
以上资质且具有有效的安全生 产许可证 平建筑工程有限公
程项目
司
镇 平 县 生活 垃 圾填 埋 投标人具有行政主管部门核发的环保工程专
10 场 渗 滤 液系 统 技改 提 1,192.92 1,338.04 2019.06 业承包贰级以上（含贰级）资质及建筑机电 - 不允许分包
升项目 安装工程专业承包贰级以上（含贰级）资质
注 1：发行人取得的招投标文件并无主要竞争方信息，上述表格所列主要竞争方系根据相关政府网站、政府指定招投标监管网站、各地公共资源交易
平台网站等的中标公告统计。
注 2：上述项目报价方案中无分包成本分项报价情况。
2018 年度，发行人通过招投标方式取得的收入前十大的项目情况如下：
当期收入 合同金额 竞争方基本情况 招标文件是
序号 项目名称 合同时间 招标文件关于技术及资质要求
（万元） （万元） [注 1] 否允许分包
湖北金宝马环保科
投标人具有相关行业主管部门颁发的环保
技有限公司（联合
工程专业承包二级（含二级）以上资质和污
体牵头人）、河南 允许，须经招
汤阴县产业集聚区基 染治理设施运行服务能力评价工业废水处
1 3,421.46 6,304.00 2017.05 恒厦建设有限公司 标人书面同
础设施建设打包项目 理一级资质（承担本项目的工业污水处理厂
（联合体成员二）； 意
建设及运营），并具有有效的安全生产许可
河南汇通环境工程
证
有限公司
100
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
当期收入 合同金额 竞争方基本情况 招标文件是
序号 项目名称 合同时间 招标文件关于技术及资质要求
（万元） （万元） [注 1] 否允许分包
广西博世科环保科
玉林市污水处理厂升 投标人必须具有环保工程专业承包一级施 技股份有限公司、
2 3,311.44 4,249.94 2017.09 -
级改造设备项目 工资质 中船重工环境工程
有限公司
蒲家沟生活垃圾填埋
2,168.21
3 场渗滤液处理工程 PPP 3,050.00 2018.03 投标人应具备相应资质及安全生产条件 - 不允许分包
[注 2]
项目
除本合同另
有规定外，未
投标人必须提供 ISO 质量、环境管理体系认 经买方同意，
武汉市汉南工业园区
证证书；投标人必须具有行政主管部门核发 卖方不得全
生活垃圾转运站渗滤
4 1,426.00 1,668.43 2016.03 的环保工程专业承包贰级及以上和机电设 - 部或部分将
液处理及中转站系统
备安装工程专业承包叁级及以上资质，并具 本合同分包
成套设备项目
有行政主管部门核发的安全生产许可证 给合同双方
以外的任何
一方
江苏新奇环保有限
綦江区城市生活垃圾 投标人须具备环保工程专业承包一级资质，
公司、蓝德环保科
5 填埋场渗滤液处理工 1,076.23 2,733.43 2018.09 并在人员、设备、资金等方面具有相应的施 不允许分包
技集团股份有限公
程 PPP 项目 工能力
司
0-6 万吨（含 投标人须具有行政主管部门核发的环保工
6 万吨）处 程专业承包贰级以上（含贰级）资质；投标
理单价为 人具有行政主管部门核发的建筑机电安装 贵州万通环保工程
漯河市垃圾填埋场渗 159.80 元/ 工程专业承包贰级以上（含贰级）资质。联 有限公司、河南森
6 798.96 2018.10 不允许分包
滤液服务项目 吨；6 万吨 合体投标的，联合体成员不超过两家，各成 苑园林建筑工程有
以上处理单 员应为独立法人，联合体牵头人或成员方必 限公司
价为 149.80 须具备环保工程专业承包贰级以上（含贰
元/吨 级）资质及建筑机电安装工程专业承包贰级
101
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
当期收入 合同金额 竞争方基本情况 招标文件是
序号 项目名称 合同时间 招标文件关于技术及资质要求
（万元） （万元） [注 1] 否允许分包
以上（含贰级）资质
非经甲方书
面同意，乙方
巫溪县生活垃圾卫生
投标人具备建设行政主管部门颁发的环保 不得将本合
填埋场生态建设工程
7 777.08 868.26 2018.05 工程专业承包贰级及以上资质和建筑机电 - 同范围的货
（渗滤液处理工程）项
安装工程专业承包贰级及以上资质 物全部或部
目
分分包给他
人供应
中节能（天水）环保能
投标人具有本次招标货源组织及设备安装、
8 源有限公司天水循环 756.41 885.00 2016.12 - -
调试、维护及售后服务能力
产业园项目
允许分包。接
武汉天颖环境工程 受分包的第
投标人具有环保工程专业承包二级及以上
汤阴县污水处理厂扩 股份有限公司、河 三人资质要
9 661.63 4,026.00 2014.10 资质，同时须具有机电安装三级及以上资
建工程项目（二期） 南永泽环境科技有 求：符合该工
质；具备有效的安全生产许可证
限公司 程对施工资
质的要求
590.00（原
投资人须具有建设行政主管部门颁发的环
河南新郑第二生活垃 合同金额
保工程专业承包叁级及以上资质和建筑机
10 圾无害化处理场项目 504.35 580 万元， 2017.07 - 不允许分包
电安装工程专业承包叁级及以上资质；并有
渗滤液处理系统项目 补充协议增
有效的安全生产许可证
加 10 万元）
注 1：发行人取得的招投标文件并无主要竞争方信息，上述表格所列主要竞争方系根据相关政府网站、政府指定招投标监管网站、各地公共资源交易
平台网站等的中标公告统计。
注 2：包含环保工程建造收入和环保项目运营服务收入。
注 3：上述项目报价方案中无分包成本分项报价情况。
2017 年度，发行人通过招投标方式取得的收入前十大的项目情况如下：
102
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
当期收入 合同金额 竞争方基本情 招标文件是否允
序号 项目名称 合同时间 招标文件关于技术及资质要求
（万元） （万元） 况[注 1] 许分包
投标人具有独立法人资格，具有建设行政主管部
门颁发的环保工程专业承包贰级及以上资质，并
具备安全生产许可证；投标人具有质量体系认证
投标人如需分
证书；投标人应具有采用生化处理技术和膜处理 重庆三峰科技
滁州市生活垃圾焚烧 包，分包单位需
技术、处理规模 200m3/d(进水量)及以上，达到 有限公司、浙
1 发电项目渗滤液处理 1,619.36 2,081.39 2017.04 具有相应的资
《生活垃圾填埋污染控制标准》GB16889-2008 江博世华环保
站 EPC 项目 质，并且经发包
表 2 标准或 GB19923-2005《城市污水再生利用 科技有限公司
方认可
工业用水水质》中敞开式循环冷却水系统补充水
水质标准的生活垃圾焚烧电厂渗滤液处理系统
的合同业绩
投资人须具有环保工程专业承包二级（含）以上
长汀县生活垃圾转运
2 1,099.60 1,280.06 2017.07 资质；具有建筑机电安装工程专业承包二级（含） - -
系统建设项目
以上资质
投标人须具有环保工程专业承包二级（含二级）
1,127.86 2017.05 和建筑机电安装工程专业承包二级（含二级）及 - -
以上资质
评分标准：投标供应商具有建设行政主管部门核
发的环保工程专业承包二级及建筑机电安装工
程专业承包二级及以上得 3 分；同时具有省级及
南平垃圾填埋渗滤液
3 1,058.35 以上环保部门颁发的《污染治理设施运行服务能
处理项目
力评价》工业废水处理及生活污水处理一级证书
103.87 2017.08 - 不允许分包
的得 3 分；具有《企业信用等级评价》AAA 证
书 得 2 分 ； 具 有 IS09001 质 量 体 系 认 证 、
IS014001 环境管理认证、GB／T18001 职业健康
安全管理体系认证证书（三证缺一不可）得 2
分
十堰城区垃圾焚烧处 投标人须具有环境工程（水污染防治工程）专项 EPC 总承包合同
4 1,052.87 1,730.35 2016.12 -
理项目 工程设计甲级资质、环保工程专业承包二级及以 中的主要设备不
103
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
当期收入 合同金额 竞争方基本情 招标文件是否允
序号 项目名称 合同时间 招标文件关于技术及资质要求
（万元） （万元） 况[注 1] 许分包
上资质、市政公用工程施工总承包二级及以上资 得以任何形式转
质；投标人须通过 ISO9001：2008 质量管理体 包或分包。承包
系认证、ISO14001：2004 环境管理体系认证、 人不得将设计和
GB/T28001：2001 职业健康安全管理体系认证 施工的主体、关
或（OSHMS）职业安全健康管理体系认 键性工作分包给
证；工程建设施工企业应具有《安全生产许可 第三人。除专用
证》；企业主要负责人（包括法定代表人、总经 合同条款另有约
理、分管安全生产的副经理、技术负责人）“三 定外，未经发包
类人员”安全生产考核 A 类合格证及企业安全 人同意，承包人
生产副经理任职文件齐全有效 也不得将非主
体、非关键性工
作分包给第三人
投标人拟在中标
后将中标项目的
部分非主体、非
关键性工作进行
安徽省通源环
分包的，分包必
境节能股份有
须得到招标人的
投标人须具备建设行政主管部门颁发的市政行 限公司（联合
同意，且分包必
绩溪南郊垃圾处理场 业(环境卫生工程)设计乙级及以上资质和环保 体牵头人）、
5 934.84 1,175.87 2016.12 须满足招标文件
一期库区扩建项目 工程专业承包贰级及以上资质，同时须具有安全 武汉中科水生
规定的相应资质
生产许可证 环境工程股份
条件，中标后，
有限公司（联
上述分包企业必
合体牵头人）
须经招标人最终
核实确认，分包
企业不得再次分
包
104
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
当期收入 合同金额 竞争方基本情 招标文件是否允
序号 项目名称 合同时间 招标文件关于技术及资质要求
（万元） （万元） 况[注 1] 许分包
对投标中没有明
确分包的合同，
卖方应书面通知
买方本合同中将
乐平市垃圾处理场渗 分包的全部分包
投标人须具有有效的环保工程专业承包二级及
6 沥液处理站升级改造 743.31 865.71 2017.03 - 合同，在原投标
以上资质和安全生产许可证
设备采购项目 文件中或后来发
出的分包通知均
不能解除卖方履
行本合同的责任
和义务
对投标中没有明
确分包的合同，
卖方应书面通知
买方本合同中将
分包的全部分包
石城县城乡一体化综 投资人须具有环保工程专业承包贰级及以上资
7 629.27 728.43 2016.06 - 合同，在原投标
合处理项目 质
文件中或后来发
出的分包通知均
不能解除卖方履
行本合同的责任
和义务
武汉天颖环境 允许分包。接受
投标人具有环保工程专业承包二级及以上资质， 工程股份有限 分包的第三人资
汤阴县污水处理厂扩
8 618.56 4,026.00 2014.10 同时须具有机电安装三级及以上资质；具备有效 公司、河南永 质要求：符合该
建工程项目（二期）
的安全生产许可证 泽环境科技有 工程对施工资质
限公司 的要求
105
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
当期收入 合同金额 竞争方基本情 招标文件是否允
序号 项目名称 合同时间 招标文件关于技术及资质要求
（万元） （万元） 况[注 1] 许分包
卖方未经买方书
面同意不得将本
合同范围内的设
备/部件进行分包
中节能（保定）环保 投标人须在专业技术、设备设施、人员组织、业
（包括主要部件
9 能源有限公司垃圾渗 588.19 688.18 2017.04 绩经验等方面具有设计、制造、设备供货、质量 -
外购）。卖方需
滤液扩容项目 控制、经营管理的相应的资格和能力
分包的内容和比
例应征得买方书
面同意，否则不
得分包
投标人须具有建设行政主管部门颁发的环保工 江苏新奇环保
石台县生活垃圾处理
程专业承包叁级及以上资质，同时具备建筑机电 有限公司、河
10 填埋场渗滤液处理站 509.16 587.38 2017.03 不允许分包
安装工程专业承包叁级及以上资质，并具备安全 南建衡建设工
工程 EPC 总承包
生产许可证 程有限公司
注 1：发行人取得的招投标文件并无主要竞争方信息，上述表格所列主要竞争方系根据相关政府网站、政府指定招投标监管网站、各地公共资源交易
平台网站等的中标公告统计。
注 2：上述项目报价方案中无分包成本分项报价情况。
106
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2、是否采用联合体竞标、是否对联合体其他成员存在依赖
发行人上述项目中存在采用联合体竞标的项目基本情况如下：
序号 项目名称 联合投标各方 各方工作内容
漯河城市发展投资有限公 日常经营管理、工程建设协调，
司（联合体牵头人） 牵头组织工程验收
施工总承包，负责工程的安
漯河市垃圾填埋 全、质量、进度、成本、设备采
1 场渗滤液服务项 购安装等施工组织与管理以及
目 发行人（联合体成员） 项目运营，配合工程验收，承
担施工总承包方所应承担的义
务、责任和风险；负责运营期
间的设备维护和保养等
信阳城市发展投资有限公 负责日常经营管理、工程建设
司（联合体牵头人） 协调，牵头组织工程验收
施工总承包，负责工程的质
信阳市垃圾处理 量、安全、进度、成本、设备
2 场渗滤液处理服 采购安装等施工组织与管理以
务项目 发行人（联合体成员） 及项目运营，配合工程验收，
承担施工总承包方所应承担的
义务、责任和风险；负责运营
期间的设备维护和保养
承担本项目的工程设计、施工与
现场管理工作、负责工程的质
信阳市渗滤液处 发行人（联合牵头人）
量、安全、进度、成本、设备采
理厂提标改造项
3 购安装等施工组织与管理
目工程总承包项
承担项目的协调与回款工作，负
目 信阳城市发展投资有限公
责工程建设协调，组织工程验收
司（联合体成员）
等
承担相关项目的工业污水处理
发行人（联合体牵头人）
厂工程工作
汤阴县产业集聚 承担相关项目的道路改造工程
河南省恒辉建筑工程有限
4 区基础设施建设 和工业污水处理厂配套管网工
公司（联合体成员）
打包项目 程工作
河南园艺园林绿化工程有 承担相关项目的绿化景观工程
限公司（联合体成员） 工作
负责相关工程设备供货、安装、
发行人（联合体牵头人） 土建施工等，承担合同工作量的
绩溪南郊垃圾处
95%
5 理场一期库区扩
负责相关项目的所有设计及咨
建项目 无锡市政设计研究院有限
询服务工作等，承担合同工作量
公司（联合体成员）
的 5%
负责相关工程设备供货、安装、
十堰城区垃圾焚 发行人（联合体牵头人
6 调试等，承担合同工作量的 75%
烧处理项目
武汉永旺建设集团有限公 负责相关项目土建施工承担合
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 项目名称 联合投标各方 各方工作内容
司（联合体成员） 同工作量的 20%
武汉中科水生环境工程股 负责相关项目的设计工作，承担
份有限公司（联合体成员） 合同工作量的 5%
在上表所列项目中，根据相关联合体协议约定，发行人主要负责工程设备供货、安
装、调试等工作，负责部分项目的工程施工，联合体其他成员主要负责工程建设协调、
组织工程验收，或相关项目的绿化、管网工程、设计、土建施工等工作，各方利用自身
优势分工，完成整体项目。
发行人具备其生产经营所需要的主要业务资质，具备专业的技术团队和丰富的项目
经验，发行人具备面向市场独立经营的能力，对联合体其他成员不存在依赖。
综上，发行人通过招投标方式取得的前十大项目存在采用联合体竞标的情形，发行
人对联合体其他成员不存在依赖。
（四）披露报告期内发行人参与招投标项目数量及中标率
2017 年-2020 年，公司参与投标项目数量及中标情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
投标数量（个） 50 71 54 60
中标数量（个） 17 33 23 27
中标率 34.00% 46.48% 42.59% 45.00%
2020 年，受新冠肺炎疫情影响，投标数量相对较少。2017-2019 年，公司中标率基
本稳定。2020 年度中标率有所下降，主要由于垃圾渗滤液及高难度污废水治理项目均
需根据项目水质水量、地理条件、业主投资预算等制定个性化的方案，公司地处新冠肺
炎疫情最严峻的武汉地区，投标前期的项目现场勘察、技术交流等较少，投标时解决方
案的针对性降低。
（五）披露发行人在获取订单方面的优势、核心竞争力和可持续性
1、发行人在获取订单方面的优势
（1）服务能力优势
①具有全产业链的一体化服务能力
108
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公司是垃圾渗滤液及高难度污废水处理行业的综合服务商，能够为客户提供工艺设
计、设备加工、装备集成、工程施工、运营服务等一体化解决方案。公司采用多样化的
经营模式，能够根据客户需求及项目特点采用如设备定制销售、PC、EPC、BOT、委托
运营等模式，为客户提供产业链不同业务环节的组合服务或全产业链一体化服务。
②具有多样化可定制的服务能力
公司自设立以来即专注渗滤液处理行业，十余年来紧跟行业发展趋势，在不同垃圾
渗滤液处理细分领域积累了丰富的项目经验。公司累计在国内承接 100 余个垃圾填埋场
渗滤液处理项目、20 余个垃圾焚烧发电厂渗滤液处理项目、10 余个垃圾中转站渗滤液
处理项目，累计提供运营服务的垃圾渗滤液及高难度污废水项目 60 余个，分布在华中、
华东、西南、西北、华南、华北等 20 余个省（直辖市、自治区），先后完成了一系列水
质差异大、污染物成分复杂、含盐量高、有机物浓度高、有毒物质含量高的项目。
上述众多项目的实施、运营经验，为公司在实践中培养了一批强大、完备的专业技
术和服务团队，能够根据项目特点，在具有较复杂实施环境的情况下，定制化地设计项
目方案，合理安排项目进度和实施工序，综合控制项目质量、实施进度、项目成本以及
工程安全，满足客户对质量可靠、进度高效、成本经济等多方面的需求，具有实现项目
从工艺设计到出水并稳定运行的完全管控能力。
③具有快速响应的服务能力
丰富的项目经验为公司带来了较齐全的数据库，在面对新承接的技术要求高、污染
物来源复杂的项目时，公司可以借鉴以往项目经验，运用自身成熟的技术、工艺，更准
确、更快速地提出解决方案。同时，发行人在全国设立了从事垃圾渗滤液及高难度污废
水处理的子公司 23 家、分公司 12 家及众多专业的运营团队，能够对解决方案高效实施。
快速响应的服务能力充分体现公司的技术水平和项目运作管理能力，提升公司综合服务
竞争力。
④具有高效、专业的售后服务能力
垃圾渗滤液处理难度大，专业性要求高，客户对售后技术支持、人员培训等售后服
务较为关注。公司在武汉总部设有专业的售后服务团队，全国设立了众多子公司、分公
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
司、办事处等，能为客户的工程建造及运营提供专业、高效的售后服务。公司的售后服
务不仅帮助客户解决实际难度，增强客户满意度，还可通过不断与客户进行互动式交流，
深度挖掘客户需求并实现产品及服务的再销售，助推公司经营业绩的提升。
（2）技术优势
经过多年的技术研发与实际经营相结合的经验积累，公司目前已形成了成熟、有效
的研发体系。公司设立了研发中心，研发中心拥有由环境工程、电气自动化、化学工程、
机械工程等领域的 39 名人才组成的研发团队，成立了计划立项部、项目研发部、技术
审查评定部、技术应用部，覆盖立项、研发、审查、应用推广等研发全产业链。公司被
武汉市科学技术局（市知识产权局）评定为武汉市企业技术研发中心（2018.4-2021.4）。
同时，公司建立了以解决实际问题为导向的跨部门协作研发机制，进一步完善技术
创新体系。针对经营中的技术难题，公司组织研发、装备制造、工程、运营等部门，设
立有针对性的课题小组，以实际问题为导向实现多部门协作研发，为公司后续项目的实
施提供指引。
（3）客户优势
公司深耕垃圾渗滤液治理行业十余年，依托核心技术和专业人才，为客户提供优质、
高效、稳定的产品和服务，积累了众多地方政府、城市管理部门、公用事业单位和国家
电力投资集团有限公司、北京控股集团有限公司等大型央企、地方国有企业等优质客户。
该等客户有助于公司借助示范效应进行市场开拓，而且信用良好，具备较强的抵抗市场
风险的能力，为公司的持续发展垫定坚实的基础。
另外，公司的优质客户资源有助于公司通过原有客户更深层次的合作转化为新增业
务订单。报告期末公司正在运营的委托运营项目共有 24 个，其中 13 个项目系公司为客
户提供环保装备研发制造与集成、环保工程建造等服务后获取的运营服务项目。
（4）品牌优势
自设立以来，经过十余年的业务发展，公司在渗滤液专用装备研发制造与集成、工
程建造及运营服务方面积累了丰富的经验，形成了领先的技术水平和专业的服务能力，
在垃圾渗滤液治理行业内树立了良好的品牌形象和市场口碑，是细分领域重要的企业之
110
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
一。
凭借着专业技术和服务能力，公司得到了行业内各主管部门和单位的广泛认可。近
年来，公司荣获生活垃圾渗滤液处理设施运营服务一级和城镇集中式污水处理设施运营
服务一级、水污染治理甲级认证证书，取得环境管理体系、职业健康安全管理体系、质
量管理体系、五星级售后服务体系认证。同时，报告期内，公司获得以下主要荣誉：
序号 所获荣誉 颁发单位 时间
武汉市工商业联合会、武汉企业联合会、
1 2017 武汉民营创新企业 100 强 2017.9
武汉企业家协会
2 “千企万人”支持计划 武汉市人力资源和社会保障局 2017.12
2017 年度中国战略性新兴环保产
3 中国战略性新兴产业环保联盟 2017.12
业领军企业
湖北省新民营经济企业之星 100 新民营经济创新服务联盟、湖北省社会科
4 2018.1
强 学届联合会、湖北省工商业联合会
湖北省民营经济研究会、湖北省财务共享
2017 年度湖北省新民营经济企业
5 服务学会、湖北省企业管理咨询服务协会 2018.3
之星 100 强先进单位
等
武汉市企业技术研发中心
6 武汉市科学技术局（市知识产权局） 2018.4
（2018.4-2021.4）
7 2018 武汉民营企业 100 强 武汉市工商业联合会 2018.8
2017 年度全国工商联上规模民营
8 中华全国工商业联合会 2018.8
企业
湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家
9 高新技术企业 2018.11
税务总局湖北省税务局
武汉市科技“小巨人”企业（有效
10 武汉市科学技术局 2018.12
期至 2021 年 12 月）
渗滤液领域领先企业（渗滤液处理
11 E20 环境平台、中国固废网 2018 年度
年度标杆）
12 2019 武汉民营企业 100 强 武汉市工商业联合会 2019.7
渗滤液领域领先企业（渗滤液处理
13 E20 环境平台、中国固废网 2019 年度
年度标杆）
湖北省支柱产业细分领域隐形冠
14 湖北省经济和信息化厅 2019 年
军示范企业（2019-2021）
武汉市科学技术局、武汉市发展和改革委
15 2020 年度武汉市创新产品 2020.12
员会、武汉市财政局
渗滤液处理推荐案例（潍坊市生活
16 E20 环境平台、E20 研究院 2020.12
垃圾处理厂浓缩液处理项目）
湖北省专精特新“小巨人”企业
17 （2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 湖北省经济和信息化厅 2021.1
月 31 日）
（5）团队优势
111
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公司核心团队深耕垃圾渗滤液处理行业多年，具备丰富的行业和实践管理经验，对
行业发展趋势及公司发展战略具有深刻的理解和认识。公司核心团队职责分工明确、专
业优势互补、战略目标一致，能够最大限度地发挥自身优势。
公司董事长黄开明先生作为公司的创始人和技术带头人，具有 20 多年环保行业工
作经验，拥有丰富的项目运作经验及深厚的客户资源积累，撰写了著作《垃圾渗滤液处
理优化组合工艺及工程应用》（科学出版社 2007 年出版），主编行业标准《生活垃圾渗
沥液膜生物反应处理系统技术规程》。黄开明先生现任武汉市经济技术开发区（汉南区）
工商联主席、武汉市第十四届人民代表大会代表，曾先后获得“第八届武汉市十大杰出
创业家”、“武汉市五一劳动奖章”、“武汉市黄鹤英才（企业家）”等多项荣誉。
公司注重研发团队建设，通过产学研结合、内部培养与外部引进结合等方式打造了
一支专业的研发队伍，截至报告期末，公司拥有由环境工程、电气自动化、化学工程、
机械工程等领域的 39 名人才组成的研发团队。
截至报告期末，公司拥有运营人员 348 人。公司培养了一批高效的运营服务执行团
队，运营人员具有从项目方案设计到出水的全链条管控能力，能够根据水质特性、环境
条件等变化，安全、高效地运营项目。
2、发行人的核心竞争力
公司深耕垃圾渗滤液治理行业十余年，是国内较早实施垃圾中转站渗滤液处理、老
龄垃圾填埋场渗滤液浓缩液全量化处理、垃圾焚烧发电厂渗滤液高回收率（达 85%及以
上）、飞灰填埋场渗滤液处理项目的企业，为国内垃圾渗滤液治理行业知名品牌，处于
行业第一梯队，在垃圾渗滤液行业具有较强的核心竞争力。发行人的核心竞争力主要表
现为掌握的核心技术、全产业链一体化服务能力和多样化可定制的解决方案设计能力。
公司围绕垃圾渗滤液处理持续进行研发投入并积累了复合式厌氧反应器技术、高效
生物脱氮技术、垃圾填埋场渗滤液出水总氮处理技术等 8 项核心技术，拥有 52 项专利，
能够提高垃圾渗滤液及高难度污废水处理装备的稳定性、处理效果、自动化程度、资源
化程度。
同时，公司能够为客户提供工艺设计、设备加工、装备集成、工程施工、运营服务
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
等一体化解决方案，可以根据客户需求及项目特点采用如设备定制销售、PC、EPC、
BOT、委托运营等模式，为客户提供产业链不同业务环节的组合服务或全产业链一体化
服务。而且，公司在不同垃圾渗滤液处理细分领域积累了丰富的项目经验，建立了较完
善的数据库，培养了一批专业技术和服务团队，能够根据项目进水水质、出水标准和投
资预算等特点，定制化地设计项目方案。
3、发行人获取订单的可持续性
（1）公司具有获取订单的竞争优势和核心竞争力
发行人具有服务能力优势、技术优势、客户优势、品牌优势、团队优势，竞争优势
具体情况详见本补充法律意见书（一）对《问询函》第 15 题“关于招投标”之“（五）
发行人在获取订单方面的优势、核心竞争力和可持续性”之“1、发行人在获取订单方
面的优势”之回复。
发行人的核心竞争力主要表现为掌握的核心技术、全产业链一体化服务能力和多样
化可定制的解决方案设计能力，核心竞争力的具体情况详见本补充法律意见书（一）对
《问询函》第 15 题“关于招投标”之“（五）发行人在获取订单方面的优势、核心竞争
力和可持续性”之“2、发行人的核心竞争力”之回复。
（2）报告期内实现经营业绩大幅增长，目前在手订单充足
公司聚焦于垃圾渗滤液和污水处理综合服务，深耕行业十余年，结合多年经营管理
经验并借鉴科学管理方式逐步完善积累形成现有业务拓展模式，积累了服务能力优势、
技术优势、品牌优势、团队优势等竞争优势，形成了自身核心竞争力。公司凭借自身竞
争优势和核心竞争力，实现报告期内经营业绩快速增长，2018 年至 2020 年营业收入从
26,355.29 万元增长至 54,988.86 万元，复合增长率达 44.45%；归属于母公司所有者的净
利润从 3,683.63 万元增长至 14,524.14 万元，复合增长率达 98.57%。
同时，依托现有的营销网络，公司积极开拓业务，截至 2021 年 2 月末，公司已签
署合同尚有约 72,242.48 万元未在报告期内确认收入（不含投资运营），在手订单充足。
另外，报告期内，公司投资运营项目数量不断增多，且投资运营项目运营期限较长，一
般为 10-30 年，将持续为公司产生稳定增长的收入。
113
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（3）渗滤液及污水治理得到国家政策的大力支持，行业发展前景广阔，为公司获
取订单持续发展提供充足市场空间
推进生态文明建设、建设美丽中国是我国国策。近年来我国持续出台了重大环境保
护政策和法律法规，不断加大对垃圾渗滤液及污水处理的支持力度，具体政策包括《“十
三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》、《关于印发“无废城市”建设试点
工作方案的通知》、《关于构建现代环境治理体系的指导意见》等。
世界银行 2018 年发布的调查报告显示，人均垃圾产生量与人均 GDP 有较显著的相
关性，全球高收入人口 2016 年人均垃圾产生量为 1.58 千克/日，2030 年人均垃圾产生
量将达 1.71 千克/日。根据《2019 年中国城乡建设统计年鉴》，2019 年我国城市（含县
城）人均垃圾清运量为 1.00 千克/日。随着我国经济的发展，参照全球高收入人口人均
垃圾产生量情况，未来我国人均垃圾产生量会持续增长，将推动垃圾渗滤液处理行业不
断发展。同时，随着焚烧逐渐成为垃圾处理主要方式、环保督查趋严、生态文明建设深
入推进，垃圾渗滤液处理设施新建及升级改造需求不断增加。
我国仍面临水资源匮乏、污水处理需求迫切等问题，污水处理空间广阔。水利部官
网数据显示，2017 年，我国的人均水资源量只有 2,100 立方米，仅为全世界平均水平的
1/4、美国的 1/5，是全球人均水资源最贫乏的国家之一。随着我国国民经济不断发展，
城镇化、工业化水平不断提高，水体污染情况越来越明显，废水处理需求迫切。《2019
年城乡建设统计年鉴》数据显示，我国城市（含县城）污水排放量由 2010 年 450.72 亿
立方米增长至 2019 年 656.95 亿立方米。截至 2018 年末，我国污水处理能力为 20,247.54
万立方米/日，按照《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，到 2020
年底，污水处理能力要达到 26,279.20 万立方米/日，年复合增长率需达 13.93%。
综上所述，垃圾渗滤液及高难度污废水治理得到国家政策的大力支持，行业发展前
景广阔，为公司业务持续发展提供充足市场空间；而且公司具有较强的核心竞争力，报
告期内实现了经营业绩大幅增长，目前在手订单充足，因此，公司获取订单的可持续性
不存在重大风险。
（六）披露按省份划分的报告期主要项目收入分类情况，发行人主营业务是否存
在依赖某省份的情形
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2017 年-2020 年，按省份划分的主要项目收入分类情况如下（选取收入金额 1,000.00
万元以上的项目）：
单位：万元
期间 省份 项目名称 类型 收入金额 收入占比
平顶山中电环保发电有限责任公 环保装备研发装
3,228.10 5.87%
司渗滤液处理系统设备采购项目 备与集成
商丘中电环保垃圾焚烧发电项目
环保工程建造 2,993.84 5.44%
渗滤液处理系统 EPC 项目
漯河市垃圾填埋场渗滤液服务项 环保项目运营服
2,507.90 4.56%
目 务
淮滨县垃圾处理场扩建工程 EPC
环保工程建造 2,055.66 3.74%
总承包项目
河南 西华经开区污水处理厂工程施工、
环保工程建造 1,763.35 3.21%
采购、运营总承包(PC+O)项目
宝丰县石桥镇污水处理厂工程项
环保工程建造 1,752.88 3.19%
目
平顶山市垃圾渗滤液处理服务项 环保装备研发装
1,553.41 2.82%
目 备与集成
驻马店市褚堂生活垃圾填埋场渗 环保装备研发装
1,002.53 1.82%
滤液改造扩建项目 备与集成
2020
小计 16,857.66 30.66%
年度
南昌市麦园生活垃圾填埋场渗滤 环保项目运营服
10,101.90 18.37%
液处理服务项目 务
于都县生活垃圾填埋场渗滤液处
江西 环保装备研发装
理扩容及填埋库区雨污分流设备 1,890.72 3.44%
备与集成
安装项目
小计 11,992.62 21.81%
山东潍坊生活垃圾填埋场渗滤液 环保项目运营服
山东 3,657.41 6.65%
浓缩液全量化处理项目 务
重庆市綦江区生活垃圾场渗滤液 环保项目运营服
重庆 1,367.95 2.49%
处理项目（800 吨/天） 务
岳阳市花果畈生活垃圾填埋场渗 环保项目运营服
湖南 1,269.47 2.31%
滤液处理服务项目 务
环保装备研发装
广东 普宁市生活垃圾焚烧发电厂项目 1,081.52 1.97%
备与集成
合计 36,226.63 65.88%
漯河市垃圾填埋场渗滤液服务项 环保项目运营服
2,517.47 5.58%
目 务
商丘生活垃圾焚烧发电项目垃圾
2019 环保工程建造 1,888.33 4.18%
河南 渗滤液处理系统项目
年度 信阳市垃圾处理场渗滤液处理服 环保项目运营服
1,463.80 3.24%
务项目 务
信阳市渗滤液处理厂提标改造项 环保工程建造 1,418.35 3.14%
115
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
期间 省份 项目名称 类型 收入金额 收入占比
目工程总承包项目
淮滨县垃圾处理场扩建工程 EPC
环保工程建造 1,407.54 3.12%
总承包项目
新乡生活垃圾渗滤液处理设施升 环保装备研发装
1,319.31 2.92%
级改造工程项目 备与集成
镇平县生活垃圾填埋场渗滤液系 环保装备研发装
1,192.92 2.64%
统技改提升项目 备与集成
小计 11,207.72 24.84%
南昌市麦园生活垃圾填埋场渗滤 环保项目运营服
3,164.64 7.01%
液处理服务项目 务
江西 永丰县生活垃圾卫生填埋二期工 环保装备研发装
1,642.44 3.64%
程（渗滤液处理工程）项目 备与集成
小计 4,807.09 10.65%
墨玉县城污水处理设施及管网新
新疆 环保工程建造 2,845.56 6.31%
建维护工程 PPP 项目
北京海淀区循环经济产业园再生 环保装备研发装
北京 1,664.57 3.69%
能源发电厂渗沥液处理项目 备与集成
汉阳锅顶山生活垃圾焚烧发电厂 环保装备研发装
湖北 1,555.56 3.45%
渗滤液处理二期扩建工程项目 备与集成
岳阳市花果畈生活垃圾填埋场渗 环保项目运营服
湖南 1,513.43 3.35%
滤液处理服务项目 务
合计 23,593.92 52.28%
汤阴县产业集聚区基础设施建设
河南 环保工程建造 3,421.46 12.98%
打包项目
玉林市污水处理厂升级改造设备 环保装备研发装
广西 3,311.44 12.56%
项目 备与集成
蒲家沟生活垃圾填埋场渗滤液处
环保工程建造 2,075.14 7.87%
理工程 PPP 项目
重庆 綦江区城市生活垃圾填埋场渗滤
环保工程建造 1,076.23 4.08%
2018 液处理工程 PPP 项目
年度 小计 3,151.36 11.96%
安徽省蚌埠市生活垃圾焚烧发电 环保装备研发装
安徽 1,609.27 6.11%
厂项目污水处理系统项目 备与集成
武汉市汉南工业园区生活垃圾转
环保装备研发装
湖北 运站渗滤液处理及中转站系统成 1,426.00 5.41%
备与集成
套设备项目
合计 12,919.53 49.02%
滁州市生活垃圾焚烧发电项目渗
安徽 环保工程建造 1,619.36 11.70%
滤液处理站 EPC 项目
2017 长汀县生活垃圾转运系统建设项 环保装备研发装
1,099.60 7.95%
年度 目 备与集成
福建
环保装备研发装
南平垃圾填埋渗滤液处理项目 1,058.35 7.65%
备与集成
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
期间 省份 项目名称 类型 收入金额 收入占比
小计 2,157.95 15.59%
湖北 十堰城区垃圾焚烧处理项目 环保工程建造 1,052.87 7.61%
合计 4,830.18 34.91%
2017 年-2020 年，公司主要项目遍布于 12 个省份（直辖市），呈多区域发展态势，
公司主营业务不存在依赖单一省份的情形。
（七）保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人 2017 年-2020 年主要项目的招标文件、投标文件、中标（成交）
通知书、项目合同等文件；
（2）核查了发行人销售合同台账、收入成本明细表、项目收支明细表；
（3）访谈了发行人计划经营管理中心负责人，了解发行人项目获取方式及非招投
标方式获取的项目之定价原则，并取得访谈记录；
（4）针对应履行而未履行招投标程序的项目，取得了相关客户出具的说明；
（5）查阅了汤阴豫源清收购文件，包括但不限于汤阴豫源清的评估报告、股权转
让协议、收购款支付凭证等；
（6）核查了应履行而未履行招投标程序的项目的检测报告、竣工验收报告等文件；
（7）访谈了相关项目负责人，了解应履行而未履行招投标程序的项目的获取背景
及过程，并取得访谈记录；
（8）通过国家企业信用信息公示系统，查询发行人 2017 年-2020 年主要客户的工
商信息；
（9）取得了发行人及其子公司所在地包括但不限于市场监督管理部门、住建部门、
环保部门等主管部门出具的守法证明；
117
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（10）通过中国裁判文书网、国家及地方政府采购网等网站查询了发行人及其子公
司违法违规情况；
（11）访谈了发行人主要客户、供应商并取得访谈记录；
（12）核查了发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管
理人员的无犯罪记录证明；
（13）通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、信用中国等网站核查
了发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的涉诉情
况、被执行情况、被立案侦查及受到行政处罚等情况；
（14）查询了相关政府网站、政府指定招投标监管网站、各地公共资源交易平台网
站等；
（15）访谈了相关项目负责人，了解发行人通过联合体投标获取的项目中，发行人
与联合体成员的分工情况，并取得访谈记录；
（16）查阅了相关项目的联合体协议书；
（17）访谈了发行人业务拓展中心负责人，了解公司项目获取方式、获取项目的核
心竞争力及所获取项目的地域分布情况、并取得访谈记录；
（18）获取了发行人项目收入明细表及项目实施地区明细表，按省份统计发行人主
要项目收入分布情况；
（19）查阅了国家在生态环保领域的政策文件，查询了行业研究报告、行业统计数
据。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人已披露按招投标、竞争性谈判或其他获取项目方式分类的 2017 年-2020
年各期收入及占比情况。发行人通过非招投标方式获取的项目，与招投标项目定价不存
在显著差异；
118
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）发行人已披露主要应履行招投标程序而未履行情形的发生原因；发行人项目
中招投标程序合法合规，2017 年-2020 年不存在违反招投标相关法律法规的情形，不存
在其他商业贿赂情形；除个别已披露项目外，发行人通过招投标获取的项目已在政府信
息公开平台公示；
（3）发行人已披露 2017 年-2020 年通过招投标方式取得的主要项目情况，发行人
存在联合体竞标情况，对联合体其他成员不存在依赖，部分项目允许分包，相关项目报
价方案中无分包成本分项报价情况；
（4）2017-2019 年，公司中标率基本稳定。受新冠肺炎疫情影响，2020 年度中标
率有所下降；
（5）发行人具有获取订单的竞争优势和核心竞争力，公司获取订单的可持续性不
存在重大风险；
（6）发行人主营业务遍布全国，收入来源地区分布呈现多区域发展态势，不存在
依赖某省份的情形。
十一、 《问询函》第 16 题“关于董事变动”
根据申报文件，2018 年 7 月 1 日至今，公司董事存在变动。2019 年 5 月，3 名董
事辞任，新选任 3 名董事。2020 年 7 月，1 名董事辞任。2020 年 8 月，新选任 3 名独
立董事。目前公司有 6 名非独立董事、3 名独立董事。
请发行人：
（1）列表披露 2018 年 7 月 1 日至今发行人董事会构成情况。
（2）披露相关董事辞任后至今的任职情况；结合董事任期、最近二年的变动人数、
比例，分析并披露是否符合“最近 2 年董事没有发生重大不利变化”的发行条件。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
119
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）列表披露 2018 年 7 月 1 日至今发行人董事会构成情况
姓名 董事类别 担任董事时间 任职期限 辞任董事时间
黄开明 在任
黄昭玮 在任
邓玲玲 在任
2018.5.27-
李娟 2018.5.27 在任
2021.5.26
张豫庆 2019.5.13 辞任
非独立董事
王筛林 2019.5.13 辞任
倪薇 2019.5.13 辞任
刘淑强 2020.7.13 辞任
2019.5.13-
庞学玺 2019.5.13 在任
2021.5.26
李颀 在任
黄新奎 在任
2020.8.15-
刘坚 独立董事 2020.8.15 在任
2021.5.26
李先旺 在任
（二）披露相关董事辞任后至今的任职情况；结合董事任期、最近二年的变动人
数、比例，分析并披露是否符合“最近 2 年董事没有发生重大不利变化”的发行条件
1、相关董事辞任后至今的任职情况
姓名 担任董事时间 辞任董事时间 辞任至今任职情况
原系康佳集团委派的董事，因其于 2018
年 7 月从康佳集团离职，康佳集团因此重
张豫庆 2018.5.27 2019.5.13 新委派庞学玺担任公司董事，张豫庆辞任
公司董事后未在公司任职，因未能联系上
其本人，其辞任后相关任职情况无法取得
王筛林近两年一直担任公司副总裁，辞任
王筛林 2018.5.27 2019.5.13
董事后继续担任公司副总裁
倪薇近两年一直在公司计划经营管理中
倪薇 2018.5.27 2019.5.13 心工作，辞任董事后继续在公司计划经营
管理中心任职
刘淑强近两年一直担任公司采购管理中
刘淑强 2019.5.13 2020.7.13 心主管，辞任董事后继续担任公司采购管
理中心主管
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2、结合董事任期、最近二年的变动人数、比例，分析并披露是否符合“最近 2 年
董事没有发生重大不利变化”的发行条件
（1）最近两年董事变动具体情况
时间 董事 变动原因
黄开明、黄昭玮、李娟、
2018.7.1 至
邓玲玲、张豫庆、王筛林、 —
2019.5.12
倪薇
A、张豫庆辞职原因为：其原为康佳集团委派的董事，
但其已于 2018 年 7 月因工作需要从康佳集团离职，
因此，康佳集团重新委派庞学玺担任公司董事；
B、王筛林辞职原因为：系因工作职务调整及个人意
愿。其虽辞去董事职务，但仍担任公司副总裁；
黄开明、黄昭玮、李娟、
2019.5.13 至 C、倪薇辞职原因为：系因工作职务调整及个人意愿。
邓玲玲、庞学玺、刘淑强、
2020.7.12 其虽辞去董事职务，但仍在公司任职，在公司计划经
李颀
营管理中心工作；
D、增补李颀为公司董事，系因其已在公司任职多年，
在公司行政管理方面积累了丰富的经验；
E、增补刘淑强为公司董事，系因其任职公司多年，
在公司采购管理方面积累了丰富的经验
刘淑强辞职原因为：系因工作职务调整及个人意愿。
2020.7.13 至 黄开明、黄昭玮、李娟、
其虽辞去董事职务，但仍在公司任职，主管公司采购
2020.8.14 邓玲玲、庞学玺、李颀
管理中心工作
黄开明、黄昭玮、李娟、
2020.8.15 至今 邓玲玲、庞学玺、李颀、 为完善公司治理结构、增选 3 名独立董事
黄新奎、刘坚、李先旺
（2）最近两年董事变动人数及比例较小
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 8 的规定，变
动后新增的上述人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成重大不利
变化；发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，不轻易认定为重大不利变化。
如前所述，发行人最近两年董事的变动人数共计 9 人，其中 2 人（张豫庆、庞学玺）
系因股东康佳集团委派董事发生变化；4 人（王筛林、倪薇、李颀、刘淑强）系因公司
内部岗位调整发生岗位变化产生，该等人员调整前后均在公司任职；3 人（黄新奎、刘
坚、李先旺）系为完善公司治理结构增选的独立董事；该等董事变动不构成重大不利变
化。
剔除前述原因变动人数，最近两年发行人董事变动人数及比例为 0。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（3）符合“最近 2 年董事没有发生重大不利变化”的发行条件
发行人最近两年内的董事的变化属于发行人因业务发展的需要对公司原有的经营
管理团队进行充实和适当调整而发生的，亦为完善发行人的治理结构并符合上市规则要
求，并且发行人主要经营管理团队（具体成员为黄开明、黄昭玮、李娟和邓玲玲）自
2017 年 1 月 1 日以来一直保持稳定,最近两年辞任的董事王筛林、倪薇、刘淑强辞任董
事后仍在公司任职，最近 2 年董事变动不影响发行人的生产经营稳定。因此，发行人最
近 2 年董事没有发生重大不利变化，符合“最近 2 年董事没有发生重大不利变化”的发
行条件。
（三）保荐人、发行人律师发表明确意见
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人董事的任职文件；
（2）查阅发行人董事签署的调查表；
（3）取得相关董事的辞职申请文件；
（4）查阅发行人最近两年董事变动的董事会决议、股东大会决议等文件；
（5）查阅近两年辞任发行人董事但仍在公司任职的相关人员的任职文件；
（6）访谈公司董事会相关成员，了解公司最近两年董事变动的原因，相关人员变
动对公司产生的影响，并取得访谈记录。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人已列表披露 2018 年 7 月 1 日至今发行人董事会构成情况；
（2）发行人已披露相关董事辞任后至今的任职情况；发行人最近两年内的董事的
变化属于发行人因业务发展需求对公司原有的经营管理团队进行充实和适当调整而发
生的，亦为完善发行人的治理结构并符合上市规则要求，并且发行人主要经营管理团队
（具体成员为黄开明、黄昭玮、李娟和邓玲玲）自 2017 年 1 月 1 日以来一直保持稳定,
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
最近两年辞任的董事王筛林、倪薇、刘淑强辞任董事后仍在公司任职，最近 2 年董事变
动不影响发行人的生产经营稳定。因此，发行人最近 2 年董事没有发生重大不利变化，
符合“最近 2 年董事没有发生重大不利变化”的发行条件。
十二、 《问询函》第 17 题“关于行政处罚”
根据申报文件，报告期内发行人存在 3 项行政处罚。2018 年芜湖中电环保发电有
限公司发生“2018.6.17”垃圾渗滤液泄露淹溺一般事故，2019 年重庆坤源出现超标排
放水污染物，2020 年蚌埠运营站发生“6.15 渗滤液渗漏”环保事故。
请发行人：
（1）披露上述违法违规行为对项目运营的具体影响，是否存在停工停产。
（2）披露 2020 年蚌埠运营站发生“6.15 渗滤液渗漏”环保事故是否构成重大违
法违规，是否构成发行人发行上市的障碍。
（3）结合行政处罚后续整改情况，披露发行人主营业务质量控制制度是否健全并
有效实施；披露相关风险并作重大风险提示。
（4）披露报告期内环保执行情况，是否接受环境保护部门现场检查，如有，请披
露涉及的项目、发现的问题和整改验收情况。
（5）披露报告期内安全生产情况，是否发生安全事故，如有，是否造成人员伤亡
及赔偿处理情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）披露上述违法违规行为对项目运营的具体影响，是否存在停工停产
报告期内，发行人分别因 2018 年芜湖中电环保发电有限公司发生“2018.6.17”垃
圾渗滤液泄露淹溺一般事故，2019 年重庆坤源出现超标排放水污染物事故，2020 年蚌
埠运营站发生“6.15 渗滤液渗漏”环保事故，受到 3 项行政处罚，具体情况如下：
1、2018 年芜湖中电环保发电有限公司发生“2018.6.17”垃圾渗滤液泄露淹溺一般
事故（以下简称“芜湖事故”）对项目运营的具体影响及停工停产情况
根据《芜湖中电环保发电有限公司“2018.6.17”垃圾渗滤液泄漏淹溺一般事故调查
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
报告》，芜湖事故发生的直接原因系北京盈和瑞环境科技股份有限公司在 HDPE 管道焊
接过程中焊接方法选择不当、焊接工艺执行不到位致使焊缝存在未熔合与未焊透缺陷，
导致焊接接头开裂，大量垃圾渗滤液泄漏并外泄。北京盈和瑞环境科技股份有限公司对
事故发生负有主要责任。发行人作为芜湖中电环保发电项目中垃圾渗滤液处理系统设备
运维的单位，对芜湖事故负有一定的管理责任，前述责任事项为该事故发生的“间接原
因”。
发行人接受处罚未对项目运营造成重大影响。发行人系芜湖中电环保发电项目的设
备运维单位，非芜湖事故的主要责任方，因此发行人相关违法违规行为不直接影响项目
运营。发行人配合项目建设单位完成项目现场整改后，项目恢复正常运行，整改期间不
存在停工停产。
2、2019 年重庆坤源出现超标排放水污染物事故对项目运营的具体影响及停工停产
情况
重庆坤源在监督性监测采样后的当天及时主动采取有效整改措施，未持续排放超标
废水，并且自监督性监测采样后的当天綦江垃圾渗滤液处理站已运行稳定，出水稳定达
标排放。超标排放对綦江渗滤液处理站影响时间有限，重庆坤源已落实整改措施，且整
改后符合环保法律法规的规定。
因此，本次事故未对綦江渗滤液处理站运营产生重大影响，不存在停工停产。
3、2020 年蚌埠运营站发生“6.15 渗滤液渗漏”环保事故对项目运营的具体影响及
停工停产情况
“6.15 渗滤液渗漏”环保事故发生时，蚌埠运营站正处于停产进行管道改造施工期
间。事故发生后，蚌埠开源及时落实检查组提出的整改意见。蚌埠运营站于 2020 年 6
月 26 日完成管道改造施工及落实完成各项整改意见，并恢复生产。
因此，本次事故未对蚌埠运营站运营产生重大影响，未造成蚌埠运营站停工停产，
但该环保事故发生时，蚌埠运营站正处于停产进行管道改造施工期间，其于 2020 年 6
月 26 日完成管道改造施工及落实完成各项整改意见，并恢复生产。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）披露 2020 年蚌埠运营站发生“6.15 渗滤液渗漏”环保事故是否构成重大违
法违规，是否构成发行人发行上市的障碍
根据蚌埠市生态环境局于 2021 年 1 月 19 日出具的《情况说明》，蚌埠开源已按照
蚌埠市生态环境局的要求及时整改，并足额缴纳罚款，相关违法行为不属于情节严重的
情形，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、恶劣社会影响，不构成重大违法违规行为。
根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问
题的解释（2016）》（法释〔2016〕29 号）第一条和第三条的相关规定，该等行政处罚
所涉行为不构成“严重污染环境”或“后果特别严重”的行为。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条之规定，“利用渗井、渗坑、裂
隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监
管的方式排放水污染物的”应“由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责
令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批
准权的人民政府批准，责令停业、关闭”。该等行政处罚不涉及“责令停止、关闭”的
情形，因此不属于情节严重的行政处罚。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 15 的相关规
定：“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：违法
行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；有权
机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会
影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。”
根据蚌埠市生态环境局出具的证明文件，并经核查，蚌埠开源受到的环保处罚所涉
违法行为符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 15 关于
“不认定为重大违法”的规定。据此，2020 年蚌埠运营站发生“6.15 渗滤液渗漏”环
保事故不构成重大违法违规，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核
问答》问题 15 和《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的相关规
定，不构成发行人发行上市的障碍。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（三）结合行政处罚后续整改情况，披露发行人主营业务质量控制制度是否健全
并有效实施；披露相关风险并作重大风险提示
1、相关行政处罚后续整改情况
（1）2018 年芜湖中电环保发电有限公司发生“2018.6.17”垃圾渗滤液泄露淹溺一
般事故后续整改情况
该事故发生后，发行人积极落实主管部门的整改建议，具体如下：
第一、制定了《突发环境事件应急预案》。发行人按照芜湖市应急管理局的整改建
议，根据相关法律法规并结合公司实际情况，制定了《突发环境事件应急预案》，从应
急救援组织机构与职责、预防与预警、应急响应、安全防护、次生灾害防范、应急终止、
后期处置、应急保障、预案管理等方面建立健全环境应急预案制度，提高公司应对突发
环境污染事件的能力，以便及时有效地实施应急救援工作。
第二、组织安全生产和项目运营管理培训，提高员工安全生产意识，加强员工对渗
滤液处理系统的运行管理能力和应急事件应对能力。
第三、积极配合事故调查，协助芜湖中电环保发电项目的建设单位及其他相关单位
落实项目现场整改工作，恢复项目正常运行。
（2）2019 年重庆坤源出现超标排放水污染物事故后续整改情况
该事故发生后，重庆坤源迅速采取相应整改措施，具体如下：
重庆坤源立即采取有效整改措施。重庆坤源发现出水水质指标异常后，立即组织专
业技术人员和生产负责人召开了专项会议，并采取了如下整改措施：①减少每日进水负
荷；②加大药剂投加量；③增加曝气量；④采用清水清洗膜系统，将清水废水回流至调
节池；⑤待出水稳定达标后再逐步稳健提升进水量。
（3）2020 年蚌埠运营站发生“6.15 渗滤液渗漏”环保事故后续整改情况
该事故发生后，蚌埠开源迅速采取相应整改措施，具体如下：
针对检查组对现场情况提出的 6 项整改要求，蚌埠开源于检查当天下午即组织人员
逐条整改（详见下表），并于检查次日（2020 年 6 月 16 日）向蚌埠市生态环境局、蚌
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
埠市环境卫生管理处作出《关于 615 蚌埠垃圾填埋场渗滤液站膜车间大修过程中渗滤
液渗漏事件及整改情况汇报》。
现场整改笔录 现场整改情况
第一条：二级硝化罐接入膜车间的连接管
管道破裂，造成管道内污水溢流至地面， 组织人员收集污水的同时督促维修员工加快更换管道和
流入西部的雨水井内，沿厂区雨水管网向 阀门速度，于 2020 年 6 月 15 日 17 时完成超滤进水管道
东排入场外城市下水管网。雨水管网内的 连接，使超滤系统恢复至满足使用状态。
污水排进了市政管网。
蚌埠开源于 2020 年 4 月向蚌埠市环境卫生管理处作出更
换膜设备的汇报，并于 5 月以书面报告形式向蚌埠市环
境卫生管理处申请现场停产大修和膜设备更换。由于大
第二条：企业现场正在更换膜设备及管 修期间正值雨季，为防止出现渗滤液调节池外溢造成环
道，此事未向蚌埠市生态环境部门报告。 境污染事故，相关主管部门只同意在满足生产要求的情
况下，分阶段进行检修和设备更换。蚌埠开源于 2020 年
6 月 20 日将现场大修换膜计划和方案资料报龙子湖区环
境部门。
第三条：浓缩液系统由于系统换超滤膜过 已停止临时管道转输，恢复原固定管道输送系统电源。
程中停运，现场采取临时应急管道转输到 站内风机房周围地面污水采用人工收集后排入渗滤液处
蒸发预处理系统过程中，因软管接头没有 理系统处理，并进行了表面换土处理，后期将进行绿化
连接好出现滴漏，导致厂区地面出现部分 种植。相关污染物妥善包装后，由业主协调收运送到绿
浓液。 色动力焚烧厂处理。
在线监测房属业主管理，蚌埠市环境卫生管理处已将在
第四条：在线监测房设备损坏，站房无监
线监测房移出渗滤液处理站，采购并安装在线监测设备，
控。
同时安装现场监控。
已调整现场施工人员住宿，将药剂移入仓库分区摆放保
第五条：药剂露天存放。
管。
第六条：环境脏乱，积存污水。 已对现场环境做全面清理。
同时，蚌埠开源召开了专题案例分析会，按照安全生产“四不放过”原则对该等事
故进行了严肃处理，对相关负责人进行了处罚，并组织了安全生产培训。
2、发行人主营业务质量控制制度健全并有效实施
经核查，发行人已根据相关国家法律法规及规范性文件，并结合公司实际情况，制
定了公司质量方针和质量目标，设立了专门质量管控部门，制定了包括但不限于《质量、
环境和职业健康安全管理手册》、《装备制造管理制度》、《工程项目管理制度》、《运营安
全质量管理制度》等质量控制制度，就环保装备研发制造与集成、环保工程建造、环保
项目运营服务等主营业务，建立了较为完善、合理的质量控制程序与规范并有效实施，
具体如下：
（1）质量方针、质量目标与质量管控部门
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公司以“顾客至上、合同为本、持续改进、以质取胜”为质量方针，以“工程一次
交验合格率 100%、每年争创优质工程一项、顾客满意率 96%”为质量目标。
公司以总经理为质量管理总负责人，设立了安全生产与质量控制中心负责公司生产
质量监控统筹工作。同时，工程事业部、运行事业部、装备制造事业部等一级部门具体
负责各业务板块质量管理和控制工作。
（2）环保装备研发制造与集成业务
在环保装备研发制造与集成业务中，发行人就采购、生产加工和产品出厂等环节制
定了专门的质量检验流程和要求并严格落实实施：①针对原材料、外购件、配套件的质
量检验。检验员将按图纸或技术部门下达的采购联系函及有关检验标准对采购物品进行
检测。送检数量小于 20 件时采用全检方式，送检数量大于 20 件时采用抽检方式且抽检
比例需达 20%。对于检验不合格的采购物品，采购部门不得办理入库；②轴、套、机加
工、热处理件等外协件的质量检验。半成品外协加工件在外协加工前亦需经检验合格后
送出外协；③生产加工质量检验。各生产车间在零件加工或总装时，严格执行“三按”、
“五不准”要求，按工装工艺进行加工，执行自检、互检、交检。检验员重点对关键件
的形位公差及部件、组件、整机的装配进行质量检查；④产品出厂的质量检验。安全生
产与质量控制中心负责产品出厂质量检验，检验员应严格按照规定填写出厂记录。
（3）环保工程建造业务
发行人制定了完善、合理的环保工程建造项目管理工作流程，在项目现场管理中，
提出“质量控制”要求，具体如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（4）环保项目运营服务业务
发行人安全生产与质量控制中心不定期核查各生产部门质量安全工作，并对各生产
场站质量安全工作进行考核；定期组织质量安全培训、定期组织各场站应急演练；不定
期检查各场站易制毒化学品、易燃易爆化学品等使用、管理情况。
综上，发行人主营业务质量控制制度健全并有效实施。
3、行政处罚风险
公司业务规模持续增长，对公司的治理水平和管理水平提出了更高的要求。如果公
司未来在经营过程中未能按照相关规定开展业务、主营业务质量控制制度未能有效实施，
则有可能受到相关主管部门的行政处罚，进而对公司的生产经营产生一定不利影响。
129
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（四）披露报告期内环保执行情况，是否接受环境保护部门现场检查，如有，请
披露涉及的项目、发现的问题和整改验收情况
1、发行人报告期内环保执行情况
根据发行人及其子公司所在地的环保主管部门出具的守法证明并经发行人确认，除
已披露的环保行政处罚及责令改正情形外，报告期内，发行人及其子公司未发生过其他
重大环境污染事故，亦不存在其他因违反环境保护法律、法规而受到处罚的情形。
2、接受环境保护部门现场检查情况
发行人及其子公司接受各项目所在地环境保护主管部门的不定期检查，该等检查系
相关主管部门不定期突击抽查或巡视，如未发现违法违规情况则无通知或检查意见等文
件。报告期内，发行人存在一例因现场检查发现违法违规情况而被责令改正违法行为的
情况，具体如下：
2019 年 4 月 8 日、2019 年 4 月 9 日，广水市环境保护局对广水永兴源进行了现场
检查，发现广水永兴源承接的“广水市双桥垃圾场渗滤液处理运行管理服务项目”未通
过环保设施竣工验收，擅自投入生产。有鉴于此，广水市环境保护局下发《责令改正违
法行为决定书》 广环责改字[2019]7 号），责令广水永兴源立即整改以上环境违法行为。
上述事项发生后，广水永兴源及时整改并取得“武华验字[2019]第 27 号”项目竣
工环境保护验收监测报告。
随州市生态环境局广水市分局于 2020 年 7 月 27 日出具《证明》：“经查，广水永兴
源环保有限公司在 2017 年 10 月 11 日（公司成立之日）至本证明出具日期间，在生产
经营过程中所采取的环保措施、污染物排放、废物处理、环保数据监测与申报、排污费
缴纳等均符合法律、法规、规范性文件的规定，未发生过环境污染事故及环保方面的重
大违法违规行为，不存在因违反环保管理方面的法律、法规、规范性法律文件而受到行
政处罚的情况。”
130
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（五）披露报告期内安全生产情况，是否发生安全事故，如有，是否造成人员伤
亡及赔偿处理情况
1、报告期内发行人安全生产情况
根据发行人及其子公司所在地的安全生产监督管理部门出具的守法证明并经发行
人确认，除已披露的安全事故及相关处罚外，报告期内，发行人及其子公司未发生其他
重大安全生产事故，也不存在其他因违反有关安全生产监督管理法律、法规而受到处罚
的情形。
2、报告期内发生的安全事故
（1）报告期内发生的安全事故
报告期内，除前述“2018.6.17”芜湖事故外，发行人及其子公司不存在因安全生产
事故导致人员死亡的情况，但存在因施工现场临边防护设施不完善、员工操作不慎等导
致工伤的情形，具体如下：
时间 基本情况 事故经过 工伤等级
车间装车完毕从卡车的挡板处下车时，支撑挡板的铁丝
1 人受伤 九级工伤
2019 断裂，相关员工单脚落地，导致右脚受伤
年度 正在进行劳
1 人受伤 施工现场物料绑绳突然脱落，砸伤相关员工
动能力鉴定
高浓母液固化作业中，固化装袋完成后需用叉车将吨袋
2020 正在进行劳
1 人受伤 进行转运，装车时因叉车司机视线不佳，相关员工收手
年度 动能力鉴定
不及时，导致该员工小拇指受伤
上述工伤事故经人力资源和社会保障主管部门及劳动能力鉴定机构认定，等级较轻，
不属于《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定的较大或重大或特别重大事故。
发行人已按照《工伤保险条例》对相关员工工伤事宜进行妥善赔偿。
（2）相关安全事故的分析与防范措施
经发行人深入调查、分析，以上事故系施工现场临边防护设施不完善、设备存在安
全隐患（需对设备进行优化）、项目现场作业流程不规范、相关人员安全意识欠缺所致。
相关事故发生后，发行人全面检查并完善各厂站施工现场的临边防护设施、优化施工设
备，对相关人员进行了安全生产和规范作业培训，并加强了各项目部对项目现场安全施
工的监管。
131
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
同时，发行人要求各部门从人（人员因素）、机（设备因素）、料（材料因素）、法
（方法和规章制度因素）、环（环境因素）等五个方面组织对各工程项目、运营厂站、
生产车间等安全文明生产、施工、现场管理及生产经营情况进行内部自查，压紧压实各
一线部门主体责任，严防类似事故再次发生。
（六）保荐人、发行人律师发表明确意见
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人报告期内相关行政处罚决定书、责令改正违法行为决定书等文
件；
（2）查阅了相关事故的整改情况汇报、检测报告、会议纪要、处罚通知等；
（3）核查了相关事故的罚款缴纳凭证；
（4）查询了国家和地方相关主管部门网站中关于行政处罚的公示信息；
（5）实地走访了蚌埠市生态环境局，并取得了蚌埠市生态环境局出具的《情况说
明》；
（6）查阅了《中华人民共和国水污染防治法》、《深圳证券交易所创业板股票首
次公开发行上市审核问答》、各地方关于行政处罚的相关裁量基准等法律、法规及规范
性文件，判断相关行政处罚是否构成重大行政处罚；
（7）访谈了发行人业务负责人，了解相关事故的发生背景、整改情况及罚款情况，
并取得访谈记录；
（8）查阅了发行人制定的《突发环境事件应急预案》及相关质量控制制度，包括
但不限于《质量、环境和职业健康安全管理手册》、《装备制造管理制度》、《工程项
目管理制度》、《运营安全质量管理制度》、《设备设施维护管理制度》等；
（9）访谈了发行人工程事业部、运营事业部、装备制造事业部负责人，了解相关
质量控制制度实施情况，并取得访谈记录；
132
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（10）查阅了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》
（众环专字（2020）011338 号）和《内部控制鉴证报告》（众环审字（2021）0100351
号），了解发行人质量控制制度的执行情况；
（11）取得了环保主管部门、安全生产监督管理主管部门出具的守法证明；
（12）查询了国家及地方环保部门相关网站，核查发行人及其子公司是否违反环境
保护相关法律法规而受到环保主管部门的行政处罚；
（13）核查了发行人及其子公司主要银行账户的银行流水，查询除已披露的行政处
罚罚款外，发行人及其子公司是否存在其他由于行政处罚而发生的支出；
（14）查阅了相关认定工伤决定书、劳动能力鉴定文件、赔偿款项支付凭证；
（15）访谈了发行人行政人资中心负责人，了解相关安全事故赔偿处理情况，并取
得访谈记录。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）就 2018 年芜湖中电环保发电有限公司发生“2018.6.17”垃圾渗滤液泄露淹溺
一般事故而言，发行人接受处罚未对项目运营造成重大影响。发行人系芜湖中电环保发
电项目的设备运维单位，非芜湖事故的主要责任方，因此发行人相关违法违规行为不直
接影响项目运营。发行人配合项目建设单位完成项目现场整改后，项目恢复正常运行，
整改期间不存在停工停产；
就 2019 年重庆坤源出现超标排放水污染物事故而言，重庆坤源在监督性监测采样
后的当天及时主动采取有效整改措施，未持续排放超标废水，并且自监督性监测采样后
的当天綦江垃圾渗滤液处理站已平稳运行，出水稳定达标排放。超标排放对綦江渗滤液
处理站影响时间有限，重庆坤源已落实整改措施，且整改后符合环保法律法规的规定，
因此，本次事故未对綦江渗滤液处理站运营产生重大影响，不存在停工停产；
就 2020 年蚌埠运营站发生“6.15 渗滤液渗漏”环保事故而言，本次事故未对蚌埠
运营站运营产生重大影响，未造成蚌埠运营站停工停产，但该环保事故发生时，蚌埠运
营站正处于停产进行管道改造施工期间，其于 2020 年 6 月 26 日完成管道改造施工及落
133
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
实完成各项整改意见，并恢复生产；
（2）2020 年蚌埠运营站发生“6.15 渗滤液渗漏”环保事故不构成重大违法违规，
符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 15 和《创业板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的相关规定，不构成发行人发行上市
的障碍；
（3）发行人主营业务质量控制制度健全并有效实施。发行人已披露相关风险并作
重大风险提示；
（4）根据发行人及其子公司所在地的环保主管部门出具的守法证明并经发行人确
认，除已披露的环保行政处罚及责令改正情形外，报告期内，发行人及其子公司未发生
过其他重大环境污染事故，亦不存在其他因违反环境保护法律、法规而受到处罚的情形。
报告期内，发行人及其子公司接受各项目所在地环境保护主管部门的不定期检查，
该等检查系相关主管部门不定期突击抽查或巡视，如未发现违法违规情况则无通知或检
查意见等文件。报告期内，发行人存在一例因现场检查发现违法违规情况而被责令改正
违法行为的情况，发行人已披露涉及的项目、发现的问题和整改验收情况；
（5）根据发行人及其子公司所在地的安全生产监督管理部门出具的守法证明并经
发行人确认，除已披露的安全事故及相关处罚外，报告期内，发行人及其子公司未发生
其他重大安全生产事故，也不存在其他因违反有关安全生产监督管理法律、法规而受到
处罚的情形。
除前述“2018.6.17”芜湖事故外，发行人及其子公司不存在因安全生产事故导致人
员死亡的情况，但存在三例因施工现场临边防护设施不完善、员工操作不慎等导致工伤
的情形，发行人已按照《工伤保险条例》对相关员工工伤事宜进行妥善赔偿。
134
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 发行人本次发行上市相关情况的更新
一、 本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（一）出具日，发行人本次发行上市所获
得的批准与授权尚在有效期内，合法、有效。发行人本次发行上市尚需依法经深交所发
行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
经查验发行人工商登记资料、营业执照及《公司章程》等文件，截至本补充法律意
见书（一）出具日，发行人持续符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章及规
范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《注册办法》等法律、法规、规章及规范性
文件的规定，本所律师认为，发行人持续符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、发行人为长期存续的股份有限公司，其依照法律法规的规定在其经营范围内开
展经营，截至本补充法律意见书（一）出具日，发行人依法有效存续，生产经营正常，
根据《审计报告》（众环审字（2021）0100546 号），发行人 2018 年度、2019 年度以
及 2020 年度归属于母公司股东的利润（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为
3,463.46 万元、9,003.06 万元和 14,284.38 万元，发行人具有持续经营能力，符合《证券
法》第十二条第一款第（二）项的规定。
2、 根据《审计报告》（众环审字（2021）0100546 号），发行人最近三年财务会
计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
3、经本所律师核查，截至本补充法律意见书（一）出具日，发行人本次发行上市
符合《公司法》、《证券法》规定的关于发行上市的其他相关条件。
（二）发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的相关条件
1、发行人本次发行上市符合《注册办法》第十条的规定
135
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（一）出具日，发行人本次发行上市符合
《注册办法》第十条的规定。
2、发行人本次发行上市符合《注册办法》第十一条的规定
根据《审计报告》（众环审字（2021）0100546 号）及《内部控制鉴证报告》（众
环专字（2021）0100351 号）并经访谈发行人财务负责人，发行人的会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由中审众环出具了无保留意
见的《审计报告》（众环审字（2021）0100546 号）。根据《内部控制鉴证报告》（众
环专字（2021）0100351 号）和公司内控管理制度，并经本所律师访谈发行人主要业务
部门相关负责人，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由中审众环出具了无保
留结论的《内部控制鉴证报告》（众环专字（2021）0100351 号）。据此，发行人符合
《注册办法》第十一条的规定。
3、发行人本次发行上市符合《注册办法》第十二条的规定
（1）根据发行人提供的相关文件资料、发行人的说明并经本所律师核查，发行人
不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、
诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利
影响的事项。
（2）经本所律师核查，截至本补充法律意见书（一）出具日，发行人本次发行上
市符合《注册办法》第十二条的其他规定。
4、发行人本次发行上市符合《注册办法》第十三条的规定
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（一）出具日，发行人本次发行上市符合
《注册办法》第十三条的规定。
（三）发行人符合《创业板上市规则》规定的上市条件
1、经查验，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
136
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2、根据《审计报告》（众环审字（2021）0100546 号）以及本次发行方案，发行
人本次发行并上市前股本总额为 30,749.58 万元，本次公开发行股票的数量不超过
10,250 万股，本次发行并上市后股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》（众环审字（2021）0100546 号）以及本次发行方案，发行
人本次发行并上市前股本总额为 30,749.58 万元，本次公开发行股票的数量不超过
10,250 万股，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4、根据《招股说明书》、《审计报告》（众环审字（2021）0100546 号）、《公
司章程》及《公司章程（草案）》等资料，发行人不存在表决权差异安排，发行人 2019
年度、2020 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别
为 9,003.06 万元、14,284.38 万元。以上数据表明，发行人最近两年连续盈利，最近两
年净利润累计不少于五千万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项
“市值及财务指标符合本规则规定的标准”的规定以及第 2.1.2 条第（一）项“最近两
年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”的财务指标。
综上所述，本所律师认为，除尚需依法经深交所发行上市审核并报经中国证监会履
行发行注册程序外，截至本补充法律意见书（一）出具日，发行人持续符合《公司法》、
《证券法》、《注册办法》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，
具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（一）出具日，发行人资产完整，业务及
人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《注
册办法》独立性的有关要求。
五、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
137
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见
书（一）出具日，发行人的关联方变化情况如下：
发行人新增三家子公司，具体情况详见本补充法律意见书（一）“六、发行人的主
要财产”之“（三）发行人分公司、子公司及参股公司”。
（二） 关联交易
根据《审计报告》（众环审字（2021）0100546 号）、相关关联交易协议等文件，
发行人及其子公司与关联方发生的关联交易情况如下：
1、关联担保情况
自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，发行人作为被担保方新增的关联担
保情况如下：
担保是否已经
担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
履行完毕
黄开明 500.00 2020/8/7 2024/8/7 否
黄昭玮、李娟 500.00 2020/8/7 2024/8/7 否
天源集团 414.38 2020/10/15 2021/9/29 否
天源集团 300.00 2020/10/15 2023/9/29 否
黄昭玮、李娟 300.00 2020/10/15 2023/9/29 否
黄开明 300.00 2020/10/15 2023/9/29 否
黄昭玮 7,847.76 2020/12/30 2025/12/30 否
黄开明 7,847.76 2020/12/30 2025/12/30 否
李娟 7,847.76 2020/12/30 2025/12/30 否
天源集团 7,847.76 2020/12/30 2025/12/30 否
此外，因《流动资金借款合同》（编号：HT0100803011020190712001）、《流动
资金借款合同》（编号：HT0100803010220190712002）、《人民币流动资金贷款合同》
（编号：2019 鄂银贷第 909 号）和《流动资金借款合同》（编号：2019 年硚中小借字
048 号）已履行完毕，因此，《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）
关联交易”之“2、关联担保情况”中已披露的“担保是否已经履行完毕”情况变更如
下：
担保是否已经
担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
履行完毕
黄昭玮、李娟 1,500.00 2019/7/23 2022/7/11 是
天源集团 900.00 2019/7/23 2022/7/11 是
138
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
担保是否已经
担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
履行完毕
天源集团 240.00 2019/7/23 2022/7/11 是
天源集团 1,000.00 2019/12/25 2022/12/25 是
黄开明、柏玉芳 1,000.00 2019/12/25 2022/12/25 是
黄昭玮、李娟 1,000.00 2019/12/25 2022/12/25 是
天源集团 392.12 2019/12/5 2020/12/4 是
黄昭玮、李娟 1,177.36 2019/12/5 2020/12/4 是
黄开明 1,000.00 2019/11/28 2023/11/28 是
黄昭玮、李娟 1,000.00 2019/11/28 2023/11/28 是
2、关键管理人员报酬
经核查，2020 年度关键管理人员报酬情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度
关键管理人员报酬 365.88
3、关联方应收应付款项情况
经核查，2020 年末关联方应收应付款项情况如下：
（1）应收项目
单位：万元
2020-12-31
项目名称 款项性质
账面余额 坏账准备
应收账款：
武汉城排 货款 48.47 48.47
合计 48.47 48.47
其他应收款：
关联自然人 备用金 3.80 0.19
合计 3.80 0.19
（2）应付项目
单位：万元
139
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
项目名称 款项性质 2020-12-31
其他应付款：
黄昭玮 借款、零星未付报销款 2.00
关联自然人未付报销款 未付报销款 9.02
合计 11.02
4、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，发行人及其子公司新增购销商品、
提供和接受劳务的关联交易情况如下：
关联方 关联交易内容 金额（万元）
服务费（2020 年第三次临时股东大会
北京经观文化传媒有限公司 6.60
通知公告费用）
注：公司独立董事刘坚同时担任北京经观文化传媒有限公司董事。
经本所律师核查，上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。本所
律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
六、 发行人的主要财产
（一） 土地使用权和房屋所有权
1、不动产权
2020 年 7 月 1 日，发行人与建发房地产集团合肥有限公司签订《商品房买卖合同》，
约定由发行人购买建发房地产集团合肥有限公司开发建设的雍龙府项目商品房，该处房
产建筑面积共 136.17 平方米，单价为 22,618.79 元/平方米，房屋总价为 308.00 万元，
该等房款已付清。
根据发行人说明及本所律师核查，上述房产的购房款已付清，相关不动产权证书正
在办理中。
2、因特许经营权使用的土地
安阳市马投涧污水处理厂 PPP 项目的土地已由发行人子公司安阳永兴源取得。经
本所律师核查，安阳永兴源拥有的土地使用权证书编号为“豫（2021）安阳市不动产权
140
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第 0013523 号”，土地面积为 26,441.29 平方米，使用权类型为出让，土地用途为公共
设施用地，使用期限至 2071 年 2 月 1 日止。
经核查，本所律师认为，安阳永兴源以出让方式取得安阳市马投涧污水处理厂 PPP
项目用地符合《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规的规定，其使用该等土地
符合《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规的规定。
（二） 发行人拥有的知识产权
根据发行人提供的由国家知识产权局核发的专利证书并经本所律师核查，自《律师
工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书（一）出具日，发行人及子公
司新增八项专利，具体情况如下：
序 专利 专利 法律 他项
申请日 专利名称 专利号 有效期
号 类别 权人 状态 权利
2018 年 利用城镇污水厂污泥与 2018 年 8 月 专利
发明 天源 ZL2018110
1 8 月 31 生活垃圾制备成型燃料 31 日至 2038 权维 无
专利 环保 07628.9
日 的方法 年 8 月 30 日 持
2019 年 11
2019 年 专利
实用 天源 一种具有沉淀功能的撬 ZL2019218 月 1 日至
2 11 月 1 权维 无
新型 环保 装蒸发器 68205.6 2029 年 10
日 持
月 31 日
2020 年 2020 年 1 月 专利
实用 天源 一种垃圾焚烧厂渗滤 ZL2020200
3 1 月 14 14 日至 2030 权维 无
新型 环保 液处理系统 72612.2
日 年 1 月 13 日 持
2020 年 2020 年 2 月 专利
实用 天源 一种垃圾填埋场膜浓 ZL2020201
4 2 月 17 17 日至 2030 权维 无
新型 环保 缩渗滤液处理系统 75287.2
日 年 2 月 16 日 持
2020 年 6 月 专利
实用 2020 年 天源 一种老龄生活垃圾填埋 ZL2020210
5 8 日至 2030 权维 无
新型 6月8日 环保 场渗滤液处理系统 34870.8
年6月7日 持
2020 年 2020 年 8 月 专利
实用 天源 一种垃圾渗滤液全量 ZL2020216
6 8 月 12 12 日至 2030 权维 无
新型 环保 化处理系统 73480.5
日 年 8 月 11 日 持
2020 年 2020 年 9 月 专利
外观 天源 ZL2020305
7 9 月 25 反渗透膜集成装置 25 日至 2030 权维 无
设计 环保 75240.0
日 年 9 月 24 日 持
2020 年 2020 年 9 月 专利
外观 天源 ZL2020305
8 9 月 25 管式超滤膜集成装置 25 日至 2030 权维 无
设计 环保 75257.6
日 年 9 月 24 日 持
经核查，本所律师认为，发行人持有的上述专利权均通过合法途径取得，不存在产
权纠纷或潜在纠纷。
141
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（三） 发行人分公司、子公司及参股公司
1、 发行人分公司、子公司及参股公司
截至本补充法律意见书（一）出具日，发行人分公司、子公司、参股公司之股权结
构图如下：
2、 发行人分公司
根据发行人的确认及本所律师的核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具
日至本补充法律意见书（一）出具日，发行人新增武汉天源环保股份有限公司鄂州分公
司（以下简称“天源环保鄂州分公司”）。
根据鄂州市市场监督管理局于 2021 年 1 月 7 日核发的营业执照，天源环保鄂州分
公司的基本情况如下：
企业名称 武汉天源环保股份有限公司鄂州分公司
统一社会信用代码 91420700MA49N6PM35
营业场所 鄂州市临空经济区燕矶镇百洪村五组 45 号
负责人 江世福
142
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
一般项目：垃圾渗滤液的治理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
自主开展经营活动）
成立日期 2021 年 01 月 07 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
营业期限 长期
登记机关 鄂州市市场监督管理局
经核查，天源环保鄂州分公司依法设立、合法存续。
3、 发行人子公司
根据发行人提供的相关子公司营业执照及工商登记资料，并经本所律师核查，自《律
师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书（一）出具日，发行人新增
三家子公司，分别为武汉天源环保装备制造有限公司（以下简称“天源环保装备公司”）、
孟州市冠中环保能源有限公司（以下简称“孟州冠中环保”）和武汉冠中环保工程技术
有限公司（以下简称“武汉冠中环保”）。
（1）天源环保装备公司
根据武汉经济技术开发区（汉南区）行政审批局于 2021 年 3 月 1 日核发的营业执
照，天源环保装备公司的基本情况如下：
天源环保装备公司目前持有统一社会信用代码为 91420113MA49P75MXA 的《营业
执照》，成立于 2021 年 3 月 1 日；注册资本为 3,000 万元；住所为武汉市汉南区纱帽
街薇湖西路环保水处理设备制造 1 号集团办公及附属楼 1-5 层 105 室；法定代表人为刘
明贵；经营范围为“一般项目：环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；普通
机械设备安装服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”；
营业期限为长期。截至本补充法律意见书（一）出具日，发行人持有天源环保装备公司
100%股权。
（2）孟州冠中环保
根据孟州市市场监督管理局于 2021 年 3 月 11 日核发的营业执照，孟州冠中环保的
基本情况如下：
143
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
孟州冠中环保目前持有统一社会信用代码为 91410883MA9GFT8R0E 的《营业执照》，
成立于 2021 年 3 月 11 日；注册资本为 8,542.20 万元；住所为孟州市南庄镇南庄一村；
法定代表人为王筛林；经营范围为“一般项目：固体废物治理；热力生产和供应；污水
处理及其再生利用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：发电、输电、供电业务；城市生活垃圾经营性服务；各类工程建设活动（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）”；营业期限为长期。截至本补充法律意见书（一）出具日，发
行人持有孟州冠中环保 51%股权。孟州冠中环保目前的股权结构如下：
股东名称 出资额 （万元） 出资比例（%）
天源环保 4,356.52 51.00
横琴特斯联云舟智能科技有限公司 2,989.77 35.00
庆富青盈石企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 794.42 9.30
四川中睿隆环保科技有限公司 401.48 4.70
合计 8,542.20 100.00
（3）武汉冠中环保
根据武汉市汉阳区行政审批局于 2021 年 3 月 19 日核发的营业执照，武汉冠中环保
的基本情况如下：
武汉冠中环保目前持有统一社会信用代码为 91420105MA49PT4P8C 的《营业执照》，
成立于 2021 年 3 月 19 日；注册资本为 3,020 万元；住所为 武汉市汉阳区四新北路 111
号绿地国博广场 2 号楼 10 层办公 10 号；法定代表人为王旋；经营范围为“许可项目：
各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”；营业期限为长期。截至本补充法律
意见书（一）出具日，发行人持有武汉冠中环保 100%股权。
经核查，本所律师认为，天源环保装备公司、孟州冠中环保和武汉冠中环保均系依
法成立、合法存续的企业法人，具有独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责
144
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
任，不存在依据中国法律法规、其公司章程的规定的需要终止营业的情形；发行人持有
天源环保装备公司、孟州冠中环保和武汉冠中环保的股权合法有效，不存在质押、冻结
等第三方权利。
七、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
1、销售合同
截至本补充法律意见书（一）出具日，发行人及其子公司新增的已履行完毕或正在
履行的年度收入确认金额在 1,500 万元以上的销售合同（特许经营协议除外），具体如
下：
合同金额（万 履行
序号 合同对方 合同标的 合同类型 签署日期
元） 情况
宝丰县水利局、宝丰
1 宝丰县石桥镇污水处理厂设施建设 正在
县荣泽水利设施建设 EPC 4,918.82 2019.12
项目施工及监理 履行
有限公司
工程施工、采
购总承包：
2 西华经济技术开发区 西华经开区污水处理厂工程施工、 13,017.63 万 正在
PC+O 2020.08
管理委员会 采购、运营总承包（PC+O） 元；委托运营 履行
单价：0.93 元
/吨
3 平顶山中电环保发电 平顶山中电环保发电有限责任公司 履行
设备销售 3,630.25 2019.03
有限责任公司 渗滤液处理系统设备采购 完毕
4 于都县环境卫生管理 于都县生活垃圾填埋场渗滤液处理 履行
设备销售 2,128.00 2020.04
所 扩容及填埋库区雨污分流设备安装 完毕
169.80 元/吨，
南昌市麦园生活垃圾填埋场渗滤液 直至变压器
5 南昌水业集团环保能 履行
处理应急服务（服务期：2020 年 7 运营服务 安装费用冲 2020.10
源有限公司 完毕
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日） 抵完后，恢复
159.80 元/吨
6 履行
平顶山市垃圾处理场 平顶山市垃圾渗滤液处理服务 运营服务 158.50 元/吨 2019.07
完毕
2、采购合同
截至本补充法律意见书（一）出具日，发行人及其子公司新增的标的金额在 1,000
万元以上的采购合同，具体如下：
合同金额（万
序号 供应商 合同标的 签署时间 履行情况
元）
145
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
合同金额（万
序号 供应商 合同标的 签署时间 履行情况
元）
节能蒸发装置（MVR）、
1 常州中源工程技术有限公司 中源 MVR 蒸发系统专用 1,150.00 2020.12 正在履行
控制软件 V1.0
节能蒸发装置（MVR）、
2 常州中源工程技术有限公司 中源 MVR 蒸发系统专用 1,000.00 2021.02 正在履行
控制软件 V1.0
2、融资合同
（1）截至本补充法律意见书（一）出具日，发行人及其子公司新增正在履行的银
行借款合同具体如下：
序 贷款金额
合同名称与编号 融资银行 用途 期限 担保情况
号 （万元）
1、墨玉开源质押其墨玉县
固定资产借款合 中国农业银 城污水处理设施及管网新
墨玉县城污水处 2020 年 9 月 7
1 同 （ 编 号 ： 行股份有限 建维护工程项目污水处理
3,400.00 理设施及管网新 日至 2035 年 9
650104202000001 公司墨玉县 收费权
建维护工程建设 月7日
58） 支行 2、天源环保提供保证担保
（连带责任保证）
武汉农村商
流动资金借款合 1、天源集团、黄开明、黄
业银行股份 2020 年 10 月
2 同 （ 编 号 ： 昭玮及李娟提供保证担保
有限公司经 300.00 原材料采购 15 日至 2021
HT010080301102 （连带责任保证）
济技术开发 年 10 月 15 日
0200927001） 2、天源集团提供抵押担保
区支行
（2）截至本补充法律意见书（一）出具日，发行人及其子公司新增正在履行的融
资租赁合同具体如下：
租金总额
序号 合同名称与编号 出租方 承租方 租赁期限 担保情况
（万元）
1、黄开明、黄昭玮、李娟、天源集
团提供连带责任保证担保
2、以潜江市垃圾处理场渗滤液处理
服务采购项目的应收账款提供质押
担保
售后回租合同（编 海尔融 2020 年 12
天源环保、 3、以蒲家沟生活垃圾填埋场渗滤液
1 号 ： 资租赁 月 30 日至
重庆合源、 7,847.76 处理工程 PPP 项目的应收账款提供
CSYY-202011-320- 股份有 2023 年 12
重庆坤源 质押担保
001-HZ） 限公司 月 30 日
4、以綦江区城市生活垃圾填埋场渗
滤液处理工程 PPP 项目的应收账款
提供质押担保
5、以浠水县金山垃圾填埋场渗滤液
处理项目的应收账款提供质押担保
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（一）出具日，发行人及其子公司上述
重大合同合法有效，截至本补充法律意见书（一）出具日，不存在纠纷或争议，合同
的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
146
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（二） 主要客户及供应商情况
1、2020 年度，公司各期前五名销售客户情况如下：
占营业收入比例
时间 客户名称 销售金额（万元）
（%）
国家电力投资集团有限公司 6,771.23 12.31
南昌科富华腾环保有限公司 5,307.97 9.65
南昌水业集团环保能源有限公司 4,793.93 8.72
2020 年
潍坊市园林环卫服务中心 3,657.41 6.65
于都县人民政府 3,057.99 5.56
合计 23,588.53 42.89
2、2020 年度，公司各期前五名供应商情况如下：
采购金额 占采购总额比例
时间 供应商名称
（万元） （%）
厦门嘉戎技术股份有限公司 1,784.71 7.56
河南天容建设工程有限责任公司 1,760.53 7.46
国家电网有限公司 1,759.68 7.45
2020 年
河南鼎兴建设工程有限公司 1,321.56 5.60
湖北金瑞建筑工程有限公司武汉第六分
1,318.09 5.58
公司
合计 7,944.57 33.65
根据本所律师对上述客户、供应商的访谈、该等客户、供应商提供的资料以及本所
律师对于该等客户、供应商在国家企业信用信息公示系统及其他相关网站的查询结果等，
经核查，本所律师认为：发行人 2020 年度前五大客户、前五大供应商均依法注册，有
效存续并正常经营/运行。
根据发行人 2020 年度前五大客户、前五大供应商在访谈记录中的确认、发行人股
东、董事、监事及高级管理人员签署的调查表、发行人及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员的声明以及本所律师进行的相关网络检索核查等，经核查，本
所律师认为：发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员与发行人 2020 年度前五大客户、前五大供应商不存在关联关系，
147
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
不存在该等前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形，亦不存在该等前五大供
应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制
人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告》（众环审字（2021）0100546 号）并经本所律师查验，自 2020
年 7 月 1 日至本补充法律意见书（一）出具日，除本补充法律意见书（一）“五、关联
交易及同业竞争”之“（二）关联交易”所列关联交易和本补充法律意见书（一）“七、
发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”所列担保情况外，发行人与关联方之间
不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况，发行人不存在为控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业提供担保的情况。
（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》（众环审字（2021）0100546 号）、发行人说明并经本所律师核
查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人其他应收款余额前五名单位情况如下：
占其他应收余额
单位名称 金额（万元）
的比例（%）
宝丰县荣泽水利设施建设有限公司 2,000.00 40.59
郑州正兴环保能源有限公司 654.33 13.28
西华经开区综合投资有限公司 500.00 10.15
海尔融资租赁股份有限公司 500.00 10.15
玉林市城市建设投资集团有限公司 224.99 4.57
合计 3,879.33 78.74
根据《审计报告》（众环审字（2021）0100546 号）、发行人说明并经本所律师核
查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人其他应付款余额前五名单位情况如下：
148
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
占其他应付余额
单位名称 金额（万元）
的比例（%）
河南省豫源清生物科技工程有限公司 42.93 26.57
田文涛 8.40 5.20
杨勇 6.00 3.71
石家庄市沼阳沼气设备有限责任公司 4.00 2.48
李波 3.47 2.15
合计 64.80 40.11
经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发
生的往来款，合法有效。
八、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见
书（一）出具日，发行人共召开了 3 次董事会会议和 1 次监事会会议。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人上述董事会和监事会的召开程序、授
权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效。
九、 发行人的税务
（一） 发行人及其子公司执行的税种、税率
经本所律师核查，根据发行人提供的纳税申报表、《关于武汉天源环保股份有限公
司纳税情况说明的鉴证报告》（众环专字（2021）0100353 号）及《审计报告》（众环
审字（2021）0100546 号），2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，发行人及其
子公司执行的主要税种和税率为：
1、企业所得税
2020 年度，发行人及其子公司执行的企业所得税税率如下表所示：
149
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 公司名称 2020年度企业所得税税率
1 天源环保 15%
2 广水永兴源 20%
3 汤阴固现 20%
4 汤阴兴源工程建设有限公司 出售
5 汤阴豫源清 20%
6 汤阴永兴源 25%
7 黄山永兴源 20%
8 蚌埠开源 25%
9 社旗永兴源 25%
10 汤阴天雨 25%
11 安阳永兴源 25%
12 德阳永兴源 20%
13 黄石丰源 20%
14 土默特右旗开源 20%
15 潜江开源 20%
16 重庆坤源 25%
17 浠水开源 20%
18 重庆合源 20%
19 墨玉开源 25%
20 西华华源 25%
21 通辽昌达 注销
22 湖北准正 25%
23 宜宾天柏 25%
2、其他税费
税目 税基 税率/征收率
增值税 注1 17%、16%、13%、11%、10%、9%、6%、3%
城市维护建设税 应缴纳的流转税 7%、5%
教育费附加 应缴纳的流转税 3%
150
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
税目 税基 税率/征收率
地方教育附加 应缴纳的流转税 2%、1.5%
注 1：增值税一般纳税人销项税率为 17%、16%、13%、11%、10%、9%、6%，按销项税额扣
除进项税额后的余额缴纳；小规模纳税人或一般纳税人采用简易计税方法的征收率为 3%。
发行人及其子公司发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%/11%税率。根据《财政
部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）规定，自 2018 年 5 月 1 日起，
适用税率调整为 16%/10%。根据《财政部、税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公
告》（财政部、国家税务总局、海关总署公告[2019]39 号）规定，自 2019 年 4 月 1 日起，适用税率
调整为 13%/9%。
注 2：根据《湖北省人民政府办公厅关于降低企业成本激发市场活力的意见》（鄂政办发[2016]27
号）的相关规定，从 2016 年 5 月 1 日起，湖北省内地方教育附加征收率由 2%下调至 1.5%，降低征
收率的期限暂按 2 年执行。根据《湖北省人民政府办公厅关于进一步降低企业成本增强经济发展新
动能的意见》（鄂政办发[2018]13 号）的相关规定，至 2020 年 12 月 31 日，湖北省内地方教育附加
征收率继续按 1.5%执行。
经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符
合法律、法规的规定。
（二） 发行人及其子公司享受的税收优惠
经本所律师核查，发行人及其子公司 2020 年度所享受的税收优惠政策如下：
1、企业所得税
（1）天源环保于 2015 年 10 月 28 日被认定为高新技术企业，获得湖北省科学技术
厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合颁发的《高新技术企业
证书》（证书编号：GR201542000487），认定有效期为三年。天源环保于 2018 年 11
月 30 日通过高新技术企业复审，获得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总
局湖北省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201842001999），
认定有效期为三年。据此，天源环保在 2020 年度按 15%的优惠税率缴纳企业所得。
（2）广水永兴源、汤阴固现、汤阴豫源清、德阳永兴源、黄石丰源、土默特右旗
开源、潜江开源、浠水开源和重庆合源符合小型微利企业的标准。
根据 “财税[2019]13 号”文件的相关规定，2020 年度对小型微利企业年应纳税所
得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所
得税，对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税
所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
151
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
据此，广水永兴源、汤阴固现、汤阴豫源清、德阳永兴源、黄石丰源、土默特右旗
开源、潜江开源、浠水开源和重庆合源 2020 年的所得税率为 20%。
（3）根据“财税[2009]166 号”文件的相关规定，黄山永兴源所得税适用三免三减
半的税收优惠政策，2019 年至 2021 年减半征收企业所得税。
黄山永兴源符合小型微利企业标准，根据财税[2019]13 号文件的相关规定，对小型
微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税，对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减
按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。据此，黄山永兴源 2020 年
所得税率为 20%。
（4）根据财税[2009]166 号文，社旗永兴源和汤阴天雨企业所得税适用三免三减半，
2019 年至 2021 年免征企业所得税，2022 年至 2024 年减半征收。2020 年，社旗永兴源
和汤阴天雨的所得税为 0。
（5）根据财税[2009]166 号文，安阳永兴源企业所得税适用三免三减半，2020 年
至 2022 年免征企业所得税，2023 年至 2025 年减半征收。2020 年，安阳永兴源的所得
税为 0。
2、增值税
根据财政部、国家税务总局《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》（财税
[2015]78 号）的相关规定，自 2015 年 7 月 1 日起，发行人部分子公司提供污水处理劳
务、垃圾处理及污泥处理处置劳务的，可享受增值税即征即退政策，退税比例为 70%。
经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司在 2020 年度享受的税收优惠符
合法律、法规的规定。
（三） 发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》（众环审字（2021）0100546 号）并经本所律师核查，2020 年度
发行人及其子公司取得的财政补贴如下：
152
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
项目 金额（万元） 文件依据
武汉市汉南经济开发区管理 武汉开发区管委会、汉南区人民政府《关于印发
委员会 2019 年武汉经济技术 武汉经济技术开发区（汉南区）促进产业高质量
100.00
开发区（汉南区）“支持企业 发展办法及实施细则的通知》（武经开[2019]32
上市奖励” 号）
武汉市地方金融工作局上市 武汉市人民政府《市人民政府关于加快推进企业
50.00
分阶段报辅奖励 上市工作的实施意见》（武政规[2018]32 号）
武汉市汉南经济开发区管理
《关于组织开展武汉开发区（汉南区）2018 年度
委员会 2018 年度支持企业扩 10.00
支持企业扩大规模奖励工作的通知》
大规模奖励
武汉经济技术开发区知识产权工作中心、武汉经
汉南武汉经济技术管委会（事 济技术开发区（汉南区）知识产权工作领导小组
5.00
业）知识产权资助 办公室《关于组织开展 2020 年武汉开发区（汉南
区）知识产权资助（奖励）资金工作的通知》
湖北省经济和信息化厅《武汉市失业保险管理办
2019 年度稳岗返还政府补助 4.71 公室关于发放武汉市本级 500 人（含）以下企业
2019 年度稳岗返还的公告》
湖北省经济和信息化厅《武汉市失业保险管理办
武经稳岗返还 4.70 公室关于发放武汉市本级 500 人（含）以下企业
2019 年度稳岗返还的公告》
资源综合利用产品和劳务增 财政部、国家税务总局《资源综合利用产品和劳
97.40
值税即征即退 务增值税优惠目录》（财税[2015]78 号）
中共武汉经济技术开发区工 武汉经济技术开发区管理委员会《武汉经济技术
委（汉南区委）2020 年“车谷 55.00 开发区管理委员会关于加快推进人才强区战略的
英才计划”资助资金 实施意见》（武开[2019]12 号）
中共武汉市委办公厅、武汉市人民政府办公厅《市
中共武汉经济技术开发区工
委办公厅 市政府办公厅印发<关于建立完善人才
委 2019 年“武汉市黄鹤英才 50.00
工作体系推动武汉高质量发展的实施意见>的通
资助资金
知》（武办发[2019]2 号）
财政部、税务总局《关于支持个体工商户复工复
业增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告
2020 年第 13 号）
财政部、税务总局《关于延长小规模纳税人减免
小规模纳税人增值税额减免 45.13 增值税政策执行期限的公告》（财政部 税务总局
公告 2020 年第 24 号）
国家税务总局《关于小规模纳税人免征增值税政
策有关征管问题的公告》国家税务总局公告 2019
年第 4 号）
武汉市人力资源和社会保障局、武汉市财政局《市
武汉市财政专项资金专户
34.20 人力资源和社会保障局 市财政局关于落实以工
8-10 月以工代训补贴
代训补贴政策的通知》（武人社发[2020]14 号）
武汉市人民政府《市人民政府办公厅关于印发武
纾困专项资金贷款贴息 21.71 汉市应对新冠肺炎疫情中小微企业纾困专项资金
使用管理办法的通知》（武政办[2020]18 号）
《2020 年武汉经济技术开发区（汉南区）工业企
稳岗奖补费用 21.06 业结构调整专项奖补资金审核拟通过企业名单公
示》
153
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
项目 金额（万元） 文件依据
武汉经济技术开发区（汉南 武汉市经济和信息化局《市经信局关于印发<武汉
区）科学技术和经济信息化局 20.90 市成长性规模以上工业企业流动资金贷款贴息资
贷款贴息资金 金管理办法>的通知》（武经信规[2019]001 号）
武汉市科学技术局、武汉市财政局《市科技局 市
武科 2020-32 号科保贷补贴资
20.00 财政局关于印发<武汉市科技计划项目和科技研
金（第一批）
发资金管理办法>的通知》（武科规[2017]9 号）
武汉开发区管委会、汉南区人民政府《关于印发
武汉市汉南经济开发区管理 武汉经济技术开发区（汉南区）促进产业高质量
15.00
委员会隐形冠军奖励 发展办法及实施细则的通知》（武经开[2019]32
号）
其他 2.19 -
合计 557.00 -
经本所律师查验，发行人及其子公司享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，合
法有效。
（四） 发行人的完税情况
根据发行人及子公司提供的 2020 年度的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机
关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其子公司 2020 年度能够履行纳税义务，
不存在违反相关法律、法规的行为。
十、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
经发行人说明并经本所律师查询相关环保部门网站以及根据相关环保主管部门对
发行人及其子公司出具的守法证明，在 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，发
行人及其子公司不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处
罚的情形。
（二） 发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的确认、发行人及其子公司所在地工商局或市场监督管理局分别出具的
证明，并经本所律师适当核查，自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，发行人
及其子公司的经营活动不涉及产品质量问题；上述期间，发行人及其子公司无因违反产
品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规而被查处的情形。
154
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
十一、 发行人募集资金的运用
自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书（一）出具日，
宜宾市翠屏区天柏污水处理厂（三期）建设项目的环评手续办理情况如下：
宜宾市翠屏区天柏污水处理厂（三期）建设项目已于 2021 年 2 月 22 日取得宜宾市
翠屏生态环境局出具的《宜宾市翠屏生态环境局关于宜宾市翠屏区天柏污水处理厂（三
期）建设项目环境影响报告表的批复》（翠环审批[2021]9 号）。
十二、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 根据发行人说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律师通过
中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示
系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书（一）出具日，
发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二） 根据发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师通过
中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示
系统”、“信用中国”等公示系统以及深圳证券交易所网站、巨潮资讯网进行的查询，
截至本补充法律意见书（一）出具日，除康佳集团在指定的信息披露媒体上披露的诉讼、
仲裁或行政处罚事项外，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三） 根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，并经
本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业
信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书（一）
出具日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或
行政处罚事项。
（四）根据发行人的确认、有关有权机关出具的证明文件及本所律师核查，发行人
及其子公司自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间不存在因违法行为而受到有关
行政主管部门给予的行政处罚之情形。
十三、 发行人招股说明书法律风险的评价
155
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师未参与发行人招股说明书的编制及更新，但已审阅《招股说明书》，特别
对发行人引用《律师工作报告》、《法律意见书》、本补充法律意见书（一）相关内容
已认真审阅，发行人发行招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
引致的法律风险。
十四、 需要说明的其他事项
（一） 发行人 2020 年社会保险和住房公积金缴纳情况
1、发行人社会保险、住房公积金缴纳人数
截至 2020 月 12 月 31 日，公司社会保险、住房公积金缴纳情况如下：
社会保险缴纳情况
项目 2020.12.31
员工人数（人） 587
已缴纳社会保险人数（人） 535
未缴纳社会保险人数（人） 52
缴纳比例 91.14%
住房公积金缴纳情况
项目 2020.12.31
员工人数（人） 587
已缴纳住房公积金人数（人） 522
未缴纳住房公积金人数（人） 65
缴纳比例 88.93%
截至 2020 月 12 月 31 日，公司未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的原因包
括：（1）部分退休返聘人员无需缴纳社会保险和住房公积金；（2）部分新入职员工的
社会保险和住房公积金缴纳手续尚在办理中；（3）部分员工在外单位参保或原单位退
保手续尚未办理完成；（4）部分员工出于个人原因不缴纳社会保险、自愿放弃缴纳住
房公积金，公司为其提供员工宿舍。
156
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
截至 2020 月 12 月 31 日，公司已为多数员工缴纳社会保险及住房公积金，部分员
工未缴纳社会保险及住房公积金的原因如下：
未缴纳原因 未缴纳社保人数（人） 未缴纳住房公积金人数（人）
退休返聘人员 19 19
新入职参保尚在办理 18 12
外单位参保或原单位退保手续
3 17
尚未办理完成
主动自愿放弃缴纳 12 17
合计 52 65
假设公司为 2020 年度应缴未缴员工（包含新入职参保尚在办理、已缴纳新农合或
新农保、外单位参保或原单位退保手续尚未办理完成、主动自愿放弃缴纳）据实缴纳社
会保险和住房公积金，则发行人 2020 年度需补缴的社会保险和住房公积金的金额具体
如下：
单位：万元
项目 2020 年度
社会保险补缴金额 31.42
住房公积金补缴金额 5.36
合计补缴金额 36.78
利润总额 16,789.98
合计补缴金额占利润总额比例 0.22%
2、发行人不存在因违反劳动保障、住房公积金管理相关法律法规而受到行政处罚
的情形
根据发行人及其子公司所在地社会保险和住房公积金主管部门出具的证明文件并
经本所律师网络核查，发行人及其子公司 2020 年未受到与社会保险、住房公积金相关
的行政处罚。
3、发行人控股股东、实际控制人作出的承诺
157
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人控股股东天源集团及实际控制人黄开明、黄昭玮、李娟已出具相关承诺，具
体详见《律师工作报告》正文“二十三、 需要说明的其他事项”之“（二） 发行人报
告期内社会保险和住房公积金缴纳情况”。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司 2020 年未受到与社会保险、住房公
积金相关的行政处罚，发行人及其子公司 2020 年度存在应缴未缴社会保险和住房公积
金情形不属于重大违法行为。
十五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人
符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《创业板上市规则》等有关法律、法规、
规章及规范性文件中有关公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的条件；
发行人《招股说明书》中所引用的《律师工作报告》、《法律意见书》、本补充法律意
见书（一）的内容适当；发行人本次申请公开发行人民币普通股股票并上市已经取得必
要的批准和授权，尚需依法经深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书（一）正本一式五份。
（以下无正文）
158
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
周 健
负责人：_________________ 经办律师：_________________
顾功耘 蒋星波
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
电 话: (86)21-20511000；传真：(86)21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
159
上海市锦天城律师事务所
关于武汉天源环保股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
目 录
一、 《第二轮问询函》第 5 题“关于客户” .................................................................................................... 3
二、 《第二轮问询函》第 7 题“关于实际控制人” ...................................................................................... 22
三、 《第二轮问询函》第 8 题“关于股东信息披露核查” .......................................................................... 25
四、 《第二轮问询函》第 9 题“关于对赌协议” .......................................................................................... 25
五、 《第二轮问询函》第 10 题“关于内部控制” ........................................................................................ 39
六、 《第二轮问询函》第 11 题“关于项目终止及转接” ............................................................................ 44
七、 《第二轮问询函》第 12 题“关于分包瑕疵” ........................................................................................ 48
八、 《第二轮问询函》第 13 题“关于招投标程序瑕疵” ............................................................................ 63
1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于武汉天源环保股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
案号：01F20202950
致：武汉天源环保股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉天源环保股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”或“天源环保”）的委托，作为发行人首次公开发行人民币普
通股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，已于 2020 年
11 月 12 日出具《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司首次公开发
行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《上
海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司首次公开发行人民币普通股股
票并在创业板上市的律师工作报告》，并于 2021 年 3 月 29 日出具《上海市锦天城律师
事务所关于武汉天源环保股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上
市的补充法律意见书（一）》。
鉴于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2021 年 4 月 15 日向发行人出具审核
函[2021]010481 号《关于武汉天源环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件的第二轮审核问询函》(以下简称“《第二轮问询函》”)，本所律师根据《第二
轮问询函》的要求，在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上，出
具本补充法律意见书（二）。
本补充法律意见书（二）是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可
分割的一部分。《法律意见书》中述及的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律
意见书（二）。
本补充法律意见书（二）仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用作任何
2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
其他目的。本所同意将本补充法律意见书（二）作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《证券法》、 律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件和中国
证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
出具补充法律意见如下：
一、 《第二轮问询函》第 5 题“关于客户”
申报文件及首轮问询回复显示，发行人主营业务主要为环保装备研发制造与集成、
环保工程建造、环保项目运营服务，其中环保装备研发制造与集成业务前五大客户包
括管理局及部分建设单位。
请发行人：
（1）说明环保装备研发制造与集成业务销售给直接使用客户（如各管理局）和间
接使用客户（如建设单位）在业务获取、销售、售后管理、合作的可持续性上是否存
在差异，相关销售收入的比例情况，相关主要客户的情况，并结合该业务竞争对手相
关情况说明其核心竞争。
（2）说明环保营运业务主要客户的性质，是否存在特许经营权授予方向发行人采
购运营服务的情况，若是，请说明相关业务再次授权是否合规；发行人与不同性质客
户之间的定价、合作期限等主要合同要素是否存在明显差异。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明环保装备研发制造与集成业务销售给直接使用客户（如各管理局）和
间接使用客户（如建设单位）在业务获取、销售、售后管理、合作的可持续性上是否
存在差异，相关销售收入的比例情况，相关主要客户的情况，并结合该业务竞争对手
相关情况说明其核心竞争
1、直接使用客户和间接使用客户在业务获取、销售、售后管理、合作的可持续性
上是否存在差异
3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）公司客户类型
公司环保装备研发制造与集成业务产品主要用于垃圾焚烧发电厂、垃圾填埋场、垃
圾中转站的渗滤液处理设施和市政污水处理厂、工业废水处理厂，相关设施主要属于市
政基础设施，业主方主要为城市管理部门、公共事业单位或经授权的城市投资类国有企
业。由于垃圾渗滤液或工业废水处理设施属于垃圾处理厂或产业园区的组成部分，业主
方既可直接向发行人采购环保装备，也可采用 PPP 或者 BOT 等方式与社会资本方开展
合作，由社会资本方负责垃圾处理厂或产业园区整体的投资、建设和/或运营，社会资
本方向公司采购环保装备。第一类情形下，相应客户为直接使用客户；第二类情形下，
相应客户为间接使用客户。
报告期内，公司环保装备研发制造与集成业务直接使用客户主要为城市管理部门、
公共事业单位或各地城市投资类国有企业；间接使用客户主要为国家电力投资集团有限
公司、北京控股集团有限公司等大型央企、地方国有企业，业务分布于全国各地。
（2）在业务获取、销售、售后管理、合作的可持续性上的差异情况
项目 直接使用客户 间接使用客户 差异情况
国家电力投资集团有限公司、北
主要客户 城市管理部门、公共事业单位或
京控股集团有限公司等央企、地 有差异
群体 各地城市投资类国有企业
方国有企业
业务 主要通过公开招投标方式取得，部分项目也存在邀请招标、竞争性
无明显差异
获取 谈判等方式
销售 主要为工艺设计、设备制造、安装调试等 无明显差异
售后 主要为设备维修、技术支持、人员培训等，期限一般为 1-3 年 无明显差异
质保期后可能提供易损件、需更换的膜类产品等的销售；
无明显差异
可能继续提供环保项目运营服务
业务分布于全国各地，同一控制
合作的可 环保装备研发制造与集成业务 下公司可能多次合作。如报告期
持续性 具有客户需求频次较低、单次购 内公司与国家电力投资集团有限
有差异
买金额较大的特点，客户再次购 公司不同子公司开展过三次合
买环保装备的可能性较低 作。但各次合作业务均需独立获
取
2、相关销售收入的比例情况
报告期内，公司环保装备研发制造与集成设备业务不同客户收入占比情况如下：
4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接使用客户 3,786.91 38.93% 7,963.17 64.17% 6,593.35 65.72%
间接使用客户 5,941.77 61.07% 4,447.02 35.83% 3,438.67 34.28%
合计 9,728.68 100.00% 12,410.19 100.00% 10,032.02 100.00%
从上表可知，2018 年和 2019 年公司环保装备研发制造与集成业务收入主要来自直
接使用客户，2020 年收入主要来自间接使用客户。
3、相关主要客户的情况
公司环保装备研发制造与集成业务的主要直接使用客户（各期前五大）和间接使用
客户（各期前五大）的情况如下：
（1）直接使用客户
5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
占直接使用
年份 客户名称 收入（万元） 客户收入比 成立时间 经营范围 性质 实际控制人 主要股东
例
于都县环境卫生 事业
1,890.72 49.93% - - - -
管理所 单位
驻马店市环境卫 事业
1,002.53 26.47% - - - -
生管理处 单位
武汉市武昌区城 政府
530.26 14.00% - - - -
市管理委员会 部门
一般项目：从事建筑相关业务
（须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）；城
市基础设施建设、土地整治（须
2020 年 经批准的项目，经相关部门批准
重庆市武隆
后方可开展经营活动）；垃圾、
重庆市武隆区隆 区建设投资
污水处理（须经批准的项目，经 国有 重庆市武隆
江城市建设有限 424.78 11.22% 1998-05-28 （集团）有
相关部门批准后方可开展经营 企业 区国资委
公司 限公司
活动）；污水处理工程建设及设
100%
备安装、维修服务（须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
合计 3,848.29 101.62% - - - - -
永丰县城市管理 政府
1,642.44 20.63% - - - -
综合执法局 部门
新乡市环境卫生 事业
1,319.31 16.57% - - - -
管理处 单位
2019 年
镇平县市容环境 政府
1,192.92 14.98% - - - -
卫生管理局 部门
濮阳市城市 政府
859.29 10.79% - - - -
管理局 部门
6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
占直接使用
年份 客户名称 收入（万元） 客户收入比 成立时间 经营范围 性质 实际控制人 主要股东
例
嘉鱼县环境卫生 政府
728.84 9.15% - - - -
管理局 部门
合计 5,742.81 72.12% - - - - -
对城市基础设施、公共设施项目 玉林市人民
投资建设及运营管理；对城市水 政府国有资
务（供水、污水处理、水环境综 产监督管理
合治理）项目投资建设及运营管 委员会
理；棚户区改造及房地产开发经 （87.08%）、
营；对教育产业投资建设及管 国开发展基
理；对加油（气、电）站投资建 金有限公司
玉林市城市建设
设及管理，稀土及稀有矿产资源 国有 玉林市 （6.93%）、
投资集团 3,311.44 50.22% 2005-03-15
开发利用；公共停车场管理服 企业 国资委 玉林市城乡
有限公司
务，仓储服务（除危险化学品）、 房产管理所
物业管理服务；对文化体育产业 （5.81%）、
投资建设；医疗废物处置及环保 玉林桂行城
2018 年 项目投资建设及运营管理；资产 市发展基金
管理。（依法须经批准的项目， 合伙企业
经相关部门批准后方可开展经 （有限合
营活动。） 伙） 0.18%）
武汉经济技术开
政府
发区（汉南区） 1,426.00 21.63% - - - -
部门
城市管理局
巫溪县城市 政府
777.08 11.79% - - - -
管理局 部门
崇仁县城市 政府
471.90 7.16% - - - -
管理局 部门
清丰县城市生活 事业
327.59 4.97% - - - -
垃圾处理场 单位
7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
占直接使用
年份 客户名称 收入（万元） 客户收入比 成立时间 经营范围 性质 实际控制人 主要股东
例
合计 6,314.00 95.76% - - - - -
注：上表合计比例超过 100%，主要系部分项目决算审计核减收入所致。
（2）间接使用客户
收入 占间接使用客
年份 客户名称 成立时间 经营范围 性质 实际控制人 主要股东
（万元） 户收入比例
以自有资金对电力行业投资；垃
圾焚烧发电；生物质能（秸秆）
平顶山中电环保 国家电力投 中电国际新能
发电、供电、售电；城市垃圾、 国有
发电有限责任公 3,228.10 54.33% 2015-12-25 资集团有限 源控股有限公
污泥及渗滤液处理服务；热力生 企业
司 公司 司（90%）
产和供应；热水、除盐水、炉渣、
副产品销售。
化工石油、机电设备安装、管道、
消防设施、市政公用、房屋建筑、
装修装饰、环保工程总承包；承
包境外化工石油工程及境内国际
招标工程，对外派遣其境外工程
2020 年
劳务人员；承装（修）电力设施，
自来水管道工程，锅炉、压力容 广东省广业环
广东省石油化工
器、压力管道、起重机械安装工 国有 广东省人民 境建设投资集
建设集团有限公 1,081.52 18.20% 1986-03-08
程，防雷安装工程；房地产开发 企业 政府 团有限公司
司
经营；普通货运；销售：普通机 （100%）
械、电器机械及器材，水暖器材，
金属材料，五金、交电，建筑材
料，仪器仪表，照明电器，化工
产品（不含危险化学品），日用
百货，塑料制品；机械租赁；工
程技术服务；住宿；物业管理；
8
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
收入 占间接使用客
年份 客户名称 成立时间 经营范围 性质 实际控制人 主要股东
（万元） 户收入比例
园林绿化工程服务；专业停车场
服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动）
技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务、技术推广；工程和技
术研究与试验发展；物业管理（含
出租写字间）；货物进出口、技
术进出口、代理进出口；销售汽
北京京城机电
车（不含九座以下乘用车）；制
控股有限责任
造机电一体化产品（限在外埠从
北京京城环保股 国有 北京市 公司
859.24 14.46% 2002-07-18 事生产经营活动）；技术检测；
份有限公司 企业 国资委 （56.67%）、
施工总承包、专业承包、劳务分
北京控股有限
包。（市场主体依法自主选择经
公司（21.05%）
营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
房屋建筑工程施工；送变电工程
专业承包；电缆沟工程施工；钢
结构工程施工；园林绿化工程施
工；市政公用工程施工；建筑装
王齐军
饰工程施工；网架工程的制作与
湖北丰海建设工 民营 （76.85%）、
363.69 6.12% 2006-12-21 安装；机械设备租赁；机电工程 王齐军
程有限公司 企业 徐光华
施工；地基基础工程施工；体育
（20.00%）
场地设施工程施工；公路工程施
工；水利工程施工；环保工程施
工；消防工程施工；电梯设备安
装、改造维保工程施工；建筑劳
9
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
收入 占间接使用客
年份 客户名称 成立时间 经营范围 性质 实际控制人 主要股东
（万元） 户收入比例
务分包；建筑装饰材料销售。（涉
及许可经营项目，应取得相关部
门许可后方可经营）
电力供应；城市生活垃圾经营性
清扫、收集、运输服务；固体废
物治理；热力生产和供应；污水
处理及其再生利用；通用机械设
备销售；环保设备批发；货物进
出口（专营专控商品除外）；技
广州永兴环保
广州环投从化环 术进出口；商品批发贸易（许可 国有 广州市人民
297.70 5.01% 2014-05-04 能源有限公司
保能源有限公司 审批类商品除外）；商品零售贸 企业 政府
（100%）
易（许可审批类商品除外）；企
业自有资金投资；工程技术咨询
服务；工程项目管理服务；环保
技术推广服务；环保技术开发服
务；环保技术咨询、交流服务；
市政设施管理。
合计 5,830.24 98.12% - - - - -
固体废物污染治理；水污染治理；
固体废物污染治理及水污染治理
技术开发；投资咨询；热力供应；
发电类（电力业务许可证有效期
至 2037 年 7 月 12 日）；自备水源 北京发展环境
北京北控绿海能 供水（卫生许可证有效期至 2020 国有 北京市 保护（海淀）
2019 年 1,664.57 37.43% 2014-08-27
环保有限公司 年 8 月 1 日）；生活、消防取水（取 企业 国资委 有限公司
水许可证有效期至 2020 年 8 月 4 （99%）
日）（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；电力供应
以及依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展
10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
收入 占间接使用客
年份 客户名称 成立时间 经营范围 性质 实际控制人 主要股东
（万元） 户收入比例
经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
生物质发电及城镇农村固体废弃
物综合利用（不含危险废弃物）；
环保能源项目投资建设；环保能
源项目专业化运营管理及托管服
务；工艺技术设计与咨询；工程 北京北控环保
武汉博瑞环保能 国有 北京市
1,555.56 34.98% 2006-06-22 设备、项目集成与安装、调试咨 工程技术有限
源发展有限公司 企业 国资委
询服务；环保能源技术研发；经 公司（85.93%）
济信息咨询服务；其他经审批的
环保能源投资建设项目。（国家有
专项规定的项目经审批后方可经
营）
垃圾发电，沼气发电；城乡生活
垃圾清扫、收集、运输、处置和
广州雅居乐固
处理服务；污水处理，污泥处理，
湖南惠明环保科 民营 体废物处理有
784.62 17.64% 2011-10-10 大气污染治理，固体废物治理； 陈卓林
技有限公司 企业 限公司
环保、节能技术推广、咨询服务。
（90.00%）
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
热力生产和供应;污水处理及其
再生利用;通用机械设备销售;环
保设备批发;货物进出口（专营专
控商品除外）;技术进出口;商品批 广州永兴环保
广州环投南沙环 国有 广州市人民
340.24 7.65% 2009-06-25 发贸易（许可审批类商品除外）; 能源有限公司
保能源有限公司 企业 政府
商品零售贸易（许可审批类商品 （100%）
除外）;企业自有资金投资;工程技
术咨询服务;工程项目管理服务;
环保技术推广服务;环保技术开
11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
收入 占间接使用客
年份 客户名称 成立时间 经营范围 性质 实际控制人 主要股东
（万元） 户收入比例
发服务;环保技术咨询、交流服务;
市政设施管理;电力供应;城市生
活垃圾经营性清扫、收集、运输
服务;固体废物治理
对水务基础设施项目的投资（未
中国葛洲坝集
经金融等监管部门批准，不得从
团股份有限公
事向公众融资存款、融资担保、
司（40.80%）、
代客理财等金融服务）；污水处理
中国葛洲坝集
及再生利用；自来水生产和供应； 中国葛洲坝
葛洲坝水务（台 国有 团水务运营有
157.06 3.53% 2017-02-15 其他水的处理、利用与分配；天 集团有限
州）有限公司 企业 限公司
然水收集与分配；水污染治理； 公司
（39.20%）、
市政设施管理；工程项目管理服
温岭市水务集
务；输水管道工程服务；城市排
团有限公司
水管道设施施工、运营服务，物
（20.00%）
业管理服务。
合计 4,502.05 101.24%
焚烧处理生活及工业垃圾；利用
焚烧垃圾产生的余热进行发电；
北京市国有 绿色动力环保
蚌埠绿色动力再 利用炉渣生产环保建筑材料进行 国有
1,609.27 46.80% 2015-09-06 资产经营有 集团股份有限
生能源有限公司 综合利用。（依法须经批准的项 企业
限责任公司 公司（100%）
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
承担国内外建筑工程、电力工程、
2018 年
电气机械工程、电子通信工程、
市政工程、环境工程、器材制造
中国启源工程设 中国节能环 中国节能环保
工程、化工石化医药工程、（易制 国有
计研究院有限公 756.41 22.00% 1999-02-26 保集团有限 集团有限公司
毒、危险、监控化学品等专控除 企业
司 公司 （100%）
外）、钢结构工程的咨询、设计、
造价、勘察、施工、总承包、全
过程工程咨询及技术服务；工程
12
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
收入 占间接使用客
年份 客户名称 成立时间 经营范围 性质 实际控制人 主要股东
（万元） 户收入比例
监理；项目管理；设备制造、设
备成套、设备监造；工艺装备、
配套工程、电脑技术与控制系统
的销售及技术服务；环境评价服
务；安全评价服务；社会经济咨
询；产业发展规划咨询；社会经
济研究；土地规划服务；规划设
计管理；招标代理；房地产开发；
房屋租赁；物业管理；自营和代
理各类商品和技术的进出口业务
（国家限定或禁止公司经营的商
品和技术除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
一、企业主项资质建筑工程施工
总承包壹级。二、企业增项资质：
1、市政公用工程施工总承包壹
级；2、钢结构工程专业承包壹级；
3、地基基础工程专业承包壹级；
4、起重设备安装工程专业承包壹
级；5、电子与智能化工程专业承
龙海盛
广西大业建设集 包壹级；6、消防设施工程专业承 民营
570.46 16.59% 1979-12-22 龙海盛 （80%）、蒲
团有限公司 包壹级；7、防水防腐保温工程专 企业
冬梅（20%）
业承包壹级；8、建筑装修装饰工
程专业承包壹级；9、建筑机电安
装工程专业承包壹级；10、古建
筑工程专业承包壹级；11、城市
及道路照明工程专业承包壹级；
12、环保工程专业承包壹级；13、
金属门窗工程专业承包壹级；14、
13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
收入 占间接使用客
年份 客户名称 成立时间 经营范围 性质 实际控制人 主要股东
（万元） 户收入比例
土石方工程专业承包壹级；15、
管道工程专业承包壹级；16、体
育场地设施工程专业承包壹级；
17、机电工程施工总承包贰级；
18、建筑幕墙工程专业承包贰级；
19、通信工程施工总承包叁级；
20、爆破与拆除工程专业承包（不
含爆破）叁级；21、城市园林绿
化工程专业承包叁级；22、水利
水电工程施工总承包叁级；23、
特种工程专业承包不分等级；24、
模板脚手架专业承包不分等级。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
环境污染防治技术推广；水污染
治理；固体废物污染治理；环保
产品的技术开发；施工总承包；
专业承包；投资及资产管理；销 李卫国
售黄金制品、白银制品、机械设 （19.36%）、
北京高能时代环 备、汽车、市政顶管成套设备； 许利民
民营
境技术股份有限 504.35 14.67% 1992-08-28 汽车租赁（不含九座以上客车）。 李卫国 （4.27%）、刘
企业
公司 （市场主体依法自主选择经营项 泽军（3.92%）、
目，开展经营活动；依法须经批 向锦明
准的项目，经相关部门批准后依 （2.83%）
批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
城市垃圾及工业固体废弃物处置 启迪科技服务
启迪环境科技发 国有 清华控股有
45.00 1.31% 1993-10-11 及危险废弃物处置及回收利用相 有限公司
展股份有限公司 企业 限公司
关配套设施设计、建设、投资、 （16.56%）、
14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
收入 占间接使用客
年份 客户名称 成立时间 经营范围 性质 实际控制人 主要股东
（万元） 户收入比例
运营管理、相关设备的生产与销 桑德集团有限
售、技术咨询及配套服务；环卫 公司
项目投资建设、城市生活垃圾经 （11.17%）、
营性清扫、收集、运输、处理； 珠海启迪投资
电力工程施工与设计；城市基础 管理有限公司
设施（含市政给排水、污水处理）、 （5.79%）、清
城乡环境综合治理（含园林、绿 华控股有限公
化、水体处理）技术研发、投资、 司（4.97%）
建设、运营；市政工程施工与设
计；环境工程设计；道路工程施
工与设计；土木工程建筑；房屋
工程建筑；高科技产品开发；信
息技术服务；货物进出口和技术
进出口；货物运输（不含国家禁
止或限制进出口的货物或技术）。
（涉及许可经营项目，应取得相
关部门许可后方可经营）
合计 3,485.49 101.36% - - - - -
注：上表合计比例超过 100%，主要系部分项目决算审计核减收入所致。
15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
4、结合该业务竞争对手相关情况说明其核心竞争力
（1）公司环保装备研发制造与集成业务竞争对手情况
我国垃圾渗滤液处理设备行业受国家政策驱动较大，行业发展起步较晚，近年来处
于快速发展阶段，市场需求空间广阔。在此发展阶段，新企业不断涌入，导致目前行业
内的企业规模普遍较小，市场集中度较低。
现阶段行业内企业大致可分为以下两个梯队：
竞争梯队 特征
研发能力较强、技术领先、工艺先进、产品质量有保障、服务质量和市场形象
第一梯队 好、能够制造各类垃圾渗滤液及高难度污废水处理设备并进行工艺系统集成、
业务能够覆盖到全国范围
规模较小、实力偏弱、缺乏核心技术，在研发、工艺、产品、服务等方面存在
第二梯队 较大差距、仅能制造部分垃圾渗滤液及高难度污废水处理设备，业务范围局限
于少数区域
第二梯队企业主要获取处理难度相对较低、规模相对较小的项目订单。但在污染整
治重点区域项目、治理难度较高项目、处理规模较大项目、污染治理需求急项目等高端
市场，技术壁垒相对较高，产品质量、服务要求较高，具备竞争优势的企业数量相对较
少，主要由第一梯队企业实施。
随着我国环保意识的不断深入，国家环保监管力度不断加大，垃圾渗滤液处理设备
行业持续发展，市场规模不断扩大，行业内将呈现资源不断整合、跨区域发展不断深入
的趋势。在规模效应和品牌效应的推动下，具有较强资金实力、研发能力、产品质量以
及服务优质的第一梯队企业将持续发展。
（2）公司环保装备研发制造与集成业务的核心竞争力
公司深耕垃圾渗滤液治理行业十余年，为国内早期专业从事垃圾渗滤液治理行业的
企业之一。公司累计在国内承接 100 余个垃圾填埋场渗滤液处理项目、20 余个垃圾焚
烧发电厂渗滤液处理项目、10 余个垃圾中转站渗滤液处理项目，累计提供运营服务的
垃圾渗滤液及高难度污废水项目 60 余个，先后完成了一系列水质差异大、污染物成分
复杂、含盐量高、有机物浓度高、有毒物质含量高的项目，为国内垃圾渗滤液治理行业
知名品牌，处于行业第一梯队。
16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
公司环保装备研发制造与集成业务的核心竞争力为：
1）工艺设计与装备研发优势。垃圾渗滤液及高难度污废水存在水质差异大、成分
复杂、污染物浓度高的特点，需要针对性地选择不同的治理工艺和装备，对企业的工艺
设计、装备研发制造与集成水平要求较高。公司自主研发了复合式厌氧反应器技术、高
效生物脱氮技术、垃圾填埋场渗滤液膜浓缩液全量化处理和高浓母液固化技术、垃圾中
转站渗滤液处理无膜技术、移动式垃圾渗滤液处理集成装置技术等 8 项核心技术，取得
有效授权专利 52 项。同时，公司自主研发了复合式厌氧反应器、膜生物脱氮反应器、
超滤膜集成装置、纳滤膜集成装置、反渗透膜集成装置等核心设备和众多常用辅助设备，
能够有效集成处理各类垃圾渗滤液及高难度污废水的成套装备。在核心技术与装备的支
撑下，公司能够形成竞争力强的工艺技术方案，有效满足不同水质特点、处理要求的客
户需求。
2）具有可定制的服务能力优势。公司在不同垃圾渗滤液处理细分领域积累了丰富
的项目经验，建立了较完善的数据库，培养了一批专业技术和服务团队，能够根据项目
进水水质、出水标准和投资预算等特点，定制化的设计项目方案，满足客户需求。
3）自主研发制造与集成优势。凭借自主研发的核心技术，公司具备各类垃圾渗滤
液及高难度污废水处理设备的自主研发和制造、集成能力，可根据客户的多元化需求采
购材料、设备，并加工、集成为成套装备，实现垃圾渗滤液及高难度污废水的稳定、高
效处理。环保装备的自主研发制造与集成，不仅可提升公司技术实力，而且有利于控制
产品质量、降低成本。
4 ） 产 品 质 量 优 势 。 公 司 始 终 将 质 量 作 为 企 业 发 展 的 核 心 ， 已 取 得 GB/T
19001-2016/ISO9001:2015 质 量 管 理 体 系 、 ISO14001:2015 环 境 管 理 体 系 认 证 和
ISO45001:2018 职业健康管理体系认证证书等，以此标准进行生产管理，对生产质量进
行严格把关、科学管理，有效保证了高品质的产品质量，在用户中建立了质量信任感。
公司设立了品质检验部门，按照产品技术标准和客户要求，建立了完善的质量管理体系
及产品检验体系，制定了严格的检测标准，并有效执行与监督评估。
17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）说明环保营运业务主要客户的性质，是否存在特许经营权授予方向发行人
采购运营服务的情况，若是，请说明相关业务再次授权是否合规；发行人与不同性质
客户之间的定价、合作期限等主要合同要素是否存在明显差异
1、说明环保营运业务主要客户的性质，是否存在特许经营权授予方向发行人采购
运营服务的情况，若是，请说明相关业务再次授权是否合规
（1）环保营运业务主要客户的性质情况
报告期内，公司环保项目运营服务业务收入按客户性质的分类情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
客户性质
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
市政单位 18,333.06 50.90% 12,525.63 57.06% 5,110.32 72.05%
国有企业 12,351.29 34.29% 6,262.85 28.53% 1,982.34 27.95%
民营企业及其他 5,332.93 14.81% 3,164.64 14.42% -
合计 36,017.28 100.00% 21,953.13 100.00% 7,092.66 100.00%
如上表所示，公司环保营运业务主要客户的性质为市政单位或国有企业。
（2）特许经营权授予方向发行人采购运营服务情况，以及相关业务再次授权的合
规分析
报告期内，发行人存在特许经营权授予方向发行人采购运营服务的情况，具体如下：
18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 特许经营 采购的运营服务
客户名称 再次授权的合规分析
号 项目 项目名称 项目情况
蚌埠市渗滤液 蚌埠市生活垃圾 双方于 2019 年 9 月签订协议，约定服务期限为 蚌埠市环境卫生管理处采购的蚌埠市生活垃圾
蚌埠市环
处理站浓缩液 填埋场渗滤液处 2019 年 10 月至 2024 年 9 月，处理规模 300 吨/ 填埋场渗滤液处理站运营服务项目系通过公开
1 境卫生管
处理系统及除 理站运营服务项 天，污水处理单位为 55.8 元/吨。截至报告期末 招标的形式最终确定天源环保为中标人。因此，
理处
臭系统工程 目 该项目仍在运营中。 不存在相关业务再次授权的情形。
双方于 2018 年 8 月签订协议，约定服务期限约
潜江市垃圾处理
6 个月，渗滤液处理单位为 200 吨/天，渗滤液 潜江市环境卫生管理局采购的潜江市垃圾处理
场渗滤液处理服
潜江市垃圾处 单价为 160 元/吨。截至报告期末该项目已结束 场渗滤液处理服务采购项目、潜江市垃圾处理场
潜江市环 务采购项目
理厂渗滤液处 运营。 80 吨渗滤液处理设备托管运营项目系分别通过
2 境卫生管
理服务采购 潜江市垃圾处理 双方于 2019 年 4 月签订协议，约定服务期限为 竞争性磋商、公开招标的形式最终确定天源环保
理局
项目 场 80 吨渗滤液处 2019 年 4 月至 2022 年 4 月，处理规模为 80 吨/ 为中标人。因此，不存在相关业务再次授权的情
理设备托管运营 天，渗滤液单价为 74.34 元/吨。截至报告期末 形。
项目 该项目仍在运营中。
1、《中华人民共和国招标投标法实施条例》第 9
条规定：有下列情形之一的，可以不进行招
标：（三）已通过招标方式选定的特许经营
项目投资人依法能够自行建设、生产或者提
供；
2、根据重庆市合川区城市管理局出具的情况说
蒲家沟生活垃 重庆市合川区蒲
重庆市合 双方于 2019 年 5 月签订协议，未约定服务期限， 明，发行人作为蒲家沟生活垃圾填埋场渗滤液处
圾填埋场渗滤 家沟生活垃圾填
3 川区城市 处理规模为 200 吨/天，处理单价为 159 元/吨。 理工程 PPP 项目的中标人（投资人）依法能够提
液处理工程 埋场渗滤液处理
管理局 截至报告期末该项目仍在运营中。 供重庆市合川区蒲家沟生活垃圾填埋场渗滤液
PPP 项目 项目
应急处置服务，因此，重庆市合川区城市管理局
采购的重庆市合川区蒲家沟生活垃圾填埋场渗
滤液应急处置服务无须履行招投标程序；该等应
急处置服务费用已经有权部门批准并纳入财政
预算，不存在相关业务再次授权的情形。
因此，不存在相关业务再次授权的情形。
19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 特许经营 采购的运营服务
客户名称 再次授权的合规分析
号 项目 项目名称 项目情况
綦江区城市生活
双方于 2019 年 6 月签订协议，未约定服务期限，
垃圾场渗滤液处
处理规模为 200 吨/天，处理单价为 159 元/吨。 1、《中华人民共和国招标投标法实施条例》第 9
理项目（200 吨/
截至报告期末该项目已结束运营。 条规定：有下列情形之一的，可以不进行招
日）
标：（三）已通过招标方式选定的特许经营
重庆市綦江区生
双方于 2020 年 5 月签订协议，约定服务期限不 项目投资人依法能够自行建设、生产或者提
活垃圾填埋场渗
少于 6 个月，处理规模为 600 吨/天，处理单价 供。
滤液处置项目
为 109 元/吨。截至报告期末该项目已结束运营。 2、根据重庆南州城市管理服务有限公司出具的
重庆南州 綦江区城市生 （600 吨/天）
情况说明，发行人作为綦江区城市生活垃圾填埋
城市管理 活垃圾填埋场 双方于 2020 年 7 月签订协议，约定服务期限为
4 场渗滤液处理工程 PPP 项目的中标人（投资人）
服务有限 渗滤液处理工 重庆市綦江区生 2020 年 7 月至 2020 年 12 月，服务期满，双方
依法能够提供重庆市綦江区生活垃圾填埋场渗
公司 程 PPP 项目 活垃圾填埋场渗 自动解除合同。如后续仍需要处理渗滤液应急
滤液应急服务，因此，重庆南州城市管理服务有
滤液处理项目 治理服务，合同可顺延，并续签合同处理规模
限公司采购的重庆市綦江区生活垃圾填埋场渗
（800 吨/天） 为 800 吨/天，处理单价为 109 元/吨。截至报告
滤液应急服务无须履行招投标程序；该等应急处
期末该项目仍在运营中。
置服务费用已经有权部门批准并纳入财政预算，
重庆市綦江区生 双方于 2018 年 6 月签订协议，约定服务期限为
不存在相关业务再次授权的情形。
活垃圾填埋场渗 2018 年 6 月 30 日至渗滤液项目建设完工并正常
因此，不存在相关业务再次授权的情形。
滤液处理服务 运行为止，处理规模为 150 吨/天，处理单价为
（150 吨/日） 109 元/吨。截至报告期末该项目仍在运营中。
注：重庆南州城市管理服务有限公司，曾用名为重庆市綦江区南新固体废弃物处置有限公司，于 2021 年 2 月 22 日更名为重庆南州城市管理服务有
限公司。
20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2、发行人与不同性质客户之间的定价、合作期限等主要合同要素是否存在明显差
异
环保项目运营服务合同主要要通过招投标方式确定合同价格，部分项目通过竞争性
谈判、竞争性磋商等方式确定，合作期限等主要合同要素由客户根据项目特点、行业惯
例等确定，不同性质客户之间的主要合同要素不存在明显差异。
（三）保荐人、发行人律师发表明确意见
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得发行人销售明细表，复核发行人各类业务主要客户的销售情况；
（2）对发行人主要客户的收入情况、应收及预收情况进行发函询证；
（3）查阅主要客户招投标文件、销售合同，网络查询客户信息及公开信息披露资
料，了解客户性质、基本情况、主要业务获取方式、销售内容、售后服务内容等，分析
比对不同性质客户差异；
（4）查阅发行人所处行业研究报告、主要客户销售合同，访谈发行人主要客户，
访谈公司管理层，了解公司所处行业特点及各项业务模式；
（5）网络查询行业研究报告、主要竞争对手相关资料，了解公司的核心竞争力；
（6）访谈发行人环保项目运营服务管理人员，了解环保项目运营服务合同签订的
主要的条款的确定方式；
（7）访谈发行人主要客户、就发行人与主要客户的合作历史、产品订单的获取途
径、具体交易情况、是否存在关联关系或可能导致利益倾斜等事项进行确认；
（8）查阅环保项目运营服务合同，分析不同性质客户的合同的单价、合作期限，
结算方式是否有明细差异；
（9）取得并查阅关于蚌埠市环境卫生管理处采购相关运营服务的招投标文件、中
标通知书、运营服务合同等、关于潜江市环境卫生管理局采购相关运营服务的招投标文
件、竞争性磋商文件、中标/成交通知书、运营服务合同等以及重庆市合川区城市管理
21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
局、重庆南州城市管理服务有限公司采购相关运营服务的申请请示文件、运营服务合同
等；
（10）取得重庆市合川区城市管理局及重庆南州城市管理服务有限公司出具的关
于采购运营服务事宜的情况说明。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）直接使用客户和间接使用客户在业务获取、销售、售后管理方面无明显差异，
在合作的可持续性方面存在差异；公司环保装备研发制造与集成业务具有核心竞争力；
（2）公司环保营运业务主要客户的性质为市政单位或国有企业，存在特许经营权
授予方向发行人采购运营服务的情况，相关业务不存在再次授权情形；发行人与不同性
质客户之间的定价、合作期限等主要合同要素不存在明显差异。
二、 《第二轮问询函》第 7 题“关于实际控制人”
申报文件及首轮问询回复显示，发行人控股股东天源集团由黄开明、柏玉芳夫妇
持有，发行人认定实际控制人为黄开明、黄昭玮和李娟，其中黄昭玮系黄开明儿子、
李娟系黄昭玮配偶。
请发行人披露柏玉芳的简要信息，其除持有天源集团外，是否持有其他公司股权
或合伙企业的权益、该等公司或企业是否与发行人存在业务竞争情形，是否担任天源
集团或其他公司董事、高级管理人员，以及发行人未将其列为实际控制人的原因。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）柏玉芳的简要信息，其除持有天源集团外，是否持有其他公司股权或合伙
企业的权益、该等公司或企业是否与发行人存在业务竞争情形，是否担任天源集团或
其他公司董事、高级管理人员，以及发行人未将其列为实际控制人的原因
22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1、柏玉芳的简要信息，其除持有天源集团外，是否持有其他公司股权或合伙企业
的权益、该等公司或企业是否与发行人存在业务竞争情形，是否担任天源集团或其他
公司董事、高级管理人员
柏玉芳的简要信息如下：柏玉芳，中国国籍，无境外居留权，身份证号码
3210881966********，住址：江苏省江都市，2011 年 6 月至今担任天源集团董事，除
担任天源集团董事外，未在任何单位担任任何职务，未与任何单位存在劳动关系或聘用
关系，亦未在任何单位领取薪酬。
截至本补充法律意见书（二）出具日，柏玉芳持有天源集团 13.73%股权，并自 2011
年 6 月至今担任天源集团董事，除此以外，其未持有其他公司股权或合伙企业的权益，
亦未在其他公司或合伙企业担任任何职务。
2、发行人未将其列为实际控制人的原因
《深圳证券交易所创业板首次公开发行上市审核问答》问题 9 中关于共同实际控制
人认定的规定如下：“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上
或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，
保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。”
黄开明为公司的实际控制人，柏玉芳系黄开明配偶。柏玉芳目前未直接持有发行人
股份。尽管柏玉芳直接持有天源集团 13.73%股权，天源集团直接持有发行人 46.04%股
份，但黄开明直接持有天源集团 86.27%股权，并且通过天源集团间接控制发行人 46.04%
股份。自天源环保 2009 年 10 月 21 日设立以来，柏玉芳未在公司担任董事、监事、高
级管理人员以及其他任何职务，也未参与公司经营管理。此外，除自 2011 年 6 月至今
担任天源集团董事外，柏玉芳未在任何单位担任任何职务，未与任何单位存在劳动关系
或聘用关系，亦未在任何单位领取薪酬。基于前述原因，发行人未将柏玉芳列为实际控
制人。
（二）保荐人、发行人律师发表明确意见
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）取得并查阅发行人实际控制人相关亲属关系的文件资料；
（2）取得并查阅柏玉芳的身份证复印件及户籍资料文件；
（3）与柏玉芳进行访谈并取得访谈记录；
（4）取得并查阅柏玉芳签署的关联方调查表；
（5）取得并查阅天源集团、天源环保的工商档案资料；
（6）取得并查阅报告期内天源环保及其关联方的员工花名册；
（7）登陆企查查等网站对柏玉芳的任职情况、对外投资情况进行网络检索。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）已补充披露柏玉芳的简要信息；截至本补充法律意见书（二）出具日，柏玉
芳持有天源集团 13.73%股权，并自 2011 年 6 月至今担任天源集团董事，除此以外，其
未持有其他公司股权或合伙企业的权益，亦未在其他公司或合伙企业担任任何职务；
（2）发行人未将柏玉芳列为实际控制人的原因为：柏玉芳目前未直接持有发行人
股份；尽管柏玉芳直接持有天源集团 13.73%股权，天源集团直接持有发行人 46.04%股
份，但黄开明直接持有天源集团 86.27%股权，并且通过天源集团间接控制发行人 46.04%
股份；自天源环保 2009 年 10 月 21 日设立以来，柏玉芳未在公司担任董事、监事、高
级管理人员以及其他任何职务，也未参与公司经营管理；此外，除自 2011 年 6 月至今
担任天源集团董事外，柏玉芳未在任何单位担任任何职务，未与任何单位存在劳动关系
或聘用关系，亦未在任何单位领取薪酬。
24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
三、 《第二轮问询函》第 8 题“关于股东信息披露核查”
请发行人按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信
息披露》的规定，真实、准确、完整披露股东信息，并补充出具专项承诺。同时，请
更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披露核查情况及结论。
请保荐人、发行人律师按照《监管规则适用指引-关于申请首发上市企业股东信息
披露》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，
提交专项核查说明。
回复：
本所律师已按照《监管规则适用指引-关于申请首发上市企业股东信息披露》的要
求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，并已提交《上
海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司股东信息披露专项核查报告》。
四、 《第二轮问询函》第 9 题“关于对赌协议”
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）报告期内因未实现业绩承诺，存在向投资人进行业绩补偿和股份回购。
（2）除已终止且不可恢复的对赌协议外，发行人尚有 6 项附条件解除的对赌协议
/条款。经测算，如触发股权回购，所有回购款（投资款加相应利息）合计约 1.73 亿元，
发行人控股股东、实际控制人具有履约能力。
请发行人：
（1）披露报告期内因执行对赌协议中补偿和回购而产生的金额，支付主体及资金
来源，是否对发行人生产经营产生不利影响。
（2）披露投资人在投资发行人时除约定对赌外是否对参与公司治理存在特别约定，
包括但不限于提名董事、监事、高级管理人员或重要事项一票否决权等。
（3）逐一披露 6 项附条件解除的对赌协议中具体条款是否涉及发行人可能承担相
关法律义务，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 13 的要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
回复：
（一）披露报告期内因执行对赌协议中补偿和回购而产生的金额，支付主体及资
金来源，是否对发行人生产经营产生不利影响
报告期内因执行对赌协议中补偿和回购而产生的金额，支付主体、资金来源及对
发行人生产经营产生的影响如下：
涉及执行对赌 是否对发行人生产
序号 补偿/回购产生的金额 支付主体 资金来源
协议的情况 经营产生不利影响
支付主体为
天源集团向
本次业绩补偿款及利 黄开明，具
泉州海丝海
息 的 资 金 共 计 体实施情况
向武汉斐然源 岚转让其持
16,291,032.69 元，其中 系天源集团
通、长江源通 有的天源环
1 补偿武汉斐然源通的 代黄开明分
支付业绩补偿 保 600 万股
金 额 为 9,047,078.13 别向武汉斐
款及利息 （7.5 元/股）
元，补偿长江源通的金 然源通和长
而获得的股
额为 7,243,954.56 元 江源通支付
权转让款
业绩补偿款
支付主体为
天源集团，
具体实施情
况为李晓斌 1,000 万元系
本次回购按 7 元/股价
代天源集团 天源集团向 发行人未作为对赌
格执行，回购股份数为
回购武汉硅谷 向武汉硅谷 李晓斌的借 协议当事人，无须承
460 万股，股权回购金
天堂持有的天 天堂支付回 款（已全部 担补偿/回购义务，
2 额 3,220 万元，另外相
源环保全部股 购 款 1,000 归还），其 相关补偿/回购款项
关违约金及相关诉讼
份（460 万股） 万元，其余 余 2,267 万 已结清且执行对赌
费用 47 万元，两项金
款 项 2,267 元系天源集 协议中补偿和回购
额合计为 3,267 万元
万元由天源 团自有资金 不存在导致公司控
集团支付给 制权变化的情形，因
武汉硅谷天 此，对发行人生产经
堂 营未产生不利影响
回购上海长江
财富资产管理
有限公司（代
表长江财富－
本次回购按 6 元/股价
龙腾 1 号新三
格执行，回购股份数为 天源集团自
3 板投资基金专 天源集团
101.10 万股，股权回购 有资金
项资产管理计
金额 606.60 万元
划）持有的天
源环保全部股
份（101.10 万
股）
对湖北宏睿进 湖北宏睿向天源集团 天源集团自
4 天源集团
行补偿 收取 2017 年资金占用 有资金
26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
涉及执行对赌 是否对发行人生产
序号 补偿/回购产生的金额 支付主体 资金来源
协议的情况 经营产生不利影响
费 150 万元
回购魏伟持有 本次回购按 5.73 元/股
的天源环保全 价格执行，回购股份数 天源集团自
5 天源集团
部股份（54 万 为 54 万股，股权回购 有资金
股） 金额 309.30 万元
分两次回购，按 4.97
元 / 股 价 格 回 购 30.60
回购姜毅持有 万股，回购金额为
的天源环保全 152.12 万元；按 4.86 天源集团自
6 天源集团
部股份（92.70 元 / 股 价 格 回 购 62.10 有资金
万股） 万股，回购金额为
301.60 万元；合计回购
金额为 453.72 万元
（二）披露投资人在投资发行人时除约定对赌外是否对参与公司治理存在特别约
定，包括但不限于提名董事、监事、高级管理人员或重要事项一票否决权等
投资人在投资发行人时除约定对赌外对参与公司治理存在特别约定的情形：
1、已履行完毕及已终止的对赌协议
序号 引进股东名称 对赌协议中对参与公司治理的特别约定 解除情况
1 武汉斐然源通
无 -
2 长江源通
3 武汉硅谷天堂 无 -
长江财富－龙腾
1 号新三板投资
4 无 -
基金专项资产管
理计划
5 王学霞 无 -
6 向香平 无 -
深圳市高川创新
7 贰号投资合伙企 无 -
业（有限合伙）
8 魏伟 无 -
9 蔡天琦 无 -
10 姜毅 无 -
11 康佳集团 2017 年 11 月 28 日，康佳集团与发行人、天 2020 年 9 月 21 日，康佳集
27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 引进股东名称 对赌协议中对参与公司治理的特别约定 解除情况
源集团、黄开明签署《关于武汉天源环保股 团与天源集团、黄开明、发
份有限公司之股票发行认购协议之补充协 行人签署《<关于武汉天源
议》，约定： 环保股份有限公司之股份
（1）投资完成后，康佳集团有权委派候选人 转让协 议 > 及相关协 议 之
担任发行人董事，委派候选人的人数与董事 补充协议》，约定：投资协
会席位比例与康佳集团总持股比例一致，如 议（包括《关于武汉天源环
由此计算出的委派候选人人数不足 1 个的但 保股份有限公司之股票发
大于 0.5 个，以 1 个计算，各方同意在相关股 行认购协议之补充协议》）
东大会上投票赞成上述康佳集团委派的人士 自天源环保向有权部门提
出任公司董事； 交首次公开发行股票并上
（2）康佳集团委派的董事对下列董事会的决 市申请材料之日终止。
议事项享有一票否决权： 发行人已于 2020 年 11 月
1）上市前，发行人股本发生变动； 12 日向深交所提交本次发
2）发行人实际控制人发生变更； 行上市的申请，据此，该等
3）增加或减少注册资本； 对赌协议中对参与公司治
4）公司合并、分立、解散、清算或者变更公 理的特别约定已于 2020 年
司形式。 11 月 12 日终止执行。
12 常贺端 无 -
13 彭雪梅 无 -
2020 年 10 月 11 日，红塔
创新与天源集团、黄开明、
发行人签署了《补充协议》，
约定：自发行人向有权部门
提交首次公开发行股票并
上市申请材料之日起，各方
在《关于武汉天源环保股份
有限公司之股份转让协议
2018 年 11 月 5 日，红塔创新与发行人、天源
（一）》、《关于武汉天源
集团、黄开明签署《关于武汉天源环保股份
环保股份有限公司之股份
有限公司之股份转让协议（一）》，约定：
转让协议之补充协议（一）》
天源环保应在交易完成日后一个月内召开股
项下的权利义务尚未履行
东大会并改选公司董事。天源环保董事会的
的不再履行，各方在《关于
14 红塔创新 组成人数为 7 名，包括 1 名由红塔创新委派
武汉天源环保股份有限公
的董事，黄开明、天源集团、天源环保应确
司之股份转让协议（一）》、
保红塔创新委派的董事当选。如天源环保按
《关于武汉天源环保股份
照上市公司要求对董事会构成进行调整，仍
有限公司之股份转让协议
应确保 1 名红塔创新委派董事当选公司非独
之补充协议（一）》项下的
立董事。
所有权利义务视为履行完
毕。
发行人已于 2020 年 11 月
12 日向深交所提交本次发
行上市的申请，据此，该等
对赌协议中对参与公司治
理的特别约定已于 2020 年
11 月 12 日终止执行。
28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 引进股东名称 对赌协议中对参与公司治理的特别约定 解除情况
15 珠海红创 无 -
2、附条件解除的对赌协议
序号 引进股东名称 对赌协议中对参与公司治理的特别约定 解除情况
1 湖北宏睿 无 -
2 厦门火炬
无 -
3 孙忠丰
2020 年 9 月 21 日，泉州海丝海
岚与天源集团、黄开明、柏玉
芳、发行人签署了《补充协议》，
约定：
（1）自本补充协议签署之日
起，《股权转让协议之补充协
议》第三条“优先购买/认购权”、
第四条“反稀释”、第五条“优
先出售权”、第六条“领售权”、
第九条“知情权及检查权”、
第十条“非歧视原则”、第十
三条“清算事件”、第十四条
“董事席位”、第十六条“业
2019 年 11 月 13 日，泉州海丝海岚与天 绩承诺及保障”、第十七条“股
源集团、黄开明、发行人签署《股权转 份回购”、第十八条“股份回
让协议之补充协议》，约定： 购终止”、第十九条“股份回
黄开明、天源集团及天源环保确认并承 购恢复”以及《确认及担保函》
诺,本次股权转让完成后，天源环保的董 均自动失效，对各方均不再具
4 泉州海丝海岚
事不应超过 7 人，泉州海丝海岚有权在 有法律约束力。但若天源环保
天源环保本届董事换届时提名 1 人担任 于 2021 年 12 月 31 日前未合格
天源环保董事, 黄开明、天源集团同意在 上市（合格上市是指：依据中
相关股东大会上投票赞成泉州海丝海岚 国的法律法规，公司在上海证
提名的人士出任公司董事。 券交易所（主板或科创板）或
深圳证券交易所（中小板或创
业板）首次公开发行股票并上
市，下同），则前述条款效力
应立即自动恢复；
（2）各方一致确认，自本补充
协议签署之日起，《股权转让
协议》、《股权转让协议之补
充协议》中各方的陈述、保证
与承诺亦自动失效，对各方均
不再具有法律约束力。若天源
环保于 2021 年 12 月 31 日前未
合格上市，则前述相关陈述、
保证与承诺应立即自动恢复法
29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 引进股东名称 对赌协议中对参与公司治理的特别约定 解除情况
律效力，但涉及天源环保的陈
述、保证和承诺不论何种情形
下均不再恢复法律效力；
（3）如天源环保在 2021 年 12
月 31 日前合格上市，则《股权
转让协议》、《股权转让协议
之补充协议》全部终止，且不
论何种情形下均不再恢复法律
效力。
（4）本补充协议经各方签署后
即生效且对各方具有约束力。
据此，该等对赌协议中对参与
公司治理的特别约定已于 2020
年 9 月 21 日附条件终止执行。
5 武汉科创天使 无 -
6 湖北中元九派 无 -
（三）逐一披露 6 项附条件解除的对赌协议中具体条款是否涉及发行人可能承担
相关法律义务，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 13 的要求
湖北宏睿、厦门火炬、孙忠丰、泉州海丝海岚、武汉科创天使、湖北中元九派与
发行人及其相关方签署了附恢复条件终止协议，该等安排符合《深圳证券交易所创业板
股票首次公开发行上市审核问答》关于对赌协议的相关规定，具体分析如下：
30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
是否符合《深圳证券交易所创业
股东 持股 对赌协议中的具体条款是否涉及发行人可能承担相关 对赌协议中的具体条款涉及发行人可能承担
序号 板股票首次公开发行上市审核问
名称 比例 法律义务的情形 相关法律义务情形之解除情况
答》问题 13 的要求
湖北宏睿与天源集团、黄开明于 2017 年 2 月签署《武
汉天源环保股份有限公司股权转让协议》，约定湖北宏
睿以 6.6 元/股的价格受让天源集团持有的天源环保
454.55 万股，并约定了 2017 年、2018 年税后净利润分
2020 年 9 月 15 日，湖北宏睿与天源集团、黄 1、针对原对赌协议约定发行人承
别不低于 8,000 万元、10,000 万元，同时约定了优先购
开明、天源环保签署《补充协议》，约定： 担义务的情形，湖北宏睿与天源
买权、共同出售权、优先清算权、反摊薄、最优惠条款
（1）自《补充协议》签署之日起，业绩承诺、 集团、黄开明、天源环保已签署
等。
股权回购、优先购买权、共同出售权、优先清 补充协议解除了发行人应承担的
根据上述《武汉天源环保股份有限公司股权转让协议》，
算权、知情权、反摊薄条款、最优惠条款、最 义务，剩余对赌安排仅涉及发行
发行人不作为相关对赌协议当事人，不涉及发行人可能
惠待遇等条款均自动失效，对各方均不再具有 人控股股东及实际控制人，符合
承担相关法律义务的情形。
法律约束力。但若公司撤回上市申请、上市申 发行人不作为对赌协议当事人的
请被否决、或于 2021 年 12 月 31 日前未合格 规定；
2019 年 1 月，湖北宏睿与天源集团、黄开明、天源环
上市（合格上市是指：依据中国的法律法规， 2、本次发行前，公司实际控制人
保签署《武汉天源环保股份有限公司股权转让协议之补
公司在上海证券交易所（主板或科创板）或深 黄开明、黄昭玮和李娟三人合计
充协议》，约定：（1）将业绩承诺修改为 2018 年、2019
圳证券交易所（中小板或创业板）首次公开发 控制公司 53.28%的股份表决权，
年、2020 年三年累计实现净利润不低于 27,000 万元。
行股票并上市），则前述条款效力应立即自动 附条件解除协议所涉回购股权比
如未完成上述业绩承诺，则天源集团、黄开明应支付现
恢复； 例为 10.91%。上述股权回购不存
金补偿，补偿金额=湖北宏睿投资总额×（1-实际净利润
湖北 （2）尽管有上述约定，各方一致确认，自《补 在导致公司控制权变化，符合对
1 2.66% /承诺净利润）。同时约定了最惠待遇条款。（2）关于股
宏睿 充协议》签署之日起，《武汉天源环保股份有 赌协议不存在可能导致公司控制
权回购条款约定如下：
限公司股权转让协议之补充协议》中涉及天源 权变化的规定；
1）若 2020 年 12 月 31 日前公司实现上市，但未完成业
环保的所有保证、承诺、义务和责任均彻底终 3、原对赌协议及附条件解除协议
绩承诺，业绩承诺自动失效且无需补偿。
止，且不论何种情形下均不再恢复法律效力。 均未与公司市值挂钩，符合对赌
2）若 2020 年 12 月 31 日前公司未实现上市，但完成业
（3）如发行人在 2021 年 12 月 31 日前合格上 协议不与市值挂钩的规定；
绩承诺，湖北宏睿有权决定是否要求回购，若要求回购，
市，则《武汉天源环保股份有限公司股权转让 4、原对赌协议及附条件解除协议
天源集团、黄开明或天源环保按照湖北宏睿全部出资额
协议》、《武汉天源环保股份有限公司股权转让 不存在严重影响发行人持续经营
外加 10%利息（年化）回购湖北宏睿持有的全部股份。
协议之补充协议》全部终止，且不论何种情形 能力或者其他严重影响投资者权
3）若 2020 年 12 月 31 日前公司未实现上市且未完成业
下均不再恢复法律效力。 益的情形。
绩承诺，湖北宏睿有权决定是否要求回购，若要求回购，
（4）本《补充协议》经各方签署后即生效且 据此，湖北宏睿与发行人及其相
天源集团、黄开明或天源环保按照湖北宏睿全部出资额
对各方具有约束力。 关方签署的附条件解除协议符合
外加 10%利息（年化）回购湖北宏睿智能持有的全部股
据此，自 2020 年 9 月 15 日起，发行人已不作 《深圳证券交易所创业板股票首
份，但不另外给予湖北宏睿智能业绩补偿；若湖北宏睿
为相关对赌协议当事人，已不涉及发行人可能 次公开发行上市审核问答》问题
智能选择不要求回购，天源集团、黄开明只给予业绩补
承担相关法律义务的情形。 13 规定的条件。
偿。
根据上述《武汉天源环保股份有限公司股权转让协议之
补充协议》，发行人作为相关对赌协议当事人，并需要
承担相关回购义务。
31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
是否符合《深圳证券交易所创业
股东 持股 对赌协议中的具体条款是否涉及发行人可能承担相关 对赌协议中的具体条款涉及发行人可能承担
序号 板股票首次公开发行上市审核问
名称 比例 法律义务的情形 相关法律义务情形之解除情况
答》问题 13 的要求
泉州海丝海岚与天源集团、黄开明、发行人于 2019 年 2020 年 9 月 21 日，泉州海丝海岚与天源集团、
11 月 13 日签署了《股权转让协议》，约定泉州海丝海 黄开明、柏玉芳、发行人签署了《补充协议》，
岚以 7.5 元/股的价格受让天源集团持有的天源环保 600 约定：
1、原对赌协议未约定发行人承担
万股。同日，泉州海丝海岚与天源集团、黄开明、发行 （1）自本补充协议签署之日起，《股权转让协
义务的情形，对赌安排仅涉及发
人签署了《股权转让协议之补充协议》，约定： 议之补充协议》第三条“优先购买/认购权”、第
行人控股股东及实际控制人，符
（1）业绩承诺及保障： 四条“反稀释”、第五条“优先出售权”、第六条
合发行人不作为对赌协议当事人
1）公司 2019、2020 年度扣除非经常性损益后净利润总 “领售权”、第九条“知情权及检查权”、第十条
的规定；
额不低于 20,000 万元。若公司 2019、2020 年度扣除非 “非歧视原则”、第十三条“清算事件”、第十四
2、本次发行前，公司实际控制人
经常性损益后净利润总额低于 20,000 万元，则泉州海 条“董事席位”、第十六条“业绩承诺及保障”、
黄开明、黄昭玮和李娟三人合计
丝海岚有权重新对天源环保进行估值调整，由天源集 第十七条“股份回购”、第十八条“股份回购终
控制公司 53.28%的股份表决权，
团、黄开明以现金形式或股份形式对泉州海丝海岚进行 止”、第十九条“股份回购恢复”以及《确认及担
附条件解除协议所涉回购股权比
业绩补偿。 保函》均自动失效，对各方均不再具有法律约
例为 10.91%。上述股权回购不存
2）现金补偿计算方式：业绩承诺补偿现金金额=本次股 束力。但若天源环保于 2021 年 12 月 31 日前
在导致公司控制权变化，符合对
份转让款总额×[ 预期扣除非经常性损益后净利润总额 未合格上市（合格上市是指：依据中国的法律
赌协议不存在可能导致公司控制
-实际净利润扣除非经常性损益后净利润总额）/预期扣 法规，公司在上海证券交易所（主板或科创板）
权变化的规定；
除非经常性损益后净利润总额] 或深圳证券交易所（中小板或创业板）首次公
3、原对赌协议及附条件解除协议
股份补偿计算方式：[（预期扣除非经常性损益后净利 开发行股票并上市，下同），则前述条款效力
泉州海丝 均未与公司市值挂钩，符合对赌
2 3.51% 润总额-实际净利润扣除非经常性损益后净利润总额）/ 应立即自动恢复；
海岚 协议不与市值挂钩的规定；
预期扣除非经常性损益后净利润总额]×本次股份转让 （2）各方一致确认，自本补充协议签署之日
4、针对原对赌协议中的具体条款
数量 起，《股权转让协议》、《股权转让协议之补充
涉及发行人可能承担相关法律义
（2）股份回购： 协议》中各方的陈述、保证与承诺亦自动失效，
务情形，相关方已签订附条件解
2021 年 12 月 31 日前下列任一事件发生时，泉州海丝 对各方均不再具有法律约束力。若天源环保于
除协议约定解除了涉及发行人可
海岚有权要求天源集团、黄开明按约定的回购价格回购 2021 年 12 月 31 日前未合格上市，则前述相关
能承担的相关法律义务，原对赌
泉州海丝海岚持有的公司部分或全部股权： 陈述、保证与承诺应立即自动恢复法律效力，
协议及附条件解除协议不存在严
1）公司未能于 2021 年 12 月 31 日之前在境内主板、中 但涉及天源环保的陈述、保证和承诺不论何种
重影响发行人持续经营能力或者
小板、创业板及科创板之一首次公开发行股票； 情形下均不再恢复法律效力；
其他严重影响投资者权益的情
2）公司业绩承诺期内的财务报表未能经具有证券从业 （3）如天源环保在 2021 年 12 月 31 日前合格
形。
资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报 上市，则《股权转让协议》、《股权转让协议之
据此，泉州海丝海岚与发行人及
告； 补充协议》全部终止，且不论何种情形下均不
其相关方签署的附条件解除协议
3）公司业绩承诺期内的年度扣除非经常性损益后净利 再恢复法律效力。
符合《深圳证券交易所创业板股
润比上一年度扣除非经常性损益后净利润下降 20%； （4）本补充协议经各方签署后即生效且对各
票首次公开发行上市审核问答》
4）《股权转让协议之补充协议》因违反法律法规、政策 方具有约束力。
问题 13 规定的条件。
调整或其他任何原因,被有权机关或主体依法变更、撤 据此，涉及发行人可能承担《股权转让协议之
销、解除、宣布无效； 补充协议》第六条领售权、第十条非歧视原则
5）天源集团、黄开明或公司违反本协议约定的声明和 及第十四条董事席位项下的保证和承诺义务
32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
是否符合《深圳证券交易所创业
股东 持股 对赌协议中的具体条款是否涉及发行人可能承担相关 对赌协议中的具体条款涉及发行人可能承担
序号 板股票首次公开发行上市审核问
名称 比例 法律义务的情形 相关法律义务情形之解除情况
答》问题 13 的要求
承诺、陈述和保证事项； 已于 2020 年 9 月 21 日终止执行。
6）天源集团、黄开明与公司存在重大违法违规行为，
直接影响公司持续经营情形，或者从事与公司同业竞争
的行为；
7）公司发生解散或清算情形，或者出现导致实际控制
人发生变更情形；
8）其他股东（政府股东除外）要求公司或实际控制人
回购其所持有的股权且公司依据法律规定或协议约定
必须执行其回购要求的；
9）公司未经泉州海丝海岚书面同意股权结构发生占总
股本 5%以上的变动的；
10）公司出现其他可能对泉州海丝海岚投资权益产生重
大不利影响的其他事项。
同时，约定了优先购买/认购权、反稀释、优先出售权、
领售权、知情权及检查权、非歧视原则、清算事件、董
事席位、股份回购终止、股份回购恢复等条款。
（3）第六条领售权：若发生本股权转让协议之补充协
议约定的回购情形，且天源集团、黄开明未按期支付回
购价款的，泉州海丝海岚除有权追究天源集团、黄开明
的违约责任外，泉州海丝海岚有权寻找有意向收购泉州
海丝海岚持有的全部或部分天源环保股权的买家。若有
其它潜在买家提出购买，天源环保本身应确保天源环保
的其他股东均同意按照泉州海丝海岚与潜在买家商谈
的条件将持有的天源环保全部或部分股权出售给潜在
买家。
第十条非歧视原则：天源集团、黄开明、天源环保保证，
至本股权转让协议之补充协议签订之日起的任何时候，
泉州海丝海岚应享有不劣于天源环保现有及未来股东
或投资人的股东权益，即：若天源环保在其他融资活动
中有更有利于其他投资人的条款的，则该条款在本股权
转让协议之补充协议各方之间自动适用。
第十四条董事席位：天源集团、黄开明、天源环保确认
并承诺，本次股权转让完成后，天源环保的董事不应超
33
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
是否符合《深圳证券交易所创业
股东 持股 对赌协议中的具体条款是否涉及发行人可能承担相关 对赌协议中的具体条款涉及发行人可能承担
序号 板股票首次公开发行上市审核问
名称 比例 法律义务的情形 相关法律义务情形之解除情况
答》问题 13 的要求
过 7 人，泉州海丝海岚有权在天源环保本届董事换届时
提名 1 人担任天源环保董事，天源集团、黄开明同意在
相关股东大会上投票赞成泉州海丝海岚提名的人士出
任公司董事。
第二十二条违约：如天源集团、黄开明或天源环保违反
本股权转让协议之补充协议中做出任何陈述、保证和承
诺，或违反本股权转让协议之补充协议中约定的义务，
应当赔偿泉州海丝海岚由此遭受的一切经济损失，包括
但不限于因该等违约事项相关的诉讼或仲裁程序而可
能发生的律师费用、诉讼费用或仲裁费用和合理差旅费
用等。
如上所述，上述《股权转让协议》不涉及对赌条款，不
涉及发行人可能承担相关法律义务的情形；根据上述
《股权转让协议之补充协议》，发行人不作为相关对赌
协议当事人，不涉及发行人可能承担回购或业绩补偿的
法律义务的情形，但涉及发行人可能承担该协议第六条
领售权、第十条非歧视原则及第十四条董事席位项下的
保证和承诺义务的情形。
厦门 厦门火炬、孙忠丰与天源集团、发行人于 2019 年 8 月 1、原对赌协议未约定发行人承担
3 1.56%
火炬 16 日签署《股权转让协议》，约定厦门火炬、孙忠丰均 义务的情形，对赌安排仅涉及发
以 7.5 元/股的价格分别受让天源集团持有的天源环保 行人控股股东及实际控制人，符
266 万股和 10 万股。同日，厦门火炬、孙忠丰与天源 合发行人不作为对赌协议当事人
集团、黄开明、发行人签署了《股权转让协议之补充协 的规定；
议》，约定： 2、本次发行前，公司实际控制人
（1）业绩补偿： 黄开明、黄昭玮和李娟三人合计
1）公司 2019 年度净利润不低于 10,000 万元，且 2019 无 控制公司 53.28%的股份表决权，
4 孙忠丰 0.06% 年度扣除非经常性损益后净利润不低于 9,000 万元。若 附条件解除协议所涉回购股权比
未达到上述要求，则厦门火炬、孙忠丰有权重新对公司 例为 10.91%。上述股权回购不存
进行估值调整，由天源集团、黄开明以现金形式对厦门 在导致公司控制权变化，符合对
火炬、孙忠丰进行业绩补偿，补偿原则按补偿金额孰高 赌协议不存在可能导致公司控制
的计算方式为准。 权变化的规定；
2）若公司 2020 年未完成 IPO 申报工作，则公司 2020 3、原对赌协议及附条件解除协议
年度净利润不低于 12,000 万元。若公司 2020 年度净利 均未与公司市值挂钩，符合对赌
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
是否符合《深圳证券交易所创业
股东 持股 对赌协议中的具体条款是否涉及发行人可能承担相关 对赌协议中的具体条款涉及发行人可能承担
序号 板股票首次公开发行上市审核问
名称 比例 法律义务的情形 相关法律义务情形之解除情况
答》问题 13 的要求
润低于 12,000 万元，则厦门火炬、孙忠丰有权重新对 协议不与市值挂钩的规定；
公司进行估值调整，由天源集团、黄开明以现金形式对 4、原对赌协议及附条件解除协议
厦门火炬、孙忠丰进行业绩补偿（已支付的 2019 业绩 不存在严重影响发行人持续经营
承诺补偿金额可相应扣除）。 能力或者其他严重影响投资者权
（2）股份回购： 益的情形。
1）当公司未能于 2021 年 12 月 31 日之前在境内主板、 据此，厦门火炬、孙忠丰、武汉
中小板、创业板及科创板之一首次公开发行股票时，厦 科创天使、湖北中元九派与发行
门火炬、孙忠丰有权要求天源集团、黄开明按约定的回 人及其相关方签署的附条件解除
购价格回购厦门火炬、孙忠丰持有的公司全部股权。 协议符合《深圳证券交易所创业
2）当本次投资款未在 2019 年 12 月 31 日之前用于回购 板股票首次公开发行上市审核问
公司三类股东及新三板摘牌异议股东的股份时，厦门火 答》问题 13 规定的条件。
炬、孙忠丰有权要求天源集团、黄开明按约定的回购价
格进行回购厦门火炬、孙忠丰持有的公司全部股权。
同时，约定了优先购买、优先认购权、反稀释、提供资
料、公司清算、股份回购终止、股份回购恢复等条款。
如上所述，上述《股权转让协议》不涉及对赌条款，不
涉及发行人可能承担相关法律义务的情形；根据上述
《股权转让协议之补充协议》，发行人不作为相关对赌
协议当事人，亦不涉及发行人可能承担相关法律义务的
情形。
武汉科创天使与天源集团、黄开明、发行人于 2020 年
1 月 13 日签署了《股份转让协议》，约定武汉科创天使
以 4.17 元/股的价格受让天源集团持有的天源环保 480
万股。同日，武汉科创天使与天源集团、黄开明、发行
人签署了《股份转让协议之补充协议》，约定：
（1）业绩承诺：公司 2020 年经审计的扣除非经常性损
益后的净利润不低于 12,000 万元。如未完成业绩承诺，
武汉科创
5 1.56% 则武汉科创天使有权要求天源集团、黄开明回购其所持 无
天使
全部或部分公司股份。
（2）回购条款：在本次转让完成后，若出现下述事项
之一，投资方有权选择要求天源集团、黄开明回购其所
持的全部或部分公司股份：
1）公司未能在 2021 年 12 月 31 日前实现首次公开发行
股票并上市或并购上市；
2）在 2021 年 12 月 31 日之前的任何时间，公司或者天
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是否符合《深圳证券交易所创业
股东 持股 对赌协议中的具体条款是否涉及发行人可能承担相关 对赌协议中的具体条款涉及发行人可能承担
序号 板股票首次公开发行上市审核问
名称 比例 法律义务的情形 相关法律义务情形之解除情况
答》问题 13 的要求
源集团、黄开明明示放弃《股份转让协议之补充协议》
项下的公司首次公开发行股票并上市安排或工作；
3）天源集团、黄开明丧失对公司的实际控制权；
4）公司未完成《股份转让协议之补充协议》第一条约
定的业绩承诺，即在业绩承诺年度 2020 年度实际净利
润（扣除非经常性损益）低于承诺净利润；
5）出现其它对公司造成上市实质性障碍的重大事项。
（3）回购价格（含税价）按以下方式确定：回购价款=
被要求回购的股份对应的武汉科创天使已支付的投资
款附加自交割日至武汉科创天使回购价款全部支付之
日期间按 10%年单利计算之利息（不足一年的按天数计
算）-该等股份对应的公司已向武汉科创天使支付的利
润、分红或股息。
同时约定了破产、清算等条款。
如上所述，上述《股份转让协议》不涉及对赌条款，不
涉及发行人可能承担相关法律义务的情形；根据上述
《股份转让协议之补充协议》，发行人不作为相关对赌
协议当事人，亦不涉及发行人可能承担相关法律义务的
情形。
湖北中元九派与天源集团、黄开明、发行人于 2020 年
1 月 9 日签署了《股份转让协议》，约定湖北中元九派
以 4.17 元/股的价格受让天源集团持有的天源环保 480
万股。同日，湖北中元九派与天源集团、黄开明、发行
人签署了《股份转让协议之补充协议》，约定：
（1）业绩承诺：公司 2020 年扣除非经常性损益后的净
利润不低于 12,000 万元。如未完成业绩承诺，则湖北
湖北中元 中元九派有权要求天源集团、黄开明回购其所持全部或
6 1.56% 无
九派 部分公司股份。
（2）回购条款：在本次转让完成后，若出现下述事项
之一，投资方有权选择要求天源集团、黄开明回购其所
持的全部或部分公司股份：
1）公司未能在 2021 年 12 月 31 日前实现首次公开发行
股票并上市或并购上市；
2）在 2021 年 12 月 31 日之前的任何时间，公司或者天
源集团、黄开明明示放弃《股份转让协议之补充协议》
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
是否符合《深圳证券交易所创业
股东 持股 对赌协议中的具体条款是否涉及发行人可能承担相关 对赌协议中的具体条款涉及发行人可能承担
序号 板股票首次公开发行上市审核问
名称 比例 法律义务的情形 相关法律义务情形之解除情况
答》问题 13 的要求
项下的公司首次公开发行股票并上市安排或工作；
3）天源集团、黄开明丧失对公司的实际控制权；
4）公司未完成《股份转让协议之补充协议》第一条约
定的业绩承诺，即在业绩承诺年度 2020 年度实际净利
润（扣除非经常性损益）低于承诺净利润；
5）出现其它对公司造成上市实质性障碍的重大事项。
（3）回购价格（含税价）按以下方式确定：回购价款=
被要求回购的股份对应的湖北中元九派已支付的投资
款附加自交割日至湖北中元九派回购价款全部支付之
日期间按 10%年单利计算之利息（不足一年的按天数计
算）-该等股份对应的公司已向湖北中元九派支付的利
润、分红或股息。
同时约定了破产、清算等条款。
如上所述，上述《股份转让协议》不涉及对赌条款，不
涉及发行人可能承担相关法律义务的情形；根据上述
《股份转让协议之补充协议》，发行人不作为相关对赌
协议当事人，亦不涉及发行人可能承担相关法律义务的
情形。
合计 10.91% - - -
37
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（四）保荐人、发行人律师发表明确意见
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅原告武汉布斯投资资讯有限公司诉被告黄开明、第三人武汉斐然
源通、第三人长江源通合同纠纷一案的相关付款凭证及收据，以及武汉布斯投资资讯有
限公司、武汉斐然源通及长江源通出具的《承诺与声明》；
（2）取得并查阅天源集团与泉州海丝海岚的股权转让协议以及付款凭证；
（3）取得并查阅天源集团回购武汉硅谷天堂、长江财富－龙腾 1 号新三板投资基
金专项资产管理计划、魏伟、姜毅持有的天源环保股份的相关协议；
（4）取得天源集团向湖北宏睿、武汉硅谷天堂、长江财富－龙腾 1 号新三板投资
基金专项资产管理计划、魏伟、姜毅支付款项的相关凭证，李晓斌向武汉硅谷天堂支付
款项的相关凭证以及李晓斌与天源集团签署的借款协议；
（5）对发行人实际控制人、控股股东天源集团、湖北宏睿、武汉硅谷天堂、李晓
斌等进行访谈并取得相关访谈记录；
（6）取得并查阅发行人引入投资者签订的相关对赌协议及解除协议；
（7）对康佳集团、红塔创新、泉州海丝海岚、厦门火炬、孙忠丰、武汉科创天使、
湖北中元九派进行访谈并取得相关访谈记录。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）已补充披露报告期内因执行对赌协议中补偿和回购而产生的金额，支付主体
及资金来源，该等情形对发行人生产经营未产生不利影响；
（2）康佳集团、红塔创新、泉州海丝海岚在投资发行人时除约定对赌外还对参与
公司治理存在特别约定的情况，其中，与康佳集团签署的对赌协议中对参与公司治理的
特别约定已于 2020 年 11 月 12 日终止执行，与红塔创新签署的对赌协议中对参与公司
38
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
治理的特别约定已于 2020 年 11 月 12 日终止执行，与泉州海丝海岚签署的对赌协议中
对参与公司治理的特别约定已于 2020 年 9 月 21 日附条件终止执行；
（3）就与湖北宏睿签署的对赌协议而言，存在发行人作为相关对赌协议当事人并
需要承担相关回购义务；就与泉州海丝海岚签署的对赌协议而言，虽然发行人不作为相
关对赌协议当事人，不涉及发行人可能承担回购或业绩补偿的法律义务的情形，但涉及
发行人可能承担该协议第六条领售权、第十条非歧视原则及第十四条董事席位项下的保
证和承诺义务的情形；除此以外，与厦门火炬、孙忠丰、武汉科创天使、湖北中元九派
签署的对赌协议中均不涉及发行人可能承担相关法律义务的情形。
根据与湖北宏睿相关对赌协议之解除情况，自 2020 年 9 月 15 日起，发行人已不作
为与湖北宏睿签署的对赌协议当事人，已不涉及发行人可能承担相关法律义务的情形。
根据与泉州海丝海岚相关对赌协议之解除情况，涉及发行人可能承担的与泉州海丝海岚
签署的对赌协议第六条领售权、第十条非歧视原则及第十四条董事席位项下的保证和承
诺义务已于 2020 年 9 月 21 日终止执行，已不涉及发行人可能承担相关法律义务的情形。
湖北宏睿、厦门火炬、孙忠丰、泉州海丝海岚、武汉科创天使、湖北中元九派与发
行人及其相关方签署的附条件解除协议符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行
上市审核问答》问题 13 规定的条件。
五、 《第二轮问询函》第 10 题“关于内部控制”
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人在新三板信息披露文件将 2016 年向吴伟收购蚌埠开源 85%股权认定
为非同一控制下合并。本次申报中，认定上述收购维同一控制下合并，系因吴伟代天
源集团持有蚌埠开源 85%股权。
（2）发行人在新三板挂牌期间未及时披露相关对赌安排事宜，违反了相关监管规
定，构成信息披露违规。
请发行人：
（1）披露吴伟为发行人代持项目公司股权的原因，吴伟的简要信息，与发行人及
其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益关系。
39
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（2）披露发行人在公司治理和内控制度方面的缺陷及整改措施，报告期内发行人
内部控制制度是否健全并有效运行。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）披露吴伟为发行人代持项目公司股权的原因，吴伟的简要信息，与发行人
及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益关系
1、吴伟简要信息
吴伟于 2011 年 6 月毕业于黄石理工学院环境监测与评价、机电一体化工程专业，
2012 年 2 月加入天源集团，历任运营员、项目经理等职，在天源集团任职期间主要参
与的项目包括香格里拉生活垃圾处理场垃圾渗滤液处理工程新增设备项目、老河口市城
市垃圾处理工程渗滤液处理站项目、旌德县生活垃圾卫生填埋场渗滤液处理站工程 EPC
总承包项目、广德县生活垃圾卫生填埋场渗滤液处理站工程 EPC 总承包项目、绩溪县
南郊垃圾处理场渗滤液处理站工程项目以及蚌埠开源项目等，2016 年 7 月入职发行人，
于 2017 年 9 月离职。
2、吴伟代天源集团持有蚌埠开源的原因及项目背景
2011 年 4 月，天源集团已建设完成蚌埠市垃圾渗滤液处理站工程建设项目，项目
建设完成后，由天源集团运营。至 2016 年 9 月运营期限届满后由发行人继续承接。
在天源集团蚌埠市垃圾渗滤液处理站项目运营过程中，由于垃圾渗滤液处理后形成
浓缩液，天源集团于 2013 年开始尝试以蒸发技术解决客户浓缩液的处理需求，并指派
项目负责人吴伟及项目团队成员，协助客户以特许经营的方式对浓缩液项目进行前期技
术论证、立项等工作。
出于对该项目投资安全性的角度考虑，由发行人参股与天源集团共同出资设立项目
公司蚌埠开源，其中发行人占 15%股权，天源集团占比 85%。此外，考虑到快速响应
客户服务的需求以及提高公司日常管理效率，由吴伟代天源集团持有蚌埠开源的股权，
2015 年 6 月，吴伟和发行人共同设立蚌埠开源，注册资本 2,000 万元。蚌埠市环境卫生
管理处批准决定以特许经营的方式实施蚌埠市渗滤液处理站浓缩液处理系统及除臭系
40
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
统工程，并于 2015 年 6 月 10 日公示至 2015 年 7 月 17 日开标，最终确定蚌埠开源承接
该项目。
2016 年 7 月，发行人与吴伟签署《关于标的公司之蚌埠开源环保有限公司支付现
金购买资产协议》，发行人拟收购蚌埠开源 85%的股权，作价系以开元资产评估有限公
司出具的“开元评报字[2016]388 号”《武汉天源环保股份有限公司拟收购股权之蚌埠
开源环保有限公司股东全部权益价值评估报告》的评估结果为依据。由于吴伟为代天源
集团持有蚌埠开源 85%股权，故本次收购为同一控制下企业合并。
3、与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员是否存在关联关系
或其他利益关系
保荐机构和发行人律师通过核查吴伟、控股股东、实际控制人、发行人董监高、关
键岗位人员的主要资金流水，核查主要股东、控股股东、实际控制人、董监高调查表等
相关资料，并经吴伟访谈确认，除 2012 年 2 月至 2016 年 6 月系天源集团员工以及 2016
年 7 月至 2017 年 9 月系发行人员工外，吴伟与发行人及其控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系。
（二）披露发行人在公司治理和内控制度方面的缺陷及整改措施，报告期内发行
人内部控制制度是否健全并有效运行
发行人在公司治理和内控制度方面的缺陷及整改措施如下：
公司治理和内控制度方面的缺陷 整改措施
1、发行人已就相关对赌协议及其解除在本次申
报文件中进行了完整披露；
2、截至 2020 年 11 月 12 日，相关对赌协议已履
行完毕或已彻底解除或附条件解除；
天源环保股票于 2015 年 1 月 14 日在全国股转系
3、发行人控股股东及实际控制人已出具承诺：
统挂牌公开转让，并于 2018 年 4 月 27 日起终止
“若天源环保因本次发行上市申请文件（包括招
在全国股转系统挂牌。发行人在新三板挂牌期间
股说明书）信息披露与其新三板挂牌期间的信息
未及时披露对赌安排的行为，违反了挂牌公司相
披露存在差异而遭受任何经济损失，本集团/本
关信息披露监管规定，构成信息披露违规
人承诺以现金方式足额补偿并对此承担连带责
任”；
4、发行人已制定《武汉天源环保股份有限公司
信息披露管理制度》
报告期内发行人存在 3 项行政处罚：2018 年芜湖 1、（1）就 2018 年芜湖中电环保发电有限公司发
中电环保发电有限公司发生“2018.6.17”垃圾渗 生“2018.6.17”垃圾渗滤液泄露淹溺一般事故，
滤液泄露淹溺一般事故、2019 年重庆坤源出现超 发行人已取得芜湖市安全生产监督管理局出具
41
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
公司治理和内控制度方面的缺陷 整改措施
标排放水污染物、2020 年蚌埠运营站发生“6.15 的《证明》：“依据《生产安全事故报告和调查处
渗滤液渗漏”环保事故 理条例》（国务院第 493 号令）的规定，该起事
故是一般生产安全事故，不属于重大生产安全事
故。事故发生后，该公司已采取必要措施，规范
安全防范工作，依法整改完毕。”
（2）就 2019 年重庆坤源出现超标排放水污染物
环保事故，发行人已取得重庆市綦江区生态环境
局出具的《说明》：“经查，2018 年 7 月 18 日（重
庆坤源环保有限公司成立之日）至本证明出具日
期间，重庆市綦江区环境行政执法支队对重庆坤
源环保有限公司作出 1 次行政处罚。目前，该公
司已落实整改要求，并主动缴纳罚款。上述处罚
不属于情节严重的行政处罚。
（3）就 2020 年蚌埠运营站发生“6.15 渗滤液渗
漏”环保事故，发行人已取得蚌埠市生态环境局
出具的《情况说明》，蚌埠开源已按照蚌埠市生
态环境局的要求及时整改，并足额缴纳罚款，相
关违法行为不属于情节严重的情形，未导致严重
环境污染、重大人员伤亡、恶劣社会影响，不构
成重大违法违规行为。
2、发行人已根据相关国家法律法规及规范性文
件，并结合公司实际情况，制定了公司质量方针
和质量目标，设立了专门质量管控部门，制定了
包括但不限于《质量、环境和职业健康安全管理
手册》、《装备制造管理制度》、《工程项目管理制
度》、 运营安全质量管理制度》等质量控制制度，
就环保装备研发制造与集成、环保工程建造、环
保项目运营服务等主营业务，建立了较为完善、
合理的质量控制程序与规范并有效实施
1、拆入拆出资金已经于 2018 年全部归还结清，
2018 年后，发行人相关内控制度运营情况良好，
未出现与关联方进行资金拆借的行为；
报告期之前，公司与关联方存在资金拆借的情况， 2、发行人制定《资金管理办法》等内部控制制
截至 2018 年 1 月，上述款项已经全部清理完毕 度，对资金管理的内容、审批权限及程序等事项
予以明确规定。目前，发行人严格执行相关内部
控制制度，有效保证了发行人资金管理的有效性
与规范性
发行人已经根据《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引，以及相关国
家法律法规，并结合实际情况和管理需要，制定了较为完善、合理的内部控制制度，内
部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节。
发行人形成了较为有效的内部控制体系。发行人的内部控制工作由董事会、审计委
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
员会、审计部、管理层共同参与。其中，董事会负责确保维持稳健有效的风险管理及内
部监控系统，通过审计委员会每年评估上述系统的有效性，评估范围涵盖财务、营运以
及风险管理职能等重大监控；审计委员会负责协助董事会监察发行人风险管理及内部监
控系统，并向董事会作出建议；审计部作为审计监控部门，通过开展内部审计工作，定
期或不定期检查发行人内部控制制度的实施情况，协助董事会及审计委员会履行其相关
内部控制职责；管理层则负责组织制定、实施具体的内部控制制度，并领导各业务部门
在实施各项内部控制制度的过程中，对日常业务中的风险进行识别跟踪。
根据众环专字（2021）0100351 号《内部控制鉴证报告》，发行人于 2020 年 12 月
31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上所述，发行人已经建立较为完整、合理的内部控制制度，并能够通过信息沟通
与反馈，对内部控制体系进行不断完善，各项内部控制制度的执行情况总体较好，不存
在重大内部控制缺陷。
（三）保荐人、发行人律师发表明确意见
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）获取吴伟个人卡资金流水，核查其个人卡涉及的款项（包括不限于股权出资、
增资、费用报销以及其他资金往来），核查其资金来源；
（2）获取发行人主要股东、控股股东、实际控制人、董监高调查表，核查是否与
吴伟存在关联关系；
（3）获取发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主要资金流水，核查
发行人关联方法人与吴伟是否存在资金往来情况；
（4）获取发行人董监高、关键岗位人员等自然人的主要资金流水，核查上述自然
人与吴伟是否存在资金往来情况；
（5）对吴伟就资金流水、股权代持及关联关系情况进行访谈确认；
（6）查阅《招股说明书》相关章节中关于对赌协议及其解除的内容；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（7）取得并查阅相关对赌协议及对赌解除协议；
（8）取得发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺函；
（9）查阅发行人报告期内相关行政处罚决定书、责令改正违法行为决定书等文件；
（10）查阅发行人制定的《武汉天源环保股份有限公司信息披露管理制度》、 质量、
环境和职业健康安全管理手册》、《装备制造管理制度》、《工程项目管理制度》、《运营安
全质量管理制度》、《资金管理办法》等；
（11）访谈了发行人工程事业部、运营事业部、装备制造事业部负责人，了解相关
质量控制制度实施情况，并取得访谈记录；
（12）检查发行人的往来明细账、银行对账单、银行收款回单等凭证；核查报告期
内公司与关联方的往来款明细账，获取资金拆借的会计凭证、银行回单等；
（13）查阅中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2021）0100351
号《内部控制鉴证报告》；
（14）对发行人相关董事、高级管理人员、审计部负责人进行访谈并取得访谈记录。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）除 2012 年 2 月至 2016 年 6 月系天源集团员工以及 2016 年 7 月至 2017 年 9
月系发行人员工外，吴伟与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不
存在关联关系或其他利益关系。
（2）已补充披露发行人在公司治理和内控制度方面的缺陷及整改措施，报告期内
发行人内部控制制度健全并有效运行。
六、 《第二轮问询函》第 11 题“关于项目终止及转接”
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）报告期内发行人中标科左中旗花吐古拉相关工程 PPP 项目后（以下简称 PPP
项目），2019 年 6 月签署协议并成立项目公司，2019 年 11 月经友好协商解除合同并
44
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
终止项目，终止原因为投资回报较低。
（2）天源集团承接的永康市花川垃圾填埋场扩容项目渗滤液处理工程项目（以下
简称渗滤液项目）于 2017 年 5 月主体工程完工后，相关调试、试运行工作实际由天源
环保执行，该项目已于 2020 年 2 月完成环保竣工验收，计划于 2021 年 3 月开始工程
竣工验收。
请发行人：
（1）披露上述 PPP 项目终止后是否重新招投标，或由其他主体实施相关工程。
（2）披露上述渗滤液项目的进展，自 2017 年 5 月主体工程完工后业主方向发行
人、天源集团的付款情况及发行人的会计处理，合同主体未完成变更是否存在法律风
险。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）披露上述 PPP 项目终止后是否重新招投标，或由其他主体实施相关工程
发行人中标的科左中旗花吐古拉相关工程 PPP 项目终止后，科尔沁左翼中旗花吐
古拉工业园区管委会就该 PPP 项目重新组织招投标。根据通辽市公共资源交易中心政
府信息公开平台于 2020 年 6 月 28 日发布的《科左中旗花吐古拉污水处理及道路排水等
基础设施建设（一期）工程 PPP 项目中标（成交）公告》，铁法煤业集团建设工程有限
责任公司确定为中标单位。根据国家企业信用信息公示系统、企查查网站的相关查询，
铁法煤业集团建设工程有限责任公司实际控制人为辽宁省人民政府国有资产监督管理
委员会。
（二）披露上述渗滤液项目的进展，自 2017 年 5 月主体工程完工后业主方向发行
人、天源集团的付款情况及发行人的会计处理，合同主体未完成变更是否存在法律风
险
1、披露上述渗滤液项目的进展，自 2017 年 5 月主体工程完工后业主方向发行人、
天源集团的付款情况及发行人的会计处理
上述 EPC 项目原计划于 2021 年 3 月开始工程竣工验收，但因该项目时间跨度较长，
相关竣工验收资料和相关手续不齐全，该项目的工程竣工验收工作目前尚未正式开始。
45
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据永康市环境卫生管理处于 2021 年 4 月 28 日出具的《情况说明》，永康市环境卫生
管理处正在积极协调相关方尽快启动并推进该项目的竣工验收工作，截止目前，该项目
的实施不存在纠纷。
自 2017 年 5 月主体工程完工后至目前，业主方永康市环境卫生管理处共计向天源
集团支付前期建设工程款 548.50 万元。除此之外，业主方未再向天源集团或发行人支
付调试、试运营费用。
2017 年 5 月主体工程完工后，天源环保安排 2 名技术人员参与该项目调试及试运
行工作，以争取该项目竣工验收后的运营服务。调试及试运营期间，有关电费、药剂费
等费用由业主方承担，天源环保仅承担 2 名技术人员薪酬，相关支出于发生当期计入损
益。
2、合同主体未完成变更是否存在法律风险
根据永康市环境卫生管理处于 2021 年 4 月 28 日出具的《情况说明》，对于天源集
团要求将《永康市花川垃圾填埋场扩容项目渗滤液处理工程设计采购施工（EPC）总承
包合同》中合同承包人由天源集团变更为天源环保事宜（包括相关结算事宜，即 2017
年 5 月之前的所有工程建设费用由永康市环境卫生管理处与天源集团据实结算，2017
年 5 月至该项目完成工程竣工验收之日期间产生的具体费用由永康市环境卫生管理处
与天源环保据实结算），永康市环境卫生管理处上级有关部门未予批准，关于 2017 年
5 月至该项目完成工程竣工验收之日期间产生的调试及试运营费用仍由永康市环境卫
生管理处与天源集团据实独立结算。根据天源集团出具的书面确认函，其在收到永康市
环境卫生管理处支付的任何一笔关于 2017 年 5 月至该项目完成工程竣工验收之日期间
产生的调试及试运营费用后，将及时全额支付给天源环保，若前述费用不足以覆盖天源
环保成本的，天源集团就差额部分及时向天源环保予以补足。2017 年 5 月至 2021 年 3
月期间，天源环保承担该项目调试及试运营所发生的成本费用（主要为人工成本，期间
的药剂费、电费等已由业主方承担）不超过 63 万元，占公司 2020 年末归属于母公司所
有者权益比例不超过 0.10%，占公司报告期内累计归属于母公司股东的净利润比例不超
过 0.23%，公司为该项目投入的成本费用较小。
综上，该项目合同主体未能完成变更不会对发行人的持续经营、财务情况构成重大
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
影响。
（三）保荐人、发行人律师发表明确意见
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅通辽市公共资源交易中心政府信息公开平台上的关于科左中旗花吐古拉
相关工程 PPP 项目重新招投标的公告及中标公示公告；
（2）检索国家企业信用信息公示系统、企查查等网站对铁法煤业集团建设工程有
限责任公司的实际控制人进行核查；
（3）对永康市环境卫生管理处工作人员及天源环保派驻永康市花川垃圾填埋场扩
容项目渗滤液处理工程项目现场人员进行访谈并取得访谈记录；
（4）取得 2017 年 5 月后业主方向天源集团付款的相关银行凭证；
（5）取得永康市环境卫生管理处出具的书面文件；
（6）取得发行人、天源集团出具的书面确认文件；
（7）检查了发行人 2 名技术人员的工资薪酬等原始资料及相关会计凭证。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人中标的科左中旗花吐古拉相关工程 PPP 项目终止后，科尔沁左翼中旗
花吐古拉工业园区管委会就该 PPP 项目重新组织招投标。根据通辽市公共资源交易中
心政府信息公开平台于 2020 年 6 月 28 日发布的《科左中旗花吐古拉污水处理及道路排
水等基础设施建设（一期）工程 PPP 项目中标（成交）公告》，铁法煤业集团建设工程
有限责任公司确定为中标单位；
（2）上述 EPC 项目原计划于 2021 年 3 月开始工程竣工验收，但因该项目时间跨
度较长，相关竣工验收资料和相关手续不齐全，该项目的工程竣工验收工作目前尚未正
式开始。自 2017 年 5 月主体工程完工后至目前，业主方永康市环境卫生管理处共计向
天源集团支付前期建设工程款 548.50 万元。除此之外，业主方未再向天源集团或发行
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
人支付调试、试运营费用。2017 年 5 月主体工程完工后，天源环保安排 2 名技术人员
参与该项目调试及试运行工作，以争取该项目竣工验收后的运营服务。调试及试运营期
间，有关电费、药剂费等费用由业主方承担，天源环保仅承担 2 名技术人员薪酬，相关
支出于发生当期计入损益。该项目合同主体未能完成变更不会对发行人的持续经营、财
务情况构成重大影响。
七、 《第二轮问询函》第 12 题“关于分包瑕疵”
申报文件及首轮问询回复显示，报告期内发行人存在部分分包商资质瑕疵和违约
分包情形。
请发行人：
（1）披露报告期内分包给不具备相应资质分包商的具体项目、实施时间、金额、
分包商名称、欠缺资质名称，上述总金额占分包成本比例。
（2）披露约定不得分包或分包需取得甲方书面同意但发行人在该项目中存在分包
的情况，包括具体分包项目、实施时间、金额、分包商名称、是否取得甲方同意或许
可，上述总金额占分包成本比例。
（3）披露前五名分包商名称、采购内容和金额、占比。
（4）披露对分包的内部控制及有效性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）报告期内分包给不具备相应资质分包商的具体项目、实施时间、金额、分
包商名称、欠缺资质名称，上述总金额占分包成本比例
报告期内，公司对外分包主要发生于以下业务：（1）公司环保装备研发制造与集
成业务、环保工程建造业务出于实际需要，将土建、非核心的辅助性安装及零星劳务等
内容予以分包，相关支出于发生时予以归集，并于确认收入的当期结转至成本；（2）
公司部分特许经营项目，如：德阳市生活垃圾焚烧发电项目渗滤液处理工程、安阳市马
投涧污水处理厂 PPP 项目及社旗第二污水处理厂 BOT 投资建设项目，公司未提供实际
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
建造服务，而将项目建设阶段业务发包给外部单位承建，相关分包支出包括土建、安装
及零星劳务等，该等支出于发生当期计入无形资产核算。
1、公司环保装备研发制造与集成业务、环保工程建造业务项目的分包情况
报告期内，公司分包给不具备相应资质分包商的分包成本占当期分包成本的比例分
别为 52.69%、35.20%、9.26%，占比逐年下降。报告期内，公司分包给不具备相应资质
分包商的具体项目、不具备相应资质的主要分包商名称、分包金额、占比、实施时间、
欠缺资质名称的情况如下（下述披露的分包金额占不具备相应资质分包商的分包成本比
重在 80%以上）：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 分包金额 占分包成 具体分
项目名称 主要分包商名称 实施时间 欠缺资质
号 （万元） 本比重 包内容
建筑工程施工总承包
安阳和昌建筑工程有限公司 1,380.83 9.23% 土建 2018 年
资质
汤阴县产业集聚区基础设施
1 建筑机电安装工程专
建设打包项目 扬州弘森电气有限公司 33.64 0.22% 安装 2018 年
业承包资质
小计 1,414.47 9.45% - - -
建筑机电安装工程专
湖北奥泰环境保护装备技术有限公司 108.54 0.73% 安装 2018 年
业承包资质
建筑机电安装工程专
武汉市辛大汇通商贸有限责任公司 51.46 0.34% 安装 2018 年
汉阳锅顶山生活垃圾焚烧发 业承包资质
2 电厂渗滤液处理二期扩建工 2018-2019 建筑机电安装工程专
扬州苇萌工程安装队 38.83 0.26% 安装
程项目 年 业承包资质
建筑机电安装工程专
黄泽军 30.00 0.20% 安装 2019 年
业承包资质
小计 228.83 1.53% - - -
建筑工程施工总承包
北京承运建业建筑安装有限公司 99.03 0.66% 土建 2019 年
资质
北京海淀区循环经济产业园 建筑工程施工总承包
菏泽世冠建筑工程有限公司 33.50 0.22% 土建 2019 年
3 再生能源发电厂渗沥液处理 资质
项目 建筑机电安装工程专
扬州苇萌工程安装队 31.07 0.21% 安装 2019 年
业承包资质
小计 163.59 1.09% - - -
50
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 分包金额 占分包成 具体分
项目名称 主要分包商名称 实施时间 欠缺资质
号 （万元） 本比重 包内容
墨玉县城污水处理设施及管
4 新疆苏隆建筑劳务有限公司 145.63 0.97% 劳务 2019 年 建筑施工劳务资质
网新建维护工程 PPP 项目
土默特右旗垃圾渗滤液 BOT 建筑工程施工总承包
5 安阳和昌建筑工程有限公司 136.14 0.91% 土建 2018 年
项目 资质
葛洲坝宜城水泥有限公司厂
建筑工程施工总承包
6 区生活废水、初期雨水收集处 扬州佑昌环保建设工程有限公司 131.19 0.88% 土建 2019 年
资质
理项目
濮阳市城市管理生活垃圾渗 南阳鹏程劳务派遣有限公司 86.80 0.58% 劳务 2019 年 建筑施工劳务资质
7 滤液处理及水质在线监测设 湖北来辉劳务有限公司 40.00 0.27% 劳务 2019 年 建筑施工劳务资质
备和运行服务采购项目 小计 126.80 0.85% - - -
浠水金山垃圾填埋场渗滤液 2018-2019 建筑工程施工总承包
8 扬州佑昌环保建设工程有限公司 237.60 1.59% 土建
处理项目 年 资质
子洲县人民医院医疗废水处 2018-2019 建筑机电安装工程专
9 湖北奥泰环境保护装备技术有限公司 101.94 0.68% 安装
理工程项目 年 业承包资质
广州市第四资源热力电厂污 建筑工程施工总承包
10 广州信诚建筑劳务有限公司 86.96 0.58% 土建 2019 年
水处理站项目 资质
商丘中电环保垃圾焚烧发电
建筑机电安装工程专
11 项目垃圾渗滤液处理系统 江都区良杰环保设备厂 81.40 0.54% 安装 2020 年
业承包资质
EPC 项目
西华经开区污水处理厂工程
建筑工程施工总承包
12 施工、采购、运营总承包 扬州佑昌环保建设工程有限公司 73.20 0.49% 土建 2019 年
资质
(PC+O)项目
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 分包金额 占分包成 具体分
项目名称 主要分包商名称 实施时间 欠缺资质
号 （万元） 本比重 包内容
淮滨县垃圾处理场扩建工程 建筑机电安装工程专
13 武汉奎顺建筑工程有限公司 72.38 0.48% 安装 2019 年
EPC 总承包项目 业承包资质
新乡市鑫铭建筑装饰工程有限公司 40.19 0.27% 劳务 2019 年 建筑施工劳务资质
新乡生活垃圾渗滤液处理设 建筑机电安装工程专
14 江都区良杰环保设备厂 27.59 0.18% 安装 2019 年
施升级改造工程项目 业承包资质
小计 67.79 0.45% - - -
建筑机电安装工程专
扬州市静娴设备安装有限公司 38.83 0.26% 安装 2019 年
业承包资质
普宁市生活垃圾焚烧发电厂
15 建筑机电安装工程专
项目采购合同 扬州苇萌工程安装队 27.18 0.18% 安装 2019 年
业承包资质
小计 66.02 0.44% - - -
建筑机电安装工程专
信阳长明电气有限公司 35.32 0.24% 安装 2020 年
业承包资质
信阳市渗滤液处理厂提标改
16 建筑工程施工总承包
造项目工程总承包项目 武汉奎顺建筑工程有限公司 27.50 0.18% 土建 2019 年
资质
小计 62.82 0.42% - - -
驻马店市褚堂生活垃圾填埋
17 江都区良杰环保设备厂 51.11 0.34% 劳务 2019 年 建筑施工劳务资质
场渗滤液改造扩建项目
惠民县生活垃圾焚烧发电项
建筑机电安装工程专
18 目渗滤液处理系统设备采购 江都区小纪镇华茂电力设备厂 46.60 0.31% 安装 2020 年
业承包资质
项目
52
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 分包金额 占分包成 具体分
项目名称 主要分包商名称 实施时间 欠缺资质
号 （万元） 本比重 包内容
镇平县生活垃圾填埋场渗滤 建筑工程施工总承包
19 南阳睿诺建筑工程有限公司 44.40 0.30% 土建 2019 年
液系统技改提升项目 资质
鄂州市渗沥液处理扩建工程 建筑工程施工总承包
20 扬州佑昌环保建设工程有限公司 42.08 0.28% 土建 2019 年
项目 资质
上杭县生活垃圾无害化处理
建筑工程施工总承包
21 厂污水处理及渗滤液调节池 郑德和 38.75 0.26% 土建 2018 年
资质
封闭项目
武汉市汉南工业园区生活垃
建筑机电安装工程专
22 圾转运站渗滤液处理及中转 梅小文 30.00 0.20% 安装 2018 年
业承包资质
站系统成套设备项目
嘉鱼县垃圾填埋场渗滤液扩
23 湖北来辉劳务有限公司 29.76 0.20% 劳务 2019 年 建筑施工劳务资质
容系统采购项目
滁州市生活垃圾焚烧发电项
24 滁州皖能环保电力有限公司 29.73 0.20% 劳务 2018 年 建筑施工劳务资质
目渗滤液处理站 EPC 项目
蒲家沟生活垃圾填埋场渗滤
25 周德求 28.00 0.19% 劳务 2018 年 建筑施工劳务资质
液处理工程 PPP 项目
綦江区城市生活垃圾填埋场 建筑机电安装工程专
26 扬州弘森电气有限公司 27.34 0.18% 安装 2018 年
渗滤液处理工程 PPP 项目 业承包资质
总计 3,564.53 23.82% - - -
53
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2、公司未提供实际建造服务的特许经营项目的分包情况
报告期内，公司未提供实际建造服务的特许经营项目、不具备相应资质的主要分包商名称、分包金额、占比、实施时间、欠缺资
质名称的情况如下（下述披露的分包金额占不具备相应资质分包商的分包总额比重在 80%以上）：
序
项目名称 主要分包商名称 报告期累计分包金额（万元） 具体分包内容 实施时间 欠缺资质
号
德阳市生活垃圾焚 宜宾市永禾建筑工程有限公司 1,232.36 土建 2018 年-2019 年 建筑工程施工总承包资质
1 烧发电项目渗滤液 潘年安 47.26 劳务 2019 年 建筑施工劳务资质
处理工程项目 小计 1,279.62 - - -
社旗县第二污水处
2 理厂 BOT 投资建设 扬州佑昌环保建设工程有限公司 73.39 土建 2019 年 建筑工程施工总承包资质
项目
合计 1,353.01 - - -
54
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）约定不得分包或分包需取得甲方书面同意但发行人在该项目中存在分包的
情况，包括具体分包项目、实施时间、金额、分包商名称、是否取得甲方同意或许可，
上述总金额占分包成本比例
1、公司环保装备研发制造与集成业务、环保工程建造业务项目的分包情况
报告期内，约定不得分包或分包需取得甲方书面同意的项目分包成本占报告期分包
成本的比例分别为 51.94%、77.27%、96.35%，其中已取得甲方书面同意的占比分别为
97.14%、97.62%、100.00%。
约定不得分包或分包需取得甲方书面同意的主要项目（下述披露的分包金额占约定
不得分包或分包需取得甲方书面同意的项目的分包成本比重在 80%以上）基本情况如下：
55
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
具体分 分包金额 占分包成本 是否取得甲
序号 项目名称 分包约定 分包商名称 实施时间
包项目 （万元） 总额比例 方同意
河南鼎兴建设工程有
土建 2019-2020 年 1,545.87 10.33%
限公司
河南裕鑫建筑安装有
土建 2019-2020 年 746.86 4.99%
限公司
江都区良杰环保设备
承包商不得将工程整体 安装 2020 年 81.40 0.54%
商丘中电环保垃圾焚烧 厂
1 转包，不得将工程设备的
发电项目垃圾渗滤液处 扬州富亿达建设有限 是
采购工作分包给合同工 安装 2020 年 28.64 0.19%
理系统 EPC 项目 公司
程的施工分包商。
武汉美建工程技术有
设计 2019 年 25.00 0.17%
限公司
其他 - - 37.66 0.25%
小计 - - 2,465.43 16.48%
河南天容建设工程有
土建 2020 年 1,760.53 11.77%
限责任公司
河南永润建设工程有
土建 2019 年 458.72 3.07%
限公司
淮滨县垃圾处理场扩建 武汉奎顺建筑工程有
2 不允许分包。 安装 2019 年 72.38 0.48% 是
工程 EPC 总承包项目 限公司
武汉理工大学 设计 2019 年 48.54 0.32%
其他 - - 54.24 0.36%
小计 - - 2,394.41 16.00%
湖北金瑞建筑工程有
承包人不得将工程主体 限公司武汉第六分公 土建 2019-2020 年 1,499.41 10.02%
3 宝丰县石桥镇污水处理 结构、关键性工作及专用 司
是
厂工程项目 合同条款中禁止分包的 河南省丹图电力科技 安装 2019-2020 年 11.06 0.07%
专业工程分包给第三人。 有限公司
小计 - - 1,510.48 10.09%
56
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
具体分 分包金额 占分包成本 是否取得甲
序号 项目名称 分包约定 分包商名称 实施时间
包项目 （万元） 总额比例 方同意
安阳和昌建筑工程有
土建 2018 年 1,380.83 9.23%
限公司
扬州弘森电气有限公
4 汤阴县产业集聚区基础 允许，需经招标人书面同 安装 2018 年 33.64 0.22%
司 是
设施建设打包项目 意。
其他 - - 25.89 0.17%
小计 - - 1,440.36 9.63%
江西省锦发建筑工程
于都县生活垃圾填埋场 土建 2020 年 317.48 2.12%
有限公司于都分公司
5 渗滤液处理扩容及填埋
不允许分包。 其他 - - 43.72 0.29% 是
库区雨污分流设备采购
项目 小计 - - 361.19 2.41%
河南江腾建筑劳务有
劳务 2020 年 283.74 1.90%
西华经开区污水处理厂 限公司
6 工程施工、采购、运营 不允许分包。 扬州佑昌环保建设工 是
土建 2019 年 73.20 0.49%
总承包(PC+O)项目 程有限公司
小计 - - 356.94 2.39%
湖北奥泰环境保护装
安装 2018 年 108.54 0.73%
备技术有限公司
武汉永旺建设集团有
承包方不得将整个工程 土建 2019 年 55.05 0.37%
限公司
或工程的重要组成部分
武汉市辛大汇通商贸
汉阳锅顶山生活垃圾焚 分包出去。承包方不应在 安装 2018 年 51.46 0.34%
7 有限责任公司
烧发电厂渗滤液处理二 未得到业主方的同意前 是
期扩建工程项目 将合同的任何部分分包 扬州苇萌工程安装队 安装 2018-2019 年 38.83 0.26%
出去，除非合同另有规 黄泽军 安装 2019 年 30.00 0.20%
定。
其他 - - 25.61 0.17%
小计 - - 309.49 2.07%
57
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
具体分 分包金额 占分包成本 是否取得甲
序号 项目名称 分包约定 分包商名称 实施时间
包项目 （万元） 总额比例 方同意
湖北金瑞建筑工程有
限公司武汉第六分公 土建 2019 年 197.41 1.32%
工程总承包单位可根据 司
合同约定或者经建设单 信阳长明电气有限公
信阳市渗滤液处理厂提 安装 2020 年 35.32 0.24%
8 位同意，将工程总承包合 司
标改造项目工程总承包 是
同中的设计或者施工业 武汉奎顺建筑工程有
项目 土建 2019 年 27.50 0.18%
务分包给具有相应资质 限公司
的单位。 其他 - - 43.29 0.29%
小计 - - 303.52 2.03%
中标人有下列情形之一 江西省永丰县永腾建
土建 2018-2019 年 149.91 1.00%
的，招标人不予退还其交 筑公司
纳的投标保证金或履约 吉安明珠供电服务有
永丰县生活垃圾卫生填 安装 2018-2019 年 52.73 0.35%
9 保证金：将中标项目转让 限公司永丰县分公司
埋二期工程（渗滤液处 是
给他人，或者在投标文件 其他 - - 40.16 0.27%
理工程）项目
中未说明，且未经招标人
同意，将中标项目分包给 小计 - - 242.80 1.62%
他人的。
河南永润建设工程有
土建 2019 年 73.39 0.49%
限公司
新乡市鑫铭建筑装饰
劳务 2019 年 40.19 0.27%
工程有限公司
新乡生活垃圾渗滤液处 江都区良杰环保设备
安装 2019 年 27.59 0.18%
10 理设施升级改造工程项 不允许分包。 厂 是
目 新乡市玉润建设有限
土建 2019 年 27.52 0.18%
公司
扬州苇萌工程安装队 安装 2019 年 20.39 0.14%
恩施益永环保工程有
安装 2019 年 16.50 0.11%
限公司
58
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
具体分 分包金额 占分包成本 是否取得甲
序号 项目名称 分包约定 分包商名称 实施时间
包项目 （万元） 总额比例 方同意
其他 - - 17.25 0.12%
小计 - - 222.83 1.49%
合计 - - 9,607.45 64.21% -
2、公司未提供实际建造服务的特许经营项目的分包情况
报告期内，公司未提供实际建造服务的特许经营项目中，仅社旗第二污水处理厂 BOT 投资建设项目存在约定不得分包或分
包需取得甲方书面同意的情况，该项目分包情况具体如下：
具体分包 报告期累计分 是否取得
项目名称 分包约定 分包商名称 实施时间
项目 包金额（万元） 甲方同意
江苏中实建设有限公司 土建 2017-2018 年 967.81
南阳市豫龙路桥工程有限公司 土建 2018-2019 年 611.43
连云港市苏豪建筑工程有限公司 土建 2018-2019 年 196.79
社旗第二污水处理 未经招标人 湖北金瑞建筑工程有限公司武汉第六分公司 土建 2019 年 100.92
厂 BOT 投资建设项 批准不允许 是
目 分包。 扬州佑昌环保建设工程有限公司 土建 2019 年 73.39
河南国蓝环境工程技术有限公司 设计 2018 年 58.60
其他 - - 1.64
合计 - - 2,010.59
59
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（三）前五名分包商名称、采购内容和金额、占比
报告期内，公司向前五名分包商采购的情况如下：
单位：万元
占当期分包服务采
时间 供应商名称 采购内容 采购金额
购总额比重
河南天容建设工程有限责任公司 土建 1,760.53 28.78%
河南鼎兴建设工程有限公司 土建 1,321.56 21.60%
湖北金瑞建筑工程有限公司武汉第
土建 1,318.09 21.55%
六分公司
2020 年
江西省锦发建筑工程有限公司于都
土建 317.48 5.19%
分公司
河南江腾建筑劳务有限公司 劳务 283.74 4.64%
合计 5,001.39 81.75%
河南鑫兆建筑工程有限公司 土建、安装 850.52 13.64%
扬州佑昌环保建设工程有限公司 土建 837.71 13.44%
河南裕鑫建筑安装有限公司 土建 741.41 11.89%
2019 年
宜宾市永禾建筑工程有限公司 土建 577.81 9.27%
河南永润建设工程有限公司 土建 532.11 8.54%
合计 3,539.57 56.78%
安阳和昌建筑工程有限公司 土建 1,669.55 32.13%
湖北金瑞建筑工程有限公司武汉第
土建 818.56 15.75%
六分公司
宜宾市永禾建筑工程有限公司 土建 654.55 12.60%
2018 年
河南省恒辉建筑工程有限公司 土建 313.59 6.03%
武汉市兴卓建筑劳务有限公司 劳务 218.45 4.20%
合计 3,674.69 70.71%
（四）对分包的内部控制及有效性
发行人制定了《分包、外委工程安全管理和监控办法》、《分包工程管理办法》等内
部控制制度，通过事前控制、事中控制及事后控制，对分包工程进行管理和监控：
事前控制。发行人工程事业部的工程部、技术部、质量检验部、安全部等相关职能
部门对分承包商的工程施工质量、施工安全、工程配合、工期保证、管理能力等方面进
行考核，制定《合格分承包商名录》。工程事业部对分承包商进行履约评估，以及分承
60
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
包商档案、资料及信息管理工作。发行人原则上从《合格分承包商名录》选择分承包商，
对于未计入《合格分承包商名录》的分承包商进行资质预审及考察，通过招标、询价等
方式，确定工程分承包商并与其签订分包合同。
事中控制。工程事业部对分包工程及分承包商进行过程管理，具体控制、检查分包
工程的进度、质量、安全、技术管理等工作，其中质量管理部门和安全管理部门委派监
督员至工程现场监督日常分包工作的质量，检查监督材料使用情况、施工工序质量、现
场施工人员组织情况、施工进度、消防和安全文明施工等，以确保分包工程的质量，促
进分包工程安全施工。工程事业部会同业主方及监理定期对工程完工部分进行验收检查。
事后控制。工程分包施工完成后，工程事业部会同业主方及监理定期对工程完工部
分进行验收检查。待项目整体完工验收后，工程事业部结合业主方的整体验收意见再次
对工程分承包商的整体施工质量、施工安全、履约情况等综合评价并打分。如该分承包
商的综合评价为合格，则计入《合格分承包商名录》，作为以后工程分包时选择分承包
商的依据；对于已计入《合格分承包商名录》但综合评价不合格或较差的分承包商，将
其从《合格分承包商名录》中剔除，不再录为合格工程分承包商。
在工程分包过程中，发行人工程事业部按照相关内部控制制度的要求，对工程分包
活动进行全方位的、实时的监控与管理，重点防范工程分承包商的施工质量、施工安全、
履约情况等方面的风险，确保工程分包遵守相关法律法规及发行人内部控制制度的规定，
保证工程施工质量。
综上，发行人已针对性制定了《分包、外委工程安全管理和监控办法》、《分包工程
管理办法》等内控制度；发行人较好执行分包相关内部控制制度，保证了发行人分包管
理的有效性与规范性。
（五）保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了相关分包商的分包协议、分包结算单以及分包款项支付凭证，核查分
包业务的真实性和完整性；
61
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（2）对报告期内的主要分包商进行了访谈，并取得访谈记录；
（3）对报告期内的分包结算款、期末余额进行函证，并与账面记录核对；
（4）与发行人工程事业部相关负责人进行访谈，了解报告期内部分分包商无相应
资质的瑕疵情形及部分违反合同约定进行分包情形的相关背景原因，并取得了访谈记录；
（5）通过国家企业信用信息公示系统、全国建筑市场监管公共服务平台、企查查
等网络查询方式，查询分包商的基本信息、已取得资质情况；
（6）查阅了招标文件、项目合同，核查是否存在约定不得分包或分包需甲方同意
但发行人在项目中存在分包的情形；
（7）取得并查阅了甲方出具的同意分包的说明文件；
（8）取得和查阅了发行人制定的《分包、外委工程安全管理和监控办法》、《分
包工程管理办法》；
（9）与发行人工程、采购部分负责人进行了访谈，了解发行人分包商选择方式、
分包工程管理等相关情况，并取得访谈记录；
（10）与发行人工程事业部相关负责人进行访谈了解报告期内分包的具体环节，在
各个业务领域的实际工作内容，分包的管控情况、发行人对分包业务的内部控制措施，
并取得访谈记录；
（11）取得并查阅客户确认函、竣工验收报告，了解分包项目履行情况及质量情况。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）已补充披露报告期内分包给不具备相应资质分包商的具体项目、实施时间、
金额、分包商名称、欠缺资质名称，上述总金额占分包成本比例；
（2）已补充披露约定不得分包或分包需取得甲方书面同意但发行人在该项目中存
在分包的情况，包括具体分包项目、实施时间、金额、分包商名称、是否取得甲方同意
或许可，上述总金额占分包成本比例；
（3）已补充披露前五名分包商名称、采购内容和金额、占比；
62
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（4）发行人已针对性制定了《分包、外委工程安全管理和监控办法》、《分包工
程管理办法》等内控制度；发行人较好执行分包相关内部控制制度，保证了发行人分包
管理的有效性与规范性。
八、 《第二轮问询函》第 13 题“关于招投标程序瑕疵”
申报文件及首轮问询回复显示，报告期内发行人存在应履行招投标程序而未履行
的项目，存在 5 项未在政府信息公开平台公示的项目。
请发行人：
（1）披露上述项目是否存在合同被撤销或发生争议的风险。
（2）披露未公示项目的金额、实施时间、已确认收入情况，是否存在法律风险或
收款风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）报告期内发行人存在应履行招投标程序而未履行的项目情况及上述项目是
否存在合同被撤销或发生争议的风险
报告期内，公司应履行招投标程序而未履行的项目情况如下：
63
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
收入确认情况（万元） 是否履
序号 项目名称 客户名称 取得甲方说明情况及甲方说明主要内容
2020 年度 2019 年度 2018 年度 行完毕
汤阴县人民政府已出具《说明》，确认《汤阴县污水处理
厂项目建设、运营协议》签署已经过其内部决策及/或审批
程序，合法有效。2016 年 9 月，天源环保与金香荣、贾院
汤阴污水处理厂一 汤阴县人民 星、河南省豫源清生物科技工程有限公司签订《关于标的 处于运
1 628.63 451.89 602.17
期项目 政府 公司之汤阴豫源清污水净化有限公司支付现金购买协议》， 营期
约定由天源环保购买汤阴豫源清 100%股权，汤阴县人民政
府同意前述股权转让事宜，不会终止特许经营协议，也不
会取消天源环保及其子公司的特许经营权。
土默特右旗园林环卫管理中心已出具《说明》：本项目不
土默特右旗垃圾渗 土默特右旗 处于运
2 183.60 121.31 716.70 存在因未履行公开招投标程序导致项目合同被撤销、解除、
滤液 BOT 项目 人民政府 营期
确认无效或发生争议纠纷等情形或风险。
葛洲坝宜城水泥有
葛洲坝宜城 葛洲坝宜城水泥有限公司已出具《说明》：在本项目合作
限公司厂区生活废 履行完
3 水泥有限公 - 233.56 - 过程中，不存在合同被撤销、解除、确认无效或发生争议
水、初期雨水收集处 毕
司 纠纷等情形或风险。
理项目
武汉绿色动力再生能源有限公司已出具《说明》：本项目
虽未履行公开招投标程序，但本单位经过充分调研、综合
武汉绿色动
考量，比较多家潜在供应商，并经本单位内部审批，最终 履行完
4 星火运营站 力再生能源 - 97.83 170.87
选择天源环保作为合作方并签订上述合同。本项目不存在 毕
有限公司
因未履行公开招投标程序导致项目合同被撤销、解除、确
认无效或发生争议纠纷等情形或风险。
蚌埠绿色动力再生能源有限公司已出具《说明》：本项目
安徽省蚌埠市生活
虽未履行公开招投标程序，但本单位经过充分调研、综合
垃圾焚烧发电厂项 蚌埠绿色动
-17.09 考量，比较多家潜在供应商，并经本单位内部审批，最终 履行完
5 目污水处理系统工 力再生能源 - 1,609.27
[注] 选择天源环保作为合作方并签订上述合同。本项目不存在 毕
程设计、设备提供、 有限公司
因未履行公开招投标程序导致项目合同被撤销、解除、确
调试、协助运营项目
认无效或发生争议纠纷等情形或风险。
北流市大里镇新圩 广西大业建 广西大业建设集团有限公司已出具《说明》：前述采购项 履行完
6 - - 570.46
镇污水处理厂工程 设集团有限 目虽未履行公开招投标程序，但本单位经过充分调研、综 毕
64
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
设备供货及安装项 公司 合考量，比较多家潜在供应商，最终选择天源环保作为合
目 作方并签订上述合同。前述采购项目不存在因未履行公开
招投标程序导致项目合同被撤销、解除、确认无效或发生
争议纠纷等情形或风险。
中节能（石家庄）环
中节能（石家 中节能（石家庄）环保能源有限公司已出具《说明》：截
保能源有限公司 2 履行完
7 庄）环保能源 - - 375.31 至本证明出具日，前述项目合同均已履行完毕，相关项目
号渗滤液处理系统 毕
有限公司 均已移交本单位，双方对前述合同的履行未发生过争议或
运维管理承包项目
纠纷。前述项目虽未履行公开招投标程序，但本单位经过
中节能（石家庄）环
充分调研、综合考量，比较多家潜在供应商，并经内部审
保能源有限公司 中节能（石家
批，最终选择天源环保作为合作方并签订了相应合同。前 履行完
8 200m3 渗滤液处理 庄）环保能源 - - 67.10
述两个项目均不存在因未履行公开招投标程序导致项目合 毕
系统运维管理承包 有限公司
同被撤销、解除、确认无效或发生争议纠纷等情形或风险。
项目
宁波市帆达建设有限公司已出具《说明》：前述分包项目
虽未履行公开招投标程序，但本单位经过充分调研、综合
宁波市帆达
兴宁中转站改造项 考量，比较多家潜在供应商，最终选择天源环保作为合作 履行完
9 建设有限公 112.40 - -
目 方并签订上述合同。前述分包项目不存在因未履行公开招 毕
司
投标程序导致项目合同被撤销、解除、确认无效或发生争
议纠纷等情形或风险。
10 其他 - 17.42 69.05 334.45 - -
合计 942.04 956.55 4,446.33 - -
注：2019 年该项目协议审减 20 万元,故冲回收入。
65
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
报告期各期，应履行招投标程序而未履行的项目取得甲方说明的情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应履行招投标程序而未履行的项
942.04 956.55 4,446.33
目收入金额合计（万元）①
已取得甲方说明的应履行招投标
程序而未履行的项目收入金额合 924.63 904.72 4,361.81
计（万元）②
已取得甲方书面说明的项目收入
98.15% 94.58% 98.10%
占比③=②/①
根据发行人及其子公司所在地包括但不限于市场监督管理部门、住建部门等主管部
门出具的证明，报告期内发行人及其子公司不存在因违反招投标相关法律法规而受到行
政处罚的情形。经保荐机构、发行人律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息
查询网、信用中国等网站，发行人及其子公司不存在因上述项目引起的诉讼、行政处罚
或执行事项。
综上，报告期内发行人应履行招投标程序而未履行的项目不存在合同被撤销或发生
争议的风险。
（二）未公示项目的金额、实施时间、已确认收入情况，是否存在法律风险或收
款风险
66
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
公司通过招投标方式取得，但未在政府信息公开平台查询到中标公示的项目基本情况如下：
合
同 项目累
是否存
是 计确认 未在政府
合同金 合同 项目 招投标公 在法律
项目名 合同对 项目验 否 收入金 信息平台 项目甲方出具的说明内
中标通知书 额（万 签署 开工 告缺失情 风险或
称 方 收时间 履 额 公示的原 容
元） 时间 时间 况 收款
行 （万 因
风险
完 元）
毕
本单位确认：天源环保为
南平市 项目中标人；项目合同真
文田垃 实、有效，截至本说明出
圾 处 理 南平市 《中标、成交通知 有招标公 具之日，项目合同已履行
2017 2017 2017
场 垃 圾 环境卫 书》（南翔招 告 完毕，各方在项目合同项
1,127.86 年5 年7 年 12 是 967.08 网站更新 否
渗 滤 液 生服务 （ 2017 ） 中 字 第 缺中标公 下的权利义务（包括项目
月 月 月
处理（工 中心 133 号） 告 合同款项）已结清，各方
艺设备） 均无违约情形，各方不存
项目 在争议、纠纷或潜在的争
议、纠纷。
本单位确认：天源环保为
项目中标人；项目合同真
河南新
实、有效，本项目不存在
郑第二
北京高 因未查到在政府信息公开
生活垃
能时代 有招标公 平台公示的中标公告而导
圾无害 《中标通知书》 2017 2017 2018
环境技 告 致项目合同被撤销、解除、
化处理 （招标编号： 590.00 年7 年7 年 是 506.70 网站更新 否
术股份 缺中标公 确认无效或发生争议纠纷
场项目 GTXH-2017-100） 月 月 8月
有限公 告 等情形或风险；截至本说
渗滤液
司 明出具之日，项目合同已
处理系
履行完毕，各方在项目合
统项目
同项下的权利义务（包括
项目合同款项）已结清，
67
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
合
同 项目累
是否存
是 计确认 未在政府
合同金 合同 项目 招投标公 在法律
项目名 合同对 项目验 否 收入金 信息平台 项目甲方出具的说明内
中标通知书 额（万 签署 开工 告缺失情 风险或
称 方 收时间 履 额 公示的原 容
元） 时间 时间 况 收款
行 （万 因
风险
完 元）
毕
各方均无违约情形，各方
不存在争议、纠纷或潜在
的争议、纠纷。
本单位确认：天源环保为
项目中标人；项目合同真
实、有效，本项目不存在
因未查到在政府信息公开
《广西壮族自治 平台公示的中标公告而导
防 城 港
防城港 区建设工程机电 致项目合同被撤销、解除、
市 垃 圾 有招标公
市冠辰 设备招标中心垃 2016 2016 2019 确认无效或发生争议纠纷
场 设 备 告
环保有 圾场设备采购及 715.16 年 12 年 12 年 是 616.89 网站更新 等情形或风险；截至本说 否
采 购 及 缺中标公
限责任 安装 HCA（FCG） 月 月 2月 明出具之日，项目合同已
安 装 项 告
公司 2016048G 中标通 履行完毕，各方在项目合
目
知书》 同项下的权利义务（包括
项目合同款项）已结清，
各方均无违约情形，各方
不存在争议、纠纷或潜在
的争议、纠纷。
商 丘 中 《中电投电力工 本单位确认：天源环保为
电 环 保 中电投 程有限公司 2018 正 有招标公 项目中标人；项目合同真
2019 2019
垃 圾 焚 电力工 年度第七十七批 尚未竣 在 告 未发布中 实、有效，本项目不存在
5,643.20 年7 年7 4,882.17 否
烧 发 电 程有限 招标（商丘生活垃 工验收 履 缺中标公 标公告 项目合同被撤销、解除、
月 月
项 目 垃 公司 圾焚烧发电项目 行 告 确认无效或发生争议纠纷
圾 渗 滤 垃圾渗滤液处理 等情形或风险；截至本说
68
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
合
同 项目累
是否存
是 计确认 未在政府
合同金 合同 项目 招投标公 在法律
项目名 合同对 项目验 否 收入金 信息平台 项目甲方出具的说明内
中标通知书 额（万 签署 开工 告缺失情 风险或
称 方 收时间 履 额 公示的原 容
元） 时间 时间 况 收款
行 （万 因
风险
完 元）
毕
液处理 系统 EPC）中标通 明出具之日，本项目尚未
系 统 知书》 竣工验收，项目合同履行
EPC 项 情况正常，各方均无违约
目 情形，到期应付的合同价
款已按时足额支付。对于
后续合同款项付款事宜，
本单位将按照项目合同约
定及项目实际履行情况据
实支付。
本单位确认：天源环保为
项目中标人；项目合同真
实、有效，本项目不存在
招投标信息未公示而导致
平 顶 山 项目合同被撤销、解除、
《中电国际新能
市 垃 圾 平顶山 确认无效或发生争议纠纷
源控股有限公司 正 有招标公
渗 滤 液 中电环 2020 等情形或风险；截至本说
2019 年第十批集 尚未 在 告 未发布中
处 理 系 保发电 795.13 年5 / / 明出具之日，项目处于设 否
中招标中标通知 开工 履 缺中标公 标公告
统 运 维 有限责 月 备调试期间，尚未开工运
书》（中标通知 行 告
服 务 项 任公司 营，项目合同履行情况正
202001018 号）
目 常，各方均无违约情形。
对于合同款项付款事宜，
本单位将按照项目合同约
定及项目实际履行情况据
实支付。
69
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（三）保荐人、发行人律师发表明确意见
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅了发行人报告期内应履行招投标程序而未履行的主要项目甲方出
具的说明文件；
（2）查阅发行人报告期内应履行招投标程序而未履行项目的项目合同、项目款项
结算凭证、竣工验收报告等文件；
（3）取得并查阅未在政府信息公开平台公示的项目的招标公告、中标通知书、项
目合同、竣工验收报告、项目款项结算凭证；
（4）取得并查阅未在政府信息公开平台公示的项目甲方出具的说明文件；
（5）对发行人采购管理中心部门负责人进行访谈并取得访谈记录；
（6）通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、信用中国等网站，核
查发行人涉诉情况、被执行情况及受到行政处罚等情况。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）报告期内发行人应履行招投标程序而未履行的项目不存在合同被撤销或发生
争议的风险；
（2）已补充披露未公示项目的金额、实施时间、已确认收入情况，上述 5 项未在
政府信息公开平台公示的项目不存在法律风险或收款风险。
本补充法律意见书（二）正本一式五份。
（以下无正文）
70
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
周 健
负责人：_________________ 经办律师：_________________
顾功耘 蒋星波
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木
齐
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
电 话: (86)21-20511000；传真：(86)21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
71
上海市锦天城律师事务所
关于武汉天源环保股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
目 录
一、 《第三轮问询函》第 4 题“关于股东信息披露核查”................................................. 3
二、 《第三轮问询函》第 5 题“关于蚌埠开源股权代持”................................................. 9
三、 《第三轮问询函》第 6 题“关于终止项目” ............................................................... 16
1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所
关于武汉天源环保股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
案号：01F20202950
致：武汉天源环保股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉天源环保股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”或“天源环保”）的委托，作为发行人首次公开发行人民币普
通股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，已于 2020 年
11 月 12 日出具《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司首次公开发
行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《上
海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司首次公开发行人民币普通股股
票并在创业板上市的律师工作报告》，已于 2021 年 3 月 29 日出具《上海市锦天城律师
事务所关于武汉天源环保股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上
市的补充法律意见书（一）》，并于 2021 年 5 月 26 日出具《上海市锦天城律师事务所关
于武汉天源环保股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充
法律意见书（二）》。
鉴于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2021 年 6 月 17 日向发行人出具审核
函〔2021〕010678 号《关于武汉天源环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市申请文件的第三轮审核问询函》(以下简称“《第三轮问询函》”)，本所律师根据《第
三轮问询函》的要求，在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上，
出具本补充法律意见书（三）。
本补充法律意见书（三）是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可
分割的一部分。《法律意见书》中述及的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律
2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
意见书（三）。
本补充法律意见书（三）仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用作任何
其他目的。本所同意将本补充法律意见书（三）作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《证券法》、 律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件和中国
证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
出具补充法律意见如下：
一、 《第三轮问询函》第 4 题“关于股东信息披露核查”
申报文件及问询回复显示：
（1）发行人股东信息披露核查中，有 33 名自然人股东无法取得联系或取得联系
后未配合核查，上述股东合计持股 0.87%。
（2）2009 年天源集团与陈建平发起成立发行人，陈建平认缴出资系全部向天源集
团借款。2015 年，陈建平认购公司 40 万股的出资（170.4 万元）系全部从天源集团借
款，直至 2018 年向天源集团转让上述股份，交易作价 318.32 万元。
请发行人：
（1）披露黄开明及其控制的天源集团、中环武汉与黄昭玮及其控制的天源优势是
否存在一致行动关系，并说明理由。
（2）披露陈建平的简要情况，其作为股东在发行人历史沿革中多次出资、转让的
交易背景、实际支付情况、向天源集团借款的原因及合理性，是否存在利益输送。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照《监管规则适用指引——发行类第 2
号》和《关于进一步规范股东穿透核查的通知》的要求，结合相关股东持股比例和数
量，对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，补充完善
专项核查说明。
回复：
3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（一）披露黄开明及其控制的天源集团、中环武汉与黄昭玮及其控制的天源优势
是否存在一致行动关系，并说明理由
黄开明及其控制的天源集团、中环武汉与黄昭玮及其控制的天源优势以及与李娟之
间存在一致行动关系。
相关理由如下：
天源集团为发行人控股股东，天源集团持有发行人 46.04%股份，黄开明持有天源
集团 86.27%股权并担任天源集团董事长兼总经理，黄开明实际控制天源集团；中环武
汉持有发行人 1.86%股份，黄开明持有中环武汉 95%股权并担任中环武汉执行董事兼总
经理，黄开明实际控制中环武汉；天源优势持有发行人 3.77%股份，黄昭玮持有天源优
势 26.79%份额并担任天源优势执行事务合伙人，黄昭玮实际控制天源优势；黄开明直
接持有发行人 0.40%股份，黄昭玮直接持有发行人 1.17%股份，李娟直接持有发行人 0.03%
股份；黄开明、黄昭玮与李娟为发行人实际控制人，黄开明担任发行人董事长，黄昭玮
担任发行人副董事长兼总裁，李娟担任发行人董事；黄开明与黄昭玮系父子关系，黄昭
玮与李娟系夫妻关系。
《上市公司收购管理办法》第 83 条第 2 款第 9 项和第 10 项规定：“在上市公司的
收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反
证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（九）持有投资者 30%以上股份
的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一
上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属
同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同
时持有本公司股份；。”
此外，黄开明及其控制的天源集团、中环武汉、黄昭玮及其控制的天源优势以及李
娟对彼此之间存在一致行动关系亦予以书面确认。
综上，根据《上市公司收购管理办法》第 83 条第 2 款第 9 项和第 10 项的规定以及
黄开明及其控制的天源集团、中环武汉、黄昭玮及其控制的天源优势及李娟的书面确认，
4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
黄开明及其控制的天源集团、中环武汉与黄昭玮及其控制的天源优势以及与李娟之间存
在一致行动关系。
（二）披露陈建平的简要情况，其作为股东在发行人历史沿革中多次出资、转让
的交易背景、实际支付情况、向天源集团借款的原因及合理性，是否存在利益输送
陈建平，女，于 2006 年 12 月毕业于华中科技大学环境科学专业并获得硕士研究生
学历学位，2007 年 3 月入职天源集团，为天源集团引进的第一批高学历人才，历任天
源集团工艺设计师、技术部部长等职务。2011 年 6 月陈建平入职发行人，主管发行人
技术业务，2014 年 3 月至 2015 年 1 月期间因个人家庭原因暂从发行人离职且未在外工
作而专职照顾家庭。2015 年 2 月陈建平重新入职发行人并主管工程业务，2018 年 6 月
陈建平从发行人离职并创立武汉上善清源环保科技有限公司，2018 年 6 月至今陈建平
担任武汉上善清源环保科技有限公司总经理。
陈建平在天源集团任职期间（2007 年 3 月-2011 年 5 月），作为天源集团技术骨干
之一，为天源集团渗滤液业务发展作出了较大贡献。陈建平作为发明人为天源集团申请
获得垃圾渗滤液方面的授权专利一项，为天源集团申请获得县级城市垃圾填埋场渗滤液
处理系列集成装置创新项目立项，并因前述创新项目为天源集团申请获得近 50 万元的
国家创新基金。同时，天源集团和华中科技大学受国家住房和城乡建设部委托编制《生
活垃圾渗沥液膜生物反应处理系统技术规程》，天源集团指派陈建平作为前述技术规程
的起草人之一，前述技术规程已被国家住房和城乡建设部批准为行业标准。
在发行人历史沿革中，陈建平两次出资（均从天源集团借款予以出资）、两次转让
其所持有的天源环保股份。相关出资、转让的交易背景、交易价款实际支付情况、向天
源集团借款的原因及合理性、是否存在利益输送情况具体如下：
5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
入股/转让价格及 向天源集团借款
序号 股份变动情况 交易背景 实际支付情况 是否存在利益输送
定价依据 的原因及合理性
天源集团系发行
人控股股东，且
陈建平当时系天
陈建平当时系武汉天源环 源集团专业技术
2009 年 10 月，武汉
保工程有限公司股东并且 人员，为天源集
天源环保工程有限公
系天源集团专业技术人 团渗滤液业务发
司（天源集团前身） 陈建平以从天源集团处
员，因此，武汉天源环保 1 元/股，系新公司 展作出了较大贡
1 与陈建平发起设立武 的借款 50 万元（不计利 2014 年 8 月股份转
工程有限公司与陈建平共 设立 献，同时为避免
汉天源环保工程技术 息）予以出资 让价款直接抵销
同发起设立武汉天源环保 技术人员流失，
股份有限公司（天源 2009 年 10 月陈建平
工程技术股份有限公司 天源集团向陈建
环保前身） 向天源集团的借款，
（天源环保前身） 平出借款项用于
且本次股份转让定
出资，因此陈建
价公允，因此，不存
平向天源集团借
在利益输送。
款具有合理性
因陈建平 2009 年发起设
2014 年 8 月，陈建平 1 元/股，参照 2013 立天源环保时的 50 万元
2014 年 3 月陈建平因个人
将其持有的天源环保 年末公司账面每 出资系从天源集团处的
2 家庭原因从发行人离职， -
50 万股股份转让给黄 股 净 资 产 （ 1.00 借款，本次股份转让价
由双方协商一致转让股份
昭玮 元） 款 50 万元实际未支付，
直接抵销上述借款
4.26 元/股，在综 天源集团系发行
公司为增加运营资本、扩 合考虑公司所处 人控股股东，陈
大公司业务规模定向发行 行业、公司成长 建平在天源集团 陈建平已归还 2015
2015 年 5 月，陈建平 股票。陈建平于 2015 年 2 性、静态和动态市 任职期间（2007 年 5 月向天源集团
陈建平以从天源集团处
参与公司第一次定向 月重新入职发行人，并担 盈率等因素的基 年 3 月-2011 年 5 的 借 款 （ 170.4 万
3 的借款 170.40 万元（不
发行股票，向公司认 任发行人工程业务主管负 础上最终确定，与 月）为天源集团 元），且本次股份转
计利息）出资
购 40 万股股份 责人员，其看好公司发展 参与本次定向增 渗滤液业务发展 让定价公允。因此，
前景，因此，参与此次定 发其他 15 名认购 作出了较大贡 不存在利益输送。
向发行 对象入股价格相 献，且陈建平于
同 2015 年 2 月重新
6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
入股/转让价格及 向天源集团借款
序号 股份变动情况 交易背景 实际支付情况 是否存在利益输送
定价依据 的原因及合理性
入职发行人，并
担任发行人工程
业务主管负责人
员，因此陈建平
向天源集团借款
具有合理性
3.46 元/股，依据
发行人 2017 年末
本次股份转让天源集团
账面净资产、结合
实际支付的价款为
新股发行市盈率
2018 年 8 月，陈建平 118.34 万元并已向陈建
情况（经协商约 20
向天源集团转让其持 平支付，前述实际支付
天源集团优化公司股权结 倍进行定价）、同
有的天源环保股份 92 的价款系本次股份转让
4 构，陈建平于 2018 年 6 期 天 源 集 团 回 购
万股（本次股份转让 价款（318.32 万元）扣
月从发行人离职 其他股东所持发
后，陈建平不再持有 除 2015 年 5 月陈建平向
行人股份的价格、
发行人股份） 天源集团的借款（170.40
陈建平持股成本
万元）、相关税费后的余
（1.85 元/股）和
额
持股时间等因素
确定
注：2016 年 5 月，公司按照每 10 股转增 13 股实施资本公积金转增股本，转增完成后，陈建平持有公司股份 92 万股。
7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（三）补充完善专项核查说明
本所律师已按照《监管规则适用指引——发行类第 2 号》和《关于进一步规范股东
穿透核查的通知》的要求，并结合相关股东持股比例和数量，对发行人披露的股东信息
进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，并已提交《上海市锦天城律师事务所关于
武汉天源环保股份有限公司股东信息披露专项核查报告》和《上海市锦天城律师事务所
关于武汉天源环保股份有限公司证监会系统离职人员入股的专项说明》。
（四）保荐人、发行人律师发表明确意见
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅报告期内发行人股东名册；
（2）取得并查阅天源集团、中环武汉和天源优势的工商档案资料；
（3）取得并查阅发行人实际控制人相关亲属关系的文件资料；
（4）与发行人实际控制人进行访谈并取得访谈记录；
（5）取得并查阅陈建平入职天源集团、天源环保的相关文件及从天源环保离职的
相关文件（包括但不限于应聘人员基本情况登记表、劳动合同、学历学位证明文件、离
职申请文件等）；
（6）对陈建平进行访谈，并制作访谈记录，了解入股及相关股份转让背景、资金
来源、款项支付、定价依据等情况；
（7）对天源集团、发行人实际控制人进行访谈，并制作访谈记录，了解陈建平入
股及相关股份转让的情况、资金来源、款项支付、定价依据等情况。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）黄开明及其控制的天源集团、中环武汉与黄昭玮及其控制的天源优势以及与
李娟之间存在一致行动关系。相关理由为：依据《上市公司收购管理办法》第 83 条第
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2 款第 9 项和第 10 项的规定以及黄开明及其控制的天源集团、中环武汉、黄昭玮及其
控制的天源优势及李娟的书面确认；
（2）发行人已披露陈建平的简要情况，其作为股东在发行人历史沿革中多次出资、
转让的交易背景、实际支付情况、向天源集团借款的原因及合理性，不存在利益输送。
二、 《第三轮问询函》第 5 题“关于蚌埠开源股权代持”
申报文件及问询回复显示，自蚌埠开源设立，吴伟代天源集团持有蚌埠开源 85%
的股权，直至 2016 年发行人收购上述股权。发行人在前次问询回复中未明确说明吴伟
的代持原因。期间，2015 年，蚌埠开源通过招投标获得蚌埠市渗滤液处理站浓缩液处
理系统及除臭系统工程的特许经营权。发行人在新三板披露文件中未披露上述代持，
本次申报予以追认。
请发行人：
（1）披露上述代持双方是否签订代持协议，代持的目的，以及报告期内发行人是
否存在其他项目公司股权的代持情形。
（2）披露特许经营权的授权方是否知悉代持安排，蚌埠开源获取特许经营权是否
合法合规，上述事项对发行人是否存在不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）披露上述代持双方是否签订代持协议，代持的目的，以及报告期内发行人
是否存在其他项目公司股权的代持情形
1、披露上述代持双方是否签订代持协议，代持的目的
（1）上述代持双方是否签订代持协议
蚌埠开源成立于 2015 年 6 月 3 日。吴伟自 2012 年 2 月至 2016 年 7 月一直任职于
天源集团。鉴于吴伟系天源集团的员工，因此，吴伟代天源集团持有蚌埠开源 85%股权
未签订代持协议。尽管未签署代持协议，但吴伟持有蚌埠开源股权系代天源集团持有的
相关事项已经其本人确认和天源集团确认，且相关资金支付情况与吴伟、天源集团确认
9
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
的代持情况能够相互印证，据此，认定吴伟代持的依据为相关资金支付情况及吴伟和天
源集团的确认。
（2）代持的背景与目的
2011 年 4 月，天源集团已建设完成蚌埠市垃圾渗滤液处理站工程建设项目，项目
建设完成后，由天源集团运营，2013 年天源集团委任吴伟为蚌埠市垃圾渗滤液处理站
负责人。在蚌埠市垃圾渗滤液处理站项目运营过程中，由于垃圾渗滤液处理后形成浓缩
液，蚌埠市环境卫生管理处要求天源集团对浓缩液进行处理，天源集团于 2013 年开始
研发以蒸发技术解决浓缩液的技术，并指派蚌埠市垃圾渗滤液处理站负责人吴伟配合天
源集团技术部门对浓缩液处理进行技术研发与攻关。
通过近 2 年的研发，天源集团基本掌握蒸发处理浓缩液技术。蚌埠市环境卫生管理
处于 2015 年 6 月就蚌埠市渗滤液处理站浓缩液处理系统及除臭系统工程 BOT 项目进行
招标。天源集团因避免同业竞争已不再承接新的垃圾渗滤液项目，并将蒸发处理浓缩液
技术无偿让与发行人所有，由发行人进行投标并中标。此时因天源集团原承接的蚌埠市
垃圾渗滤液处理站项目运营合同尚未到期，吴伟仍任职于天源集团，负责蚌埠市垃圾渗
滤液处理站运营工作。自蚌埠开源 2015 年 6 月成立以来至 2017 年 12 月，吴伟一直担
任蚌埠开源法定代表人、执行董事兼总经理。
鉴于：① 截至 2015 年 6 月蒸发处理浓缩液技术已研发完成，但在行业内尚处于新
技术应用，存在一定的技术和商业风险；② 截至 2015 年 6 月 30 日，发行人账面货币
资金仅 900 余万元，而蚌埠市渗滤液处理站浓缩液处理系统及除臭系统工程 BOT 项目
投资总额近 2,000 万元；因此，出于对该项目技术风险、发行人的资金状况等角度考虑，
暂由发行人参股与天源集团共同出资设立项目公司蚌埠开源，其中发行人占 15%股权，
天源集团占 85%股权。
同时，天源集团于 2014 年 12 月 31 日起不再承接新的垃圾渗滤液项目。虽然垃圾
渗滤液处理业务与浓缩液处理业务并非同一业务，但存在一定的相关性。垃圾渗滤液处
理主要采用“生化+膜”工艺技术，而浓缩液处理主要采用“蒸发”工艺技术。为避免
潜在同业竞争，并考虑到吴伟担任项目现场负责人并作为项目公司股权持有人能够快速
10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
响应客户服务的需求、提高项目公司日常管理效率，因此由吴伟代天源集团持有蚌埠开
源 85%股权。
2、报告期内发行人是否存在其他项目公司股权的代持情形
截至本补充法律意见书（三）出具日，发行人拥有 23 家控股子公司、1 家已注销控
股子公司和 1 家参股子公司，相关情况如下：
序号 项目公司名称 截止目前项目公司股权结构 取得项目公司方式
2016 年 6 月，发行人通过收购天源集团
持有的黄山永兴源 99.50%股权以及收购
发行人持有黄山永兴源 100% 倪薇持有的黄山永兴源 0.50%股权而取
1 黄山永兴源
股权 得黄山永兴源 100%股权。本次收购完成
后至今，黄山永兴源股东及股东持股比
例未发生变化
2016 年 9 月，发行人通过收购河南省豫
源清生物科技工程有限公司持有的汤阴
豫源清 45.00%股权、收购金香荣持有的
发行人持有汤阴豫源清 100% 汤阴豫源清 50.00%股权以及收购贾院星
2 汤阴豫源清
股权 持有的汤阴豫源清 5.00%股权而取得汤
阴豫源清 100%股权。本次收购完成后至
今，汤阴豫源清股东及股东持股比例未
发生变化
2016 年 6 月，发行人通过收购天源集团
持有的汤阴永兴源 99.95%股权以及收购
发行人持有汤阴永兴源 100% 吕锋持有的汤阴永兴源 0.05%股权而取
3 汤阴永兴源
股权 得汤阴永兴源 100%股权。本次收购完成
后至今，汤阴永兴源股东及股东持股比
例未发生变化
2016 年 11 月，发行人通过收购天源集团
持有的社旗永兴源 99.99%股权以及收购
发行人持有社旗永兴源 100% 沈桂月持有的社旗永兴源 0.01%股权而
4 社旗永兴源
股权 取得社旗永兴源 100%股权。本次收购完
成后至今，社旗永兴源股东及股东持股
比例未发生变化
2016 年 11 月，发行人通过收购天源集团
发行人持有安阳永兴源 80%
持有的安阳永兴源 80%股权而取得安阳
股权，河南省龙翔建设发展
5 安阳永兴源 永兴源 80%股权。本次收购完成后至今，
有限公司持有安阳永兴源
安阳永兴源股东及股东持股比例未发生
20%股权
变化
2015 年 6 月 3 日，由发行人出资 15%、
吴伟出资 85%新设成立。2016 年 7 月，
发行人持有蚌埠开源 100%股 发行 人通过收购 吴伟持有的 蚌埠开 源
6 蚌埠开源
权 85%股权而合计持有蚌埠开源 100%股
权。本次收购完成后至今，蚌埠开源股
东及股东持股比例未发生变化
11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 项目公司名称 截止目前项目公司股权结构 取得项目公司方式
2017 年 1 月 12 日，由发行人全资新设成
发行人持有汤阴天雨 100%股
7 汤阴天雨 立。汤阴天雨自设立以来至今，其股东
权
及持股比例未发生变化
2018 年 8 月 16 日，由发行人全资新设成
发行人持有汤阴固现 100%股
8 汤阴固现 立。汤阴固现自设立以来至今，其股东
权
及持股比例未发生变化
2016 年 12 月 22 日，由发行人全资新设
发行人持有德阳永兴源 100%
9 德阳永兴源 成立。德阳永兴源自设立以来至今，其
股权
股东及持股比例未发生变化
2017 年 8 月 31 日，由发行人全资新设成
发行人持有黄石丰源 100%股
10 黄石丰源 立。黄石丰源自设立以来至今，其股东
权
及持股比例未发生变化
2017 年 10 月 11 日，由发行人全资新设
发行人持有广水永兴源 100%
11 广水永兴源 成立。广水永兴源自设立以来至今，其
股权
股东及持股比例未发生变化
2018 年 5 月 17 日，由发行人全资新设成
发行人持有土默特右旗开源
12 土默特右旗开源 立。土默特右旗开源自设立以来至今，
100%股权
其股东及持股比例未发生变化
2018 年 9 月 28 日，由发行人全资新设成
发行人持有潜江开源 100%股
13 潜江开源 立。潜江开源自设立以来至今，其股东
权
及持股比例未发生变化
2018 年 12 月 20 日，由发行人全资新设
发行人持有浠水开源 100%股
14 浠水开源 成立。浠水开源自设立以来至今，其股
权
东及持股比例未发生变化
2019 年 3 月 20 日，由发行人全资新设成
发行人持有湖北准正 100%股
15 湖北准正 立。湖北准正自设立以来至今，其股东
权
及持股比例未发生变化
2018 年 11 月 1 日，由发行人全资新设成
发行人持有墨玉开源 100%股
16 墨玉开源 立。墨玉开源自设立以来至今，其股东
权
及持股比例未发生变化
2020 年 7 月 21 日，由发行人全资新设成
发行人持有宜宾天柏 100%股
17 宜宾天柏 立。宜宾天柏自设立以来至今，其股东
权
及持股比例未发生变化
发行人持有西华华源 90%股 2019 年 5 月 16 日，由发行人出资 90%、
权，西华经开区城市发展投 西华经开区城市发展投资有限公司出资
18 西华华源
资有限公司持有西华华源 10%新设成立。西华华源自设立以来至
10%股权 今，其股东及持股比例未发生变化
2018 年 3 月 15 日，由发行人出资 97%、
发行人持有重庆合源 97%的
重庆市合川城市建设投资（集团）有限
股权，重庆市合川城市建设
19 重庆合源 公司出资 3%新设成立。重庆合源自设立
投资（集团）有限公司持有
以来至今，其股东及持股比例未发生变
重庆合源 3%股权
化
发行人持有重庆坤源 97%的 2018 年 7 月 18 日，由发行人出资 97%、
股权，重庆南州城市管理服 重庆市綦江区南新固体废弃物处置有限
20 重庆坤源
务有限公司持有重庆坤源 3% 公司出资 3%新设成立。重庆坤源自设立
股权 以来至今，其股东及持股比例未发生变
12
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 项目公司名称 截止目前项目公司股权结构 取得项目公司方式
化
2021 年 3 月 1 日，由发行人全资新设成
天源环保装备公 发行人持有天源环保装备公
21 立。天源环保装备公司自设立以来至今，
司 司 100%股权
其股东及持股比例未发生变化
发行人持有孟州冠中环保 2021 年 3 月 11 日，由发行人出资 51%、
51%股权，横琴特斯联云舟智 横琴特斯联云舟智能科技有限公司出资
能科技有限公司持有孟州冠 35%、重庆富青盈石企业管理咨询合伙企
中环保 35%股权，重庆富青 业（有限合伙）出资 9.30%、四川中睿隆
22 孟州冠中环保 盈石企业管理咨询合伙企业 环保科技有限公司出资 4.70%新设成立。
（有限合伙）持有孟州冠中 孟州冠中环保自设立以来至今，其股东
环保 9.30%股权，四川中睿隆 及持股比例未发生变化
环保科技有限公司持有孟州
冠中环保 4.70%股权
2021 年 3 月 19 日，由发行人全资新设成
发行人持有武汉冠中环保
23 武汉冠中环保 立。武汉冠中环保自设立以来至今，其
100%股权
股东及持股比例未发生变化
2019 年 6 月 21 日，由发行人出资 90%、
发行人持有通辽昌达 90%股
科尔沁左翼中旗宏远城镇建设投资发展
通 辽 昌 达 环 保 工 权，科尔沁左翼中旗宏远城
经营有限责任公司出资 10%新设成立，
24 程有限公司（“通 镇建设投资发展经营有限责
通辽昌达已于 2020 年 5 月 27 日注销。
辽昌达”） 任公司持有通辽昌达 10%股
通辽昌达自设立以来至注销期间，其股
权
东及持股比例未发生变化
发行人持有武汉城排 40%股 2015 年 5 月 25 日，由发行人出资 40%、
权，武汉市城市排水发展有 武汉市城市排水发展有限公司出资 60%
25 武汉城排
限公司持有武汉城排 60%股 新设成立。武汉城排自设立以来至今，
权 其股东及持股比例未发生变化
注：重庆南州城市管理服务有限公司，曾用名为重庆市綦江区南新固体废弃物处置有限公司，
于 2021 年 2 月 22 日更名为重庆南州城市管理服务有限公司。
（1）除吴伟代天源集团持有蚌埠开源 85%股权（相关情况具体详见《上海市锦天
城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创
业板上市的补充法律意见书（一）》对《第一轮问询函》第 11 题“关于收购蚌埠开源”
之“（一）认定吴伟代持的依据，相关资金、支付、协议（如有）等是否足以支持代持
认定”之回复）外，天源环保于 2016 年通过收购取得的黄山永兴源股权、汤阴豫源清
股权、汤阴永兴源股权、社旗永兴源股权、安阳永兴源股权不存在代持情形
经核查黄山永兴源、汤阴豫源清、汤阴永兴源、社旗永兴源及安阳永兴源的工商档
案资料、相关收购协议、相关支付凭证、相关出让方出具的确认文件、相关收购的审计、
评估报告以及发行人、天源集团、发行人实际控制人出具的书面确认，收购前，黄山永
兴源股权、汤阴豫源清股权、汤阴永兴源股权、社旗永兴源股权及安阳永兴源股权均不
存在代持情形。
13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（2）除黄山永兴源、汤阴豫源清、汤阴永兴源、社旗永兴源、安阳永兴源和蚌埠
开源外，其余发行人新设成立的 19 家项目公司（17 家控股子公司、1 家已注销控股子
公司和 1 家参股子公司）股权不存在代持情形
经核查发行人上述 19 家项目公司的工商档案资料、发行人、天源集团、发行人实
际控制人及项目公司报告期内银行资金流水资料及发行人、天源集团、发行人实际控制
人出具的书面确认，发行人上述 19 家项目公司股权不存在代持情形。
（二）披露特许经营权的授权方是否知悉代持安排，蚌埠开源获取特许经营权是
否合法合规，上述事项对发行人是否存在不利影响
2015 年，蚌埠市环境卫生管理处批准决定以特许经营的方式实施蚌埠市渗滤液处
理站浓缩液处理系统及除臭系统工程 BOT 项目，并于 2015 年 6 月 10 日公示至 2015
年 7 月 17 日开标，最终确定天源环保为中标人。其后，天源环保安排其参股公司蚌埠
开源具体实施该 BOT 项目。2015 年 12 月 16 日，蚌埠市城市管理行政执法局与蚌埠开
源签署《蚌埠市渗滤液处理站浓缩液处理系统及除臭系统工程 BOT 项目特许经营协议》，
约定由蚌埠开源承担蚌埠市渗滤液处理站浓缩液处理系统及除臭系统工程 BOT 项目的
所有权利义务，负责该项目的具体运营。蚌埠开源获取蚌埠市渗滤液处理站浓缩液处理
系统及除臭系统工程 BOT 项目特许经营权已履行了相关程序。
根据蚌埠市渗滤液处理站浓缩液处理系统及除臭系统工程 BOT 项目特许经营权的
授权方蚌埠市住房和城乡建设局1于 2020 年 8 月 3 日出具的《证明》：蚌埠开源在《蚌
埠市渗滤液处理站浓缩液处理系统及除臭系统工程 BOT 项目特许经营协议》履行过程
中不存在违反合同约定的情形，双方对于合同的履行未发生过争议或纠纷，亦不存在现
时或潜在的争议或纠纷；2016 年 7 月，天源环保与吴伟签订《关于标的公司之蚌埠开
源环保有限公司支付现金购买资产协议》，约定由天源环保购买蚌埠开源 85%股权。本
单位同意前述股权转让事宜，且不会终止特许经营协议，也不会取消蚌埠开源的特许经
营权。
1
蚌埠市城市管理行政执法局与蚌埠市住房和城乡建设局已合并，合并后的承继机构为蚌埠市住房和城乡建设局。
14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
根据蚌埠市渗滤液处理站浓缩液处理系统及除臭系统工程 BOT 项目特许经营权的
授权方蚌埠市住房和城乡建设局于 2021 年 6 月 25 日出具的《情况说明》：在蚌埠市城
市管理行政执法局与蚌埠开源签署蚌埠市渗滤液处理站浓缩液处理系统及除臭系统工
程 BOT 项目特许经营协议前，天源集团已告知蚌埠市城市管理行政执法局和蚌埠市环
境卫生管理处吴伟持有的蚌埠开源 85%股权系天源集团委托吴伟代持，本单位对此表示
知悉且对此无异议；本单位同意蚌埠市城市管理行政执法局与蚌埠开源签署前述特许权
经营协议，并同意前述 BOT 项目具体由蚌埠开源实施；本单位不会因前述代持行为而
终止特许经营协议，也不会取消蚌埠开源的特许经营权。蚌埠开源获取蚌埠市渗滤液处
理站浓缩液处理系统及除臭系统工程 BOT 项目特许经营权合法、合规。
综上，蚌埠市渗滤液处理站浓缩液处理系统及除臭系统工程 BOT 项目特许经营权
的授权方知悉代持安排，蚌埠开源获取特许经营权合法合规，吴伟代天源集团持有蚌埠
开源 85%股权事项对发行人不存在不利影响。
（三）保荐人、发行人律师发表明确意见
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）获取吴伟个人卡资金流水，核查其个人卡涉及的款项（包括但不限于股权出
资、增资、费用报销以及其他资金往来），核查其资金来源；
（2）对吴伟就资金流水、股权代持、代持背景和原因等情况与吴伟、天源集团进
行访谈确认；
（3）取得并查阅蚌埠市垃圾渗滤液处理站工程建设项目建设和运营的相关合同；
（4）取得并查阅蚌埠市渗滤液处理站浓缩液处理系统及除臭系统工程 BOT 项目招
标文件、中标通知书以及相关项目 BOT 合同；
（5）取得并查阅以蒸发处理浓缩液技术的相关技术资料；
（6）对发行人实际控制人、相关技术人员进行访谈了解以蒸发处理浓缩液技术相
关背景情况；
15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（7）取得并查阅报告期内发行人所有项目公司的工商内档；
（8）取得并查阅发行人、天源集团、发行人实际控制人及项目公司报告期内资金
流水资料；
（9）取得并查阅收购黄山永兴源、汤阴豫源清、汤阴永兴源、社旗永兴源、安阳
永兴源和蚌埠开源六家公司的相关资料，包括但不限于发行人新三板公告、收购协议、
审计、评估报告、付款凭证、出资凭证、相关出让方出具的确认文件等；
（10）发行人、天源集团、发行人实际控制人出具的关于项目公司股权不存在代持
的确认文件；
（11）取得并查阅蚌埠市住房和城乡建设局出具的证明及情况说明。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）吴伟代天源集团持有蚌埠开源 85%股权未签订代持协议，发行人已披露代持
的目的。除吴伟代天源集团持有蚌埠开源 85%股权外，报告期内发行人不存在其他项目
公司股权的代持情形；
（2）蚌埠市渗滤液处理站浓缩液处理系统及除臭系统工程 BOT 项目特许经营权的
授权方知悉代持安排，蚌埠开源获取特许经营权合法合规，吴伟代天源集团持有蚌埠开
源 85%股权事项对发行人不存在不利影响。
三、 《第三轮问询函》第 6 题“关于终止项目”
申报文件及问询回复显示，发行人中标科左中旗花吐古拉相关工程 PPP 项目后（以
下简称 PPP 项目），2019 年 6 月签署协议并成立项目公司，因投资回报低，2019 年
11 月经友好协商解除合同并终止项目。项目终止后，科尔沁左翼中旗花吐古拉工业园
区管委会就该 PPP 项目重新组织招投标。
请发行人：
（1）说明该项目招投标具体过程、参与投标的主体情况、发行人中标方案、投资
16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
回报低的具体内容、投标前是否充分测算。
（2）说明项目协议对解除合同的约定，发行人解除合同是否符合法律规定及协议
约定。
（3）结合发行人主要特许经营权项目贡献收入金额及占比、相关项目提前终止情
况或暂停情况、技术升级改造情况等，说明发行人主要特许经营权项目是否存在暂停
风险，并进行风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明该项目招投标具体过程、参与投标的主体情况、发行人中标方案、投
资回报低的具体内容、投标前是否充分测算
1、科左中旗花吐古拉相关工程 PPP 项目招投标具体过程、参与投标的主体情况
2019 年 4 月，圣弘建设股份有限公司（采购代理机构）受科左中旗花吐古拉工业
园区管理委员会（采购单位）委托在中国政府采购网上发布《科左中旗花吐古拉工业园
区管理委员会科左中旗花吐古拉污水处理及道路排水等基础设施建设（一期）工程 PPP
项目公开招标公告》，采用公开招标，采购科左中旗花吐古拉污水处理及道路排水等基
础设施建设（一期）工程 PPP 项目（“科左中旗花吐古拉相关工程 PPP 项目”）。2019
年 5 月，天源环保（作为联合体牵头人）和新蒲建设集团有限公司（作为联合体成员）
组成联合体提交了本次招投标的响应文件。2019 年 6 月，圣弘建设股份有限公司（采
购代理机构）在中国政府采购网上发布《花吐古拉工业园区科左中旗花吐古拉污水处理
及道路排水等基础设施建设（一期）工程 PPP 项目中标（成交）公告》，确认天源环
保（作为联合体牵头人）和新蒲建设集团有限公司（作为联合体成员）为中标供应商。
就科左中旗花吐古拉相关工程 PPP 项目招投标，天源环保（作为联合体牵头人）
和新蒲建设集团有限公司（作为联合体成员）组成联合体参与本次招投标，天源环保承
担投资、运营、管理及环保类项目建设，新蒲建设集团有限公司负责市政项目实施建设。
新蒲建设集团有限公司（作为联合体成员）基本情况如下：
企业名称 新蒲建设集团有限公司
17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
统一社会信用代码 9141000070662099XC
住所 郑州市电厂路 3 号
法定代表人 王建峰
注册资本 30 亿元
公司类型 其他有限责任公司
承包境外工业与民用建筑工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设
备、材料出口；对外派谴实施上述境外工程所需的劳务人员；房屋建筑工程
施工、设计；市政公用工程施工；土石方工程施工；建筑装修装饰工程施工；
防腐保温工程施工；建筑防水工程施工；园林古建筑施工；化工石油工程施
工；机电安装工程施工；电力工程施工；公路工程施工；体育场地设施工程
经营范围
施工；管道工程施工；水利水电工程施工；土地整理与开发；铝塑门窗制作
安装；构件加工；设备租赁；建材销售；房屋租赁；压力管道设计及施工；
市政行业甲级、建筑行业（建筑工程）甲级；市政行业（城镇燃气工程）专
业乙级。园林绿化工程施工。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方
可经营
成立日期 1999 年 5 月 31 日
营业期限 长期
王双对，持股比例为 60%；王建峰，持股比例为 20%；王麦对，持股比例
股东及持股比例
为 20%
持有《建筑业企业资质证书》，资质类别及等级：建筑工程施工总承包特级、
相关资质
市政公用工程施工总承包特级、钢结构工程专业承包壹级
2、发行人中标方案
天源环保（作为联合体牵头人）和新蒲建设集团有限公司（作为联合体成员）本次
中标，系经评标委员会对多个投标人的采购报价、企业业绩、企业财务状况及实力、人
员业绩、针对本项目的融资方案、施工组织方案、项目风险分析及应对措施、经营管理
维护方案、项目移交方案等综合考评后最终确定。
发行人中标方案主要内容如下：
（1）发行人本次中标的投标价格情况如下：
报价内容 报价 备注
1.0%<工程造价下浮率
采购报价 工程造价下浮率 1.10%
≤5.0%
合理利润率 6.88% 不得大于 7.0%
18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
道路排水年运营成本 65.98 不得高于 66.97 万元/年
吨水处理成本 1.81 不得高于 1.83 元/吨
折现率 5.97% 不得大于 6.0%
（2）资金筹措方案
本项目资金筹措方案根据项目投资需求和项目实施进度计划制定。根据招标文件及
本项目工程可行性研究报告，本项目建设期为 2 年，项目年度投资比例为 60%:40%；
项目资本金不低于项目总投资的 20%，政府方出资人民币 200 万元，其余由社会资本方
出资，按年度投资计划到位。按照上述要求，天源环保制定的项目资金筹措计划如下表：
金额单位：万元
序号 项目 2019 年 2020 年 合计
1 总投资 13,026.27 9,268.65 22,294.92
2 项目资本金 2,675.78 1,783.85 4,459.63
2.1 政府方出资 200.00 —— 200.00
2.2 社会资本方出资 2,475.78 1,783.85 4,259.63
2.2.1 牵头人出资 2,451.02 1,766.01 4,217.03
2.2.2 成员出资 24.76 17.84 42.60
3 银行贷款 8,109.50 7,484.80 15,594.29
4 专项资金 2,241.00 —— 2,241.00
3、投资回报低的具体内容、投标前是否充分测算
本次投标前，发行人及新蒲建设集团有限公司已对社会资本方各项收益指标进行充
分测算，社会资本方各项收益指标如下：
序号 指标名称 结果
1 社会资本方税后内部收益率 FIRR（%） 6.52%
2 社会资本方静态投资回收期（年） 13.09
注 1：上述收益指标的测算基于假设本项目当地金融机构提供的项目长期贷款利率为 5.88%/年。
注 2：本项目期限为 17 年，其中建设期 2 年，运营期 15 年。
根据《科左中旗花吐古拉污水处理及道路排水等基础设施建设（一期）工程 PPP
项目政府与社会资本合作（PPP）项目合同》第 11 条“项目用地”的约定：科尔沁左
翼中旗花吐古拉工业园区管委会（甲方）以出让方式取得土地并在合作期内无偿提供给
通辽昌达（乙方）使用。本项目中标后，本项目业主方（甲方）无法提供项目用地的土地
使用权证，而金融机构项目长期贷款的前提条件之一是提供合法合规的用地手续和建设手
续，因此，发行人在项目所在地的金融机构融资受阻。在无法取得项目长期贷款的情形下，
参照与天源环保有长期合作的武汉金融机构当时流动资金贷款（3 年期）授信利率 7.125%/
19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
年进行测算，社会资本方各项收益指标如下：
序号 指标名称 结果
1 社会资本方税后内部收益率 FIRR（%） 2.78%
2 社会资本方静态投资回收期（年） 14.59
因融资利率上升幅度较大，导致新测算的投资收益率和投资回收期与原先测算的投
资收益率和投资回收期差距较大，本项目投资回报较低，达不到天源环保和新蒲建设集
团有限公司的投资收益要求，因此，经各方（科尔沁左翼中旗花吐古拉工业园区管委会、
通辽昌达、天源环保和新蒲建设集团有限公司）友好协商后，各方在该 PPP 项目尚未
实施前终止该项目。
（二）说明项目协议对解除合同的约定，发行人解除合同是否符合法律规定及协
议约定
根据《科左中旗花吐古拉污水处理及道路排水等基础设施建设（一期）工程 PPP
项目政府与社会资本合作（PPP）项目合同》第 43 条“提前终止情形”之第 43.1 款“协
商一致的情形”的约定：在合作期内，由双方协商一致可提前终止本合同，此种情形下
的终止及对应终止补偿金的计算问题等，由双方届时协商一致确定。
天源环保和新蒲建设集团有限公司在该 PPP 项目中标后，经反复测算，因本项目
投资回报较低，达不到两家公司的投资收益要求，因此，经各方（科尔沁左翼中旗花吐
古拉工业园区管委会、通辽昌达、天源环保和新蒲建设集团有限公司）友好协商后，各
方在该 PPP 项目尚未实施前终止该项目，并于 2019 年 11 月 8 日签署《科左中旗花吐
古拉污水处理及道路排水等基础设施建设（一期）工程 PPP 项目项目合同终止协议》，
该终止协议就科左中旗花吐古拉相关工程 PPP 项目终止的相关方案及相关补偿情况等作
了约定。截至本补充法律意见书（三）出具日，各方在前述终止协议项下的权利义务已全
部结清（包括但不限于所有款项已结清、通辽昌达已完成注销等），并且经各方确认，各
方之间不存在其他补偿，也不存在纠纷情况。
综上，发行人解除合同符合法律规定及协议约定。
（三）结合发行人主要特许经营权项目贡献收入金额及占比、相关项目提前终止
情况或暂停情况、技术升级改造情况等，说明发行人主要特许经营权项目是否存在暂
停风险，并进行风险提示
20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
报告期各期，发行人营业收入分别为 26,355.29 万元、45,126.94 万元、54,988.86
万元。发行人主要特许经营权项目（各年度确认收入金额前五名项目）于各年确认收入
金额及其占当年营业收入比例如下：
21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
序
项目名称
号 环保项目 环保工程 环保项目 环保工程 环保项目 环保工程
合计 占比 合计 占比 合计 占比
运营服务 建造 运营服务 建造 运营服务 建造
汤阴县产业集聚区
1 749.52 - 749.52 1.36% 202.70 124.47 327.18 0.73% - 3,421.46 3,421.46 12.98%
基础设施建设项目
蒲家沟生活垃圾填
2 埋场渗滤液处理工 715.52 - 715.52 1.30% 734.63 - 734.63 1.63% 93.07 2,075.14 2,168.21 8.23%
程 PPP 项目
綦江区城市生活垃
3 圾填埋场渗滤液处 501.44 - 501.44 0.91% 571.58 - 571.58 1.27% - 1,076.23 1,076.23 4.08%
理工程 PPP 项目
潜江市垃圾处理厂
4 渗滤液处理服务采 753.27 - 753.27 1.37% 657.97 931.20 1,589.18 3.52% - 977.56 977.56 3.71%
购项目
土默特右旗垃圾渗
5 183.60 - 183.60 0.33% 121.31 - 121.31 0.27% - 716.70 716.70 2.72%
滤液 BOT 项目
墨玉县城污水处理
6 设施及管网新建维 103.14 344.89 448.03 0.81% - 2,845.56 2,845.56 6.31% - - - -
护工程 PPP 项目
汤阴县污水处理厂
7 扩建工程项目（二 833.60 - 833.60 1.52% 596.96 - 596.96 1.32% 661.63 - 661.63 2.51%
期）
汤阴污水处理厂一
8 628.63 - 628.63 1.14% 451.89 - 451.89 1.00% 602.17 - 602.17 2.28%
期项目
合计 4,468.72 344.89 4,813.61 8.75% 3,337.06 3,901.24 7,238.30 16.04% 1,356.87 8,267.09 9,623.96 36.52%
22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
截至报告期末，发行人上述主要特许经营权项目均已建设完成并转入运营阶段。
经核查上述主要特许经营权项目报告期各期的收入情况资料、访谈发行人上述主要
特许经营权项目负责人、核查上述主要特许经营权项目的业主方（甲方）出具的关于特
许经营权项目履行情况的说明、核查上述主要特许经营权项目所在地有权政府部门出具
的守法证明，发行人上述主要特许经营权项目均不存在提前终止情况或暂停情况、技术
升级改造情况等，发行人上述主要特许经营权项目均不存在暂停风险。
（四）保荐人、发行人律师发表明确意见
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅科左中旗花吐古拉相关工程 PPP 项目的政府招标文件、投标文件
及中标文件；
（2）对发行人财务部门、工程部门负责人进行访谈了解投标前投资回报的测算情
况并取得访谈记录；
（3）取得并查阅与天源环保有长期合作的武汉金融机构当时流动资金贷款（3 年
期）授信利率的文件资料；
（4）取得并查阅科左中旗花吐古拉相关工程 PPP 项目合同；
（5）对通辽昌达相关负责人进行了访谈并取得访谈记录，并取得科左中旗花吐古
拉相关工程 PPP 项目相关当事人的书面确认文件；
（6）取得并查阅发行人主要特许经营权项目报告期各期的收入情况资料；
（7）对发行人主要特许经营权项目的负责人进行访谈并取得访谈记录；
（8）取得并查阅发行人主要特许经营权项目的业主方（甲方）出具的书面说明；
（9）取得并查阅主要特许经营权项目所在地有权政府部门出具的守法证明。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（1）发行人已说明科左中旗花吐古拉相关工程 PPP 项目招投标具体过程、参与投
标的主体情况、发行人中标方案、投资回报低的具体内容，投标前已充分测算；
（2）发行人已说明项目协议对解除合同的约定，发行人解除合同符合法律规定及
协议约定；
（3）发行人主要特许经营权项目不存在暂停风险。
本补充法律意见书（三）正本一式五份。
（以下无正文）
24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
周 健
负责人：_________________ 经办律师：_________________
顾功耘 蒋星波
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
电 话: (86)21-20511000；传真：(86)21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
25
上海市锦天城律师事务所
关于武汉天源环保股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
目 录
一、 《审核中心意见落实函》第 4 题“关于分包商资质瑕疵” ............................. 3
二、 《审核中心意见落实函》第 5 题“关于股东核查” ....................................... 15
3-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
上海市锦天城律师事务所
关于武汉天源环保股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
案号：01F20202950
致：武汉天源环保股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉天源环保股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”或“天源环保”）的委托，作为发行人首次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律
顾问，已于 2020 年 11 月 12 日出具《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环
保股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》
(以下简称“《法律意见书》”)和《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股
份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》，
已于 2021 年 3 月 29 日出具《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有
限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》，
已于 2021 年 5 月 26 日出具《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有
限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》，
并于 2021 年 7 月 15 日出具《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有
限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》。
鉴于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2021 年 8 月 7 日向发行人出
具审核函[2021]011000 号《关于武汉天源环保股份有限公司申请首次公开发行股
票并在创业板上市的审核中心意见落实函》(以下简称“《审核中心意见落实函》”)，
本所律师根据《审核中心意见落实函》的要求，在对发行人本次发行上市的相关
情况进行进一步查证的基础上，出具本补充法律意见书（四）。
本补充法律意见书（四）是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》
不可分割的一部分。《法律意见书》中述及的声明事项以及相关定义同样适用于
3-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
本补充法律意见书（四）。
本补充法律意见书（四）仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用
作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书（四）作为发行人本次发行上市
所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责
任。
基于上文所述，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规
范性文件和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
一、 《审核中心意见落实函》第 4 题“关于分包商资质瑕疵”
申请文件及审核问询回复显示，因公司部分工程项目工期紧急、地理位置
偏远、项目地具备较强分包能力的分包商较少等偶发因素，短时间内寻找同时
符合工期、地点、分包能力、资质要求的分包商较为困难，因此存在部分分包
商无相应资质的瑕疵情形。报告期内，发行人分包成本为 5,196.72 万元、6,234.21
万元、6,117.59 万元，分包给不具备相应资质分包商的分包成本占当期分包成本
的比例分别为 52.69%、35.20%、9.26%。
请发行人：
（1）列表说明报告期内分包给不具备相应资质分包商的主要项目、分包金
额、分包商名称、缺乏的资质名称，是否存在潜在法律风险。
（2）结合分包的业务流程和执行情况，披露内部控制是否健全有效。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）列表说明报告期内分包给不具备相应资质分包商的主要项目、分包
金额、分包商名称、缺乏的资质名称，是否存在潜在法律风险
1、列表说明报告期内分包给不具备相应资质分包商的主要项目、分包金额、
分包商名称、缺乏的资质名称
3-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
报告期内，公司对外分包主要发生于以下业务：（1）公司环保装备研发制
造与集成业务、环保工程建造业务出于实际需要，将土建、非核心的辅助性安装
及零星劳务等内容予以分包，相关支出于发生时予以归集，并于确认收入的当期
结转至成本；（2）公司部分特许经营项目，如：德阳市生活垃圾焚烧发电项目
渗滤液处理工程、安阳市马投涧污水处理厂 PPP 项目及社旗第二污水处理厂 BOT
投资建设项目，公司未提供实际建造服务，而将项目建设阶段业务发包给外部单
位承建，相关分包支出包括土建、安装及零星劳务等，该等支出于发生当期计入
无形资产核算。
（1）公司环保装备研发制造与集成业务、环保工程建造业务项目的分包情
况
报告期内，公司分包给不具备相应资质分包商的分包成本占当期分包成本的
比例分别为 52.69%、35.20%、9.26%，占比逐年下降。报告期内，公司分包给不
具备相应资质分包商的主要项目、不具备相应资质的主要分包商名称、分包金额、
占比、实施时间、欠缺资质名称的情况如下（报告期各期，下述披露的分包金额
占不具备相应资质分包商的分包成本比重在 80%以上）：
3-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序 分包金额（万 占分包成本比 具体分包内
项目名称 主要分包商名称 实施时间 欠缺资质
号 元） 重 容
安阳和昌建筑工
1,380.83 9.23% 土建 2018 年 建筑工程施工总承包资质
程有限公司
汤阴县产业集聚区基
1 扬州弘森电气有 建筑机电安装工程专业承包资
础设施建设打包项目 33.64 0.22% 安装 2018 年
限公司 质
小计 1,414.47 9.45% - - -
湖北奥泰环境保
建筑机电安装工程专业承包资
护装备技术有限 108.54 0.73% 安装 2018 年
质
公司
武汉市辛大汇通
建筑机电安装工程专业承包资
汉阳锅顶山生活垃圾 商贸有限责任公 51.46 0.34% 安装 2018 年
质
2 焚烧发电厂渗滤液处 司
理二期扩建工程项目 扬州苇萌工程安 2018-201 建筑机电安装工程专业承包资
38.83 0.26% 安装
装队 9年 质
建筑机电安装工程专业承包资
黄泽军 30.00 0.20% 安装 2019 年
质
小计 228.83 1.53% - - -
北京承运建业建
99.03 0.66% 土建 2019 年 建筑工程施工总承包资质
筑安装有限公司
北京海淀区循环经济 菏泽世冠建筑工
33.50 0.22% 土建 2019 年 建筑工程施工总承包资质
3 产业园再生能源发电 程有限公司
厂渗沥液处理项目 扬州苇萌工程安 建筑机电安装工程专业承包资
31.07 0.21% 安装 2019 年
装队 质
小计 163.59 1.09% - - -
3-5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序 分包金额（万 占分包成本比 具体分包内
项目名称 主要分包商名称 实施时间 欠缺资质
号 元） 重 容
墨玉县城污水处理设
新疆苏隆建筑劳
4 施及管网新建维护工 145.63 0.97% 劳务 2019 年 建筑施工劳务资质
务有限公司
程 PPP 项目
土默特右旗垃圾渗滤 安阳和昌建筑工
5 136.14 0.91% 土建 2018 年 建筑工程施工总承包资质
液 BOT 项目 程有限公司
葛洲坝宜城水泥有限
扬州佑昌环保建
6 公司厂区生活废水、初 131.19 0.88% 土建 2019 年 建筑工程施工总承包资质
设工程有限公司
期雨水收集处理项目
南阳鹏程劳务派
濮阳市城市管理生活 86.80 0.58% 劳务 2019 年 建筑施工劳务资质
遣有限公司
垃圾渗滤液处理及水
7 湖北来辉劳务有
质在线监测设备和运 40.00 0.27% 劳务 2019 年 建筑施工劳务资质
限公司
行服务采购项目
小计 126.80 0.85% - - -
浠水金山垃圾填埋场 扬州佑昌环保建 2018-201
8 237.60 1.59% 土建 建筑工程施工总承包资质
渗滤液处理项目 设工程有限公司 9年
湖北奥泰环境保
子洲县人民医院医疗 2018-201 建筑机电安装工程专业承包资
9 护装备技术有限 101.94 0.68% 安装
废水处理工程项目 9年 质
公司
广州市第四资源热力 广州信诚建筑劳
10 86.96 0.58% 土建 2019 年 建筑工程施工总承包资质
电厂污水处理站项目 务有限公司
商丘中电环保垃圾焚
江都区良杰环保 建筑机电安装工程专业承包资
11 烧发电项目垃圾渗滤 81.40 0.54% 安装 2020 年
设备厂 质
液处理系统 EPC 项目
3-6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序 分包金额（万 占分包成本比 具体分包内
项目名称 主要分包商名称 实施时间 欠缺资质
号 元） 重 容
西华经开区污水处理
扬州佑昌环保建
12 厂工程施工、采购、运 73.20 0.49% 土建 2019 年 建筑工程施工总承包资质
设工程有限公司
营总承包(PC+O)项目
淮滨县垃圾处理场扩
武汉奎顺建筑工 建筑机电安装工程专业承包资
13 建工程 EPC 总承包项 72.38 0.48% 安装 2019 年
程有限公司 质
目
新乡市鑫铭建筑
装饰工程有限公 40.19 0.27% 劳务 2019 年 建筑施工劳务资质
新乡生活垃圾渗滤液
司
14 处理设施升级改造工
江都区良杰环保 建筑机电安装工程专业承包资
程项目 27.59 0.18% 安装 2019 年
设备厂 质
小计 67.79 0.45% - - -
扬州市静娴设备 建筑机电安装工程专业承包资
38.83 0.26% 安装 2019 年
安装有限公司 质
普宁市生活垃圾焚烧
15 扬州苇萌工程安 建筑机电安装工程专业承包资
发电厂项目采购项目 27.18 0.18% 安装 2019 年
装队 质
小计 66.02 0.44% - - -
信阳长明电气有 建筑机电安装工程专业承包资
35.32 0.24% 安装 2020 年
信阳市渗滤液处理厂 限公司 质
16 提标改造项目工程总 武汉奎顺建筑工
27.50 0.18% 土建 2019 年 建筑工程施工总承包资质
承包项目 程有限公司
小计 62.82 0.42% - - -
3-7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序 分包金额（万 占分包成本比 具体分包内
项目名称 主要分包商名称 实施时间 欠缺资质
号 元） 重 容
驻马店市褚堂生活垃
江都区良杰环保
17 圾填埋场渗滤液改造 51.11 0.34% 劳务 2019 年 建筑施工劳务资质
设备厂
扩建项目
惠民县生活垃圾焚烧
江都区小纪镇华 建筑机电安装工程专业承包资
18 发电项目渗滤液处理 46.60 0.31% 安装 2020 年
茂电力设备厂 质
系统设备采购项目
镇平县生活垃圾填埋
南阳睿诺建筑工
19 场渗滤液系统技改提 44.40 0.30% 土建 2019 年 建筑工程施工总承包资质
程有限公司
升项目
鄂州市渗沥液处理扩 扬州佑昌环保建
20 42.08 0.28% 土建 2019 年 建筑工程施工总承包资质
建工程项目 设工程有限公司
上杭县生活垃圾无害
化处理厂污水处理及
21 郑德和 38.75 0.26% 土建 2018 年 建筑工程施工总承包资质
渗滤液调节池封闭项
目
武汉市汉南工业园区
生活垃圾转运站渗滤 建筑机电安装工程专业承包资
22 梅小文 30.00 0.20% 安装 2018 年
液处理及中转站系统 质
成套设备项目
嘉鱼县垃圾填埋场渗
湖北来辉劳务有
23 滤液扩容系统采购项 29.76 0.20% 劳务 2019 年 建筑施工劳务资质
限公司
目
滁州市生活垃圾焚烧
滁州皖能环保电
24 发电项目渗滤液处理 29.73 0.20% 劳务 2018 年 建筑施工劳务资质
力有限公司
站 EPC 项目
3-8
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序 分包金额（万 占分包成本比 具体分包内
项目名称 主要分包商名称 实施时间 欠缺资质
号 元） 重 容
蒲家沟生活垃圾填埋
25 场渗滤液处理工程 PPP 周德求 28.00 0.19% 劳务 2018 年 建筑施工劳务资质
项目
綦江区城市生活垃圾
扬州弘森电气有 建筑机电安装工程专业承包资
26 填埋场渗滤液处理工 27.34 0.18% 安装 2018 年
限公司 质
程 PPP 项目
总计 3,564.53 23.82% - - -
（2）公司未提供实际建造服务的特许经营项目的分包情况
报告期内，公司未提供实际建造服务的特许经营项目、不具备相应资质的主要分包商名称、分包金额、占比、实施时间、
欠缺资质名称的情况如下（报告期各期，下述披露的分包金额占不具备相应资质分包商的分包总额比重在 80%以上）：
序 报告期累计分包金额（万
项目名称 主要分包商名称 具体分包内容 实施时间 欠缺资质
号 元）
宜宾市永禾建筑工程有限公 建筑工程施工总承包资
德阳市生活垃圾焚 1,232.36 土建 2018 年-2019 年
司 质
1 烧发电项目渗滤液
潘年安 47.26 劳务 2019 年 建筑施工劳务资质
处理工程项目
小计 1,279.62 - - -
社旗县第二污水处
扬州佑昌环保建设工程有限 建筑工程施工总承包资
2 理厂 BOT 投资建设 73.39 土建 2019 年
公司 质
项目
合计 1,353.01 - - -
3-9
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
2、上述不规范分包不存在潜在法律风险
（1）报告期内上述项目工程已完工并投入使用或正常履行中，未发生任何
争议或纠纷
经核查，除西华经开区污水处理厂项目(PC+O)尚未完工外，报告期内分包
给不具备相应资质分包商的主要项目均已完工，取得工程竣工验收报告，并已投
入使用，无工程质量纠纷。
截至本补充法律意见书（四）出具日，西华经开区污水处理厂项目(PC+O)
总承包合同履行情况正常，各方均无违约情形，无任何争议或纠纷；上表所列该
项目土建分包合同已履行完毕，各方亦均无违约情形，无任何争议或纠纷。
（2）报告期内上述项目业主均对发行人项目分包予以书面同意，并确认项
目分包和项目质量不存在任何现时或潜在的争议、纠纷
针对发行人不规范分包情形，本所律师已取得报告期内分包给不具备相应资
质分包商的主要项目业主出具的书面说明，相关业主均同意天源环保将项目中与
主体工作无关的部分分包给第三方实施，并确认双方不存在因合同履行、项目分
包、项目质量等引发的任何现时或潜在的争议、纠纷。
（3）发行人及其子公司不存在与分包相关的行政处罚、诉讼或执行事项，
且相关行政主管部门已出具守法证明
经本所律师查询裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、报告期内分包
给不具备相应资质分包商的主要项目所在地的建筑主管部门网站、环保主管部门
网站及应急管理部门网站等，发行人及其子公司不存在因不规范分包行为引起的
行政处罚、诉讼或执行事项。
发行人及其子公司所在地住房和城乡建设部门均已出具守法证明，证明报告
期内发行人及其子公司不存在因违反有关工程建设管理相关法律、法规、规范性
文件而受到处罚的记录。
（4）发行人控股股东及实际控制人已出具关于不规范分包的兜底承诺
发行人控股股东天源集团及实际控制人黄开明、黄昭玮、李娟已出具承诺：
“如天源环保及其子公司因在天源环保首次公开发行股票并上市之前将工程、劳
3-10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
务分包给无资质分包商，导致被有关主管机关处以行政处罚或被客户要求赔偿，
本集团/本人承诺对天源环保及其子公司因赔偿客户或受到行政处罚而支出的费
用和产生的经济损失予以全额补偿并对此承担连带责任。”
综上所述，报告期内分包给不具备相应资质分包商的主要项目工程已完工并
投入使用或正常履行中，未发生任何争议或者纠纷；报告期内分包给不具备相应
资质分包商的主要项目业主均对发行人项目分包予以书面同意，并确认项目分包
和项目质量不存在任何现时或潜在的争议、纠纷；发行人及其子公司不存在与分
包相关的行政处罚、诉讼或执行事项，且相关行政主管部门已出具守法证明；发
行人控股股东及实际控制人已出具关于不规范分包的兜底承诺。因此，上述不规
范分包不存在潜在法律风险。
（二）结合分包的业务流程和执行情况，披露内部控制是否健全有效
1、分包的业务流程
发行人制定了《分包、外委工程安全管理和监控办法》、 分包工程管理办法》
等内部控制制度，对分包工程进行管理和监控，相关业务流程具体如下：
（1）编制分包工程计划
发行人负责工程分包的主要职能部门为工程事业部。工程事业部负责对工程
进行分析、分解，在综合考量公司总体施工任务安排、施工能力等因素的基础上，
优先考虑由公司负责施工，对确需进行分包的项目，编制分包工程计划，明确分
包服务类别、分包商资质要求、分包作业项目具体内容、质量要求、工期要求、
结算要求等要素，填写《分包工程申报表》并提交计划经营管理中心审核。计划
经营管理中心签署意见后提交公司主管领导审批。经公司主管领导审批同意后相
关工程准予分包。
（2）选择合格分包商
发行人工程事业部的工程部、技术部、质量检验部、安全部等相关职能部门
对分承包商的工程施工质量、施工安全、工程配合、工期保证、管理能力等方面
进行考核，制定《合格分承包商名录》。工程事业部对分承包商进行履约评估，
以及分承包商档案、资料及信息管理工作。发行人原则上从《合格分承包商名录》
选择分承包商，对于未计入《合格分承包商名录》的分承包商进行资质预审及考
3-11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
察，通过招标、询价等方式，确定工程分承包商并与其签订分包合同。
（3）分包合同的签订及管理
分包合同由计划经营管理中心负责审核，重点把控分包内容、工期、质量标
准、分包进度确认方式和付款方式等条款。重要项目的分包合同需提交公司主管
领导审核并批准。分包商持中标通知书或经公司主管领导确认的《分包工程申报
表》可签订分包合同。分包合同签订生效后，由工程事业部负责登记、保存，建
立分包合同台帐。
（4）分包工程过程控制
工程事业部对分包工程及分承包商进行过程管理，具体控制、检查分包工程
的进度、质量、安全、技术管理等工作，其中质量管理部门和安全管理部门委派
监督员至工程现场监督日常分包工作的质量，检查监督材料使用情况、施工工序
质量、现场施工人员组织情况、施工进度、消防和安全文明施工等，以确保分包
工程的质量，促进分包工程安全施工。工程事业部会同业主方及监理定期对工程
完工部分进行验收检查。
（5）工程量确认与结算程序
分包工程实施过程中，每日，由项目部施工员编制施工日志，向项目部报送
当日施工完成情况及次日工作计划；预算员汇总已完工的工程量清单，编制内部
工程量确认单，项目经理复核确认；每月，分包单位上报当月完成工作量结算单，
预算员根据工程量确认单复核分包工程结算单，项目经理对工程结算单进行审核，
最后上报工程事业部计材部对分包工程结算单进行复核确认，然后由分包单位对
该结算单的工程数量、单价、金额等数据进行盖章确认。
工程事业部相关人员启动付款审批程序，经工程事业部负责人、财务主管会
计、总裁和董事长审批后，由公司财务管理中心进行工程结算的财务处理，并支
付工程款。
（6）整体验收与评价
工程分包施工完成后，工程事业部会同业主方及监理定期对工程完工部分进
行验收检查。待项目整体完工验收后，工程事业部结合业主方的整体验收意见再
3-12
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
次对工程分承包商的整体施工质量、施工安全、履约情况等综合评价并打分。如
该分承包商的综合评价为合格，则计入《合格分承包商名录》，作为以后工程分
包时选择分承包商的依据；对于已计入《合格分承包商名录》但综合评价不合格
或较差的分承包商，将其从《合格分承包商名录》中剔除，不再录为合格工程分
承包商。
2、执行情况
经查阅发行人报告期内《合格分承包商名录》、相关分包合同、工程量确认
单、工程结算单等文件，在工程分包过程中，发行人工程事业部会同其他相关部
门按照相关内部控制制度的要求，对工程分包活动进行全方位的、实时的监控与
管理，原则上从《合格分承包商名录》选择分承包商，重点防范工程分承包商的
施工质量、施工安全、履约情况等方面的风险，确保工程分包符合相关法律法规
及发行人内部控制制度的规定，保证工程施工质量，且对分承包商进行综合评价
并引入淘汰机制。
因分包业务流程的有效执行，报告期内，发行人分包给不具备相应资质分包
商的分包成本占比逐年呈大幅下降趋势。但因公司部分工程项目工期紧急、地理
位置偏远、项目地具备较强分包能力的分包商较少等偶发因素，短时间内寻找同
时符合工期、地点、分包能力、资质要求的分包商较为困难，因此，虽然报告期
内发行人分包给不具备相应资质分包商的分包成本占比逐年呈大幅下降趋势，但
仍存在部分分包商无相应资质的瑕疵情形。根据本所律师对发行人工程事业部相
关负责人及相关高级管理人员的访谈以及发行人的说明，发行人后续将进一步规
范内控管理，严格执行分包商资质审查。
综上，发行人已针对性制定了《分包、外委工程安全管理和监控办法》、《分
包工程管理办法》等内控制度，已建立较为完整分包相关内部控制制度。发行人
较好执行分包相关内部控制制度，不存在重大内部控制缺陷。
（三）保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
3-13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（1）查阅相关分包商的分包合同、分包结算单以及分包款项支付凭证，核
查分包业务的真实性和完整性；
（2）对报告期内的主要分包商进行访谈，并取得访谈记录；
（3）对报告期内的分包结算款、期末余额进行函证，并与账面记录核对；
（4）与发行人工程事业部相关负责人进行访谈，了解报告期内部分分包商
无相应资质的瑕疵情形的相关背景原因，并取得了访谈记录；
（5）取得并查阅客户确认函、竣工验收报告，了解分包项目履行情况及质
量情况；
（6）取得发行人及其子公司所在地住房和城乡建设部门出具的守法证明；
（7）检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、相关建筑主管
部门网站、环保主管部门网站及应急管理部门网站，查询发行人及其子公司是否
涉及行政处罚、诉讼或执行事项；
（8）取得发行人控股股东及实际控制人出具的关于不规范分包的兜底承诺；
（9）通过国家企业信用信息公示系统、全国建筑市场监管公共服务平台、
企查查等网络查询方式，查询分包商的基本信息、取得资质情况；
（10）取得并查阅甲方出具的分包相关说明文件；
（11）取得和查阅发行人制定的《分包、外委工程安全管理和监控办法》、
《分包工程管理办法》等制度文件；
（12）与发行人工程事业部相关负责人、相关高级管理人员进行访谈了解报
告期内分包的具体流程，在各个业务领域的分包管控情况、发行人对分包业务的
内部控制措施的执行情况、未来相关安排等，并取得访谈记录；
（13）查阅发行人报告期内《合格分承包商名录》、相关分包合同、工程量
确认单、工程结算单等文件。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
3-14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（1）已列表说明报告期内分包给不具备相应资质分包商的主要项目、分包
金额、分包商名称、缺乏的资质名称，上述不规范分包不存在潜在法律风险；
（2）发行人已针对性制定了《分包、外委工程安全管理和监控办法》、《分
包工程管理办法》等内控制度，已建立较为完整分包相关内部控制制度。发行人
较好执行分包相关内部控制制度，不存在重大内部控制缺陷。
二、 《审核中心意见落实函》第 5 题“关于股东核查”
请保荐人、发行人律师按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请
首发上市企业股东信息披露》以及《监管规则适用指引——发行类第 2 号》要
求完善股东信息披露核查。
回复：
本所律师已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披
露》以及《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求完善股东信息披露核查，
并已提交《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司股东信息披
露专项核查报告》以及《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公
司证监会系统离职人员入股的专项说明》。
本补充法律意见书（四）正本一式五份。
（以下无正文）
3-15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签
署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：________________
周 健
负责人：_________________ 经办律师：________________
顾功耘 蒋星波
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
电 话: (86)21-20511000；传真：(86)21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
3-16
上海市锦天城律师事务所
关于武汉天源环保股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
目 录
一、 《上市委问询问题》第 5 题 ............................................................................. 3
二、 《上市委问询问题》第 6 题 ........................................................................... 17
1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
上海市锦天城律师事务所
关于武汉天源环保股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
案号：01F20202950
致：武汉天源环保股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉天源环保股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”或“天源环保”）的委托，作为发行人首次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律
顾问，已于 2020 年 11 月 12 日出具《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环
保股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》
(以下简称“《法律意见书》”)和《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股
份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》，
已于 2021 年 3 月 29 日出具《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有
限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》，
已于 2021 年 5 月 26 日出具《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有
限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》，
已于 2021 年 7 月 15 日出具《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有
限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》，
已于 2021 年 8 月 15 日出具《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有
限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》。
鉴于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心于 2021 年 8 月 30
日出具《关于武汉天源环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问
询问题清单》(以下简称“《上市委问询问题》”)，本所律师根据《上市委问询问
题》的要求，在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上，出
具本补充法律意见书（五）。
2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
本补充法律意见书（五）是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》
不可分割的一部分。《法律意见书》中述及的声明事项以及相关定义同样适用于
本补充法律意见书（五）。
本补充法律意见书（五）仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用
作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书（五）作为发行人本次发行上市
所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责
任。
基于上文所述，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规
范性文件和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
一、 《上市委问询问题》第 5 题
根据申报材料,发行人取得渗滤液和污水处理特许经营权项目共 18 个，其中
部分项目存在如下情形：
（1）黄山区汤口镇（芳村）污水处理厂 BOT 项目已由项目公司取得相关
项目土地使用权。（2）汤阴县污水处理厂项目用地、社旗县第二污水处理厂 BOT
项目用地等 5 个项目已由特许经营协议甲方或其指定的第三方取得土地使用权
证书，发行人相关子公司有权依据相关特许经营协议或相关单位出具的确认文
件在特许经营期限内无偿使用该等土地。（3）汤阴县污水处理厂扩建工程项目
用地、古贤镇污水处理厂 BOT 项目用地等 9 个项目用地应由特许经营协议甲方
或相关单位无偿提供或协调无偿提供给发行人相关子公司使用，但前述项目用
地尚未取得产权证。（4）安阳市马投涧污水处理厂 PPP 项目用地及土默特右旗
垃圾渗滤液 BOT 项目用地分别应由项目公司安阳永兴源、土默特右旗开源取得
土地使用权证书，但尚未取得产权证。（5）翠屏区天柏污水处理厂（三期）建
设项目尚未开工建设，该项目土地使用权证书尚需取得。
请发行人：（1）结合具体项目采用的开发与运营模式，分析并说明部分项
目将土地使用权划拨至发行人，部分项目土地由特许经营协议甲方或相关单位
提供或协调提供的原因及对发行人、项目开发与运营稳定性的影响;（2）说明截
3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
至目前 18 个项目用地的获取与使用情况；说明尚未取得产权项目用地的原因，
截至目前办理的最新进展，是否存在无法办理的风险，是否存在影响项目正常
运转或者建设的情形，以及对于发行人主营业务开展的影响。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合具体项目采用的开发与运营模式，分析并说明部分项目将土地
使用权划拨至发行人，部分项目土地由特许经营协议甲方或相关单位提供或协
调提供的原因及对发行人、项目开发与运营稳定性的影响
1、结合具体项目采用的开发与运营模式，分析并说明部分项目将土地使用
权划拨至发行人，部分项目土地由特许经营协议甲方或相关单位提供或协调提
供的原因
发行人项目公司需自行取得土地权证的项目 3 个（其中黄山区汤口镇（芳村）
污水处理厂 BOT 项目和安阳市马投涧污水处理厂 PPP 项目已取得土地权证，土
默特右旗垃圾渗滤液 BOT 项目尚未取得土地证），由特许经营协议甲方或相关单
位提供或协调提供用地的项目 15 个。具体情况如下：
发行人项目公司需自行取得土地权证的项目 3 个（其中黄山区汤口镇（芳村）
污水处理厂 BOT 项目和安阳市马投涧污水处理厂 PPP 项目已取得土地权证，土
默特右旗垃圾渗滤液 BOT 项目尚未取得土地证）。由发行人项目公司取得土地使
用权证的原因为项目招投标文件要求及特许经营协议的约定。
由特许经营协议甲方或相关单位提供或协调提供的项目用地所涉项目具体
为：汤阴县污水处理厂项目、社旗县第二污水处理厂 BOT 项目、德阳市生活垃
圾焚烧发电项目渗滤液处理工程建设运营项目、汤阴县产业集聚区基础设施建设
项目、墨玉县城污水处理设施及管网新建维护工程 PPP 项目、汤阴县污水处理厂
扩建工程项目、古贤镇污水处理厂 BOT 项目、蚌埠市渗滤液处理站浓缩液处理
系统及除臭系统工程 BOT 项目、黄石市西塞大排山垃圾填埋场渗滤液处理提标
改造项目、广水市双桥垃圾场渗滤液处理运行管理服务项目、蒲家沟生活垃圾填
埋场渗滤液处理工程 PPP 项目、綦江区城市生活垃圾填埋场渗滤液处理工程 PPP
项目、潜江市垃圾处理场渗滤液处理服务采购项目、浠水县金山垃圾填埋场渗滤
4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
液处理项目和翠屏区天柏污水处理厂（三期）建设项目，共计 15 个项目。前述
15 个项目的开发与运营模式为 BOT 或 PPP，相关项目土地由特许经营协议甲方
或相关单位提供或协调提供的原因系依据项目招投标文件要求及特许经营协议
的约定。
同时，根据三峰环境和鹏鹞环保首次公开发行股票并上市的申请文件，三峰
环境子公司部分项目系由市政公用事业主管部门或其协调的相关单位向三峰环
境子公司提供项目用地，鹏鹞环保子公司部分项目系由市政公用事业主管部门或
其协调的相关单位向鹏鹞环保子公司提供项目用地，部分项目用地由项目公司自
行取得。因此，发行人项目公司自行取得项目用地以及由特许经营协议甲方或相
关单位提供或协调提供项目用地符合行业特点。
2、对发行人、项目开发与运营稳定性的影响
发行人项目公司需自行取得土地权证的项目 3 个（其中黄山区汤口镇（芳村）
污水处理厂 BOT 项目和安阳市马投涧污水处理厂 PPP 项目已取得土地权证，土
默特右旗垃圾渗滤液 BOT 项目尚未取得土地证），由特许经营协议甲方或相关单
位提供或协调提供用地的项目 15 个。具体分析如下：
（1）发行人项目公司需自行取得土地权证的项目
发行人项目公司需自行取得土地权证的项目 3 个（其中黄山区汤口镇（芳村）
污水处理厂 BOT 项目和安阳市马投涧污水处理厂 PPP 项目已取得土地权证，土
默特右旗垃圾渗滤液 BOT 项目尚未取得土地证）。对发行人、项目开发与运营稳
定性的影响具体如下：
1）黄山区汤口镇（芳村）污水处理厂 BOT 项目和安阳市马投涧污水处理厂
PPP 项目
发行人项目公司合法拥有该项目用地并有权依法使用，该项目已建成并投入
运营，且报告期内项目公司不存在违反土地管理方面法律法规而受到行政处罚，
因此，对发行人、项目开发与运营稳定性不构成重大影响。
2）土默特右旗垃圾渗滤液 BOT 项目
5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
该项目已取得相关用地意见，项目用地用途已取得相关政府批准文件确认，
报告期内项目公司不存在违反土地管理方面法律法规而受到行政处罚，特许经营
协议甲方已确认项目公司可以使用该项目用地，并且发行人控股股东及实际控制
人已就天源环保及其子公司从事的 BOT、PPP 项目中项目用地存在法律瑕疵而
出具了相关承诺，该等承诺可以保证天源环保及其子公司不受到损失，因此，对
发行人、项目开发与运营稳定性不构成重大影响。
（2）由特许经营协议甲方或相关单位提供或协调提供项目
由特许经营协议甲方或相关单位提供或协调提供项目用地的项目共计 15 个，
其中 5 个项目用地已由特许经营协议甲方或其协调的第三方取得土地使用权证
书，10 个项目用地尚未取得产权证。对发行人、项目开发与运营稳定性的影响
具体如下：
1）5 个已由特许经营协议甲方或其协调的第三方取得土地使用权证书的项
目用地
5 个已由特许经营协议甲方或其协调的第三方取得土地使用权证书的项目
用地具体为：汤阴县污水处理厂项目用地、社旗县第二污水处理厂 BOT 项目用
地、德阳市生活垃圾焚烧发电项目渗滤液处理工程建设运营项目用地、汤阴县产
业集聚区基础设施建设项目用地和墨玉县城污水处理设施及管网新建维护工程
PPP 项目用地。
5 个项目用地均已由特许经营协议甲方或其协调的第三方取得土地使用权
证书，土地用途为市政设施用地或公共设施用地或工业用地，发行人相关子公司
有权依据相关特许经营协议或相关单位出具的确认文件在特许经营期限内无偿
使用该等土地，其使用该等土地符合《中华人民共和国土地管理法》等相关法律
法规的规定，并且截至本补充法律意见书（五）签署日，上述 5 个项目均已经建
成并投入使用，因此，5 个已由特许经营协议甲方或其协调的第三方取得土地使
用权证书的项目用地对发行人、项目开发与运营稳定性不构成重大影响。
2）10 个尚未取得产权证的项目用地
10 个尚未取得产权证的项目用地具体为汤阴县污水处理厂扩建工程项目用
地、古贤镇污水处理厂 BOT 项目用地、蚌埠市渗滤液处理站浓缩液处理系统及
6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
除臭系统工程 BOT 项目用地、黄石市西塞大排山垃圾填埋场渗滤液处理提标改
造项目用地、广水市双桥垃圾场渗滤液处理运行管理服务项目用地、蒲家沟生活
垃圾填埋场渗滤液处理工程 PPP 项目用地、綦江区城市生活垃圾填埋场渗滤液
处理工程 PPP 项目用地、潜江市垃圾处理场渗滤液处理服务采购项目用地、浠
水县金山垃圾填埋场渗滤液处理项目用地和翠屏区天柏污水处理厂（三期）建设
项目。
除翠屏区天柏污水处理厂（三期）建设项目以外的 9 个项目用地情况如下：
根据相关特许经营协议之约定及相关证明/说明文件，该等项目用地不归项
目公司（即发行人相关子公司）所有，应由特许经营协议甲方或相关单位无偿提
供或协调无偿提供给发行人相关子公司使用，前述项目用地尚未取得产权证。鉴
于：①根据相关特许经营协议甲方或相关有权政府部门已出具的相关证明/说明，
发行人相关子公司有权在特许经营期限内无偿使用该等项目用地；②虽然前述项
目用地尚未取得产权证，但该等项目用地中的每块用地已取得相关项目用地预审
意见，或征地批复，或建设用地规划许可，或项目用地选址/场址文件等政府批
准文件，且该等项目用地用途已取得相关政府批准文件确认；③报告期内，发行
人相关子公司不存在因违反土地管理相关法律、法规而受到行政处罚的情形；④
发行人控股股东及实际控制人已就天源环保及其子公司从事的 BOT、PPP 项目
中项目用地存在法律瑕疵而出具了相关承诺，该等承诺可以保证天源环保及其子
公司不受到损失；⑤截至本补充法律意见书（五）签署日，上述 9 个项目均已经
建成并投入使用；因此，发行人相关子公司使用上述 9 个项目用地不存在实质性
法律障碍，对发行人、项目开发与运营稳定性不构成重大影响。
就翠屏区天柏污水处理厂（三期）建设项目用地情况如下：
特许经营协议甲方已与有权土地部门签署土地出让合同，并缴纳土地出让金
及相关税费，正在申请办理土地权证，预计 2021 年 10 月完成土地证办理，该项
目目前尚未运营，且报告期内，项目公司不存在因违反土地管理相关法律、法规
而受到行政处罚的情形，因此，对发行人、项目开发与运营稳定性不构成重大影
响。
7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（二）说明截至目前 18 个项目用地的获取与使用情况；说明尚未取得产权
项目用地的原因，截至目前办理的最新进展，是否存在无法办理的风险，是否
存在影响项目正常运转或者建设的情形，以及对于发行人主营业务开展的影响
1、说明截至目前 18 个项目用地的获取与使用情况；说明尚未取得产权项
目用地的原因，截至目前办理的最新进展，是否存在无法办理的风险，是否存
在影响项目正常运转或者建设的情形
8
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
尚未取得产权项 截至目前办理 是否存在无法办理 是否存在影响项目正常运转
序号 项目名称 项目用地的获取与使用情况
目用地的原因 的最新进展 的风险 或者建设的情形
项目公司已取得编号为“黄国
黄山区汤口镇（芳村） 用（2015）第 307 号”土地权
1 — — — 否
污水处理厂 BOT 项目 证，有权依法使用该土地；该
项目已建成并运营
项目公司已取得编号为“豫
（2021）安阳市不动产权第
安阳市马投涧污水处
2 0013523 号”土地权证，有权 — — — 否
理厂 PPP 项目
依法使用该土地；该项目已建
成并运营
甲方协调的第三方已取得
汤阴县污水处理厂项 “41052301-631 号”土地使用
3 — — — 否
目 权证，并提供给项目公司无偿
使用；该项目已建成并运营
甲方已取得“豫（2019）社旗
县不动产权第 0002677 号”土
社旗县第二污水处理
4 地使用权证，并提供给项目公 — — — 否
厂 BOT 项目
司无偿使用；该项目已建成并
运营
甲方已取得“（2018）旌阳区
德阳市生活垃圾焚烧 不动产权第 0000495 号”土地
5 发电项目渗滤液处理 使用权证，并提供给项目公司 — — — 否
工程建设运营项目 无偿使用；该项目已建成并运
营
甲方协调的第三方已取得“不
汤阴县产业集聚区基 动产权第 0002411 号”土地使
6 — — — 否
础设施建设项目 用权证，并提供给项目公司无
偿使用；该项目已建成并运营
9
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
尚未取得产权项 截至目前办理 是否存在无法办理 是否存在影响项目正常运转
序号 项目名称 项目用地的获取与使用情况
目用地的原因 的最新进展 的风险 或者建设的情形
甲方已取得“新（2020）墨玉
县不动产权第 0000453 号”、
“新（2020）墨玉县不动产权
墨玉县城污水处理设 第 0000452 号”、“新（2020）
7 施及管网新建维护工 墨玉县不动产权第 0000455 — — — 否
程 PPP 项目 号”和“新（2020）墨玉县不
动产权第 0000456 号”土地使
用权证，并提供给项目公司无
偿使用；该项目已建成并运营
甲方已与有权土地部门签署
预计 2021 年 10
翠屏区天柏污水处理 土地出让合同，并缴纳土地出 正在申请办理土 不存在无法办理的
8 月完成土地证 否
厂（三期）建设项目 让金及相关税费，正在申请办 地权证 重大风险
办理
理土地权证
1、已取得《关于汤阴县城污
项目用地意见
水处理工程 3 万吨扩建项目 项目土地涉及公共
及征地批复已 汤阴县人民政府已出具《证
用地预审意见》（汤国土资函 安全，土地使用权办
完成，尚需甲方 明》确认汤阴永兴源有权无偿
[2015]9 号）和河南省国土资 办理产证的前置 理系甲方协调的第
汤阴县污水处理厂扩 协调的第三方 使用相关项目土地，使用年限
9 源厅批复（豫国土资函 手续文件尚未全 三方办理，且已取得
建工程项目 办理划拨手续， 覆盖整个特许经营期限（25
[2015]467 号）； 部取得 相关土地报批手续，
划拨完成后办 年）。因此，不存在影响项目
2、甲方协调的第三方尚未取 不存在无法办理的
理不动产登记 正常运转或者建设的情形
得土地使用权证，已提供给项 重大风险
证书
目公司无偿使用
1、已取得《关于汤阴县城东 项目用地意见 项目土地涉及公共 汤阴县人民政府已出具《证
污水处理厂项目用地预审意 及征地批复已 安全，土地使用权办 明》，确认汤阴固现有权无偿
办理产证的前置
古贤镇污水处理厂 见》（汤国土资函[2012]14 号） 完成，尚需甲方 理系甲方协调的第 使用相关项目土地，使用年限
10 手续文件尚未全
BOT 项目 和《关于汤阴县城东污水处理 协调的第三方 三方办理，且已取得 覆盖整个特许经营期限（25
部取得
厂工程建设用地的批复》（豫 办理划拨手续， 相关土地报批手续， 年）。因此，不存在影响项目
政土[2016]69 号）； 划拨完成后办 不存在无法办理的 正常运转或者建设的情形
10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
尚未取得产权项 截至目前办理 是否存在无法办理 是否存在影响项目正常运转
序号 项目名称 项目用地的获取与使用情况
目用地的原因 的最新进展 的风险 或者建设的情形
2、甲方协调的第三方尚未取 理不动产登记 重大风险
得土地使用权证，已提供给项 证书
目公司无偿使用
项目土地涉及公共 蚌埠市住房和城乡建设局已
1、已取得《建设用地规划许 安全，土地使用权办 出具《证明》，确认蚌埠开源
蚌埠市渗滤液处理站 可证》（编号 2003-63）； 办理产证的前置 理系甲方协调的第 有权无偿使用相关项目土地，
已取得建设用
11 浓缩液处理系统及除 2、甲方协调的第三方尚未取 手续文件尚未全 三方办理，且已取得 使用年限覆盖整个特许经营
地规划许可
臭系统工程 BOT 项目 得土地使用权证，已提供给项 部取得 相关土地报批手续， 期限（12 年）。因此，不存在
目公司无偿使用 不存在无法办理的 影响项目正常运转或者建设
重大风险 的情形
黄石市固体废弃物管理处已
出具《证明》：黄石丰源环保
有限公司（“项目公司”）正在
项目土地涉及公共
运营的黄石市西塞大排山垃
1、已取得《建设用地规划许 安全，土地使用权办
圾填埋场渗滤液处理提标改
黄石市西塞大排山垃 可证》（编号：99024）； 办理产证的前置 理系甲方协调的第
已取得建设用 造项目所使用的项目用地不
12 圾填埋场渗滤液处理 2、甲方协调的第三方尚未取 手续文件尚未全 三方办理，且已取得
地规划许可 归项目公司所有，由本单位协
提标改造项目 得土地使用权证，已提供给项 部取得 相关土地报批手续，
调无偿提供给项目公司使用，
目公司无偿使用 不存在无法办理的
本单位同时保证土地使用年
重大风险
限覆盖整个经营期限（10 年）。
因此，不存在影响项目正常运
转或者建设的情形
1、已取得《建设项目选址意 项目土地涉及公共 广水市城市管理执法局已出
见书》（编号：广选 2005 字第 安全，土地使用权办 具《证明》：确认广水永兴源
广水市双桥垃圾场渗 办理产证的前置
06 号）； 已取得建设项 理系甲方协调的第 环保有限公司（“项目公司”）
13 滤液处理运行管理服 手续文件尚未全
2、甲方协调的第三方尚未取 目选址意见 三方办理，且已取得 正在运营的广水市双桥垃圾
务项目 部取得
得土地使用权证，已提供给项 相关土地报批手续， 场渗滤液处理运行管理服务
目公司无偿使用 不存在无法办理的 项目所使用的项目用地不归
11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
尚未取得产权项 截至目前办理 是否存在无法办理 是否存在影响项目正常运转
序号 项目名称 项目用地的获取与使用情况
目用地的原因 的最新进展 的风险 或者建设的情形
重大风险 项目公司所有，由本单位协调
无偿提供给项目公司使用，本
单位同时保证土地使用年限
覆盖整个经营期限（12 年）。
因此，不存在影响项目正常运
转或者建设的情形
重庆市合川区城市管理局已
出具《关于蒲家沟垃圾填埋场
渗滤液处理工程 PPP 项目用地
1、已取得“地字第市 项目土地涉及公共
性质的说明》确认：蒲家沟生
500117201800521 号”建设用 安全，土地使用权办
蒲家沟生活垃圾填埋 办理产证的前置 活垃圾填埋场渗滤液处理工
地规划许可证》； 已取得建设用 理系甲方办理，且已
14 场渗滤液处理工程 手续文件尚未全 程 PPP 项目所使用的土地为合
2、甲方尚未取得土地使用权 地规划许可 取得相关土地报批
PPP 项目 部取得 川区政府划拨用地，重庆合源
证，已提供给项目公司无偿使 手续，不存在无法办
有权根据项目合同第 7.01 款
用 理的重大风险
的规定使用该等项目土地。因
此，不存在影响项目正常运转
或者建设的情形
重庆市綦江区南新固体废弃
物处置有限公司已出具《证
1、已取得《关于綦江县城市 明》确认：重庆坤源环保有限
项目土地涉及公共
生活垃圾处理场工程建设用 公司（“项目公司”）正在运营
安全，土地使用权办
綦江区城市生活垃圾 地的批复》 渝府地[2004]1345 办理产证的前置 的綦江区城市生活垃圾填埋
已取得建设用 理系甲方办理，且已
15 填埋场渗滤液处理工 号）； 手续文件尚未全 场渗滤液处理工程 PPP 项目所
地批复 取得相关土地报批
程 PPP 项目 2、甲方尚未取得土地使用权 部取得 使用的项目土地归属本单位
手续，不存在无法办
证，已提供给项目公司无偿使 所有，本单位应按照工程进度
理的重大风险
用 计划向项目公司无偿提供项
目工程用地，并且确保项目公
司在运营期内（15 年）为项目
12
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
尚未取得产权项 截至目前办理 是否存在无法办理 是否存在影响项目正常运转
序号 项目名称 项目用地的获取与使用情况
目用地的原因 的最新进展 的风险 或者建设的情形
目的合法、独占性地使用项目
用地。因此，不存在影响项目
正常运转或者建设的情形
潜江市环境卫生管理局已出
具《证明》确认：潜江开源环
保有限公司（“项目公司”）正
1、已取得《省人民政府关于 项目土地涉及公共
在运营的潜江市垃圾处理场
潜江市垃圾填埋场扩建项目 安全，土地使用权办
渗滤液处理服务采购项目所
潜江市垃圾处理场渗 城市建设用地的批复》（鄂政 办理产证的前置 理系甲方协调的第
已取得建设用 使用的项目用地不归项目公
16 滤液处理服务采购项 土批[2018]812 号）； 手续文件尚未全 三方办理，且已取得
地批复 司所有，由本单位协调无偿提
目 2、甲方协调的第三方尚未取 部取得 相关土地报批手续，
供给项目公司使用，且本单位
得土地使用权证，已提供给项 不存在无法办理的
保证土地使用年限与购买服
目公司无偿使用 重大风险
务期保持一致。因此，不存在
影响项目正常运转或者建设
的情形
浠水县城市管理执法局已出
具《证明》确认：浠水开源环
保有限公司（“项目公司”）正
1、已取得《县建设局关于请 项目土地涉及公共
在运营的浠水县金山垃圾填
求解决县城区垃圾处理场用 安全，土地使用权办
埋场渗滤液处理及委托运营
地场址的报告》（浠建 办理产证的前置 理系甲方协调的第
浠水县金山垃圾填埋 已取得用地场 服务采购项目所使用的项目
17 [2005]153 号）； 手续文件尚未全 三方办理，且已取得
场渗滤液处理项目 址意见 用地不归项目公司所有，由本
2、甲方协调的第三方尚未取 部取得 相关土地报批手续，
单位协调无偿提供给项目公
得土地使用权证，已提供给项 不存在无法办理的
司使用，且本单位保证土地使
目公司无偿使用 重大风险
用年限与购买服务期保持一
致。因此，不存在影响项目正
常运转或者建设的情形
13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
尚未取得产权项 截至目前办理 是否存在无法办理 是否存在影响项目正常运转
序号 项目名称 项目用地的获取与使用情况
目用地的原因 的最新进展 的风险 或者建设的情形
土默特右旗园林环卫管理中
心已出具《证明》确认：土默
特右旗开源环保有限公司
1、已取得《用地意见》（土右
（“项目公司”）正在运营的土
国土资函[2018]66 号）； 办理产证的前置 项目用地正在
土默特右旗垃圾渗滤 不存在无法办理的 默特右旗垃圾渗滤液 BOT 项
18 2、项目公司尚未取得土地使 手续文件尚未全 进行报批手续
液 BOT 项目 重大风险 目所使用项目用地正在进行
用权证，甲方已确认该项目用 部取得 阶段
报批手续阶段，现在该项目用
地由项目公司使用
地由项目公司使用。因此，不
存在影响项目正常运转或者
建设的情形
14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
2、尚未取得产权项目用地对于发行人主营业务开展的影响
尚未取得产权项目用地共计 11 个，具体为：翠屏区天柏污水处理厂（三期）
建设项目用地、土默特右旗垃圾渗滤液 BOT 项目用地、汤阴县污水处理厂扩建
工程项目用地、古贤镇污水处理厂 BOT 项目用地、蚌埠市渗滤液处理站浓缩液
处理系统及除臭系统工程 BOT 项目用地、黄石市西塞大排山垃圾填埋场渗滤液
处理提标改造项目用地、广水市双桥垃圾场渗滤液处理运行管理服务项目用地、
蒲家沟生活垃圾填埋场渗滤液处理工程 PPP 项目用地、綦江区城市生活垃圾填
埋场渗滤液处理工程 PPP 项目用地、潜江市垃圾处理场渗滤液处理服务采购项
目用地和浠水县金山垃圾填埋场渗滤液处理项目用地。
（1）翠屏区天柏污水处理厂（三期）建设项目用地
该项目尚未运营，且甲方取得项目用地权证不存在实质性障碍。
（2）土默特右旗垃圾渗滤液 BOT 项目用地
该项目已取得相关用地意见，且项目用地用途已取得相关政府批准文件确认；
土默特右旗园林环卫管理中心已出具《证明》：“土默特右旗开源正在运营的土默
特右旗垃圾渗滤液 BOT 项目所使用项目用地正在进行报批手续阶段，现在该项
目用地由土默特右旗开源使用”，因此，不存在影响项目正常运转或者建设的情
形。
（3）汤阴县污水处理厂扩建工程项目用地、古贤镇污水处理厂 BOT 项目用
地、蚌埠市渗滤液处理站浓缩液处理系统及除臭系统工程 BOT 项目用地、黄石
市西塞大排山垃圾填埋场渗滤液处理提标改造项目用地、广水市双桥垃圾场渗滤
液处理运行管理服务项目用地、蒲家沟生活垃圾填埋场渗滤液处理工程 PPP 项
目用地、綦江区城市生活垃圾填埋场渗滤液处理工程 PPP 项目用地、潜江市垃
圾处理场渗滤液处理服务采购项目用地和浠水县金山垃圾填埋场渗滤液处理项
目用地（共计 9 个项目用地）
根据相关特许经营协议甲方或相关有权政府部门已出具的相关证明/说明，
发行人相关子公司有权在特许经营期限内无偿使用该等项目用地；虽然前述项目
用地尚未取得产权证，但该等项目用地中的每块用地已取得相关项目用地预审意
见，或征地批复，或建设用地规划许可，或项目用地选址/场址文件等政府批准
15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
文件，且该等项目用地用途已取得相关政府批准文件确认，因此，发行人相关子
公司使用该等项目用地不存在实质性法律障碍，亦不存在影响该等项目正常运转
或者建设的情形。
此外，发行人上述 11 个项目之项目公司均取得土地管理方面的守法证明，
证明报告期内，该 11 个项目公司不存在因违反土地管理相关法律、法规而受到
行政处罚的情形；发行人控股股东及实际控制人已就天源环保及其子公司从事的
BOT、PPP 项目中项目用地存在法律瑕疵而出具了相关承诺，该等承诺可以保证
天源环保及其子公司不受到损失。
综上，11 个项目用地尚未取得产权的情形对于发行人主营业务开展不构成
重大影响。
（三）保荐人和发行人律师核查并发表明确意见
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅发行人特许权经营项目的特许经营协议；
（2）取得并查阅发行人特许经营项目土地权证文件、甲方出具的证明/说明、
相关主管部门出具的证明/说明以及项目用地取得的相关项目用地预审意见，或
征地批复，或建设用地规划许可，或项目用地选址/场址文件等政府批准文件；
（3）取得并查阅发行人特许权项目报告期内土地管理方面的守法证明；
（4）取得并查阅发行人控股股东及实际控制人已就天源环保及其子公司从
事的 BOT、PPP 项目中项目用地存在法律瑕疵而出具的相关承诺；
（5）取得并查阅发行人和相关项目公司的审计报告。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人已分析和说明部分项目将土地使用权划拨至发行人，部分项目
土地由特许经营协议甲方或相关单位提供或协调提供的原因，对发行人、项目开
发与运营稳定性不构成重大影响；
16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（2）发行人已说明截至目前 18 个项目用地的获取与使用情况，已说明尚未
取得产权项目用地的原因、截至目前办理的最新进展，不存在无法办理的重大风
险，不存在影响项目正常运转或者建设的情形，对于发行人主营业务开展不构成
重大影响。
二、 《上市委问询问题》第 6 题
根据申报材料,发行人的 12 个子公司运营项目取得了排污许可证，德阳市生
活垃圾焚烧发电项目渗滤液处理工程、浠水县金山垃圾填埋场渗滤液处理项目
等 5 个项目排污许可证由相应垃圾填埋场、焚烧发电厂的运营单位或建设单位
取得，其中潜江市垃圾填埋场及垃圾渗滤液项目（特许经营期间 2019 年 2 月 14
日至 2029 年 2 月 13 日）排污许可证正在办理中。
请发行人：（1）结合具体项目采用的开发与运营模式，分析并说明部分项
目排污许可证由发行人子公司取得，部分项目由运营单位或者建设单位取得的
原因和合理性;（2）说明是否存在未取得排污许可证的情况下进行项目运营的情
况，是否存在被行政处罚的风险;（3）说明潜江市垃圾填埋场及垃圾渗滤液项目
排污许可证办理进展情况及预计取得时间，潜江开源建设在未取得排污许可的
情况下运营项目是否存在被环保监管部门处罚的风险，以及项目运营可能受到
的影响等。
请保荐人、发行人律师发表明确核查意见。
回复：
（一）结合具体项目采用的开发与运营模式，分析并说明部分项目排污许
可证由发行人子公司取得，部分项目由运营单位或者建设单位取得的原因和合
理性
截止本补充法律意见书（五）出具之日，发行人 12 家子公司运营项目取得
了排污许可证；5 家子公司运营的项目排污许可证由相应垃圾填埋场、焚烧发电
厂的运营单位或建设单位取得，其中 4 个项目（德阳市生活垃圾焚烧发电项目渗
滤液处理工程建设运营项目、浠水县金山垃圾填埋场渗滤液处理项目、蚌埠市渗
滤液处理站浓缩液处理系统及除臭系统工程 BOT 项目、黄石市西塞大排山垃圾
填埋场渗滤液处理提标改造项目）已取得排污许可证，另 1 个项目潜江市垃圾填
17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
埋场及垃圾渗滤液项目排污许可证正在办理中，有权环保部门已出具说明预计
2021 年 9 月底前取得，且有权环保部门已确认不会进行行政处罚。
1、部分项目排污许可证由发行人子公司取得的原因和合理性
发行人部分项目的排污许可证由发行人子公司取得，具体为：黄山区汤口镇
（芳村）污水处理厂 BOT 项目、汤阴县污水处理厂项目、社旗县第二污水处理
厂 BOT 项目、汤阴县产业集聚区基础设施建设项目、墨玉县城污水处理设施及
管网新建维护工程 PPP 项目、汤阴县污水处理厂扩建工程项目、古贤镇污水处
理厂 BOT 项目、安阳市马投涧污水处理厂 PPP 项目、广水市双桥垃圾场渗滤液
处理运行管理服务项目、蒲家沟生活垃圾填埋场渗滤液处理工程 PPP 项目、綦
江区城市生活垃圾填埋场渗滤液处理工程 PPP 项目及土默特右旗垃圾渗滤液
BOT 项目，共计 12 个项目。前述 12 个项目排污许可证由发行人子公司取得的
原因和合理性具体如下：
序
项目名称 所属行业 相关原因和合理性
号
黄山区汤口镇（芳村）
1 污水处理
污水处理厂 BOT 项目
2 汤阴县污水处理厂项目 污水处理 根据《关于明确<中华人民共和国
社旗县第二污水处理厂 水污染防治法>中“运营单位”的
3 污水处理 复函》（环办水体函〔2019〕620 号）
BOT 项目
的规定：由城镇排水主管部门通过
汤阴县产业集聚区基础
4 污水处理 招标投标、委托等方式确定的城镇
设施建设项目
污水集中处理设施运营主体是《中
墨玉县城污水处理设施
华人民共和国水污染防治法》第二
5 及管网新建维护工程 污水处理
十一条、第四十九条和第五十条规
PPP 项目
定的法律责任主体，该主体应当依
汤阴县污水处理厂扩建
6 污水处理 法取得排污许可证，保证城镇污水
工程项目
集中处理设施的正常运行，并对城
古贤镇污水处理厂
7 污水处理 镇污水集中处理设施的出水水质
BOT 项目
负责。根据上述规定，结合发行人
子公司所属行业，发行人 8 个项目
安阳市马投涧污水处理 排污许可证由发行人子公司取得
8 污水处理
厂 PPP 项目
土默特右旗垃圾渗滤液 发行人项目公司自行申请办理排
9 垃圾渗滤液
BOT 项目 污许可证，并取得该许可证
綦江区城市生活垃圾填
发行人项目公司自行申请办理排
10 埋场渗滤液处理工程 垃圾渗滤液
污许可证，并取得该许可证
PPP 项目
广水市双桥垃圾场渗滤
发行人项目公司自行申请办理排
11 液处理运行管理服务项 垃圾渗滤液
污许可证，并取得该许可证
目
18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
序
项目名称 所属行业 相关原因和合理性
号
蒲家沟生活垃圾填埋场
发行人项目公司自行申请办理排
12 渗滤液处理工程 PPP 项 垃圾渗滤液
污许可证，并取得该许可证
目
2、部分项目由运营单位或者建设单位取得的原因和合理性
发行人部分项目的排污许可证由垃圾焚烧发电厂或垃圾填埋场运营单位或
者建设单位取得，具体为：德阳市生活垃圾焚烧发电项目渗滤液处理工程建设运
营项目、浠水县金山垃圾填埋场渗滤液处理项目、蚌埠市渗滤液处理站浓缩液处
理系统及除臭系统工程 BOT 项目、黄石市西塞大排山垃圾填埋场渗滤液处理提
标改造项目、潜江市垃圾处理场渗滤液处理服务采购项目，共计 5 个项目。
上述 5 个项目均为渗滤液处理项目，且均建在相关垃圾焚烧发电厂或相关垃
圾填埋场内，属于相关垃圾焚烧发电项目或相关垃圾填埋场项目的一部分，因此，
相关环评手续及排污许可证均由相关垃圾焚烧发电项目或相关垃圾填埋场项目
的运营单位或建设单位取得，发行人前述 5 个项目的项目公司无需另行取得排污
许可证。
上述 5 个项目所在地的主管环保部门业已出具相关情况说明/证明，确认如
下：
（1）德阳市生态环境局于 2020 年 9 月 15 日出具《情况说明》，确认“德阳
永兴源建设运营的德阳市生活垃圾焚烧发电项目渗滤液处理工程系德阳市生活
垃圾焚烧发电项目的一部分。德阳市生活垃圾焚烧发电项目已取得的环评、环评
批复和排污许可证适用于渗滤液处理工程。德阳永兴源无需就该等渗滤液处理工
程另行办理环评、环评批复及排污许可证。”
（2）黄冈市生态环境局浠水县分局于 2020 年 9 月 18 日出具《情况说明》，
确认浠水开源是浠水县城区生活垃圾处理场的渗滤液项目工程建设运行方。渗滤
液项目是浠水县城区生活垃圾处理场项目的一部分。浠水县城区生活垃圾处理场
已办理环评、环保验收手续，已办理排污许可证（证书编号：
hb421100500001407N001V）。
（3）蚌埠市生态环境局于 2020 年 10 月 20 日出具《情况说明》：蚌埠市渗
滤液处理站浓缩液处理系统及除臭系统工程项目环境影响报告表于 2014 年 12
月 19 日获得原蚌埠市环境保护局批复（蚌环许[2014]172 号）；根据《中华人民
19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》有关规定，项目的性质、
规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施未发生重大变
动的，无须报批或者重新报批建设项目环境影响评价文件，原环境影响评价文件
及其批复有效。蚌埠市环境卫生管理处（蚌埠市生活垃圾卫生填埋场）已取得排
污许可证，有效期至 2023 年 8 月 27 日。
（4）黄石市生态环境局西塞山区分局于 2020 年 9 月 29 日出具《证明》，确
认：黄石丰源是黄石市西塞大排山垃圾填埋场渗滤液提标改造项目工程建设运行
方，渗滤液提标改造项目是黄石市西塞大排山垃圾填埋场项目的一部分。黄石市
西 塞 大 排 山 垃 圾 填 埋 场 已 办 理 排 污 许 可 证 （ 证 书 编 号 ：
1242020078448003X4001V），黄石市西塞大排山垃圾填埋场渗滤液提标改造项目
已办理环评、环保验收、突发环境事件应急预案手续。
（5）潜江市生态环境局于 2020 年 9 月 18 日出具《证明》（潜环证[2020]22
号），确认：潜江市垃圾填埋场及垃圾渗滤液项目建设单位为潜江市环境卫生管
理局，潜江开源是处理潜江市垃圾填埋场渗滤液的第三方服务机构。根据要求应
由建设单位负责垃圾填埋场和渗滤液处理项目的环评手续办理和排污许可证申
报办理。”
综上，发行人部分子公司运营项目（共计 5 个）的排污许可证由垃圾焚烧发
电厂或垃圾填埋场运营单位或者建设单位取得的原因和合理性为：5 个项目均为
渗滤液处理项目，且均建在相关垃圾焚烧发电厂或相关垃圾填埋场内，属于相关
垃圾焚烧发电项目或相关垃圾填埋场项目的一部分，因此，相关环评手续及排污
许可证均由相关垃圾焚烧发电项目或相关垃圾填埋场项目的运营单位或建设单
位取得，发行人前述 5 个项目的项目公司无需另行取得排污许可证。并且，前述
5 个项目所在地的主管环保部门业已出具相关情况说明/证明对此予以确认。
（二）说明是否存在未取得排污许可证的情况下进行项目运营的情况，是
否存在被行政处罚的风险
除潜江市垃圾填埋场及垃圾渗滤液项目排污许可证（应由潜江市环境卫生管
理局办理）正在办理中以外，发行人不存在未取得排污许可证的情况下进行项目
运营的情况。根据潜江市生态环境局出具的情况说明以及潜江开源取得的报告期
内环保方面的守法证明，潜江开源运营的项目不存在被行政处罚的风险。
20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（三）说明潜江市垃圾填埋场及垃圾渗滤液项目排污许可证办理进展情况
及预计取得时间，潜江开源建设在未取得排污许可的情况下运营项目是否存在
被环保监管部门处罚的风险，以及项目运营可能受到的影响等
潜江市生态环境局于 2021 年 7 月 16 日出具《证明》：“潜江开源环保有限公
司（以下简称“潜江开源”）系本局辖区内公司，自 2018 年 9 月 28 日（公司成
立之日）至本证明出具日期间，潜江开源能遵守国家环保法律法规，生产过程符
合环保要求，没有因环境违法行为被我局处罚。”
潜江市生态环境局已出具《情况说明》：“潜江市垃圾填埋场及垃圾渗滤液项
目应由潜江市环境卫生管理局办理排污许可证。潜江市垃圾填埋场及垃圾渗滤液
项目排污许可证目前正在办理中，预计 2021 年 9 月底前取得。潜江开源在未取
得排污许可的情况下运营项目不存在被潜江市生态环境局处罚的风险；潜江市垃
圾填埋场及垃圾渗滤液项目运营不会因为暂未取得排污许可证而受到影响。”
综上，潜江开源在未取得排污许可的情况下运营项目不存在被环保监管部门
处罚的风险，该项目运营不会因为暂未取得排污许可证而受到影响。
（四）保荐人、发行人律师发表明确核查意见
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅发行人项目公司排污许可证文件；
（2）取得并查阅相关环保部门出具的关于排污许可证的相关情况说明/证
明文件；
（3）取得并查阅潜江市生态环境局出具的情况说明及守法证明；
（4）就排污许可证的办理情况与发行人相关主管部门负责人访谈，并取得
访谈记录。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人已分析并说明部分项目排污许可证由发行人子公司取得，部分
项目由运营单位或者建设单位取得的原因和合理性；
21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（2）除潜江市垃圾填埋场及垃圾渗滤液项目排污许可证（应由潜江市环境
卫生管理局办理）正在办理中以外，发行人不存在未取得排污许可证的情况下进
行项目运营的情况。潜江开源运营的项目不存在被行政处罚的风险；
（3）潜江市垃圾填埋场及垃圾渗滤液项目排污许可证目前正在办理中，预
计 2021 年 9 月底前取得，潜江开源在未取得排污许可的情况下运营项目不存在
被环保监管部门处罚的风险，该项目运营不会因为暂未取得排污许可证而受到影
响。
本补充法律意见书（五）正本一式五份。
（以下无正文）
22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签
署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师________________
周 健
负责人：_________________ 经办律师________________
顾功耘 蒋星波
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
电 话: (86)21-20511000；传真：(86)21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
上海市锦天城律师事务所
关于武汉天源环保股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
目 录
第一部分 第一轮审核问询回复更新 ......................................................................... 3
一、 《问询函》第 7 题“关于报告期内股权转让” .............................................. 3
二、 《问询函》第 8 题“关于股东” ...................................................................... 5
三、 《问询函》第 10 题“关于对赌协议” .......................................................... 35
四、 《问询函》第 11 题“关于收购蚌埠开源” .................................................. 50
五、 《问询函》第 14 题“关于业务分包” .......................................................... 54
六、 《问询函》第 15 题“关于招投标” .............................................................. 59
七、 《问询函》第 16 题“关于董事变动” .......................................................... 94
八、 《问询函》第 17 题“关于行政处罚” .......................................................... 95
第二部分 第二轮审核问询回复更新 ....................................................................... 97
一、 《第二轮问询函》第 5 题“关于客户” ........................................................ 97
二、 《第二轮问询函》第 9 题“关于对赌协议” .............................................. 117
三、 《第二轮问询函》第 10 题“关于内部控制” ............................................ 131
四、 《第二轮问询函》第 11 题“关于项目终止及转接” ................................ 134
五、 《第二轮问询函》第 12 题“关于分包瑕疵” ............................................ 136
六、 《第二轮问询函》第 13 题“关于招投标程序瑕疵” ................................ 151
第三部分 第三轮审核问询回复更新 ..................................................................... 157
一、 《第三轮问询函》第 6 题“关于终止项目” .............................................. 157
第四部分 审核中心意见落实函回复更新 ............................................................. 160
一、 《审核中心意见落实函》第 4 题“关于分包商资质瑕疵” ...................... 160
第五部分 发行人本次发行上市相关情况的更新 ................................................. 173
一、 本次发行上市的批准和授权...................................................................... 173
二、 发行人本次发行上市的主体资格.............................................................. 173
三、 发行人本次发行上市的实质条件.............................................................. 173
四、 发行人的独立性.......................................................................................... 175
五、 关联交易及同业竞争.................................................................................. 176
六、 发行人的主要财产...................................................................................... 182
七、 发行人的重大债权债务.............................................................................. 187
八、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................... 191
九、 发行人的税务.............................................................................................. 191
十、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................................... 196
十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................... 196
十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 ...................................................... 197
十三、 需要说明的其他事项 .............................................................................. 198
十四、 结论意见 .................................................................................................. 200
1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
上海市锦天城律师事务所
关于武汉天源环保股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
案号：01F20202950
致：武汉天源环保股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉天源环保股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”或“天源环保”）的委托，作为发行人首次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律
顾问，已于 2020 年 11 月 12 日出具《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环
保股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》
(以下简称“《法律意见书》”)和《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股
份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》
(以下简称“《律师工作报告》”)，已于 2021 年 3 月 29 日出具《上海市锦天城律
师事务所关于武汉天源环保股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在
创业板上市的补充法律意见书（一）》(以下简称“《补充法律意见书（一）》”)，
已于 2021 年 5 月 26 日出具《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有
限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》
(以下简称“《补充法律意见书（二）》”)，已于 2021 年 7 月 15 日出具《上海市锦
天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司首次公开发行人民币普通股股
票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》(以下简称“《补充法律意见书（三）》”)，
已于 2021 年 8 月 15 日出具《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有
限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》
(以下简称“《补充法律意见书（四）》”)，已于 2021 年 9 月 1 日出具《上海市锦
天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司首次公开发行人民币普通股股
票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》(以下简称“《补充法律意见书（五）》”)。
鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2018 年度至 2021 年
2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
1-6 月（以下简称“报告期”）的财务会计报表进行审计，并于 2021 年 9 月 15
日出具了《审计报告》（众环审字（2021）0102932 号）及《内部控制鉴证报告》
（众环专字（2021）0101547 号），现本所律师对有关审核问询函中涉及的问题
进行更新核查以及对发行人自 2021 年 1 月 1 日至本补充法律意见书（六）出具
日期间相关情况进行查证，特出具本补充法律意见书（六）。《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书
（四）》、《补充法律意见书（五）》及本补充法律意见书（六）合称为“历次补充
法律意见书”。
本补充法律意见书（六）是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》
不可分割的一部分。《法律意见书》中述及的声明事项以及相关定义同样适用于
本补充法律意见书（六）。
本补充法律意见书（六）仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用
作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书（六）作为发行人本次发行上市
所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责
任。
基于上文所述，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规
范性文件和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
第一部分 第一轮审核问询回复更新
一、 《问询函》第 7 题“关于报告期内股权转让”
根据申报文件，发行人于 2018 年 4 月从新三板摘牌后，进行了 39 笔股权转
让，相关股权转让协议签署日期从 2018 年 5 月至 2020 年 4 月，转让价格 3.02
元/股至 7.99 元/股不等。
请发行人补充披露：
（1）各次股权转让的交易目的、作价依据、支付方式及完成时间。
（2）时间相近的股权转让价格差异较大的原因及合理性。
3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
（3）发行人现有股东及其持股的真实性核查情况，是否存在委托持股、信
托持股。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一） 原“（三）发行人现有股东及其持股的真实性核查情况，是否存在委
托持股、信托持股”更新如下：
本所律师核查了已取得联系并配合核查的所有自然人股东身份证复印件及
投资天源环保的相关文件等、所有机构股东营业执照/基金备案文件、公司章程/
合伙协议及投资天源环保的相关文件等，该等股东所持公司股权比例合计为
99.40%；并对该等股东就投资天源环保情况、资金来源、是否存在委托持股、信
托持股等各方面进行了核查，取得了该等股东签署的股东情况调查表。
本所律师针对无法取得联系或取得联系后未配合核查的股东（该等未核查股
东合计持股比例为 0.60%，占发行人全部股份的比例较小，均系在全国股转系统
挂牌期间通过做市转让形成的自然人股东），采取了以下替代核查方式和程序：
（1）通过查阅比对发行人自新三板挂牌以来历次股东名册确认该等未核查股东
的持股数量、形成时间、形成原因；（2）取得发行人控股股东及实际控制人以
及受发行人控股股东、实际控制人支配的股东、发行人之董事、监事及高级管理
人员填写的调查表，并对上述主体进行访谈，确认该等未核查股东与上述主体不
存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排；（3）取得发
行人控股股东及实际控制人以及受发行人控股股东、实际控制人支配的股东填写
的调查表，并对上述主体进行访谈，确认该等未核查股东与上述主体不存在纠纷
或潜在纠纷；（4）检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）有关发行
人控股股东、实际控制人以及受发行人控股股东、实际控制人支配的股东的涉诉
信息，确认未发生与上述主体有关的股份诉讼情况；（5）检索中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn）有关发行人的涉诉信息，确认未发生与发行人有关
的股份诉讼情况。
通过上述核查，公司现有股东不存在委托持股、信托持股的情况。
4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
二、 《问询函》第 8 题“关于股东”
根据申报文件：
（1）发行人共有股东 143 名，其中机构股东 26 名，自然人股东 117 名。
（2）发行人申报前一年新增股东 4 名，包括 1 名自然人股东、3 名机构股
东。
（3）2 名自然人股东就职于康佳集团，与康佳集团为一致行动人；1 名自然
人股东就职于厦门火炬，与厦门火炬为一致行动人。
（4）无法取得联系或取得联系后未配合核查的股东共计 38 名，合计持股
1.13%。
请发行人：
（1）根据本所《审核要点》第 12 项的要求，披露申报前一年新增股东的核
查情况，包括但不限于股权变动真实性、是否存在纠纷，新股东与发行人相关
人员的关联关系，最终出资人及资金来源，是否存在委托持股或其他利益安排
等。
（2）结合机构股东的实际控制人情况，披露发行人全部股东中存在的一致
行动情况。
（3）披露自然人股东因任职关系认定其与任职机构为一致行动人的依据，
相关自然人的任职时间、职位，是否存在其他未披露的关联关系；披露彭雪梅、
常贺端于 2018 年 6 月入股发行人时，约定其享有康佳集团 2017 年 11 月入股发
行人之协议项下全部权利的原因及合理性。
（4）披露机构股东及其股东（或合伙人）、实际控制人（涉及自然人的，
包括其关系密切的家庭成员）直接或间接投资的企业与发行人的客户和供应商
是否存在关联关系或发生交易，如有，请披露具体交易情况。
（5）披露未核查股东可能存在的具体风险及解决方案。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一） 原“（一）根据深交所《审核要点》第 12 项的要求，披露申报前一
年新增股东的核查情况，包括但不限于股权变动真实性、是否存在纠纷，新股
5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
东与发行人相关人员的关联关系，最终出资人及资金来源，是否存在委托持股
或其他利益安排等”更新如下：
1、申报前一年新增股东股权变动真实，不存在纠纷，新股东与发行人相关
人员不存在关联关系
发行人申报前一年新增股东共 4 名，其中机构股东 3 名，分别为泉州海丝海
岚、湖北中元九派和武汉科创天使，自然人股东 1 名，为陈华尚。
上述 4 名股东均与转让方天源集团签署了相关股权转让协议，相关股权转让
价款均已支付完毕，且发行人已根据股权转让情况将上述 4 名股东载入股东名册，
股权转让相关方均确认相关股权变动系交易双方真实意思表示；新增 4 名股东书
面确认其持有的天源环保的股权与公司、公司其他股东或任何第三方不存在纠纷
或潜在纠纷；新增 4 名股东均书面确认其与发行人其他股东（包括直接和间接股
东）、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及相关人员之间不存在关
联关系；持有发行人 99.40%股份的股东（不包括未核查的 23 名自然人股东，其
合计持股比例为 0.60%）、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本
次发行中介机构及相关人员书面确认，其与新增 4 名股东不存在关联关系；因此，
申报前一年新增 4 名股东相关股权变动真实、不存在纠纷，新股东与发行人相关
人员不存在关联关系。
2、申报前一年新增股东的最终出资人
新增自然人股东陈华尚系最终出资人。
新增机构股东分别为泉州海丝海岚、武汉科创天使和湖北中元九派，其最终
出资人穿透情况如下：
6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
（1）泉州海丝海岚
第一层 第二层 第三层 第四层 第五层 第六层 第七层 第八层 第九层 第十层
出资人 出资人 出资人 出资人 出资人 出资人 出资人 出资人 出资人 出资人
泉州市人民
泉州海丝水
泉州水务集 政府国有资
务投资有限 - - - - - - -
团有限公司 产监督管理
责任公司
委员会
泉州市人民
泉州水务集 政府国有资
- - - - - - -
团有限公司 产监督管理
泉州水务工
委员会
程建设集团
泉州市人民
有限公司
泉州市自来 泉州水务集 政府国有资
- - - - - -
水有限公司 团有限公司 产监督管理
委员会
兴业证券
股份有限
- - - - -
公司
[注 1]
福建省产 福建省人民政府
权交易中 国有资产监督管 - - - -
海峡股权交 心 理委员会
福建海岚股 福建省创融 海峡股权交 PRIMEROSE
易中心(福
权投资管理 投资管理有 易中心(泉 DEVELOPMENT
建)有限公 - - - -
有限公司 限公司 州)有限公司 GROUP LTD
司 海峡富国 .[注 2]
投资基金 TOTAL FOR
（福建）有 MATIONINC. - - - -
限合伙企 [注 3]
业 海峡汇富产业投 中国国投高 国家开发投 国务院国
资基金管理有限 新产业投资 资集团有限 有资产监 -
公司 有限公司 公司 督管理委
7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
第一层 第二层 第三层 第四层 第五层 第六层 第七层 第八层 第九层 第十层
出资人 出资人 出资人 出资人 出资人 出资人 出资人 出资人 出资人 出资人
员会
国务院国
深圳康佳控 华侨城集
有资产监
股集团有限 团有限公
督管理委
公司 司
员会
中国农业
农银金融资
银行股份
产投资有限 -
有限公司
公司
[注 4]
中国工商
工银金融资
银行股份
产投资有限 -
有限公司
公司
[注 5]
国新双百壹
号（杭州）
股权投资合
- -
伙企业（有
限合伙）
[注 6]
富邦兴记投
资股份有限 - - -
公司[注 7]
亚洲有限公
- - -
司[注 8]
福建省人民
福建省投资
政府国有资
开发集团有 - -
产监督管理
限责任公司
委员会
福州市投 福州市金融控股 福州市财政
- - -
资管理有 集团有限公司 局
8
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
第一层 第二层 第三层 第四层 第五层 第六层 第七层 第八层 第九层 第十层
出资人 出资人 出资人 出资人 出资人 出资人 出资人 出资人 出资人 出资人
限公司
平潭综合
实验区金
平潭综合实验区
融控股集 - - - -
国有资产管理局
团有限公
司
福建省晋江城市 晋江市国有
建设投资开发集 资产运营保 - - -
团有限责任公司 障中心
泉州经济技
泉州经济技术开
术开发区国
发区投资集团有 - - -
有资产管理
限公司
委员会
泉州经济技 泉州经济技
泉州经济技术开
术开发区投 术开发区国
发区高新技术创 - -
资集团有限 有资产管理
泉州股权 业服务中心
公司 委员会
投融资服
南安市能源工贸 南安市国有
务中心有
投资发展集团有 资产管理委 - - -
限责任公
限公司 员会
司
福建石狮国
石狮市国
有资本运营
有资产管 -
福建石狮国 集团有限责
理中心
石狮市国有投资 有投资发展 任公司
发展有限公司 集团有限责 福建石狮文
石狮市国
任公司 化旅游发展
有资产管 -
集团有限责
理中心
任公司
泉州丰泽社区改 泉州丰泽城 泉州市丰泽
- -
造开发有限公司 市建设集团 区财政局
9
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
第一层 第二层 第三层 第四层 第五层 第六层 第七层 第八层 第九层 第十层
出资人 出资人 出资人 出资人 出资人 出资人 出资人 出资人 出资人 出资人
有限公司
惠安县国有资产
惠安县财政
投资经营有限公 - - -
局
司
安溪县国有资产 安溪县国有
- - -
投资有限公司 资产管委会
永春县公共事业
福建省永春
资产投资经营有 - - -
县财政局
限责任公司
泉州市泉港区国 泉州市泉港
有资本投资运营 区国有资产 - - -
有限公司 管理委员会
泉州鲤兴投资开 鲤城区财政
- - -
发中心 局
德化县国有
德化县国有资产
资产监督管 - - -
投资经营公司
理领导小组
泉州市洛江区国
洛江区财政
有资产投资经营 - - -
局
有限公司
泉州台商投资区
管理委员会财政 - - - -
局
漳州市人民政府
福建漳龙 国有资产监督管 - - - -
集团有限 理委员会
公司
福建省财政厅 - - - -
龙岩市华 龙岩投资发展集 福建省龙岩
- - -
盛企业投 团有限公司 市人民政府
10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
第一层 第二层 第三层 第四层 第五层 第六层 第七层 第八层 第九层 第十层
出资人 出资人 出资人 出资人 出资人 出资人 出资人 出资人 出资人 出资人
资有限公 国有资产监
司 督管理委员
会
福建闽东
电力股份
- - - - -
有限公司
[注 9]
注 1：兴业证券股份有限公司为 A 股上市公司。
注 2：PRIMEROSE DEVELOPMENT GROUP LTD.为境外注册公司。
注 3：TOTAL FORMATION INC.为境外注册公司。
注 4：中国农业银行股份有限公司为 A 股上市公司。
注 5：中国工商银行股份有限公司为 A 股上市公司。
注 6：国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）为经中国证券基金业协会备案之私募基金。
注 7：富邦兴记投资股份有限公司为注册于中国台湾地区的公司。
注 8：亚洲有限公司为注册于中国香港的公司。
注 9：福建闽东电力股份有限公司为 A 股上市公司。
（2）武汉科创天使
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 第四层出资人 第五层出资人 第六层出资人 第七层出资人
武汉市人民政府
武汉科技投资有限公 武汉创新投资集团有限公 武汉产业投资发展
国有资产监督管 - - -
司 司 集团有限公司
理委员会
科学技术部科技型中
小企业技术创新基金 - - - - - -
管理中心
湖北省人民政府国有资产
湖北省高新产业投资 - - - - -
监督管理委员会
集团有限公司
宜昌高新投资开发有限公 宜昌市人民政府国
⑤ - - - -
司 有资产监督管理委
11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 第四层出资人 第五层出资人 第六层出资人 第七层出资人
员会
襄阳市人民政府国
有资产监督管理委 - - - -
员会
中华人民共和国
- -
财政部
中央汇金投资有 中国投资有限责
汉江投资控股有限公司 国务院
限责任公司 任公司
国开发展基金有限 国家开发银行
国家外汇管理局
公司 ① 梧桐树投资平台
中央外汇业务中 -
有限责任公司
心
全国社会保障基
- -
金理事会
襄阳高新技术产业
开发区国有资产管 - - - -
襄阳高新国有资本投资运 理办公室
营集团有限公司 襄阳市人民政府
汉江国有资本投资
国有资产监督管 - - -
集团有限公司
理委员会
黄石市城市发展 黄石市人民政府
黄石市城市建设投 投资集团有限公 国有资产监督管 - -
黄石磁湖高新科技发展公
资开发有限责任公 司 理委员会
司
司 国开发展基金有 国家开发银行
- -
限公司 （同①）
湖北省葛店经济技
湖北省葛店开发区建设投
术开发区财政金融 - - - -
资有限公司
局
湖北省科技投资集团有限
武汉光谷生物产业基 武汉东湖新技术开
公司 - - - -
地建设投资有限公司 发区管理委员会
②
12
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 第四层出资人 第五层出资人 第六层出资人 第七层出资人
湖北省科技投资集 - - - -
团有限公司
（同②） - - - -
武汉东湖新技术
武汉高科国有控股
开发区管理委员 - - -
集团有限公司
会
武汉光谷金融控股集团有
武汉东湖新技术
限公司 武汉葛化集团有限
开发区管理委员 - - -
③ 公司
会
武汉东湖新技术
武汉高科农业集团 武汉高科国有控
开发区管理委员 - -
有限公司 股集团有限公司
会
国开发展基金有限 国家开发银行
- -
公司 （同①）
武汉光谷创业投资基 武汉光谷金融控股
金有限公司 集团有限公司 - -
（同③）
武汉光谷金融控
股集团有限公司 - -
（同③）
武汉光谷创业投
武汉光谷成长创
武汉光谷成长创业投资管 资基金有限公司
业投资管理有限
理有限公司 - -
公司
④ 武汉光谷成长创业
（同④）
投资基金有限公司
武汉光谷金融控
股集团有限公司 - - -
（同③）
广发证券股份有
广发合信产业投
限公司 - -
资管理有限公司
[注 1]
13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 第四层出资人 第五层出资人 第六层出资人 第七层出资人
武汉光谷成长创
业投资管理有限
- - -
公司
（同④）
武汉东湖新技术开 武汉光谷金融控
发区生产力促进中 股集团有限公司 - - -
心 （同③）
武汉留学生创业园
- - - -
管理中心
湖北省高新技术发展
促进中心（湖北省创
- - - - - -
业投资引导基金管理
中心）
武汉市武昌科技创业
- - - - - -
中心
武汉市江汉区国有
武汉恒泽资产经营有 武汉三恒投资控股集团有
资产监督管理办公 - - - -
限责任公司 限公司
室
武汉市汉阳区高新技
- - - - - -
术创业服务中心
武汉市江岸区高新技
- - - - - -
术创业服务中心
武汉市人民政府
武汉创新投资集团 武汉产业投资发
武汉科技投资有限公司 国有资产监督管 - -
有限公司 展集团有限公司
理委员会
武汉市科创天使投资
杨东升 - - - - -
基金管理有限公司
湖北省高新产业投资集团
有限公司 - - - - -
（同⑤）
武汉市黄陂区高新技 - - - - - -
14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 第四层出资人 第五层出资人 第六层出资人 第七层出资人
术创业服务中心
武汉市新洲国有资产 武汉市新洲区国有资产监
- - - - -
投资经营有限公司 督管理委员会
武汉市硚口区生产力
- - - - - -
促进中心
武汉经济技术开发区
（汉南区）科技服务 - - - - - -
中心
武汉青环科技企业孵 武汉市青山区科技金融创
- - - -
化器有限公司 新促进中心
注 1：广发证券股份有限公司为 A 股上市公司。
15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
（3）湖北中元九派
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 第四层出资人 第五层出资人
中元汇（武汉）产业投资有 武汉中元华电科技股份有限公司
- - -
限公司 [注 1]
湖北省高新产业投资集团有
限公司 - - - -
（同⑤）
武汉产业投资发展集团有 武汉市人民政府国有资
武汉科技投资有限公司 武汉创新投资集团有限公司 -
限公司 产监督管理委员会
赣州九派允公股权投资合伙 周展宏 - - -
企业（有限合伙） 周红兵 - - -
湖北高投万融产业投资基金
合伙企业（有限合伙） - - - -
[注 2]
王永业 - - - -
新疆允公股权投资合伙企 周展宏 -
深圳市前海九派资本管理合伙企 业（有限合伙） 周红兵 -
业（有限合伙）
陈郧山 - -
武汉中元华电科技股份有
中元汇（武汉）产业投资有限公
武汉中元九派产业投资管理 限公司 - -
司
有限公司 [注 1]
汪波 -
万融金控投资有限公司
黄媛 -
武汉众创融控投资管理有限公司
湖北省高新产业投资集团
有限公司 - -
(同⑤)
16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 第四层出资人 第五层出资人
湖北省高新产业投资集
湖北高投引导基金管理有 湖北高投资本经营有限
团有限公司
限公司 公司
（同⑤）
谭啸 - -
钱斌 - - -
贺驰 - - -
注 1：武汉中元华电科技股份有限公司为 A 股上市公司。
注 2：湖北高投万融产业投资基金合伙企业（有限合伙）为经中国证券基金业协会备案之私募基金。
17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
（二） 原“（二）结合机构股东的实际控制人情况，披露发行人全部股东中
存在的一致行动情况”更新如下：
1、机构股东的实际控制人情况
截至本补充法律意见书（六）出具日，发行人机构股东共计 26 名，该等机
构股东的实际控制人情况如下：
序号 机构股东名称 机构股东实际控制人
1 天源集团 黄开明
2 康佳集团 国务院国有资产监督管理委员会
3 红塔创新 中国烟草总公司
4 天源优势 黄昭玮
5 泉州海丝海岚 海峡股权交易中心（福建）有限公司
6 湖北宏睿 无实际控制人
7 中环武汉 黄开明
8 武汉科创天使 无实际控制人
9 湖北中元九派 无实际控制人
10 厦门火炬 厦门火炬高技术产业开发区管理委员会
11 武汉斐然源通 赵进强
12 长江源通 赵进强
深圳市高川创新贰号投资合伙企业（有限
13 杨波
合伙）
14 天风证券股份有限公司 无实际控制人
15 长江证券股份有限公司 无实际控制人
16 太平洋证券股份有限公司 无实际控制人
17 万联证券股份有限公司 广州市财政局
18 深圳市高川投资合伙企业（有限合伙） 杨波
19 国泰君安证券股份有限公司 上海国际集团有限公司
20 珠海红创合志投资合伙企业（有限合伙） 季向东
上海安洪投资管理有限公司－安洪精选证
21 不适用
券投资基金
22 武汉春熙景业投资中心（有限合伙） 张义坤
长沙协锐企业管理咨询合伙企业（有限合
23 周海蓉
伙）
24 苏州品艺萱电子科技有限公司 张俊
25 深圳市前海瑞德投资有限公司 王从祥
18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
序号 机构股东名称 机构股东实际控制人
金思维投资咨询（上海）有限公司－金思
26 不适用
维金三板 88 做市指数基金一号
2、发行人全部股东中存在的一致行动情况
（1）黄开明与天源集团、中环武汉存在一致行动关系
发行人股东天源集团、中环武汉实际控制人为黄开明，因此黄开明、天源集
团、中环武汉存在一致行动关系。
（2）黄昭玮与天源优势存在一致行动关系
发行人股东天源优势实际控制人为黄昭玮，因此黄昭玮、天源优势存在一致
行动关系。
（3）黄开明及其控制的天源集团、中环武汉与黄昭玮及其控制的天源优势
以及与李娟之间存在一致行动关系
根据《上市公司收购管理办法》第 83 条第 2 款第 9 项和第 10 项的规定以及
黄开明及其控制的天源集团、中环武汉、黄昭玮及其控制的天源优势及李娟的书
面确认，黄开明及其控制的天源集团、中环武汉与黄昭玮及其控制的天源优势以
及与李娟之间存在一致行动关系。
（4）彭雪梅、常贺端与康佳集团存在一致行动关系
发行人股东彭雪梅、常贺端在相关股份转让协议之补充协议中均承诺与康佳
集团保持一致行动人，就有关天源环保经营发展的重大事项向股东大会行使提案
权和在相关股东大会上行使表决权时以康佳集团的意见为准，彭雪梅、常贺端与
康佳集团保持一致，因此彭雪梅、常贺端与康佳集团存在一致行动关系。
（5）孙忠丰与厦门火炬存在一致行动关系
根据发行人股东孙忠丰与厦门火炬签署的《一致行动人协议》的约定，双方
同意遵循“同进同出，同股同权”原则处理天源环保投资事宜，当厦门火炬处分
其持有的天源环保的股权时，孙忠丰应按照与厦门火炬同样的处分方式、处分条
件处分其所持有的天源环保股权；如双方无法达成一致意见，孙忠丰应按照厦门
火炬的意见进行表决，因此，孙忠丰与厦门火炬存在一致行动关系。
19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
（6）珠海红创与红塔创新存在一致行动关系
发行人股东珠海红创的实际控制人为季向东，季向东在红塔创新担任董事、
总经理，因此，珠海红创与红塔创新存在一致行动关系。
（7）武汉斐然源通与长江源通存在一致行动关系
发行人股东武汉斐然源通与长江源通的实际控制人均为赵进强，因此，武汉
斐然源通与长江源通存在一致行动关系。
（8）深圳市高川投资合伙企业（有限合伙）与深圳市高川创新贰号投资合
伙企业（有限合伙）存在一致行动关系
发行人股东深圳市高川投资合伙企业（有限合伙）与深圳市高川创新贰号投
资合伙企业（有限合伙）的实际控制人均为杨波，因此，深圳市高川投资合伙企
业（有限合伙）与深圳市高川创新贰号投资合伙企业（有限合伙）存在一致行动
关系。
除上述情形外，发行人股东之间不存在其他一致行动情况。
（三） 原“（四）披露机构股东及其股东（或合伙人）、实际控制人（涉及
自然人的，包括其关系密切的家庭成员）直接或间接投资的企业与发行人的客
户和供应商是否存在关联关系或发生交易，如有，请披露具体交易情况。”更新
如下：
1、发行人机构股东及其股东（或合伙人）、实际控制人情况
截至本补充法律意见书（六）出具日，发行人机构股东共计 26 名，该等机
构股东的股东（或合伙人）、实际控制人情况如下：
序号 机构股东名称 机构股东之股东（或合伙人） 机构股东实际控制人
黄开明
1 天源集团 黄开明
柏玉芳
华侨城集团有限公司
中信证券经纪(香港)有限公司
国务院国有资产监督管理
2 康佳集团[注 1] 王景峰
委员会
国元证券经纪(香港)有限公司
HOLY TIME GROUP LIMITED
20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
序号 机构股东名称 机构股东之股东（或合伙人） 机构股东实际控制人
GAOLING FUND, L. P.
李汉发
NAM NGAI
招商证券香港有限公司
郑林
云南合和（集团）股份有限公司
烟台万华合成革集团有限公司
华润深国投投资有限公司
万华化学集团有限公司
3 红塔创新 云南兴云投资有限公司 中国烟草总公司
冰轮环境技术股份有限公司
华熙国际投资集团有限公司
云南白药集团股份有限公司
国信证券股份有限公司
黄昭玮
刘雪艳
王颖
潘本华
曹同英
盛海坤
李亮
李波
陈朱琦
4 天源优势 湖北省股权托管基金管理有限公司 黄昭玮
王筛根
柏海亮
耿剑波
单海丽
孙道文
蒋春
杨晓
黄永明
马洪根
21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
序号 机构股东名称 机构股东之股东（或合伙人） 机构股东实际控制人
周宏宇
姜李静
李文超
泉州海丝水务投资有限责任公司
海峡股权交易中心（福建）
5 泉州海丝海岚 泉州水务工程建设集团有限公司
有限公司
福建海岚股权投资管理有限公司
武汉三新投资控股有限公司
湖北省国有资本运营有限公司
6 湖北宏睿 天风天睿投资股份有限公司 无实际控制人
武汉亨特实业投资有限公司
湖北宏泰天睿股权投资基金管理有限
公司
黄开明
7 中环武汉 黄开明
邓玲玲
武汉科技投资有限公司
科技技术部科技型中小型企业技术创
新基金管理中心
湖北省高新产业投资集团有限公司
武汉光谷生物产业基地建设投资有限
公司
武汉光谷创业投资基金有限公司
湖北省高新技术发展促进中心（湖北
省创业投资引导基金管理中心 ）
武汉市汉阳区高新技术创业服务中心
8 武汉科创天使 武汉市江岸区高新技术创业服务中心 无实际控制人
武汉市武昌科技创业中心
武汉市科创天使投资基金管理有限公
司
武汉市黄陂区高新技术创业服务中心
武汉市硚口区生产力促进中心
武汉经济技术开发区（汉南区）科技
服务中心
武汉市新洲国有资产投资经营有限公
司
武汉青环科技企业孵化器有限公司
中元汇（武汉）产业投资有限公司
9 湖北中元九派 无实际控制人
武汉科技投资有限公司
22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
序号 机构股东名称 机构股东之股东（或合伙人） 机构股东实际控制人
湖北省高新产业投资集团有限公司
赣州九派允公股权投资合伙企业（有
限合伙）
湖北高投万融产业投资基金合伙企业
（有限合伙）
王永业
武汉中元九派产业投资管理有限公司
厦门火炬高技术产业开发
10 厦门火炬 厦门火炬集团有限公司
区管理委员会
张清溪
刘胜鸿
陈红
聂本杨
雷光复
王锦
11 武汉斐然源通 赵进强
赵进强
蔡晓波
谢嵩
乐毅
邱天
武汉布斯投资资讯有限公司
武汉长江新三板投资管理有限公司
湖北湾流汇投资咨询有限公司
汪江华
胡辰溢
聂本杨
余灏
武汉高德思迈资产管理有限公司
12 长江源通 赵进强
张敏
张红英
鄢子旋
乐毅
胡旸
刘庚英
段寰友
23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
序号 机构股东名称 机构股东之股东（或合伙人） 机构股东实际控制人
赵进强
刘烈江
武汉布斯投资资讯有限公司
吴坚胜
欧耿中
深圳市高川创
新贰号投资合 雷彩红
13 杨波
伙企业（有限合 吴泽铤
伙）
徐凯
深圳市高川投资合伙企业（有限合伙）
武汉商贸集团有限公司
人福医药集团股份公司
湖北省联合发展投资集团有限公司
中国人寿资管-广发银行-国寿资产-优
势甄选 2102 保险资产管理产品
天风证券股份 陕西大德投资集团有限责任公司
14 无实际控制人
有限公司[注 2] 宁波信达天赢投资合伙企业(有限合
伙)
中航信托股份有限公司
武汉金融控股(集团)有限公司
广东恒健国际投资有限公司
苏州建丰投资中心(有限合伙)
新理益集团有限公司
湖北能源集团股份有限公司
三峡资本控股有限责任公司
国华人寿保险股份有限公司-分红三
号
武汉城市建设集团有限公司
长江证券股份
15 上海海欣集团股份有限公司 无实际控制人
有限公司[注 3]
湖北省宏泰国有资本投资运营集团有
限公司
中国证券金融股份有限公司
中国葛洲坝集团股份有限公司
湖北省长江产业投资集团有限公司
湖北省鄂旅投创业投资有限责任公司
16 太平洋证券股 北京嘉裕投资有限公司 无实际控制人
24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
序号 机构股东名称 机构股东之股东（或合伙人） 机构股东实际控制人
份有限公司[注 大连天盛硕博科技有限公司
4]
中国建设银行股份有限公司-国泰中
证全指证券公司交易型开放式指数证
券投资基金
中国建设银行股份有限公司-华宝中
证全指证券公司交易型开放式指数证
券投资基金
香港中央结算有限公司
深圳市天翼投资发展有限公司
嘉实基金-农业银行-嘉实中证金融
资产管理计划
郭桂萍
中国银行股份有限公司-南方中证全
指证券公司交易型开放式指数证券投
资基金
中国农业银行股份有限公司-中证 500
交易型开放式指数证券投资基金
广州金融控股集团有限公司
万联证券股份 广州市广永国有资产经营有限公司
17 广州市财政局
有限公司 广州开发区投资集团有限公司
广州国际信托投资公司
柯璇
杨波
深圳市高川投
18 资合伙企业（有 刘爱华 杨波
限合伙）
高全增
杨萍
上海国有资产经营有限公司
香港中央结算(代理人) 有限公司
上海国际集团有限公司
深圳市投资控股有限公司
中国证券金融股份有限公司
国泰君安证券
19 股份有限公司 上海城投(集团)有限公司 上海国际集团有限公司
[注 5]
深圳能源集团股份有限公司
香港中央结算有限公司
中国建设银行股份有限公司-国泰中
证全指证券公司交易型开放式指数证
券投资基金
中国核工业集团有限公司
25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
序号 机构股东名称 机构股东之股东（或合伙人） 机构股东实际控制人
季向东
刘贤钊
珠海红创合志 周向阳
20 投资合伙企业 季向东
（有限合伙） 董岩
来印京
桓朝光
上海安洪投资 李洪波
管理有限公司
21 田显东 不适用
－安洪精选证
券投资基金 易丽娟
河北厚德投资有限公司
武汉合和顺投资管理有限公司
曾长姣
石教银
武汉春熙景业 陆筱春
22 投资中心（有限 张义坤
合伙） 李红
张华
李莞婷
武汉春台建业投资管理有限公司
徐中民
周海蓉
黄奕
陈曦
张琴
文建辉
彭倩
长沙协锐企业
管理咨询合伙 易慧枝
23 周海蓉
企业（有限合 吴建军
伙）
周萍
陈爱民
鲍正军
彭伟
张建红
严红艳
26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
序号 机构股东名称 机构股东之股东（或合伙人） 机构股东实际控制人
苏州品艺萱电
24 子科技有限公 张俊 张俊
司
深圳市前海瑞 王从祥
25 德投资有限公 王从祥
司 董鑫
张彤
金思维投资咨 王东辉
询（上海）有限 徐春
26 公司－金思维 不适用
金三板 88 做市 莫科琴
指数基金一号 汪微娜
郭慧茹
注 1：康佳集团为 A 股上市公司，其股东情况根据康佳集团 2021 年半年度报告，在此
披露前十大股东。
注 2：天风证券股份有限公司为 A 股上市公司，其股东情况根据天风证券股份有限公司
2021 年半年度报告，在此披露前十大股东。
注 3：长江证券股份有限公司为 A 股上市公司，其股东情况根据长江证券股份有限公司
2021 年半年度报告，在此披露前十大股东。
注 4：太平洋证券股份有限公司为 A 股上市公司，其股东情况根据太平洋证券股份有限
公司 2021 年半年度报告，在此披露前十大股东。
注 5：国泰君安证券股份有限公司为 A 股上市公司，其股东情况根据国泰君安证券股份
有限公司 2021 年半年度报告，在此披露前十大股东。
2、机构股东及其股东（或合伙人）、实际控制人直接或间接投资的企业与
发行人的客户和供应商存在的关联关系或发生交易
经核查发行人报告期内主要供应商和主要客户名单，并通过登录国家企业信
用信息公示系统等网站查询了前述供应商和客户的工商材料，取得了发行人相关
主要客户、主要供应商的访谈记录和/或确认函，同时对发行人机构股东及其股
东（或合伙人）、实际控制人对外投资进行了检索核实，并核查了发行人所有机
构股东提供的股东情况调查表和出具的确认函以及部分机构股东实际控制人出
具的确认函，经核查，报告期内，机构股东及其股东（或合伙人）、实际控制人
（涉及自然人的，包括其关系密切的家庭成员）直接或间接投资的企业与发行人
的主要客户和主要供应商存在的关联关系或发生交易情况如下：
（1）发行人股东天源优势合伙人马洪根与发行人供应商武汉绿地源机电设
备有限公司存在如下关联关系：马洪根持有武汉绿地源机电设备有限公司 60%
股权，系该公司控股股东且担任该公司法定代表人、执行董事兼总经理。
27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
（2）报告期内，发行人控股股东天源集团对发行人主要供应商（分包商）
应付账款余额情况如下：
单位：万元
2018 年初应付 2018 年度支付 2018 年末应付
序号 供应商名称
款余额 金额 款余额
1 武汉华通泵业设备有限公司 33.45 33.45 -
2 武汉中远膜科技有限公司 19.70 19.70 -
3 雷春林 150.00 150.00 -
合计 203.15 203.15 -
注：雷春林为天源集团当阳市沙老堡垃圾填埋场渗滤液处理工程项目和永康市花川垃圾
填埋场扩容项目渗滤液处理工程项目的个人土建分包方，同时也是发行人报告期主要分包供
应商湖北金瑞建筑工程有限公司武汉第六分公司的负责人和关键经办人员。
由上表可知，2018 年，天源集团向发行人主要供应商共计支付前期项目尾
款 203.15 万元。截至 2018 年底，天源集团应付发行人主要供应商前期项目尾款
已全部支付完毕。
报告期内，发行人控股股东天源集团与发行人主要供应商（分包商）资金往
来对应的具体项目情况如下：
28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
单位：万元
报告期
序 供应商名 原材料采购/ 合同签署时 合同/结算 报告期内
期初已 备注
号 称 分包合同 间 金额 累计支付
支付
本合同为 2013 年 1 月天源集团承接的永康市花川垃圾填埋场
武汉华通
扩容项目渗滤液处理工程的设备采购合同，经武汉华通泵业
1 泵业设备 采购合同 2015 年 10 月 72.23 38.78 33.45
设备有限公司书面确认，截至 2018 年 2 月，该合同项下货款
有限公司
已全部支付完毕。
本合同为 2013 年 1 月天源集团承接的永康市花川垃圾填埋场
武汉中远
扩容项目渗滤液处理工程的电气系统采购合同，经武汉中远
2 膜科技有 采购合同 2016 年 6 月 49.50 29.80 19.70
膜科技有限公司书面确认，截至 2018 年 2 月，该合同项下货
限公司
款已全部支付完毕。
当阳市沙老
堡垃圾填埋 本合同为 2013 年 7 月天源集团承接的当阳市沙老堡垃圾场渗
场渗滤液处 2013 年 7 月 140.00 120.00 20.00 滤液处理工程项目的土建分包合同，经雷春林本人书面确认，
理工程土建 截至 2018 年 2 月，该合同项下工程款已全部支付完毕。
施工协议
3 雷春林 永康市花川
垃圾填埋场 本合同为 2013 年 1 月天源集团承接的永康市花川垃圾填埋场
扩容项目渗 扩容项目渗滤液处理工程的土建分包合同，经雷春林本人书
2015 年 11 月 350.00 220.00 130.00
滤液处理工 面确认，截至 2018 年 9 月，该合同项下工程款已全部支付完
程 施 工 EPC 毕。
总承包合同
合计 - 611.73 408.58 203.15 -
注：截至 2017 年初，天源集团除永康市花川垃圾填埋场扩容项目渗滤液处理工程施工 EPC 总承包合同尚未履行完毕外，其余承接业务项目
均已完工终结或转让给发行人。永康市花川垃圾填埋场扩容项目渗滤液处理工程施工 EPC 总承包合同于 2013 年 1 月由天源集团与永康市环境卫
生管理处签署，该合同项下的项目于 2017 年 5 月主体工程完成。当阳市沙老堡垃圾场渗滤液处理工程项目于 2013 年 7 月由天源集团与当阳市城
市管理局签署，该合同项下的项目于 2014 年 9 月主体工程完成。
29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
（3）发行人股东天源集团与发行人供应商安阳和昌建筑工程有限公司控股
股东、实际控制人李晓斌借款和归还情况如下：
单位：万元
年份 期初余额 天源集团本期借入 天源集团本期归还 期末余额
2018 年 - 1,000.00 700.00 300.00
2019 年 300.00 - 250.00 50.00
2020 年 50.00 - 50.00 -
（4）报告期内，发行人控股股东天源集团与发行人主要客户不存在关联关
系，亦未发生交易。
（5）发行人机构股东康佳集团已于 2021 年 9 月出具确认函，确认：“康佳
集团于 2018 年收购了从事综合水务治理业务的毅康科技有限公司 51%股权。自
2018 年 1 月 1 日起，毅康科技有限公司（包括其合并报表范围内的下属子公司）
与武汉天源环保股份有限公司供应商福州福光水务科技有限公司发生过交易，相
关交易情况如下：
占毅康科技有限公司
交易金额
年份 交易内容 （合并报表口径）当年
（万元）
销售/采购金额比重
滨州无棣蓝洁项目分析仪
2019 年度 85.53 0.06%
表、自控设备等
东港内河治理项目仪表、莱
2020 年度 19.45 0.005%
州污水厂区分析仪表
2021 年 1-6 月 9.50 东港项目采购 0.012%
除上述情况外，康佳集团及康佳集团股东（或合伙人）（仅限于 2021 年半
年度报告对外披露的前十大股东）、实际控制人（涉及自然人的，包括其关系密
切的家庭成员）直接或间接投资的企业（仅限于环保板块）与发行人 2017 年 1
月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间的主要客户和主要供应商不存在关联关系，亦未
发生其他交易。”
除上述情形外，发行人机构股东及其股东（或合伙人）、实际控制人（涉及
自然人的，包括其关系密切的家庭成员）直接或间接投资的企业与发行人的主要
客户和主要供应商不存在其他关联关系，亦未发生其他交易。
（四） 原“（五）披露未核查股东可能存在的具体风险及解决方案”更新如
下：
30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
自本次发行上市的申报材料提交深交所后，保荐机构及本所律师根据股东名
册上记载的股东联系方式，持续与公司 38 名无法取得联系或取得联系后未配合
核查的自然人股东进行联系，于近期联系上 15 名自然人股东，并进行了补充核
查。截至本补充法律意见书（六）出具日，尚有 23 名无法取得联系或取得联系
后未配合核查的股东，该等未核查股东合计持股比例为 0.60%，占发行人全部股
份的比例较小，且均系在全国股转系统挂牌期间通过做市转让形成。
因无法确认未核查股东持有的天源环保股份的真实性以及无法确认该等股
份是否存在争议或纠纷，未核查股东可能存在的具体风险如下：1、可能与发行
人控股股东、实际控制人以及受发行人控股股东、实际控制人支配的股东存在有
关股份的争议或纠纷的风险；2、可能与发行人存在有关股份的争议或纠纷的风
险。
针对未核查股东可能存在的具体风险，相关解决方案如下：
1、履行替代核查程序：
（1）通过查阅比对发行人自新三板挂牌以来历次股东名册确认该等未核查
股东的持股数量、形成时间、形成原因；
（2）取得发行人控股股东及实际控制人以及受发行人控股股东、实际控制
人支配的股东、发行人之董事、监事及高级管理人员填写的调查表，并对上述主
体进行访谈，确认该等未核查股东与上述主体不存在亲属关系、关联关系、委托
持股、信托持股或其他利益安排；
（3）取得发行人控股股东及实际控制人以及受发行人控股股东、实际控制
人支配的股东填写的调查表，并对上述主体进行访谈，确认该等未核查股东与上
述主体不存在纠纷或潜在纠纷；
（4）检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）有关发行人控股股
东、实际控制人以及受发行人控股股东、实际控制人支配的股东的涉诉信息，确
认未发生与上述主体有关的股份诉讼情况；
（5）检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）有关发行人的涉诉
信息，确认未发生与发行人有关的股份诉讼情况。
31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
2、发行人控股股东及实际控制人已出具承诺：“如发行人股东因股份权属
问题产生争议、纠纷或发生仲裁、诉讼等情形，本集团/本人承诺承担发行人因
此可能遭受的全部损失。”
未核查股东合计持股比例为 0.60%，占发行人全部股份的比例较小。该等未
核查股东与发行人控股股东、实际控制人以及受发行人控股股东、实际控制人支
配的股东不存在有关股份的争议或纠纷的风险，与发行人亦不存在有关股份的争
议或纠纷的风险。
（五） 原“（六）保荐人、发行人律师发表明确意见”更新如下：
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅申报前一年新增 4 名股东的股权转让协议、股权转让价款
支付凭证、相关股东名册、相关股东调查表；
（2）对申报前一年新增 4 名股东进行访谈并取得访谈记录，对转让方天源
集团进行访谈并取得访谈记录；
（3）取得并查阅发行人控股股东、实际控制人、受发行人控股股东、实际
控制人支配的股东、其他相关股东、董事、监事、高级管理人员的调查表；
（4）对发行人控股股东、实际控制人、受发行人控股股东、实际控制人支
配的股东、其他相关股东、董事、监事、高级管理人员进行访谈并取得访谈记录；
（5）取得并查阅本次发行中介机构及相关人员出具的声明；
（6）就申报前一年新增 4 名股东的最终出资人、资金来源、是否存在委托
持股或其他利益安排等情况取得申报前一年新增 4 名股东的确认文件；
（7）就申报前一年新增 3 名机构股东的最终出资人情况通过国家企业信用
信息公示系统等公开网站进行穿透核查；
（8）在国家企业信用信息公示系统等公开网站查询机构股东直接及间接出
资人情况，并取得发行人所有机构股东出具的股权结构及出资人情况一览表及实
际控制人情况说明；
32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
（9）在中国证券投资基金业协会网站上查询相关机构股东的基金备案情况；
（10）取得相关自然人股东与相关方签署的含有一致行动条款的协议或一
致行动人协议，取得发行人股东之间存在一致行动关系的说明文件；
（11）取得相关自然人股东的在职证明以及康佳集团投资发行人的相关决
议；
（12）取得并查阅相关上市公司 2021 年半年度报告；
（13）在国家企业信用信息公示系统等公开网站查询主要供应商和主要客
户的工商材料以及发行人机构股东及其股东（或合伙人）、实际控制人对外投资
情况；
（14）取得发行人所有机构股东出具的确认函、签署的股东情况调查表及发
行人部分机构股东实际控制人出具的确认函；
（15）对 2017 年-2021 年 1-6 月发行人相关主要客户、主要供应商进行了访
谈并取得访谈记录，取得了 2017 年-2021 年 1-6 月发行人相关主要客户、主要供
应商出具的确认函；
（16）取得发行人控股股东天源集团与发行人相关主要供应商（包括其实际
控制人、负责人）、主要客户的相关交易合同、款项支付凭证，并对相关主要供
应商、主要客户进行访谈并取得访谈记录，取得相关主要供应商、主要客户出具
的确认函；
（17）取得并查阅发行人自新三板挂牌以来历次股东名册；
（18）检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）有关发行人及其控
股股东、实际控制人、受发行人控股股东、实际控制人支配的股东的涉诉信息，
确认未发生相关股份诉讼情况；
（19）取得发行人控股股东及实际控制人出具的相关承诺函。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
33
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
（1）申报前一年新增 4 名股东相关股权变动真实、不存在纠纷，新股东与
发行人相关人员不存在关联关系；发行人已补充披露新增 4 名股东的最终出资人
及资金来源，新增 4 名股东持有的天源环保股权均不存在委托持股或其他利益安
排等；
（2）发行人股东黄开明、天源集团、中环武汉存在一致行动关系；发行人
股东黄昭玮、天源优势存在一致行动关系；黄开明及其控制的天源集团、中环武
汉与黄昭玮及其控制的天源优势以及与李娟之间存在一致行动关系；发行人股东
彭雪梅、常贺端与康佳集团存在一致行动关系；发行人股东孙忠丰与厦门火炬存
在一致行动关系；发行人股东珠海红创与红塔创新存在一致行动关系；发行人股
东武汉斐然源通与长江源通存在一致行动关系；发行人股东深圳市高川投资合伙
企业（有限合伙）与深圳市高川创新贰号投资合伙企业（有限合伙）存在一致行
动关系。除上述情形外，发行人股东之间不存在其他一致行动情况；
（3）认定彭雪梅、常贺端与康佳集团存在一致行动关系系依据相关协议中
的一致行动条款的约定；认定孙忠丰与厦门火炬存在一致行动关系系依据相关一
致行动人协议的约定。彭雪梅于 2017 年 11 月入职康佳集团，现任康佳集团战略
发展中心投资经理；常贺端于 2016 年 8 月入职康佳集团，现任康佳集团战略发
展中心总监；孙忠丰于 2017 年 6 月入职厦门火炬，现任投资二部副经理。除彭
雪梅、常贺端均与康佳集团存在一致行动关系及均任职于康佳集团，以及孙忠丰
与厦门火炬存在一致行动关系及任职于厦门火炬外，无其他未披露的关联关系。
彭雪梅、常贺端于 2018 年 6 月入股发行人时，约定其享有康佳集团 2017 年 11
月入股发行人之协议项下全部权利的原因为：彭雪梅、常贺端为康佳集团本次投
资项目的项目团队成员，以个人名义跟随康佳集团对天源环保进行投资，每股投
资成本与康佳集团相同，该等安排已取得康佳集团董事局决议批准，并且，彭雪
梅、常贺端承诺与康佳集团保持一致行动关系，在此基础上，天源集团、黄开明、
发行人同意彭雪梅、常贺端享有康佳集团 2017 年 11 月入股发行人之协议项下全
部权利，该等安排合理；
（4）发行人已补充披露机构股东及其股东（或合伙人）、实际控制人（涉
及自然人的，包括其关系密切的家庭成员）直接或间接投资的企业与发行人的主
要客户和主要供应商相关关联关系或发生交易的情况；
34
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
（5）发行人已补充披露未核查股东可能存在的具体风险及解决方案。
三、 《问询函》第 10 题“关于对赌协议”
根据申报文件：
（1）发行人多次引入投资者签订对赌协议。截至招股说明书签署日，该等
对赌约定已解除，但持有公司 10.91%股份的股东在对赌解除协议中约定了对赌
恢复之条件，即如公司 2021 年 12 月 31 日仍未完成首次公开发行股票并上市等
情形，则触发控股股东、实际控制人的股权回购、业绩补偿相关义务。
（2）投资协议中的业绩承诺金额较高，报告期内存在调整业绩承诺的情况。
（3）因发行人未完成约定的业绩承诺，天源集团根据湖北省武汉东湖新技
术开发区人民法院民事判决书向武汉斐然源通、长江源通共计支付了 1,629.10
万元业绩补偿款及利息。
请发行人：
（1）结合引进投资者时发行人经营及业绩表现，披露对赌协议中承诺补偿
计算方式、回购价格计算方式是否符合行业惯例。
（2）披露业绩补偿纠纷一案的具体情况，法院判决是否已经执行完毕，天
源集团支付业绩补偿款及利息的资金来源。
（3）披露报告期内是否存在其他因未实现业绩承诺而对投资人进行补偿或
回购的情形。
（4）披露在对赌协议项下，天源集团及发行人实际控制人是否具有股权回
购、业绩补偿相关义务的履约能力，如无，对赌协议是否存在严重影响发行人
持续经营能力的情形，是否可能导致公司控制权发生变化。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）原“（一）结合引进投资者时发行人经营及业绩表现，披露对赌协议
中承诺补偿计算方式、回购价格计算方式是否符合行业惯例”更新如下：
35
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
1、已履行完毕及已终止的对赌协议/条款
对赌协
引进股东 是否触发对赌条款及相关对赌协议/条款的 是否符合
序号 议签署 对赌协议中承诺补偿计算方式、回购价格计算方式
名称 履行情况或解除情况 行业惯例
时间
触发情况：已触发。
履行情况：由于未完成《定向发行股份之补
武汉斐然源 充协议》约定的业绩承诺，天源集团代黄开
1 1、承诺补偿计算方式如下：若低于 2017 年度业绩承
通 明根据湖北省武汉东湖新技术开发区人民
诺金额（累计扣非净利润达 8,000.00 万元），公司控股
法院民事判决书（（2019）鄂 0192 民初 1378 结合近三
股东/黄开明按实际扣非净利润的 5 倍计算投前估值，
2015 年 号），向武汉斐然源通、长江源通共计支付 年公开披
按投资方本轮实际投资额折算公司股份，其差额部分
11 月 1,629.10 万元业绩补偿款及利息。武汉布斯 露的诉讼
由公司控股股东/黄开明以等值现金或无偿转让股份方
投资资讯有限公司、武汉斐然源通、长江源 案件及
式给予投资方补偿。
通已于 2020 年 1 月 14 日出具《承诺与声明》， IPO 项目
2 长江源通 2、回购价格计算方式如下：无
确认《定向发行股份之补充协议》已全部履 对赌协议
行完毕。 /条款的
因此，相关对赌协议/条款已履行完毕。 相关案
触发情况：已触发。 例，该等
1、承诺补偿计算方式如下：无
履行情况：由于未完成《关于武汉天源环保 承诺补偿
2、2016 年扣非净利润达 3,500 万元，2015 年和 2016
股份有限公司<定向发行协议>之补充协议 计算方式
武汉硅谷天 2015 年 年共计扣非净利润达 6,000 万元，如未完成该等业绩目
3 书》约定的业绩承诺，2018 年 5 月，天源集 以及回购
堂 11 月 标，则投资方有权要求天源集团按 20%/年的利率回购。
团回购武汉硅谷天堂持有的发行人全部股 价格计算
回购价格计算方式如下：回购价款=购买金额+购买金
份 460 万股，相关股权转让价款已支付完毕。 方式均系
额*20%/365*实际投资天数
因此，相关对赌协议/条款已履行完毕。 参照行业
触发情况：已触发。 通行惯
1、承诺补偿计算方式如下：无
履行情况：由于未完成《关于武汉天源环保 例，因此，
长江财富－ 2、2015、2016、2017 年度扣非净利润分别不低于 2,500
股份有限公司非公开发行股份认购协议书 均符合行
龙腾 1 号新 万元、3,500 万元、8,000 万元。如未完成该等业绩目
2015 年 之补充协议》约定的业绩承诺，2018 年 11 业惯例
4 三板投资基 标，则投资方有权要求天源集团回购。
12 月 月，天源集团回购长江财富-龙腾 1 号持有的
金专项资产 回购价格计算方式如下：回购价款=购买金额+购买金
发行人全部股份 101.10 万股，相关股权转让
管理计划 额*12%/365*实际投资天数-投资方已实际取得的公司
价款已支付完毕。
分红
因此，相关对赌协议/条款已履行完毕。
36
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
对赌协
引进股东 是否触发对赌条款及相关对赌协议/条款的 是否符合
序号 议签署 对赌协议中承诺补偿计算方式、回购价格计算方式
名称 履行情况或解除情况 行业惯例
时间
触发情况：已触发。
解除情况：2020 年 7 月，天源集团与王学霞
1、承诺补偿计算方式如下：无
签署《补充协议》，约定《股份受让协议书》
2、若公司在 2019 年 12 月 31 日前，申请在创业板首
自《补充协议》签署之日终止，且不论何种
2016 年 9 次公开发行股票未能通过核准，则天源集团应履行回
5 王学霞 情形下均不再恢复法律效力；双方一致确
月 购义务。
认，截至《补充协议》签署日，双方对于《股
回购价格计算方式如下：回购价款=购买金额+购买金
份受让协议书》未发生过争议或纠纷、不存
额*15%/365*实际投资天数
在现时或潜在的争议或纠纷。
因此，相关对赌协议/条款已终止。
触发情况：已触发。
解除情况：2020 年 7 月，天源集团与向香平
1、承诺补偿计算方式如下：无
签署《补充协议》，约定《股份受让协议书》
2、若公司在 2019 年 12 月 31 日前，申请在创业板首
自《补充协议》签署之日终止，且不论何种
2016 年 9 次公开发行股票未能通过核准，则天源集团应履行回
6 向香平 情形下均不再恢复法律效力；双方一致确
月 购义务。
认，截至《补充协议》签署日，双方对于《股
回购价格计算方式如下：回购价款=购买金额+购买金
份受让协议书》未发生过争议或纠纷、不存
额*15%/365*实际投资天数
在现时或潜在的争议或纠纷。
因此，相关对赌协议/条款已终止。
触发情况：已触发。
1、承诺补偿计算方式如下：无 解除情况：2020 年 7 月，天源集团与深圳市
2、若公司中止或放弃上市计划，或者上市申请被否决， 高川创新贰号投资合伙企业（有限合伙）签
深圳市高川
或者在 2019 年 12 月 31 日前，公司申请首次公开发行 署《补充协议》，约定《股份受让协议书》
创新贰号投
2017 年 4 股票未能通过核准，则天源集团应履行回购义务（若 自《补充协议》签署之日终止，且不论何种
7 资合伙企业
月 出现前述应回购情形，投资方有权决定顺延观察期一 情形下均不再恢复法律效力；双方一致确
（有限合
年（365 天））。 认，截至《补充协议》签署日，双方对于《股
伙）
回购价格计算方式如下：回购价款=购买金额+购买金 份受让协议书》未发生过争议或纠纷、不存
额*15%/365*实际投资天数 在现时或潜在的争议或纠纷。
因此，相关对赌协议/条款已终止。
8 魏伟 2017 年 5 1、承诺补偿计算方式如下：无 触发情况：已触发。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
对赌协
引进股东 是否触发对赌条款及相关对赌协议/条款的 是否符合
序号 议签署 对赌协议中承诺补偿计算方式、回购价格计算方式
名称 履行情况或解除情况 行业惯例
时间
月 2、若公司中止或放弃上市计划，或者上市申请被否决， 履行情况：由于未完成《股份受让协议书》
或者在 2019 年 12 月 31 日前，公司申请首次公开发行 约定的上市承诺，2019 年 12 月，天源集团
股票未能通过核准，则天源集团应履行回购义务（若 回购魏伟持有的发行人全部股份 54 万股，
出现前述应回购情形，投资方有权决定顺延观察期一 相关股权转让价款已支付完毕。
年（365 天））。 因此，相关对赌协议/条款已履行完毕。
回购价格计算方式如下：回购价款=购买金额+购买金
额*15%/365*实际投资天数
触发情况：已触发。
解除情况：2020 年 7 月，天源集团与蔡天琦
1、承诺补偿计算方式如下：无
签署补充协议，约定《股份受让协议书》自
2、若公司在 2019 年 12 月 31 日前，申请在创业板首
《补充协议》签署之日终止，且不论何种情
2017 年 9 次公开发行股票未能通过核准，则天源集团应履行回
9 蔡天琦 形下均不再恢复法律效力；双方一致确认，
月 购义务。
截至《补充协议》签署日，双方对于《股份
回购价格计算方式如下：回购价款=购买金额+购买金
受让协议书》未发生过争议或纠纷、不存在
额*10%/365*实际投资天数
现时或潜在的争议或纠纷。
因此，相关对赌协议/条款已终止。
2017 年 9
1、承诺补偿计算方式如下：无 触发情况：已触发。
月签署
2、若公司在 2019 年 12 月 31 日前，申请在创业板首 履行情况：由于未完成《股份受让协议书》
的受让
次公开发行股票未能通过核准，则天源集团应履行回 约定的上市承诺，2019 年 12 月，天源集团
17 万股
购义务。 回购姜毅持有的发行人股份 30.6 万股[注]，
的股份
回购价格计算方式如下：回购价款=购买金额+购买金 相关股权转让价款已支付完毕。
受让协
额*10%/365*实际投资天数 因此，相关对赌协议/条款已履行完毕。
10 姜毅 议书
2018 年 1 1、承诺补偿计算方式如下：无
触发情况：未触发。
月签署 2、若公司中止或放弃上市计划，或者上市申请被否决，
履行情况：2019 年 12 月，天源集团回购姜
的受让 或者在 2020 年 12 月 31 日前，公司申请首次公开发行
毅持有的发行人股份 62.1 万股[注]，相关股
34.5 万股 股票未能通过核准，则天源集团应履行回购义务（若
权转让价款已支付完毕。
的股份 出现前述应回购情形，投资方有权决定顺延观察期一
因此，相关对赌协议/条款已履行完毕。
受让协 年（365 天））。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
对赌协
引进股东 是否触发对赌条款及相关对赌协议/条款的 是否符合
序号 议签署 对赌协议中承诺补偿计算方式、回购价格计算方式
名称 履行情况或解除情况 行业惯例
时间
议书 回购价格计算方式如下：回购价款=购买金额+购买金
额*10%/365*实际投资天数
1、2018 年、2019 年、2020 年三年累计实现扣非净利
触发情况：未触发。
润不低于人民币 2.7 亿元，如未实现该等承诺业绩，则
解除情况：2020 年 9 月，康佳集团、天源集
承诺补偿计算方式如下：
2017 年 团、黄开明、天源环保签署《<关于武汉天
现金补偿金额=认购金额*[（预期净利润总额-实际净利
11 月签 源环保股份有限公司之股份转让协议>及相
润总额）/预期净利润总额]
署的股 关协议之补充协议》，约定：投资协议自公
2、如公司不能在 2020 年 12 月 31 日之前顺利实现发
票发行 司向深交所提交首次公开发行股票并上市
行上市，在 2020 年 12 月 31 日之前的任何时间，天源
认购协 申请材料之日终止。
集团、黄开明或公司明示放弃上市安排或工作等，则
议之补 2021 年 6 月，康佳集团、天源集团、黄开明、
康佳集团有权要求回购，
充协议 天源环保签署《<关于武汉天源环保股份有
回购价格计算方式如下：按照认购人的全部出资额及
限公司之股份转让协议>及相关协议之补充
自实际缴纳出资日起至实际支付回购价款之日按年化
协议（二）》，补充约定：自天源环保向有权
投资回报率 10%计算的投资本金和投资收益之和。
部门提交首次公开发行股票并上市申请材
11 康佳集团 1、2018 年、2019 年、2020 年三年累计实现扣非净利
料之日起，《关于武汉天源环保股份有限公
润不低于人民币 2.7 亿元，如未实现该等承诺业绩，则
司之股票发行认购协议之补充协议》《关于
承诺补偿计算方式如下：
武汉天源环保股份有限公司之股票发行认
2017 年 现金补偿金额=转让金额*[（预期净利润总额-实际净利
购协议之补充协议（二）》《关于武汉天源环
11 月签 润总额）/预期净利润总额]
保股份有限公司之股份转让协议》《关于武
署的股 2、如公司不能在 2020 年 12 月 31 日之前顺利实现发
汉天源环保股份有限公司之股份转让协议
份转让 行上市，在 2020 年 12 月 31 日之前的任何时间，天源
之补充协议》《关于武汉天源环保股份有限
协议之 集团、黄开明或公司明示放弃上市安排或工作等，则
公司之股份转让协议之补充协议（二）》中
补充协 康佳集团有权要求回购，
涉及天源环保的所有保证、承诺、义务和责
议 回购价格计算方式如下：按照全部股权转让金额及自
任均彻底终止且自始无效，且不论何种情形
从实际支付股权转让款之日起至实际支付回购价款之
下均不再恢复法律效力。
日按年化投资回报率 10%计算的投资本金和投资收益
因此，相关对赌协议/条款已终止。
之和。
2018 年 6 1、2018 年、2019 年、2020 年三年累计实现扣非净利 触发情况：未触发。
12 常贺端
月 润不低于人民币 2.7 亿元，如未实现该等承诺业绩，则 解除情况：2020 年 9 月，常贺端、彭雪梅、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
对赌协
引进股东 是否触发对赌条款及相关对赌协议/条款的 是否符合
序号 议签署 对赌协议中承诺补偿计算方式、回购价格计算方式
名称 履行情况或解除情况 行业惯例
时间
承诺补偿计算方式如下： 天源集团、黄开明、天源环保签署《补充协
现金补偿金额=转让金额*[（预期净利润总额-实际净利 议》，约定自《补充协议》签署之日起，“业
润总额）/预期净利润总额] 绩保障、股份回购、各方的声明、承诺及保
2、如公司不能在 2020 年 12 月 31 日之前顺利实现发 证、违约责任、仲裁条款等约定同等适用条
行上市，在 2020 年 12 月 31 日之前的任何时间，天源 款（即康佳集团与天源集团、黄开明、天源
集团、黄开明或公司明示放弃上市安排或工作等，则 环保签署的《关于武汉天源环保股份有限公
常贺端有权要求回购， 司之股份转让协议》及《关于武汉天源环保
回购价格计算方式如下：按照全部股权转让金额及自 股份有限公司之股份转让协议之补充协议》
从实际支付股权转让款之日起至实际支付回购价款之 项下康佳集团享有的权利同样适用于彭雪
日按年化投资回报率 10%计算的投资本金和投资收益 梅、常贺端）”均终止执行，对各方均不再
之和。 具有法律约束力。
1、2018 年、2019 年、2020 年三年累计实现扣非净利 2021 年 6 月，常贺端、彭雪梅、天源集团、
润不低于人民币 2.7 亿元，如未实现该等承诺业绩，则 黄开明、天源环保签署《补充协议（二）》，
承诺补偿计算方式如下： 补充约定：自《补充协议》签署之日起，《股
现金补偿金额=转让金额*[（预期净利润总额-实际净利 份转让协议 1》股份转让协议之补充协议 1》
润总额）/预期净利润总额] 《股份转让协议 2》 股份转让协议之补充协
2、如公司不能在 2020 年 12 月 31 日之前顺利实现发 议 2》中涉及天源环保对于常贺端、彭雪梅
2018 年 6
13 彭雪梅 行上市，在 2020 年 12 月 31 日之前的任何时间，天源 的所有保证、承诺、义务和责任均彻底终止
月
集团、黄开明或公司明示放弃上市安排或工作等，则 且自始无效，且不论何种情形下均不再恢复
彭雪梅有权要求回购， 法律效力。
回购价格计算方式如下：按照全部股权转让金额及自 因此，相关对赌协议/条款已终止。
从实际支付股权转让款之日起至实际支付回购价款之
日按年化投资回报率 10%计算的投资本金和投资收益
之和。
1、2018 年、2019 年、2020 年三年累计实现扣非净利 触发情况：未触发。
润不低于人民币 2.7 亿元，如未实现该等承诺业绩，则 解除情况：2020 年 10 月，红塔创新、天源
2018 年
14 红塔创新 承诺补偿计算方式如下： 集团、黄开明、天源环保签署《补充协议》，
11 月
现金补偿金额=股份转让总额*[（预期净利润总额-实际 约定：自发行人向深交所提交首次公开发行
净利润总额）/预期净利润总额] 股票并上市申请材料之日起，各方在《关于
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
对赌协
引进股东 是否触发对赌条款及相关对赌协议/条款的 是否符合
序号 议签署 对赌协议中承诺补偿计算方式、回购价格计算方式
名称 履行情况或解除情况 行业惯例
时间
2、如公司未在 2020 年 12 月 31 日之前成功实现中国 武汉天源环保股份有限公司之股份转让协
境内 A 股上市，在 2020 年 12 月 31 日之前的任何时间， 议（一）》、《关于武汉天源环保股份有限公
天源集团、黄开明或公司明示放弃上市安排或工作等， 司之股份转让协议之补充协议（一）》项下
则红塔创新有权要求回购， 的权利义务尚未履行的不再履行，各方在
回购价格计算方式如下：股份回购金额=股份转让款总 《关于武汉天源环保股份有限公司之股份
额*（1+支付全部股份转让款之日至支付全部股份回购 转让协议（一）》、《关于武汉天源环保股份
款之日中间天数/365*10%） 有限公司之股份转让协议之补充协议（一）》
项下的所有权利义务视为履行完毕。
2021 年 6 月，红塔创新、天源集团、黄开明、
天源环保签署《补充协议（二）》，补充约定：
自天源环保向有权部门提交首次公开发行
股票并上市申请材料之日起，《关于武汉天
源环保股份有限公司之股份转让协议（一）》
及《关于武汉天源环保股份有限公司之股份
转让协议之补充协议（一）》中涉及天源环
保的所有声明、保证、承诺、义务和责任均
彻底终止且自始无效，且不论何种情形下均
不再恢复法律效力。
因此，相关对赌协议/条款已终止。
1、2018 年、2019 年、2020 年三年累计实现扣非净利 触发情况：未触发。
润不低于人民币 2.7 亿元，如未实现该等承诺业绩，则 解除情况：2020 年 10 月，珠海红创、天源
承诺补偿计算方式如下： 集团、黄开明、天源环保签署《补充协议》，
现金补偿金额=股份转让总额*[（预期净利润总额-实际 约定：自发行人向深交所提交首次公开发行
2019 年 3 净利润总额）/预期净利润总额] 股票并上市申请材料之日起，各方在《关于
15 珠海红创
月 2、如公司未在 2020 年 12 月 31 日之前成功实现中国 武汉天源环保股份有限公司之股份转让协
境内 A 股上市，在 2020 年 12 月 31 日之前的任何时间， 议》、《关于武汉天源环保股份有限公司之股
天源集团、黄开明或公司明示放弃上市安排或工作等， 份转让协议之补充协议》项下的权利义务尚
则珠海红创有权要求回购， 未履行的不再履行，各方在《关于武汉天源
回购价格计算方式如下：股份回购金额=股份转让款总 环保股份有限公司之股份转让协议》、《关于
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
对赌协
引进股东 是否触发对赌条款及相关对赌协议/条款的 是否符合
序号 议签署 对赌协议中承诺补偿计算方式、回购价格计算方式
名称 履行情况或解除情况 行业惯例
时间
额*（1+支付全部股份转让款之日至支付全部股份回购 武汉天源环保股份有限公司之股份转让协
款之日中间天数/365*10%） 议之补充协议》项下的所有权利义务视为履
行完毕。
2021 年 6 月，珠海红创、天源集团、黄开明、
天源环保签署《补充协议（二）》，补充约定：
自天源环保向有权部门提交首次公开发行
股票并上市申请材料之日起，《关于武汉天
源环保股份有限公司之股份转让协议》及
《关于武汉天源环保股份有限公司之股份
转让协议之补充协议》中涉及天源环保的所
有声明、保证、承诺、义务和责任均彻底终
止且自始无效，且不论何种情形下均不再恢
复法律效力。
因此，相关对赌协议/条款已终止。
注：2019 年 12 月 24 日，公司按照每 10 股转增 8 股实施资本公积金转增股本，姜毅于 2017 年 9 月受让的发行人 17 万股转增股本后为 30.6
万股，于 2018 年 1 月受让的发行人 34.5 万股转增股本后为 62.1 万股。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
2、附条件解除的对赌协议/条款
引进股 对赌协议 是否触发对赌条款及相关对赌协议/条款 是否符合
序号 对赌协议中承诺补偿计算方式、回购价格计算方式
东名称 签署时间 的履行情况或解除情况 行业惯例
结合近三
湖北宏睿与天源集团、黄开明于 2017 年 2 月签署的股权转
年公开披
让协议相关条款约定如下：
露的对赌
（1）2017 年税后净利润不低于 8,000.00 万元，2018 年税后
触发情况：已触发。 协议/条款
净利润不低于 10,000 万元，每年完成的业绩不低于承诺业绩
履行情况：经各方友好协商，就关于触发 的相关案
的 90%，如未实现该等承诺业绩，则承诺补偿计算方式如下：
“业绩承诺”、“回购条款”等事项于 2019 例，该等承
2017 年 2 补偿金额=湖北宏睿持股比例*承诺净利润与未达标净利润
年 1 月签署了补充协议，将业绩承诺修改 诺补偿计
湖北宏 月签署股 的差额*投资时的市盈率倍数；
1 为 2018 年、2019 年、2020 年三年累计实 算方式以
睿 权转让协 （2）如公司 2016-2018 年中任一年度税后净利润低于前述
现扣非净利润不低于 2.7 亿元，同时约定 及回购价
议 业绩承诺的 60%，或，公司在 2018 年 12 月 31 日前未申报
湖北宏睿向天源集团收取 2017 年资金占 格计算方
IPO 材料，及 2020 年 12 月 31 日前未通过 IPO 或并购，则
用费 150 万元。天源集团已向湖北宏睿支 式均系参
湖北宏睿有权要求回购，
付了前述 150 万元款项。 照行业通
回购价格计算方式如下：回购金额=湖北宏睿的实际投资金
行惯例，因
额*（1+10%）*持股年限-湖北宏睿已经收到的红利及股息，
此，均符合
其中持股年限=（回购日-交割日）/360。
行业惯例
43
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
引进股 对赌协议 是否触发对赌条款及相关对赌协议/条款 是否符合
序号 对赌协议中承诺补偿计算方式、回购价格计算方式
东名称 签署时间 的履行情况或解除情况 行业惯例
触发情况：未触发。
解除情况：2020 年 9 月 15 日，湖北宏睿
与天源集团、黄开明、天源环保签署《补
充协议》，约定：
（1）自《补充协议》签署之日起，业绩
承诺、股权回购、优先购买权、共同出售
权、优先清算权、知情权、反摊薄条款、
最优惠条款、最惠待遇等条款均自动失
湖北宏睿与天源集团、黄开明、天源环保签署于 2019 年 1 效，对各方均不再具有法律约束力。但若
月签署的补充协议相关条款约定如下： 公司撤回上市申请、上市申请被否决、或
（1）2018 年、2019 年、2020 年三年累计实现扣非净利润不 于 2021 年 12 月 31 日前未合格上市（合
低于人民币 2.7 亿元，如未实现该等承诺业绩，则承诺补偿 格上市是指：依据中国的法律法规，公司
计算方式如下：补偿金额=湖北宏睿投资总额×（1-实际净利 在上海证券交易所（主板或科创板）或深
2019 年 1
润/承诺净利润）； 圳证券交易所（中小板或创业板）首次公
月签署补
（2）如公司未在 2020 年 12 月 31 日前实现上市，湖北宏睿 开发行股票并上市），则前述条款效力应
充协议
有权要求回购， 立即自动恢复。
回购价格计算方式如下：回购计算方式：按照湖北宏睿全部 （2）尽管有上述约定，各方一致确认，
出资额及自实际缴纳出资日起至支付回购价款之日按年化 自《补充协议》签署之日起，《武汉天源
投资回报率 10%（每年按 365 天计算）计算的投资本金和投 环保股份有限公司股权转让协议之补充
资收益之和。 协议》中涉及天源环保的所有保证、承诺、
义务和责任均彻底终止，且不论何种情形
下均不再恢复法律效力。
（3）如发行人在 2021 年 12 月 31 日前合
格上市，则《武汉天源环保股份有限公司
股权转让协议》、《武汉天源环保股份有限
公司股权转让协议之补充协议》全部终
止，且不论何种情形下均不再恢复法律效
力。
2021 年 6 月，湖北宏睿与天源集团、黄
44
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
引进股 对赌协议 是否触发对赌条款及相关对赌协议/条款 是否符合
序号 对赌协议中承诺补偿计算方式、回购价格计算方式
东名称 签署时间 的履行情况或解除情况 行业惯例
开明、天源环保签署《补充协议（二）》，
补充约定：自《补充协议》签署之日起，
《武汉天源环保股份有限公司股权转让
协议之补充协议》中涉及天源环保的所有
保证、承诺、义务和责任均彻底终止且自
始无效，且不论何种情形下均不再恢复法
律效力。
因此，相关对赌协议/条款已附条件解除。
45
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
引进股 对赌协议 是否触发对赌条款及相关对赌协议/条款 是否符合
序号 对赌协议中承诺补偿计算方式、回购价格计算方式
东名称 签署时间 的履行情况或解除情况 行业惯例
1、业绩承诺补偿计算方式
（1）2019 业绩承诺补偿计算方式
公司 2019 年度净利润不低于 10,000 万元（如未实现该等承
触发情况：已触发。
诺业绩，现金补偿计算方式详见①），且扣非净利润不低于
解除情况：2020 年 10 月 9 日，厦门火炬、
9,000 万元（如未实现该等承诺业绩，现金补偿计算方式详
孙忠丰与天源集团、黄开明、发行人签署
见②）。若未达到上述要求，则厦门火炬、孙忠丰有权重新
了《补充协议》，约定：
对公司进行估值调整，由天源集团、黄开明以现金形式对厦
厦门火 （1）自本补充协议生效之日起，《股权转
2 门火炬、孙忠丰进行业绩补偿，补偿原则按补偿金额孰高的
炬 让协议之补充协议》第六条“优先购买”、
计算方式为准。
第七条“优先认购权”、第八条“反稀释”、
①2019 业绩承诺补偿金额（按净利润为承诺指标计算）
第九条“提供资料”、第十条“公司清算”、
=[10,000 万元-天源环保 2019 年净利润]×12.8123（本次转
第十一条“业绩承诺及保障”、第十二条
让后天源环保估值对应 2019 年承诺净利润倍数)×补偿金支
“股份回购”、第十三条“股份回购终止”、
付之日厦门火炬/孙忠丰在天源环保中的实际持股比例；
第十四条“股份回购恢复”均自动失效，
②2019 业绩承诺补偿金额（按扣非净利润为承诺指标计算）
对各方均不再具有法律约束力。但若天源
2019 年 8 =[9,000 万元-天源环保 2019 年扣非净利润]×14.2359（本次
环保于 2021 年 12 月 31 日前未合格上市
月 转让后天源环保估值对应 2019 年承诺扣非净利润倍数）×
（合格上市是指：依据中国的法律法规，
补偿金支付之日厦门火炬/孙忠丰在天源环保中的实际持股
公司在上海证券交易所（主板或科创板）
比例；
或深圳证券交易所（中小板或创业板）首
（2）2020 业绩承诺补偿计算方式
次公开发行股票并上市），则前述条款效
若公司 2020 年未完成 IPO 申报工作，则 2020 年度净利润不
力应立即自动恢复；
低于 12,000 万元，如未实现该等承诺业绩，则厦门火炬、孙
（2）如天源环保在 2021 年 12 月 31 日前
忠丰有权重新对公司进行估值调整，由天源集团、黄开明以
合格上市，则《股权转让协议》、《股权转
3 孙忠丰 现金形式对厦门火炬、孙忠丰进行业绩补偿（已支付的 2019
让协议之补充协议》全部终止，且不论何
业绩承诺补偿金额可相应扣除）。2020 年业绩承诺补偿计算
种情形下均不再恢复法律效力；
方式如下：
（3）本补充协议经各方签署后即生效且
2020 业绩承诺补偿金额=[12,000 万元-天源环保 2020 年净利
对各方具有约束力。
润]×10.6769（本次转让后天源环保估值对应 2020 年承诺净
因此，相关对赌协议/条款已附条件解除。
利润倍数)×补偿金支付之日厦门火炬/孙忠丰在天源环保中
的实际持股比例。
46
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
引进股 对赌协议 是否触发对赌条款及相关对赌协议/条款 是否符合
序号 对赌协议中承诺补偿计算方式、回购价格计算方式
东名称 签署时间 的履行情况或解除情况 行业惯例
2、回购价格计算方式
如公司未能于 2021 年 12 月 31 日之前在境内主板、中小板、
创业板及科创版之一首次公开发行股票，或当本次投资款未
在 2019 年 12 月 31 日之前用于回购天源环保三类股东及新
三板摘牌异议股东的股份时，厦门火炬/孙忠丰有权要求回
购，回购价格计算方式如下：
回购款=投资人实际投资额×(1+n×10%)-投资人已从天源
环保取得的分红或其他权益资金。
注：n=投资人的投资款付至天源环保账户日（含）至回购价
款付至投资人账户日（不含）之间的日历天数÷365；
投资人实际投资额=投资人累计实际到资的投资额-投资人
已取得的业绩补偿金额
触发情况：未触发。
1、公司 2019、2020 年度扣非净利润总额不低于 20,000 万元，
如未实现该等承诺业绩，则承诺补偿计算方式如下： 解除情况：2020 年 9 月 21 日，泉州海丝
现金补偿计算方式：业绩承诺补偿现金金额=本次股份转让 海岚与天源集团、黄开明、柏玉芳、发行
款总额×[（预期扣非净利润总额-实际净利润扣除非经常性损 人签署了《补充协议》，约定：
益后净利润总额）/预期扣非净利润总额] （1）自本补充协议签署之日起，《股权转
股份补偿计算方式：[（预期扣非净利润总额-实际净利润扣 让协议之补充协议》第三条“优先购买/
除非经常性损益后净利润总额）/预期扣非净利润总额]×本次 认购权”、第四条“反稀释”、第五条“优
股份转让数量 先出售权”、第六条“领售权”、第九条“知
泉州海 2019 年 11 情权及检查权”、第十条“非歧视原则”、
4
丝海岚 月 2、如天源环保未能于 2021 年 12 月 31 日之前在境内主板、 第十三条“清算事件”、第十四条“董事
中小板、创业板及科创板之一首次公开发行股票，或天源环 席位”、第十六条“业绩承诺及保障”、第
保业绩承诺未经具有证券从业资格的会计师事务所审计并 十七条“股份回购”、第十八条“股份回
出具无保留意见的审计报告，或天源环保业绩承诺期内的年 购终止”、第十九条“股份回购恢复”以
度扣非净利润比上一年度扣非净利润下滑 20%等，则泉州海 及《确认及担保函》均自动失效，对各方
丝海岚有权要求回购， 均不再具有法律约束力。但若天源环保于
回购价格计算方式如下： 2021 年 12 月 31 日前未合格上市（合格
回购款=投资人实际投资额×(1+n×10%)-投资人已从天源环 上市是指：依据中国的法律法规，公司在
保取得的分红或其他权益资金（包括但不限于已支付的业绩 上海证券交易所（主板或科创板）或深圳
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
引进股 对赌协议 是否触发对赌条款及相关对赌协议/条款 是否符合
序号 对赌协议中承诺补偿计算方式、回购价格计算方式
东名称 签署时间 的履行情况或解除情况 行业惯例
补偿款） 证券交易所（中小板或创业板）首次公开
注：n=投资人的投资款付至天源集团指定账户日（含）至回 发行股票并上市，下同），则前述条款效
购价款付至投资人账户日（不含）之间的日历天数÷365; 力应立即自动恢复；
投资人实际投资额=投资人累计实际到资的投资额-投资人 （2）各方一致确认，自本补充协议签署
已取得的业绩补偿金额 之日起，《股权转让协议》、《股权转让协
议之补充协议》中各方的陈述、保证与承
诺亦自动失效，对各方均不再具有法律约
束力。若天源环保于 2021 年 12 月 31 日
前未合格上市，则前述相关陈述、保证与
承诺应立即自动恢复法律效力，但涉及天
源环保的陈述、保证和承诺不论何种情形
下均不再恢复法律效力；
（3）如天源环保在 2021 年 12 月 31 日前
合格上市，则《股权转让协议》、《股权转
让协议之补充协议》全部终止，且不论何
种情形下均不再恢复法律效力。
2021 年 6 月，泉州海丝海岚与天源集团、
黄开明、柏玉芳、发行人签署了《补充协
议（二）》，补充约定：自《补充协议》签
署之日起，《股权转让协议》、《股权转让
协议之补充协议》中涉及天源环保的陈
述、保证和承诺均彻底终止且自始无效，
且不论何种情形下均不再恢复法律效力。
因此，相关对赌协议/条款已附条件解除。
1、承诺补偿计算方式：无 触发情况：未触发。
2、如天源环保 2020 年度经审计扣非净利润低于 12,000 万元， 解除情况：2020 年 8 月 31 日，武汉科创
武汉科 2020 年 1 或天源环保未能在 2021 年 12 月 31 日前实现首次公开发行 天使与天源集团、黄开明、发行人签署《补
5
创天使 月 股票并上市或并购上市等，则武汉科创天使有权要求回购， 充协议》，《股份转让协议之补充协议》第
回购价格计算方式如下： 一条“业绩承诺”、第二条“回购条款”、
回购价格（含税价）按以下方式确定：回购价款=被要求回 第四条“破产、清算”等条款均自动失效，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
引进股 对赌协议 是否触发对赌条款及相关对赌协议/条款 是否符合
序号 对赌协议中承诺补偿计算方式、回购价格计算方式
东名称 签署时间 的履行情况或解除情况 行业惯例
购的股份对应的武汉科创天使已支付的投资款附加自交割 对各方均不再具有法律约束力。但若公司
日至武汉科创天使回购价款全部支付之日期间按 10%年单 于 2021 年 12 月 31 日前未合格上市（合
利计算之利息（不足一年的按天数计算）-该等股份对应的 格上市是指：依据中国的法律法规，公司
天源环保已向武汉科创天使支付的利润、分红或股息 在上海证券交易所（主板或科创板）或深
圳证券交易所（中小板或创业板）首次公
开发行股票并上市），则前述条款效力应
立即自动恢复。
如公司在 2021 年 12 月 31 日前合格上市，
则《股份转让协议》、《股份转让协议之补
充协议》全部终止，且不论何种情形下均
不再恢复法律效力。
因此，相关对赌协议/条款已附条件解除。
触发情况：未触发。
解除情况：2020 年 8 月 31 日，湖北中元
九派与天源集团、黄开明、发行人签署《补
充协议》，《股份转让协议之补充协议》第
1、承诺补偿计算方式：无 一条“业绩承诺”、第二条“回购条款”、
2、如天源环保 2020 年度经审计扣非净利润低于 12,000 万元， 第四条“破产、清算”等条款均自动失效，
或天源环保未能在 2021 年 12 月 31 日前实现首次公开发行 对各方均不再具有法律约束力。但若公司
股票并上市或并购上市等，则湖北中元九派有权要求回购， 于 2021 年 12 月 31 日前未合格上市，则
湖北中 2020 年 1 回购价格计算方式如下： 前述条款效力应立即自动恢复。
6
元九派 月 回购价格（含税价）按以下方式确定：回购价款=被要求回 如公司在 2021 年 12 月 31 日前合格上市
购的股份对应的湖北中元九派已支付的投资款附加自交割 （合格上市是指：依据中国的法律法规，
日至湖北中元九派回购价款全部支付之日期间按 10%年单 公司在上海证券交易所（主板或科创板）
利计算之利息（不足一年的按天数计算）-该等股份对应的 或深圳证券交易所（中小板或创业板）首
天源环保已向湖北中元九派支付的利润、分红或股息 次公开发行股票并上市），则《股份转让
协议》、《股份转让协议之补充协议》全部
终止，且不论何种情形下均不再恢复法律
效力。
因此，相关对赌协议/条款已附条件解除。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
（二） 原“（四）披露在对赌协议项下，天源集团及发行人实际控制人是否
具有股权回购、业绩补偿相关义务的履约能力，如无，对赌协议是否存在严重
影响发行人持续经营能力的情形，是否可能导致公司控制权发生变化”更新如
下：
截至本补充法律意见书（六）出具日，持有公司 10.91%股份的股东在对赌
解除协议中约定了对赌条款恢复之条件，相关股权回购、业绩补偿条款详见本补
充法律意见书（六）对《问询函》第 10 题“关于对赌协议”之“（一）结合引
进投资者时发行人经营及业绩表现，披露对赌协议中承诺补偿计算方式、回购价
格计算方式是否符合行业惯例”之回复。
根据《审计报告》（众环审字（2021）0100546 号），天源环保 2018 年度、
2019 年度及 2020 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别为 3,463.46 万元、9,003.06 万元和 14,284.38 万元，合计约 2.68 亿元。在附恢
复条件的对赌协议项下，经测算，全部业绩补偿款不超过 300 万元，该等补偿金
额较小。结合附恢复条件的对赌协议所涉投资款及相关回购条款，假设在触发股
权回购义务的情形下，所有回购款（投资款加相应利息）合计约 1.73 亿元。根
据天源环保实际控制人、控股股东天源集团提供的不动产权证明文件，天源环保
实际控制人及天源集团在武汉市拥有多处商业房产（均不存在查封情形，合计建
筑面积超过 4,400.00 平方米），黄开明控股的武汉新天源地产管理有限公司在武
汉市汉南区拥有一幢商业办公大楼（该办公大楼目前正在办理竣工验收手续，不
存在查封情形，土地面积 7,833.65 平方米，建筑规模约 32,800.00 平方米），此
外，截至 2021 年 6 月 30 日，天源环保未分配利润为 327,406,310.90 元，天源环
保实际控制人、天源集团按照相应的持股比例享有前述未分配利润金额合计超过
1.60 亿元。
根据上述，在附恢复条件的对赌协议项下，天源集团及发行人实际控制人具
有股权回购、业绩补偿相关义务的履约能力。
四、 《问询函》第 11 题“关于收购蚌埠开源”
根据申报文件，发行人在新三板信息披露文件将 2016 年向吴伟收购蚌埠开
源 85%股权认定为非同一控制下合并。本次申报中，认定上述收购维同一控制
50
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
下合并，系因吴伟代天源集团持有蚌埠开源 85%股权。
请发行人补充披露：
（1）认定吴伟代持的依据，相关资金、支付、协议（如有）等是否足以支
持代持认定。
（2）蚌埠开源的经营情况、基本财务数据、发行人收购其股权的背景、作
价及依据，将收购蚌埠开源认定为同一控制下企业合并对发行人财务数据的影
响、是否构成会计差错更正及相关会计处理方式的合规性。
（3）发行人在新三板挂牌期间信息披露的合规性，是否存在虚假披露，上
述披露差异是否存在违法违规或受到处罚的风险。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一） 原“（二）蚌埠开源的经营情况、基本财务数据、发行人收购其股权
的背景、作价及依据，将收购蚌埠开源认定为同一控制下企业合并对发行人财
务数据的影响、是否构成会计差错更正及相关会计处理方式的合规性”更新如
下：
1、蚌埠开源的经营情况
蚌埠开源成立于 2015 年 6 月 3 日，注册资本 2,000 万元；注册地址及主要
生产经营地：安徽省蚌埠市贾庵村垃圾处理厂渗滤液处理站内管理房一层；经营
范围：垃圾渗滤液处理项目的设计、施工及运营。
蚌埠市环境卫生管理处决定以特许经营的方式实施蚌埠市渗滤液处理站浓
缩液处理系统及除臭系统工程，于 2015 年 6 月 10 日公示至 2015 年 7 月 17 日开
标，最终确定天源环保（由其子公司蚌埠开源）承接该项目。2015 年 12 月 16
日，蚌埠开源与蚌埠市城市管理行政执法局签署了蚌埠市渗滤液处理站浓缩液处
理系统及除臭系统工程 BOT 项目特许经营协议。该 BOT 项目设计规模为 150 吨
/日，特许经营权期限为 12 年（包含建设期调试期六个月、试运营期六个月）。
该项目从 2016 年 1 月开始投入运营。
根据特许经营协议约定，浓缩液和除臭处理服务费为暂定 168 元/吨，处理
服务费单价在项目运营期 3 年内不允许进行调整；运营期 3 年后如因国家的政策
51
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
性调整（如水费、电费、税费等调整，以政策性调整文件的执行时间为准）、当
地物价发生波动或主要原材料变化幅度大等原因，对处理服务费单价产生影响，
且变化幅度超过 10%（包括 10%）以上时，浓缩液和除臭处理服务费可以调整。
2、蚌埠开源的基本财务数据
2017 年-2021 年 1-6 月，蚌埠开源的基本财务数据如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
2020 年 12 月 31
项目 日/2021 年 1-6 31 日/2019 年 31 日/2018 年 31 日/2017 年
日/2020 年度
月 度 度 度
总资产 2,341.33 2,364.84 2,429.99 2,333.93 2,571.30
净资产 1,059.35 1,187.92 1,443.78 1,715.67 1,734.32
营业收
243.67 383.25 444.94 403.39 409.98
入
净利润 -128.57 -255.86 -183.98 -143.46 -134.78
上述财务数据业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、发行人收购蚌埠开源股权的背景、作价及依据
（1）发行人收购蚌埠开源的背景
本次收购前，发行人持有蚌埠开源 15%的股权，本次收购吴伟持有蚌埠开源
85%的股权，为发行人 2016 年收购的六个特许经营权项目之一，收购完成后，
有助于发行人进一步充实和完善公司的产业布局、拓展业务渠道，增强公司的市
场竞争优势和盈利能力。
（2）发行人收购蚌埠开源的作价及依据
2016 年 7 月，发行人与吴伟签署了《关于标的公司之蚌埠开源环保有限公
司支付现金购买资产协议》，发行人拟收购蚌埠开源 85%的股权，作价系以开元
资产评估有限公司出具的“开元评报字[2016]388 号”《武汉天源环保股份有限
公司拟收购股权之蚌埠开源环保有限公司股东全部权益价值评估报告》的评估结
果为依据，蚌埠开源股东全部权益截至评估基准日（2016 年 3 月 31 日）的评估
价值为 2,589.25 万元，参考评估结果并经各方充分协商一致并确定标的资产(蚌
埠开源 85%的股权)交易价格为 2,200.86 万元（2,589.25 万元*85%）。
4、将收购蚌埠开源认定为同一控制下企业合并对发行人财务数据的影响及
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
相关会计处理方式的合规性
（1）发行人将收购蚌埠开源认定为同一控制下企业合并，对合并日资产、
负债的影响如下：
单位：万元
项目 同一控制下合并 非同一控制下合并 影响数（负债以负数列示）
无形资产-特许
2,856.56 3,592.32 -735.76
经营权
递延所得税负债 - 183.94 183.94
（2）发行人将收购蚌埠开源认定为同一控制下企业合并，对 2017 年-2021
年 1-6 月净利润的影响如下：
单位：万元
2019 年
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2018 年度 2017 年度
度
无形资产-特许经营
-30.66 -61.31 -61.31 -61.31 -61.31
权摊销
递延所得税负债转回 7.67 15.33 15.33 15.33 15.33
增加净利润 23.00 45.99 45.99 45.99 45.99
从上表可知，开元资产评估有限公司按收益法对蚌埠开源的全部股权价值进
行评估，至交割日增值额为 735.76 万元，实质为其特许经营权的增值额，故而
在非同一控制下，应在合并日在合并财务报表层面，调增蚌埠开源无形资产-特
许经营权金额 735.76 万元，调增递延所得税负债 183.94 万元，相应每年度摊销
额亦应增加 61.31 万元，递延所得税负债转回 15.33 万元，从而每年度减少净利
润 45.99 万元。如重新认定为同一控制下企业合并，则应按被收购企业账面价值
入账，不对评估增值额进行调整。
（3）将收购蚌埠开源认定为非同一控制下企业合并构成会计差错，并已进
行更正
发行人原按非同一控制下企业合并进行会计处理，不符合企业会计准则的规
定，构成了会计差错。发行人认识到上述情况后，改按同一控制下企业合并进行
了会计处理，并对财务报表进行了相应调整，相关会计处理方式符合企业会计准
则的规定。
53
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
五、 《问询函》第 14 题“关于业务分包”
根据申报文件，在项目执行过程中，公司一般将非关键的环节进行分包，
主要包括土建、非核心的辅助性安装及零星劳务。分包商存在出现安全事故、
技术泄密或经济纠纷等问题的风险。
请发行人补充披露：
（1）发行人分包采购金额占总采购金额的比例。
（2）发行人对分包业务的质量控制措施，报告期内是否存在将部分项目委
托给不具备相应资质的分包商或违反约定进行分包的情形，工程分包是否符合
相关法律法规和总包合同的约定。
（3）报告期内分包商有无安全事故、技术泄密、劳动纠纷及其他纠纷，如
有，请披露产生原因和解决情况。
（4）与主要分包商交易金额占分包采购金额的比例、合作历史、交易价格
是否公允。
请保荐人、申报会计师对问题（1）、（4）发表明确意见，请保荐人、发行
人律师对问题（2）、（3）发表明确意见。
回复：
（一）原“（一）发行人对分包业务的质量控制措施，报告期内是否存在
将部分项目委托给不具备相应资质的分包商或违反约定进行分包的情形，工程
分包是否符合相关法律法规和总包合同的约定”更新如下：
1、发行人对分包业务的质量控制措施
针对分包业务，发行人已制定《分包、外委工程安全管理和监控办法》、《分
包工程管理办法》等分包工程管理制度，对分包业务的质量进行管理，工程事业
部负责建立合格分承包商名录，对分承包商的施工能力进行检查，以确保承接分
包工程的分承包商具有相应的施工管理能力和保证工程进度的实力。同时，定期
检查分包工程的进度、质量、安全、技术管理等工作。在公司注册的合格分承包
商，每年由工程事业部的工程部、技术部、质量检验部、安全部等相关职能部门
对分承包商的工程施工质量、工程配合、管理能力、工期保证、施工安全等方面
进行审查、评价，经审定合格的分承包商作为公司最新的“合格分承包商名录”，
年审不合格的分承包商将从公司合格分承包商名录中剔除。
54
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
2、报告期内是否存在将部分项目委托给不具备相应资质的分包商或违反约
定进行分包的情形，工程分包是否符合相关法律法规和总包合同的约定
（1）2017 年-2021 年 1-6 月是否存在将部分项目委托给不具备相应资质的
分包商的情形
2017 年-2021 年 1-6 月，发行人前五名分包商资质情况如下：
单位：万元
占分包采
是否具备
时间 供应商名称 采购内容 采购金额 购总额的
相应资质
比例
江苏江都建设集团有限公司 土建 1,686.26 33.56% 是
河南江腾建筑劳务有限公司 劳务 1,165.20 23.19% 是
河南东星建筑劳务分包有限公
2021 年 土建 964.34 19.19% 是
司
1-6 月
武汉鑫泽丰建设有限公司 土建 228.37 4.55% 是
南阳市豫龙路桥工程有限公司 劳务 183.49 3.65% 是
合计 - 4,227.66 84.14% -
河南天容建设工程有限责任公
土建 1,760.53 28.78% 是
司
河南鼎兴建设工程有限公司 土建 1,321.56 21.60% 是
湖北金瑞建筑工程有限公司武
土建 1,318.09 21.55% 是
2020 年 汉第六分公司
江西省锦发建筑工程有限公司
土建 317.48 5.19% 是
于都分公司
河南江腾建筑劳务有限公司 劳务 283.74 4.64% 是
合计 - 5,001.39 81.75% -
土建、安
河南鑫兆建筑工程有限公司 850.52 13.64% 是
装
扬州佑昌环保建设工程有限公
土建 837.71 13.44% 否
司
2019 年 河南裕鑫建筑安装有限公司 土建 741.41 11.89% 是
宜宾市永禾建筑工程有限公司 土建 577.81 9.27% 否
河南永润建设工程有限公司 土建 532.11 8.54% 是
合计 - 3,539.57 56.78% -
安阳和昌建筑工程有限公司 土建 1,669.55 32.13% 否
湖北金瑞建筑工程有限公司武
土建 818.56 15.75% 是
2018 年 汉第六分公司
宜宾市永禾建筑工程有限公司 土建 654.55 12.60% 否
河南省恒辉建筑工程有限公司 土建 313.59 6.03% 是
55
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
占分包采
是否具备
时间 供应商名称 采购内容 采购金额 购总额的
相应资质
比例
武汉市兴卓建筑劳务有限公司 劳务 218.45 4.20% 是
合计 - 3,674.69 70.71% -
河南省恒辉建筑工程有限公司 土建 1,458.00 33.40% 是
江苏中实建设有限公司 土建 695.00 15.92% 是
安徽省通源环境节能股份有限
土建 646.31 14.81% 是
公司
2017 年 湖北金瑞建筑工程有限公司武
土建 510.35 11.69% 是
汉第六分公司
铜陵建鑫建筑安装工程有限责
土建 432.43 9.91% 是
任公司
合计 - 3,742.09 85.72% -
2017 年-2021 年 1-6 月，因公司部分工程项目工期紧急、地理位置偏远、项
目地具备较强分包能力的分包商较少等偶发因素，短时间内寻找同时符合工期、
地点、分包能力、资质要求的分包商较为困难，因此存在部分分包商无相应资质
的瑕疵情形。
对于分包给不具备相应资质分包商的项目，鉴于：①该等项目未发生因分包
商资质瑕疵导致的工程质量问题；②该等项目履行正常或已履行完毕，未发生相
关纠纷；③发行人及其子公司所在地住房和城乡建设部门出具守法证明，证明发
行人及其子公司不存在因违反有关工程建设管理相关法律、法规、规范性文件而
受到处罚的记录；④发行人控股股东天源集团及实际控制人黄开明、黄昭玮、李
娟已出具承诺：“如天源环保及其子公司因在天源环保首次公开发行股票并上市
之前将工程、劳务分包给无资质分包商，导致被有关主管机关处以行政处罚或被
客户要求赔偿，本集团/本人承诺对天源环保及其子公司因赔偿客户或受到行政
处罚而支出的费用和产生的经济损失予以全额补偿并对此承担连带责任。”因此，
2017 年-2021 年 1-6 月公司部分分包商资质瑕疵事项不会对发行人的生产经营造
成重大不利影响。
（2）2017 年-2021 年 1-6 月是否存在违反约定进行分包的情形
2017 年-2021 年 1-6 月，公司承接的项目中，存在招标文件或者合同约定不
得分包或分包需取得甲方书面同意的情况。针对约定不得分包或分包需取得甲方
书面同意且公司在该项目中存在分包的情况：①公司已取得 2017 年-2021 年 1-6
56
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
月主要项目的甲方出具的关于同意分包的说明；②相关项目履行正常或已履行完
毕，未发生相关纠纷；③公司将部分项目的非核心工作交由分包商实施，公司对
分包商实施的部分向甲方直接负责。因此，2017 年-2021 年 1-6 月公司虽存在违
约分包情形，但不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
（3）2017 年-2021 年 1-6 月内工程分包是否符合相关法律法规和总包合同
的约定
2017 年-2021 年 1-6 月发行人分包业务质量控制良好，虽存在将部分项目委
托给不具备相应资质的分包商和违反合同约定进行分包的情形，但该等分包瑕疵
事项不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。因此，除部分分包商资质瑕疵
和违约分包情况外，公司工程分包符合相关法律法规和总包合同的约定。
（二）原“（二）报告期内分包商有无安全事故、技术泄密、劳动纠纷及其
他纠纷，如有，请披露产生原因和解决情况”更新如下：
1、安全事故
发行人已制定《分包、外委工程安全管理和监控办法》、《分包工程管理办
法》，对分包业务的安全进行管理：工程事业部的安全管理部门负责对分承包商
有关安全事项进行督促、检查，促进分包工程安全施工。每年由工程事业部的安
全管理部门对分承包商的施工安全等方面在调查的基础上对其进行审查、评价，
经审定合格的分承包商作为公司最新的“合格分承包商名录”，年审不合格的分
承包商将从公司合格分承包商名录中剔除。
2017 年-2021 年 1-6 月，公司上述制度有效执行，分包商在从事发行人业务
时未发生安全事故。
2、技术泄密
公司按照行业惯例将土建工程、非核心安装及零星劳务等非关键的施工环节
进行分包，该等分包业务的技术水平较低，同时公司对防范技术泄密制定了相应
措施，因此，公司因分包事项导致技术泄密的风险较低。
2017 年-2021 年 1-6 月，分包商在从事发行人业务时未发生技术泄密。
57
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
3、劳动纠纷及其他纠纷
2017 年-2021 年 1-6 月，公司与分包商未发生诉讼、仲裁，未发生任何劳动
纠纷及其他纠纷。
（三）原“（三）保荐人、发行人律师发表明确意见”更新如下：
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅发行人制定的《分包、外委工程安全管理和监控办法》、
《分包工程管理办法》；
（2）与发行人工程事业部相关负责人进行访谈了解 2017 年-2021 年 1-6 月
发行人对分包业务的质量控制措施，并取得访谈记录；
（3）取得分包商采购合同、资质证书，并就分包商资质情况在全国建筑市
场监管公共服务平台进行网络查询；
（4）查阅招标文件、合同约定，核查是否存在约定不得分包，而实际采用
分包的情形；
（5）与发行人工程事业部相关负责人进行访谈了解 2017 年-2021 年 1-6 月
部分分包商无相应资质的瑕疵情形及部分违反合同约定进行分包情形的相关背
景原因，并取得访谈记录；
（6）对 2017 年-2021 年 1-6 月的主要分包商进行访谈，并取得访谈记录；
（7）取得并查阅客户确认函、竣工验收报告，了解分包项目履行情况及质
量情况；
（8）检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）有关发行人、分包
商的涉诉信息；
（9）取得发行人控股股东及实际控制人出具的相关承诺；
（10）与发行人工程事业部相关负责人进行访谈了解 2017 年-2021 年 1-6 月
分包商有无与发行人业务相关的安全事故、技术泄密、劳动纠纷及其他纠纷，并
取得访谈记录；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
（11）通过查询中国裁判文书网、国家及地方应急管理部门网站，核查 2017
年-2021 年 1-6 月分包商有无与发行人业务相关的安全事故、技术泄密、劳动纠
纷及其他纠纷；
（12）取得发行人及其子公司所在地住房和城乡建设部门出具的守法证明。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人已补充披露对分包业务的质量控制措施，2017 年-2021 年 1-6
月发行人分包业务质量控制良好，虽存在将部分项目委托给不具备相应资质的分
包商和违反合同约定进行分包的情形，但该等分包瑕疵事项不会对发行人的生产
经营造成重大不利影响。因此，除部分分包商资质瑕疵和违约分包情况外，公司
工程分包符合相关法律法规和总包合同的约定。
（2）2017 年-2021 年 1-6 月，分包商在从事发行人业务时未发生安全事故、
技术泄密，发行人与分包商未发生劳动纠纷及其他纠纷。
六、 《问询函》第 15 题“关于招投标”
根据申报文件，公司采用直销模式，主要通过公开招投标的方式承接业务，
个别项目通过邀请招标、竞争性谈判等方式达成合作。
请发行人：
（1）披露按招投标、竞争性谈判或其他获取项目方式分类的报告期各期收
入及占比情况，如存在通过非招投标方式获取的项目，请进一步披露定价原则，
与招投标项目定价是否存在显著差异。
（2）披露存在部分应履行招投标程序而未履行情形的发生原因，发行人项
目中招投标程序是否合法合规，报告期内是否存在违反招投标相关法律法规的
情形，是否存在其他商业贿赂情形，通过招投标获取的项目是否已在政府信息
公开平台公示。
（3）以列表形式补充披露报告期内通过招投标方式取得的主要项目情况，
包括但不限于如下内容：项目金额、时间、技术及资质要求，竞争方基本情况，
是否采用联合体竞标、是否对联合体其他成员存在依赖，是否允许分包、分包
59
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
成本分项报价情况。
（4）披露报告期内发行人参与招投标项目数量及中标率。
（5）披露发行人在获取订单方面的优势、核心竞争力和可持续性。
（6）披露按省份划分的报告期主要项目收入分类情况，发行人主营业务是
否存在依赖某省份的情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）原“（一）披露按招投标、竞争性谈判或其他获取项目方式分类的
报告期各期收入及占比情况，如存在通过非招投标方式获取的项目，请进一步
披露定价原则，与招投标项目定价是否存在显著差异”更新如下：
1、按招投标、竞争性谈判或其他获取项目方式分类的 2017 年-2021 年 1-6
月各年收入及占比情况
2017 年-2021 年 1-6 月，发行人营业收入按获取项目方式的分类明细如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
获得方式 金额 金额 金额 金额 金额
占比 占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
公开招标 25,164.24 73.77% 33,355.75 60.66% 30,253.41 67.04% 18,195.90 69.04% 10,576.26 76.43%
竞争性谈判 2,997.36 8.79% 4,206.70 7.65% 5,060.65 11.21% 53.85 0.20% 85.88 0.62%
竞争性磋商 366.61 1.07% 753.27 1.37% 3,297.01 7.31% 2,144.04 8.14% - -
邀请招标 0.00 0.00% 240.31 0.44% 3,090.45 6.85% 801.41 3.04% 588.19 4.25%
单一来源采购 243.67 0.71% 383.25 0.70% 444.94 0.99% 403.39 1.53% 468.48 3.39%
比选 0.00 0.00% 424.78 0.77% 190.69 0.42% - - - -
无需进行招投标 4,930.28 14.45% 14,682.76 26.70% 1,833.24 4.06% 310.37 1.18% 188.05 1.36%
应履行未履行招投
409.74 1.20% 942.04 1.71% 956.55 2.12% 4,446.33 16.87% 1,931.06 13.95%
标手续
合计 34,111.90 100.00% 54,988.86 100.00% 45,126.94 100.00% 26,355.29 100.00% 13,837.91 100.00%
2、通过非招投标方式获取的项目的定价原则，与招投标项目定价是否存在
显著差异
发行人通过非招投标方式获取的项目定价原则，及与招投标项目定价差异情
况如下：
（1）通过非招投标方式获取的环保装备研发制造与集成项目
60
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
2017 年-2021 年 1-6 月，发行人通过非招投标方式获取的环保装备研发制造
与集成项目的定价原则为：客户根据项目需求，提出货物技术规格、数量及质量
要求，再结合国内类似设备价格，设置采购最高限价。公司根据采购内容匡算项
目预计总成本，在此基础上综合考虑技术要求、市场竞争、最低利润目标、合作
关系等因素，确定项目实际承接价格的下限；以发包方的最高限价作为定价上限。
在上述的上限及下限区间内，公司与客户磋商谈判确定最终价格。
由于上述定价原则结合客户要求与市场因素，与相关招投标项目确定价格方
式类似，因此非招投标方式获取的环保装备研发制造与集成项目的定价原则，与
招投标项目定价不存在显著差异。
（2）通过非招投标方式获取的环保工程建造项目
2017 年-2021 年 1-6 月，发行人通过非招投标方式获取的环保工程建造项目
的定价原则为：客户根据初步确定的工程量清单取得各类相关定额标准计价形成
暂估价。发行人根据双方约定的采购内容、项目规模并结合技术难度、市场竞争
情况等因素，与客户磋商谈判确定合同价格。
由于上述定价原则结合客户要求与市场因素，与相关招投标项目确定价格方
式类似，因此非招投标方式获取的环保工程建造项目的定价原则，与招投标项目
定价不存在显著差异。
（3）通过非招投标方式获取的环保项目运营服务项目
环保项目运营服务包括投资运营以及委托运营两种模式，其中投资运营系投
资建造业务模式下的运营服务，委托运营系公司接受客户委托，独立提供的委托
运营服务。
2017 年-2021 年 1-6 月，公司通过非招投标方式获取的投资运营项目的定价
原则为：公司根据项目投资总额、特许经营年限、运营成本、投资的合理利润等
因素与业主单位协商确定初始运营价格。在运营期间，若发生运营成本大幅增长
的情况，公司可依据合同及实际情况与发包方协商调整后续运营单价。
2017 年-2021 年 1-6 月，公司通过非招投标方式获取的委托运营项目的定价
原则为：业主单位或其上级主管部门参考国内垃圾填埋场渗滤液处理均价，设置
最高限价。公司考虑运营成本、市场竞争、最低利润目标、合作关系、技术要求
61
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
等因素，根据当地政府部门出具的相关文件或与业主多轮商务协商确定最终价格。
由于公司非招投标方式获取的环保项目运营服务项目的定价原则与相关招
投标项目类似，均为市场化定价，因此通过非招投标方式获取的环保项目运营服
务项目的定价原则，与招投标项目定价不存在显著差异。
（二）原“（二）披露存在部分应履行招投标程序而未履行情形的发生原
因，发行人项目中招投标程序是否合法合规，报告期内是否存在违反招投标相
关法律法规的情形，是否存在其他商业贿赂情形，通过招投标获取的项目是否
已在政府信息公开平台公示”更新如下：
1、部分应履行招投标程序而未履行情形的发生原因
2017 年-2021 年 1-6 月，公司应履行而未履行招投标程序取得的主要项目情
况如下：
收入确认情况（万元）
序
项目名称 客户名称 2021 年 是否履行完毕
号 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
汤阴县人民政
1 汤阴污水处理厂一期项目 326.41 628.63 451.89 602.17 569.22 处于运营期
府
土默特右旗垃圾渗滤液 土默特右旗人
2 83.33 183.60 121.31 716.70 - 处于运营期
BOT 项目 民政府
葛洲坝宜城水泥有限公司
葛洲坝宜城水
3 厂区生活废水、初期雨水 - - 233.56 - - 履行完毕
泥有限公司
收集处理项目
武汉绿色动力
4 星火运营站 再生能源有限 - - 97.83 170.87 181.56 履行完毕
公司
安徽省蚌埠市生活垃圾焚
蚌埠绿色动力
烧发电厂项目污水处理系 -17.09
5 再生能源有限 - - 1,609.27 - 履行完毕
统工程设计、设备提供、 [注]
公司
调试、协助运营项目
北流市大里镇新圩镇污水
广西大业建设
6 处理厂工程设备供货及安 - - - 570.46 - 履行完毕
集团有限公司
装项目
中节能（石家庄）环保能 中节能（石家
7 源有限公司 2 号渗滤液处 庄）环保能源有 - - - 375.31 407.50 履行完毕
理系统运维管理承包项目 限公司
中节能（石家庄）环保能
中节能（石家
源有限公司 200m3 渗滤液
8 庄）环保能源有 - - - 67.10 230.83 履行完毕
处理系统运维管理承包项
限公司
目
宁波市帆达建
9 兴宁中转站改造项目 - 112.40 - - - 履行完毕
设有限公司
10 其他 - - 17.42 69.05 334.45 541.95 -
合计 - 409.74 942.04 956.55 4,446.33 1,931.06 -
注：2019 年该项目协议审减 20 万元,故冲回收入。
62
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
上述项目背景、取得的相应说明等情况具体如下：
（1）汤阴污水处理厂一期项目
汤阴污水处理厂一期项目系发行人通过股权收购取得的项目。2005 年 10 月，
汤阴县人民政府与河南省豫源清生物科技工程有限公司（以下简称“河南省豫源
清”）签订《汤阴县污水处理厂项目建设、运营协议》，该协议签订前未履行公开
招投标程序。2016 年 9 月，发行人与河南省豫源清、金香荣、贾院星签订股权
转让协议，向前述各方合计收购汤阴豫源清 100%股权，通过股权收购取得汤阴
污水处理厂一期项目。
因此，汤阴污水处理厂一期项目应履行招投标程序而未履行原因系该项目为
发行人通过股权收购取得，而在股权收购前，出让方未履行招投标程序而取得了
该项目。
汤阴县人民政府已出具《说明》，《汤阴县污水处理厂项目建设、运营协议》
签署已经过本单位内部决策及/或审批程序，合法有效。2016 年 9 月，天源环保
与金香荣、贾院星、河南省豫源清签订《关于标的公司之汤阴豫源清污水净化有
限公司支付现金购买协议》，约定由天源环保购买汤阴豫源清 100%股权，本单位
同意前述股权转让事宜，不会终止特许经营协议，也不会取消天源环保及其子公
司的特许经营权。
（2）土默特右旗垃圾渗滤液 BOT 项目
土默特右旗垃圾渗滤液 BOT 项目应履行招投标程序而未履行原因为该项目
具有渗滤液浓度高、处理程序复杂等特点，虽未履行公开招投标程序，但因当时
环保要求建设完成时间紧，情况特殊，经土默特右旗旗委政府反复研究决定，最
终与天源环保达成合作意向并签订《土默特右旗垃圾渗滤液 BOT 项目特许经营
协议》。
土默特右旗园林环卫管理中心已出具《说明》：“本项目不存在因未履行公开
招投标程序导致项目合同被撤销、解除、确认无效或发生争议纠纷等情形或风险。”
（3）葛洲坝宜城水泥有限公司厂区生活废水、初期雨水收集处理项目
葛洲坝宜城水泥有限公司厂区生活废水、初期雨水收集处理项目应履行招投
63
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
标程序而未履行原因为业主单位自行决策不采用招投标方式。
葛洲坝宜城水泥有限公司已出具《说明》：“在本项目合作过程中，不存在合
同被撤销、解除、确认无效或发生争议纠纷等情形或风险。”
（4）星火运营站
星火运营站应履行招投标程序而未履行原因为业主单位自行决策不采用招
投标方式。
武汉绿色动力再生能源有限公司已出具《说明》：“本项目虽未履行公开招投
标程序，但本单位经过充分调研、综合考量，比较多家潜在供应商，并经本单位
内部审批，最终选择天源环保作为合作方并签订上述合同。本项目不存在因未履
行公开招投标程序导致项目合同被撤销、解除、确认无效或发生争议纠纷等情形
或风险。”
（5）安徽省蚌埠市生活垃圾焚烧发电厂项目污水处理系统工程设计、设备
提供、调试、协助运营项目
安徽省蚌埠市生活垃圾焚烧发电厂项目污水处理系统工程设计、设备提供、
调试、协助运营项目应履行招投标程序而未履行原因为业主单位自行决策不采用
招投标方式。
蚌埠绿色动力再生能源有限公司已出具《说明》：“本项目虽未履行公开招投
标程序，但本单位经过充分调研、综合考量，比较多家潜在供应商，并经本单位
内部审批，最终选择天源环保作为合作方并签订上述合同。本项目不存在因未履
行公开招投标程序导致项目合同被撤销、解除、确认无效或发生争议纠纷等情形
或风险。”
（6）北流市大里镇新圩镇污水处理厂工程设备供货及安装项目
北流市大里镇新圩镇污水处理厂工程设备供货及安装项目应履行招投标程
序而未履行原因为业主单位自行决策不采用招投标方式。
广西大业建设集团有限公司已出具《说明》：“前述采购项目虽未履行公开招
投标程序，但本单位经过充分调研、综合考量，比较多家潜在供应商，最终选择
天源环保作为合作方并签订上述合同。前述采购项目不存在因未履行公开招投标
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
程序导致项目合同被撤销、解除、确认无效或发生争议纠纷等情形或风险。”
（7）中节能（石家庄）环保能源有限公司 2 号渗滤液处理系统运维管理承
包项目、中节能（石家庄）环保能源有限公司 200m3 渗滤液处理系统运维管理承
包项目
中节能（石家庄）环保能源有限公司 2 号渗滤液处理系统运维管理承包项目、
中节能（石家庄）环保能源有限公司 200m3 渗滤液处理系统运维管理承包项目应
履行招投标程序而未履行原因为业主单位自行决策不采用招投标方式。
中节能（石家庄）环保能源有限公司已出具《说明》：“截至本证明出具日，
前述项目合同均已履行完毕，相关项目均已移交本单位，双方对前述合同的履行
未发生过争议或纠纷。前述项目虽未履行公开招投标程序，但本单位经过充分调
研、综合考量，比较多家潜在供应商，并经内部审批，最终选择天源环保作为合
作方并签订了相应合同。前述两个项目均不存在因未履行公开招投标程序导致项
目合同被撤销、解除、确认无效或发生争议纠纷等情形或风险。”
（8）兴宁中转站改造项目
兴宁中转站改造项目应履行招投标程序而未履行原因为业主单位自行决策
不采用招投标方式。
宁波市帆达建设有限公司已出具《说明》：“前述分包项目虽未履行公开招投
标程序，但本单位经过充分调研、综合考量，比较多家潜在供应商，最终选择天
源环保作为合作方并签订上述合同。前述分包项目不存在因未履行公开招投标程
序导致项目合同被撤销、解除、确认无效或发生争议纠纷等情形或风险。”
2、发行人项目中招投标程序是否合法合规，2017 年-2021 年 1-6 月是否存
在违反招投标相关法律法规的情形
根据《中华人民共和国招标投标法》、 中华人民共和国招标投标法实施条例》、
《中华人民共和国政府采购法》等法律法规规定，招投标程序主要包括业主或其
招标代理招标、投标人投标、招标人开标、评标委员会评标、招标人发布中标情
况、招标人与中标人签订合同等程序，其中发行人主要参与的环节主要包括投标、
中标后与招标人签订合同等程序。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
经核查发行人 2017 年-2021 年 6 月承接项目的项目合同、招标文件、投标文
件、中标（成交）通知书，并结合发行人及其子公司所在地包括但不限于市场监
督管理部门、住建部门、环保部门等主管部门出具的证明，2017 年-2021 年 6 月
发行人及其子公司不存在因违反招投标相关法律法规而受到行政处罚的情形。
通过对中国裁判文书网、国家及地方政府采购网等进行的网络查询，发行人
及其子公司不存在违反相关法律法规进行投标的违法记录。
因此，发行人项目中的招投标程序合法合规，发行人 2017 年-2021 年 6 月不
存在违反招投标相关法律法规的情形。
3、是否存在其他商业贿赂情形
经与发行人相关客户、供应商访谈，发行人相关客户、供应商确认相关交易
不存在商业贿赂等利益补偿的情况。
根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理
人员的无犯罪记录证明，上述单位及个人不存在违法犯罪记录。同时，经查询中
国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、信用中国等网站，发行人、发行
人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员不存在商业贿赂引
起的诉讼或执行事项，亦不存在被刑事立案侦查或受到处罚的情形。
因此，发行人 2017 年-2021 年 1-6 月不存在其他商业贿赂的情形。
4、通过招投标获取的项目是否已在政府信息公开平台公示
经发行人确认并经查询相关政府网站、政府指定招投标监管网站、各地公共
资源交易平台网站等，2017 年-2021 年 1-6 月发行人通过招投标获取的项目除下
表所列项目外，均已在政府信息公开平台公示。
未查到在政府信息
序号 项目名称
公开平台公示原因
1 南平市文田垃圾处理场垃圾渗滤液处理（工艺设备）项目 网站更新
2 河南新郑第二生活垃圾无害化处理场项目渗滤液处理系统项目 网站更新
3 防城港市垃圾场设备采购及安装项目 网站更新
4 商丘中电环保垃圾焚烧发电项目垃圾渗滤液处理系统 EPC 项目 未发布中标公告
5 平顶山市垃圾渗滤液处理系统运维服务项目 未发布中标公告
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
（三）原“（三）以列表形式补充披露报告期内通过招投标方式取得的主
要项目情况，包括但不限于如下内容：项目金额、时间、技术及资质要求，竞
争方基本情况，是否采用联合体竞标、是否对联合体其他成员存在依赖，是否
允许分包、分包成本分项报价情况”更新如下：
1、2017 年-2021 年 1-6 月通过招投标方式取得的主要项目情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
2021 年 1-6 月，发行人通过招投标方式取得的收入前十大的项目情况如下：
序 当期收入 合同金额 竞争方基本情况 招标文件是
项目名称 签约时间 招标文件关于技术及资质要求
号 （万元） （万元） [注 1] 否允许分包
主体工程不
允许分包，其
它专业工程
郑州（南部）环保能
须具备建设行政主管部门颁发的环保工 分包需经招
源工程水处理中心工
1 6,950.57 10,905.58 2020.10 程专业承包一级资质；有效的安全生产许 - 标人同意后，
程施工及设备采购
可证 可分包给具
（PC 总承包）
有相应资质
的专业承包
单位实施
宜宾市翠屏区天柏污 参选人或联合体成员须具备以下资质要
2 水处理厂（三期）建 4,025.34 17,928.37 2020.05 求：建设行政主管部门颁发的市政公用工 - -
设项目 程施工总承包贰级及以上资质；
西华经开区污水处理 投标人须具备建设行政主管部门核发的
厂工程施工、采购、 市政公用工程施工总承包壹级或环保工
3 2,570.96 13,017.63 2020.08 - 不允许分包
运营总承包(PC+O)项 程专业承包壹级资质，且具有有效安全生
目 产许可证
投标人建立
安全保证体
系、安全责任
制，制定各工
昆山市厨余中转处理
投标人须具有环保工程专业总承包叁级 种安全技术
4 项目废水处理设备项 1,670.37 1,887.52 2020.11 -
及以上资质 操作规程，并
目
督促项目各
分包单位的
安全生产制
度。
宝丰县石桥镇污水处 投标人具有建设行政主管部门颁发的环 新蒲建设集团有
5 1,452.61 4,918.82 2019.12 -
理厂工程项目 保工程专业承包贰级及以上资质或市政 限公司、河南中兆
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
公用工程总承包贰级及以上资质，具有有 建筑工程有限公
效的安全生产许可证 司
0-6 万吨
投标人须具有行政主管部门核发的环保
（含 6 万
工程专业承包贰级以上（含贰级）资质；
吨）处理单
投标人具有行政主管部门核发的建筑机
价为 贵州万通环保工
电安装工程专业承包贰级以上（含贰级）
漯河市垃圾填埋场渗 159.80 元/ 程有限公司、河南
6 1,010.41 2018.10 资质。联合体投标的，联合体成员不超过 不允许分包
滤液服务项目 吨；6 万吨 森苑园林建筑工
两家，各成员应为独立法人，联合体牵头
以上处理 程有限公司
人或成员方必须具备环保工程专业承包
单价为
贰级以上（含贰级）资质及建筑机电安装
149.80 元/
工程专业承包贰级以上（含贰级）资质
吨
除买方事先
投标方具备环保工程专业承包二级资质 书面同意外，
及以上，并具有安全生产许可证；投标方 卖方不得部
定海环卫综合服务中
通过 ISO9001：2008 质量管理体系认证、 分转让和分
7 心中型垃圾中转站渗 735.79 826.08 2019.11 -
ISO14001：2004 环境管理体系认证及通 包或全部转
滤液处理项目
过 OHSAS18001：2007 职业健康安全管 让和分包其
理体系认证 应履行的合
同义务
湖北金宝马环保
投标人具有相关行业主管部门颁发的环
科技有限公司（联
保工程专业承包二级（含二级）以上资质
合体牵头人）、河 允许，须经招
汤阴县产业集聚区基 和污染治理设施运行服务能力评价工业
8 558.56 6,304.00 2017.05 南恒厦建设有限 标人书面同
础设施建设打包项目 废水处理一级资质（承担本项目的工业污
公司（联合体成员 意
水处理厂建设及运营），并具有有效的安
二）；河南汇通环
全生产许可证
境工程有限公司
允许分包。接
武汉天颖环境工
投标人具有环保工程专业承包二级及以 受分包的第
汤阴县污水处理厂扩 程股份有限公司、
9 479.67 4,026.00 2014.10 上资质，同时须具有机电安装三级及以上 三人资质要
建工程项目（二期） 河南永泽环境科
资质；具备有效的安全生产许可证 求：符合该工
技有限公司
程对施工资
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
质的要求
投资建设运营的相关认证和荣誉评分标
准：设备安装能力：投标人具有建筑机电
安装工程专业承包叁级资质得 2 分，具有
贰级及以上资质得 5 分；调试运营能力：
投标人同时具有《污染治理设施运行服务
墨玉县城污水处理设
能力评价》生活污水处理一级和工业废水
10 施及管网新建维护工 412.28 5,289.81 2018.12 - -
处理一级资质的得 5 分，同时二级资质得
程 PPP 项目
2 分；技术能力：投标人为高新技术企业
得 3 分；投标人具有环保行业《企业信用
等级证书》及银行行业《资信等级证书》
AAA，得 3 分，AA 证书得 1 分，并提供
相应材料原件，不满足不得分
注 1：发行人取得的招投标文件并无主要竞争方信息，上述表格所列主要竞争方系根据相关政府网站、政府指定招投标监管网站、各地公共
资源交易平台网站等的中标公告统计。
注 2：上述项目报价方案中无分包成本分项报价情况。
2020 年度，发行人通过招投标方式取得的收入前十大的项目情况如下：
序 当期收入 合同金额 竞争方基本情况 招标文件是
项目名称 签约时间 招标文件关于技术及资质要求
号 （万元） （万元） [注 1] 否允许分包
具备国家规定的相应产品生产许可证（适
用设备标段）；在近 5 年内，在国内具有 未经买方同
平顶山中电环保发电
至少 2 个 12MW 及以上垃圾焚烧发电厂 意不得将本
有限责任公司渗滤液
1 3,228.10 3,630.25 2019.03 渗滤液处理系统处理运行业绩或在国内 - 合同范围内
处理系统设备采购项
具有至少 2 个垃圾渗滤液处理系统采用 的设备/部件
目
“预处理系统+厌氧+MBR+纳滤+反渗透 进行分包
和浓缩液深度处理系统”的运行业绩
北 京 洁 绿 环 境 科 允许分包。如
商丘中电环保垃圾焚 投标人须具有工程设计综合甲级资质或
技股份有限公司、 分包，相关设
2 烧发电项目垃圾渗滤 2,993.84 5,643.20 2019.07 具有环保工程专业承包叁级及以上资质，
江苏彬鹏环保有 计 分 包 方 需
液处理系统 EPC 项目 且相关设计分包方具备甲级及以上资质
限公司等 具备甲级及
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
以上资质
0-6 万吨
投标人须具有行政主管部门核发的环保
（含 6 万
工程专业承包贰级以上（含贰级）资质；
吨）处理单
投标人具有行政主管部门核发的建筑机
价为 贵州万通环保工
电安装工程专业承包贰级以上（含贰级）
漯河市垃圾填埋场渗 159.80 元/ 程有限公司、河南
3 2,507.90 2018.10 资质。联合体投标的，联合体成员不超过 不允许分包
滤液服务项目 吨；6 万吨 森苑园林建筑工
两家，各成员应为独立法人，联合体牵头
以上处理 程有限公司
人或成员方必须具备环保工程专业承包
单价为
贰级以上（含贰级）资质及建筑机电安装
149.80 元/
工程专业承包贰级以上（含贰级）资质
吨
江苏新奇环保有
綦江区城市生活垃圾 投标人须具备环保工程专业承包一级资
限公司、蓝德环保
4 填埋场渗滤液处理工 2,251.92 2,733.43 2018.09 质，并在人员、设备、资金等方面具有相 不允许分包
科技集团股份有
程 PPP 项目 应的施工能力
限公司
淮滨县垃圾处理场扩 投标人须具有环保工程专业承包贰级
5 建工程 EPC 总承包项 2,055.66 4,387.90 2019.05 （含）以上资质及建筑机电安装工程专业 - 不允许分包
目 承包二级（含）以上资质
于都县生活垃圾填埋
场渗滤液处理扩容及 具备建设行政主管部门颁发的环保工程
6 1,890.72 2,128.00 2020.04 - 不允许分包
填埋库区雨污分流设 专业承包三级及以上资质
备采购项目
西华经开区污水处理 投标人须具备建设行政主管部门核发的
厂工程施工、采购、 市政公用工程施工总承包壹级或环保工
7 1,763.35 13,017.63 2020.08 - 不允许分包
运营总承包(PC+O)项 程专业承包壹级资质，且具有有效安全生
目 产许可证
投标人具有建设行政主管部门颁发的环 新蒲建设集团有
宝丰县石桥镇污水处 保工程专业承包贰级及以上资质或市政 限公司、河南中兆
8 1,752.88 4,918.82 2019.12 -
理厂工程项目 公用工程总承包贰级及以上资质，具有有 建筑工程有限公
效的安全生产许可证 司
平顶山市垃圾渗滤液 158.50 元/ 投标人须具有履行合同所必需的设备和 河南盛邦环境工
9 1,553.41 2019.07 不允许分包
处理服务项目 吨 专业技术能力 程有限公司、河南
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
派普建工集团有
限公司
禁止转包或
投标人应在专业技术、设备、设施、人员
分包，卖方无
组织、业绩经验等方面具有设计、制造、
普宁市生活垃圾焚烧 权将本合同
10 1,081.52 1,680.40 2017.09 质量控制、经营管理的相应的资格和能 -
发电厂项目 项下任何合
力；投标人应具有完善的质量保证体系
同义务交给
（相当于 ISO9000 系列标准）
他人完成
注 1：发行人取得的招投标文件并无主要竞争方信息，上述表格所列主要竞争方系根据相关政府网站、政府指定招投标监管网站、各地公共
资源交易平台网站等的中标公告统计。
注 2：上述项目报价方案中无分包成本分项报价情况。
2019 年度，发行人通过招投标方式取得的收入前十大的项目情况如下：
当期收入 合同金额 合同时 竞争方基本情况 招标文件是
序号 项目名称 招标文件关于技术及资质要求
（万元） （元） 间 [注 1] 否允许分包
投资建设运营的相关认证和荣誉评分标
准：设备安装能力：投标人具有建筑机电
安装工程专业承包叁级资质得 2 分，具有
贰级及以上资质得 5 分；调试运营能力：
投标人同时具有《污染治理设施运行服务
墨玉县城污水处理设
能力评价》生活污水处理一级和工业废水
1 施及管网新建维护工 2,845.56 5,289.81 2018.12 - -
处理一级资质的得 5 分，同时二级资质得 2
程 PPP 项目
分；技术能力：投标人为高新技术企业得 3
分；投标人具有环保行业《企业信用等级
证书》及银行行业《资信等级证书》AAA，
得 3 分，AA 证书得 1 分，并提供相应材料
原件，不满足不得分
0-6 万吨 投标人须具有行政主管部门核发的环保工 贵州万通环保工
漯河市垃圾填埋场渗 （含 6 万 程专业承包贰级以上（含贰级）资质；投 程有限公司、河南
2 2,517.47 2018.10 不允许分包
滤液服务项目 吨）处理 标人具有行政主管部门核发的建筑机电安 森苑园林建筑工
单价为 装工程专业承包贰级以上（含贰级）资质。 程有限公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
当期收入 合同金额 合同时 竞争方基本情况 招标文件是
序号 项目名称 招标文件关于技术及资质要求
（万元） （元） 间 [注 1] 否允许分包
159.80 元/ 联合体投标的，联合体成员不超过两家，
吨； 万吨 各成员应为独立法人，联合体牵头人或成
以上处理 员方必须具备环保工程专业承包贰级以上
单价为 （含贰级）资质及建筑机电安装工程专业
149.80 元/ 承包贰级以上（含贰级）资质
吨
允许分包。
北京洁绿环境科 如分包，相
商丘中电环保垃圾焚 投标人须具有工程设计综合甲级资质或具
技股份有限公司、 关设计分包
3 烧发电项目垃圾渗滤 1,888.33 5,643.20 2019.07 有环保工程专业承包叁级及以上资质，且
江苏彬鹏环保有 方需具备甲
液处理系统 EPC 项目 相关设计分包方具备甲级及以上资质
限公司等 级及以上资
质
投标人须具有环保工程专业承包二级（含）
永丰县生活垃圾卫生 未经招标人
以上资质；投标人须具有建筑机电安装工
4 填埋二期工程（渗滤 1,642.44 1,668.43 2018.05 - 同意不允许
程专业承包二级（含）以上资质
液处理工程）项目 分包
承包方不得
将整个工程
原合同金 或工程的重
额 投标人具有环保工程专业承包三级及以上 要组成部分
1,820.00 资质；建筑机电安装工程专业承包三级及 分包出去。
汉阳锅顶山生活垃圾 万元，税 以上资质；具备安全生产许可证；拟派工 承包方不应
5 焚烧发电厂渗滤液处 1,555.56 率调减后 2017.07 程项目经理必须持有市政工程或机电工程 - 在未得到业
理二期扩建工程项目 合同金额 专业二级及以上注册建造师资质证书及安 主方的同意
为 全生产考核证书（B 类）；投标人具有质量 前将合同的
1,809.11 体系认证证书 任何部分分
万元 包出去，除
非合同另有
规定
6 信阳市垃圾处理场渗 1,463.80 159.8 元/ 2019.03 具备环保工程专业承包贰级及以上（含贰 - 主体工程不
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
当期收入 合同金额 合同时 竞争方基本情况 招标文件是
序号 项目名称 招标文件关于技术及资质要求
（万元） （元） 间 [注 1] 否允许分包
滤液处理服务项目 吨 级）资质。联合体投标的，联合体成员不 允许分包
超过两家，各成员应为独立法人，联合体
牵头人或成员方必须具备环保工程专业承
包贰级及以上（含贰级）资质
允许分包。
工程总承包
单位可根据
合同约定或
投标人应具备工程设计综合甲级资质或具
最终评审 南京万德斯环保 者经建设单
信阳市渗滤液处理厂 备环境工程（水污染防治工程）专项设计
金额并下 科技股份有限公 位同意，将
7 提标改造项目工程总 1,418.35 2019.11 乙级及以上资质或具备环保工程专业承包
浮 2%中 司、河南派普建工 工程总承包
承包项目 贰级及以上资质，施工企业还须具有有效
标优惠率 集团有限公司 合同中的设
期内的安全生产许可证
计或者施工
业务分包给
具有相应资
质的单位
淮滨县垃圾处理场扩 投标人须具有环保工程专业承包贰级（含）
8 建工程 EPC 总承包项 1,407.54 4,387.90 2019.05 以上资质及建筑机电安装工程专业承包二 - 不允许分包
目 级（含）以上资质
江苏通用环保集
新乡生活垃圾渗滤液
投标人须具有环保工程专业承包贰级（含） 团有限公司、四川
9 处理设施升级改造工 1,319.31 1,478.32 2019.05 不允许分包
以上资质且具有有效的安全生 产许可证 欣平建筑工程有
程项目
限公司
投标人具有行政主管部门核发的环保工程
镇平县生活垃圾填埋
专业承包贰级以上（含贰级）资质及建筑
10 场渗滤液系统技改提 1,192.92 1,338.04 2019.06 - 不允许分包
机电安装工程专业承包贰级以上（含贰级）
升项目
资质
注 1：发行人取得的招投标文件并无主要竞争方信息，上述表格所列主要竞争方系根据相关政府网站、政府指定招投标监管网站、各地公共
资源交易平台网站等的中标公告统计。
注 2：上述项目报价方案中无分包成本分项报价情况。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
2018 年度，发行人通过招投标方式取得的收入前十大的项目情况如下：
当期收入 合同金额 合同时 竞争方基本情况 招标文件是
序号 项目名称 招标文件关于技术及资质要求
（万元） （万元） 间 [注 1] 否允许分包
湖北金宝马环保
投标人具有相关行业主管部门颁发的环
科技有限公司（联
保工程专业承包二级（含二级）以上资质
合体牵头人）、河 允许，须经
汤阴县产业集聚区基 和污染治理设施运行服务能力评价工业
1 3,421.46 6,304.00 2017.05 南恒厦建设有限 招标人书面
础设施建设打包项目 废水处理一级资质（承担本项目的工业污
公司（联合体成员 同意
水处理厂建设及运营），并具有有效的安
二）；河南汇通环
全生产许可证
境工程有限公司
广西博世科环保
玉林市污水处理厂升 投标人必须具有环保工程专业承包一级 科技股份有限公
2 3,311.44 4,249.94 2017.09 -
级改造设备项目 施工资质 司、中船重工环境
工程有限公司
蒲家沟生活垃圾填埋
2,168.21
3 场渗滤液处理工程 3,050.00 2018.03 投标人应具备相应资质及安全生产条件 - 不允许分包
[注 2]
PPP 项目
除本合同另
有规定外，
投标人必须提供 ISO 质量、环境管理体系
未经买方同
武汉市汉南工业园区 认证证书；投标人必须具有行政主管部门
意，卖方不
生活垃圾转运站渗滤 核发的环保工程专业承包贰级及以上和
4 1,426.00 1,668.43 2016.03 - 得全部或部
液处理及中转站系统 机电设备安装工程专业承包叁级及以上
分将本合同
成套设备项目 资质，并具有行政主管部门核发的安全生
分包给合同
产许可证
双方以外的
任何一方
江苏新奇环保有
綦江区城市生活垃圾 投标人须具备环保工程专业承包一级资
限公司、蓝德环保
5 填埋场渗滤液处理工 1,076.23 2,733.43 2018.09 质，并在人员、设备、资金等方面具有相 不允许分包
科技集团股份有
程 PPP 项目 应的施工能力
限公司
6 漯河市垃圾填埋场渗 798.96 0-6 万吨 2018.10 投标人须具有行政主管部门核发的环保 贵州万通环保工 不允许分包
75
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
当期收入 合同金额 合同时 竞争方基本情况 招标文件是
序号 项目名称 招标文件关于技术及资质要求
（万元） （万元） 间 [注 1] 否允许分包
滤液服务项目 （含 6 万 工程专业承包贰级以上（含贰级）资质； 程有限公司、河南
吨）处理单 投标人具有行政主管部门核发的建筑机 森 苑 园 林 建 筑 工
价为 电安装工程专业承包贰级以上（含贰级） 程有限公司
159.80 元/ 资质。联合体投标的，联合体成员不超过
吨；6 万吨 两家，各成员应为独立法人，联合体牵头
以上处理 人或成员方必须具备环保工程专业承包
单价为 贰级以上（含贰级）资质及建筑机电安装
149.80 元/ 工程专业承包贰级以上（含贰级）资质
吨
非经甲方书
面同意，乙
巫溪县生活垃圾卫生
投标人具备建设行政主管部门颁发的环 方不得将本
填埋场生态建设工程
7 777.08 868.26 2018.05 保工程专业承包贰级及以上资质和建筑 - 合同范围的
（渗滤液处理工程）
机电安装工程专业承包贰级及以上资质 货物全部或
项目
部分分包给
他人供应
中节能（天水）环保
投标人具有本次招标货源组织及设备安
8 能源有限公司天水循 756.41 885.00 2016.12 - -
装、调试、维护及售后服务能力
环产业园项目
允许分包。
接受分包的
武汉天颖环境工
投标人具有环保工程专业承包二级及以 第三人资质
汤阴县污水处理厂扩 程股份有限公司、
9 661.63 4,026.00 2014.10 上资质，同时须具有机电安装三级及以上 要求：符合
建工程项目（二期） 河南永泽环境科
资质；具备有效的安全生产许可证 该工程对施
技有限公司
工资质的要
求
590.00（原 投资人须具有建设行政主管部门颁发的
河南新郑第二生活垃
合同金额 环保工程专业承包叁级及以上资质和建
10 圾无害化处理场项目 504.35 2017.07 - 不允许分包
580 万元， 筑机电安装工程专业承包叁级及以上资
渗滤液处理系统项目
补充协议 质；并有有效的安全生产许可证
76
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
当期收入 合同金额 合同时 竞争方基本情况 招标文件是
序号 项目名称 招标文件关于技术及资质要求
（万元） （万元） 间 [注 1] 否允许分包
增加 10 万
元）
注 1：发行人取得的招投标文件并无主要竞争方信息，上述表格所列主要竞争方系根据相关政府网站、政府指定招投标监管网站、各地公共
资源交易平台网站等的中标公告统计。
注 2：包含环保工程建造收入和环保项目运营服务收入。
注 3：上述项目报价方案中无分包成本分项报价情况。
2017 年度，发行人通过招投标方式取得的收入前十大的项目情况如下：
当期收
合同金额 竞争方基本情 招标文件是否
序号 项目名称 入（万 合同时间 招标文件关于技术及资质要求
（万元） 况[注 1] 允许分包
元）
投标人具有独立法人资格，具有建设行政主管
部门颁发的环保工程专业承包贰级及以上资
质，并具备安全生产许可证；投标人具有质量
投标人如需分
体系认证证书；投标人应具有采用生化处理技 重庆三峰科技
滁州市生活垃圾焚 包，分包单位需
术和膜处理技术、处理规模 200m3/d(进水量) 有限公司、浙
1 烧发电项目渗滤液 1,619.36 2,081.39 2017.04 具有相应的资
及以上，达到《生活垃圾填埋污染控制标准》 江博世华环保
处理站 EPC 项目 质，并且经发包
GB16889-2008 表 2 标准或 GB19923-2005《城 科技有限公司
方认可
市污水再生利用 工业用水水质》中敞开式循
环冷却水系统补充水水质标准的生活垃圾焚
烧电厂渗滤液处理系统的合同业绩
投资人须具有环保工程专业承包二级（含）以
长汀县生活垃圾转
2 1,099.60 1,280.06 2017.07 上资质；具有建筑机电安装工程专业承包二级 - -
运系统建设项目
（含）以上资质
投标人须具有环保工程专业承包二级（含二
1,127.86 2017.05 级）和建筑机电安装工程专业承包二级（含二 - -
南平垃圾填埋渗滤
3 1,058.35 级）及以上资质
液处理项目
评分标准：投标供应商具有建设行政主管部门
103.87 2017.08 - 不允许分包
核发的环保工程专业承包二级及建筑机电安
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
当期收
合同金额 竞争方基本情 招标文件是否
序号 项目名称 入（万 合同时间 招标文件关于技术及资质要求
（万元） 况[注 1] 允许分包
元）
装工程专业承包二级及以上得 3 分；同时具有
省级及以上环保部门颁发的《污染治理设施运
行服务能力评价》工业废水处理及生活污水处
理一级证书的得 3 分；具有《企业信用等级评
价》AAA 证书得 2 分；具有 IS09001 质量体
系认证、IS014001 环境管理认证、GB／T18001
职业健康安全管理体系认证证书（三证缺一不
可）得 2 分
EPC 总承包合同
投标人须具有环境工程（水污染防治工程）专 中的主要设备
项工程设计甲级资质、环保工程专业承包二级 不得以任何形
及以上资质、市政公用工程施工总承包二级及 式转包或分包。
以上资质；投标人须通过 ISO9001：2008 质 承包人不得将
量管理体系认证、ISO14001：2004 环境管理 设计和施工的
体系认证、GB/T28001：2001 职业健康安全 主体、关键性工
十堰城区垃圾焚烧
4 1,052.87 1,730.35 2016.12 管理体系认证或（OSHMS）职业安全健康管 - 作分包给第三
处理项目
理体系认 人。除专用合同
证；工程建设施工企业应具有《安全生产许可 条款另有约定
证》；企业主要负责人（包括法定代表人、总 外，未经发包人
经理、分管安全生产的副经理、技术负责人） 同意，承包人也
“三类人员”安全生产考核 A 类合格证及企 不得将非主体、
业安全生产副经理任职文件齐全有效 非关键性工作
分包给第三人
安徽省通源环 投标人拟在中
投标人须具备建设行政主管部门颁发的市政 境节能股份有 标后将中标项
绩溪南郊垃圾处理
行业(环境卫生工程)设计乙级及以上资质和 限公司（联合 目的部分非主
5 场一期库区扩建项 934.84 1,175.87 2016.12
环保工程专业承包贰级及以上资质，同时须具 体牵头人）、 体、非关键性工
目
有安全生产许可证 武汉中科水生 作进行分包的，
环境工程股份 分包必须得到
78
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
当期收
合同金额 竞争方基本情 招标文件是否
序号 项目名称 入（万 合同时间 招标文件关于技术及资质要求
（万元） 况[注 1] 允许分包
元）
有限公司（联 招标人的同意，
合体牵头人） 且分包必须满
足招标文件规
定的相应资质
条件，中标后，
上述分包企业
必须经招标人
最终核实确认，
分包企业不得
再次分包
对投标中没有
明确分包的合
同，卖方应书面
通知买方本合
同中将分包的
乐平市垃圾处理场
投标人须具有有效的环保工程专业承包二级 全部分包合同，
6 渗沥液处理站升级 743.31 865.71 2017.03 -
及以上资质和安全生产许可证 在原投标文件
改造设备采购项目
中或后来发出
的分包通知均
不能解除卖方
履行本合同的
责任和义务
对投标中没有
明确分包的合
同，卖方应书面
石城县城乡一体化 投资人须具有环保工程专业承包贰级及以上
7 629.27 728.43 2016.06 - 通知买方本合
综合处理项目 资质
同中将分包的
全部分包合同，
在原投标文件
79
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
当期收
合同金额 竞争方基本情 招标文件是否
序号 项目名称 入（万 合同时间 招标文件关于技术及资质要求
（万元） 况[注 1] 允许分包
元）
中或后来发出
的分包通知均
不能解除卖方
履行本合同的
责任和义务
武汉天颖环境 允许分包。接受
汤阴县污水处理厂 投标人具有环保工程专业承包二级及以上资 工程股份有限 分包的第三人
8 扩建工程项目（二 618.56 4,026.00 2014.10 质，同时须具有机电安装三级及以上资质；具 公司、河南永 资质要求：符合
期） 备有效的安全生产许可证 泽环境科技有 该工程对施工
限公司 资质的要求
卖方未经买方
书面同意不得
将本合同范围
内的设备/部件
中节能（保定）环保 投标人须在专业技术、设备设施、人员组织、 进行分包（包括
9 能源有限公司垃圾 588.19 688.18 2017.04 业绩经验等方面具有设计、制造、设备供货、 - 主 要 部 件 外
渗滤液扩容项目 质量控制、经营管理的相应的资格和能力 购）。卖方需分
包的内容和比
例应征得买方
书面同意，否则
不得分包
石台县生活垃圾处 投标人须具有建设行政主管部门颁发的环保 江苏新奇环保
理填埋场渗滤液处 工程专业承包叁级及以上资质，同时具备建筑 有限公司、河
10 509.16 587.38 2017.03 不允许分包
理站工程 EPC 总承 机电安装工程专业承包叁级及以上资质，并具 南建衡建设工
包 备安全生产许可证 程有限公司
注 1：发行人取得的招投标文件并无主要竞争方信息，上述表格所列主要竞争方系根据相关政府网站、政府指定招投标监管网站、各地公共
资源交易平台网站等的中标公告统计。
注 2：上述项目报价方案中无分包成本分项报价情况。
80
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
2、是否采用联合体竞标、是否对联合体其他成员存在依赖
发行人上述项目中存在采用联合体竞标的项目基本情况如下：
序号 项目名称 联合投标各方 各方工作内容
漯河城市发展投资有限公 日常经营管理、工程建设协调，
司（联合体牵头人） 牵头组织工程验收
施工总承包，负责工程的安
漯河市垃圾填埋 全、质量、进度、成本、设备采
1 场渗滤液服务项 购安装等施工组织与管理以及
目 发行人（联合体成员） 项目运营，配合工程验收，承
担施工总承包方所应承担的义
务、责任和风险；负责运营期
间的设备维护和保养等
信阳城市发展投资有限公 负责日常经营管理、工程建设
司（联合体牵头人） 协调，牵头组织工程验收
施工总承包，负责工程的质
信阳市垃圾处理 量、安全、进度、成本、设备
2 场渗滤液处理服 采购安装等施工组织与管理以
务项目 发行人（联合体成员） 及项目运营，配合工程验收，
承担施工总承包方所应承担的
义务、责任和风险；负责运营
期间的设备维护和保养
承担本项目的工程设计、施工与
现场管理工作、负责工程的质
信阳市渗滤液处 发行人（联合牵头人）
量、安全、进度、成本、设备采
理厂提标改造项
3 购安装等施工组织与管理
目工程总承包项
承担项目的协调与回款工作，负
目 信阳城市发展投资有限公
责工程建设协调，组织工程验收
司（联合体成员）
等
承担相关项目的工业污水处理
发行人（联合体牵头人）
厂工程工作
汤阴县产业集聚 承担相关项目的道路改造工程
河南省恒辉建筑工程有限
4 区基础设施建设 和工业污水处理厂配套管网工
公司（联合体成员）
打包项目 程工作
河南园艺园林绿化工程有 承担相关项目的绿化景观工程
限公司（联合体成员） 工作
负责相关工程设备供货、安装、
发行人（联合体牵头人） 土建施工等，承担合同工作量的
绩溪南郊垃圾处
95%
5 理场一期库区扩
负责相关项目的所有设计及咨
建项目 无锡市政设计研究院有限
询服务工作等，承担合同工作量
公司（联合体成员）
的 5%
负责相关工程设备供货、安装、
发行人（联合体牵头人
调试等，承担合同工作量的 75%
十堰城区垃圾焚 武汉永旺建设集团有限公 负责相关项目土建施工承担合
6
烧处理项目 司（联合体成员） 同工作量的 20%
武汉中科水生环境工程股 负责相关项目的设计工作，承担
份有限公司（联合体成员） 合同工作量的 5%
81
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
序号 项目名称 联合投标各方 各方工作内容
宜宾市翠屏区天 项目总实施单位，负责本项目的
发行人（联合体牵头人）
柏污水处理厂 投资、建设、管理
7
（三期）建设项 江苏江都建设集团有限公
目 负责本项目施工
司
在上表所列项目中，根据相关联合体协议约定，发行人主要负责工程设备供
货、安装、调试等工作，负责部分项目的工程施工，联合体其他成员主要负责工
程建设协调、组织工程验收，或相关项目的绿化、管网工程、设计、土建施工等
工作，各方利用自身优势分工，完成整体项目。
发行人具备其生产经营所需要的主要业务资质，具备专业的技术团队和丰富
的项目经验，发行人具备面向市场独立经营的能力，对联合体其他成员不存在依
赖。
综上，发行人通过招投标方式取得的前十大项目存在采用联合体竞标的情形，
发行人对联合体其他成员不存在依赖。
（四）原“（四）披露报告期内发行人参与招投标项目数量及中标率”更
新如下：
2017 年-2021 年 1-6 月，公司参与投标项目数量及中标情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
投 标 数 量
25 50 71 54 60
（个）
中 标 数 量
10 17 33 23 27
（个）
中标率 40.00% 34.00% 46.48% 42.59% 45.00%
2020 年，受新冠肺炎疫情影响，投标数量同比减少。2017-2019 年，公司中
标率基本稳定。2020 年度中标率有所下降，主要由于垃圾渗滤液及高难度污废
水治理项目均需根据项目水质水量、地理条件、业主投资预算等制定个性化的方
案，公司地处新冠肺炎疫情最严峻的武汉地区，投标前期的项目现场勘察、技术
交流等较少，投标时解决方案的针对性降低。2021 年 1-6 月，公司中标率回升至
2017-2019 年相近水平。
（五）原“（五）披露发行人在获取订单方面的优势、核心竞争力和可持
续性”更新如下：
82
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
1、发行人在获取订单方面的优势
（1）服务能力优势
①具有全产业链的一体化服务能力
公司是垃圾渗滤液及高难度污废水处理行业的综合服务商，能够为客户提供
工艺设计、设备加工、装备集成、工程施工、运营服务等一体化解决方案。公司
采用多样化的经营模式，能够根据客户需求及项目特点采用如设备定制销售、PC、
EPC、BOT、委托运营等模式，为客户提供产业链不同业务环节的组合服务或全
产业链一体化服务。
②具有多样化可定制的服务能力
公司自设立以来即专注渗滤液处理行业，十余年来紧跟行业发展趋势，在不
同垃圾渗滤液处理细分领域积累了丰富的项目经验。公司累计在国内承接 100
余个垃圾填埋场渗滤液处理项目、20 余个垃圾焚烧发电厂渗滤液处理项目、10
余个垃圾中转站渗滤液处理项目，累计提供运营服务的垃圾渗滤液及高难度污废
水项目 60 余个，分布在华中、华东、西南、西北、华南、华北等 20 余个省（直
辖市、自治区），先后完成了一系列水质差异大、污染物成分复杂、含盐量高、
有机物浓度高、有毒物质含量高的项目。
上述众多项目的实施、运营经验，为公司在实践中培养了一批强大、完备的
专业技术和服务团队，能够根据项目特点，在具有较复杂实施环境的情况下，定
制化地设计项目方案，合理安排项目进度和实施工序，综合控制项目质量、实施
进度、项目成本以及工程安全，满足客户对质量可靠、进度高效、成本经济等多
方面的需求，具有实现项目从工艺设计到出水并稳定运行的完全管控能力。
③具有快速响应的服务能力
丰富的项目经验为公司带来了较齐全的数据库，在面对新承接的技术要求高、
污染物来源复杂的项目时，公司可以借鉴以往项目经验，运用自身成熟的技术、
工艺，更准确、更快速地提出解决方案。同时，发行人在全国设立了从事垃圾渗
滤液及高难度污废水处理的子公司 23 家、分公司 16 家及众多专业的运营团队，
能够对解决方案高效实施。快速响应的服务能力充分体现公司的技术水平和项目
运作管理能力，提升公司综合服务竞争力。
83
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
④具有高效、专业的售后服务能力
垃圾渗滤液处理难度大，专业性要求高，客户对售后技术支持、人员培训等
售后服务较为关注。公司在武汉总部设有专业的售后服务团队，全国设立了众多
子公司、分公司、办事处等，能为客户的工程建造及运营提供专业、高效的售后
服务。公司的售后服务不仅帮助客户解决实际难度，增强客户满意度，还可通过
不断与客户进行互动式交流，深度挖掘客户需求并实现产品及服务的再销售，助
推公司经营业绩的提升。
（2）技术优势
经过多年的技术研发与实际经营相结合的经验积累，公司目前已形成了成熟、
有效的研发体系。公司设立了研发中心，研发中心拥有由环境工程、电气自动化、
化学工程、机械工程等领域的 54 名人才组成的研发团队，成立了计划立项部、
项目研发部、技术审查评定部、技术应用部，覆盖立项、研发、审查、应用推广
等研发全产业链。公司被武汉市科学技术局（市知识产权局）评定为武汉市企业
技术研发中心（2018.4-2021.4）。
同时，公司建立了以解决实际问题为导向的跨部门协作研发机制，进一步完
善技术创新体系。针对经营中的技术难题，公司组织研发、装备制造、工程、运
营等部门，设立有针对性的课题小组，以实际问题为导向实现多部门协作研发，
为公司后续项目的实施提供指引。
（3）客户优势
公司深耕垃圾渗滤液治理行业十余年，依托核心技术和专业人才，为客户提
供优质、高效、稳定的产品和服务，积累了众多地方政府、城市管理部门、公用
事业单位和国家电力投资集团有限公司、北京控股集团有限公司等大型央企、地
方国有企业等优质客户。该等客户有助于公司借助示范效应进行市场开拓，而且
信用良好，具备较强的抵抗市场风险的能力，为公司的持续发展垫定坚实的基础。
另外，公司的优质客户资源有助于公司通过原有客户更深层次的合作转化为
新增业务订单。报告期末公司正在运营的委托运营项目共有 24 个，其中 13 个项
目系公司为客户提供环保装备研发制造与集成、环保工程建造等服务后获取的运
营服务项目。
84
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
（4）品牌优势
自设立以来，经过十余年的业务发展，公司在渗滤液专用装备研发制造与集
成、工程建造及运营服务方面积累了丰富的经验，形成了领先的技术水平和专业
的服务能力，在垃圾渗滤液治理行业内树立了良好的品牌形象和市场口碑，是细
分领域重要的企业之一。
凭借着专业技术和服务能力，公司得到了行业内各主管部门和单位的广泛认
可。近年来，公司荣获生活垃圾渗滤液处理设施运营服务一级和城镇集中式污水
处理设施运营服务一级、水污染治理甲级认证证书，取得环境管理体系、职业健
康安全管理体系、质量管理体系、五星级售后服务体系认证。同时，报告期内，
公司获得以下主要荣誉：
序号 所获荣誉 颁发单位 时间
武汉市工商业联合会、武汉企业联合
1 2017 武汉民营创新企业 100 强 2017.9
会、武汉企业家协会
2 “千企万人”支持计划 武汉市人力资源和社会保障局 2017.12
2017 年度中国战略性新兴环保
3 中国战略性新兴产业环保联盟 2017.12
产业领军企业
湖北省新民营经济企业之星 新民营经济创新服务联盟、湖北省社会
4 2018.1
100 强 科学届联合会、湖北省工商业联合会
湖北省民营经济研究会、湖北省财务共
2017 年度湖北省新民营经济企
5 享服务学会、湖北省企业管理咨询服务 2018.3
业之星 100 强先进单位
协会等
武汉市企业技术研发中心
6 武汉市科学技术局（市知识产权局） 2018.4
（2018.4-2021.4）
7 2018 武汉民营企业 100 强 武汉市工商业联合会 2018.8
2017 年度全国工商联上规模民
8 中华全国工商业联合会 2018.8
营企业
湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国
9 高新技术企业 2018.11
家税务总局湖北省税务局
武汉市科技“小巨人”企业（有
10 武汉市科学技术局 2018.12
效期至 2021 年 12 月）
渗滤液领域领先企业（渗滤液
11 E20 环境平台、中国固废网 2018 年度
处理年度标杆）
12 2019 武汉民营企业 100 强 武汉市工商业联合会 2019.7
渗滤液领域领先企业（渗滤液
13 E20 环境平台、中国固废网 2019 年度
处理年度标杆）
湖北省支柱产业细分领域隐形
14 湖北省经济和信息化厅 2019 年
冠军示范企业（2019-2021）
武汉市科学技术局、武汉市发展和改革
15 2020 年度武汉市创新产品 2020.12
委员会、武汉市财政局
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
序号 所获荣誉 颁发单位 时间
渗滤液处理推荐案例（潍坊市
16 生活垃圾处理厂浓缩液处理项 E20 环境平台、E20 研究院 2020.12
目）
渗滤液领域领先企业（渗滤液
17 E20 环境平台、中国固废网 2020 年度
处理年度标杆）
湖北省专精特新“小巨人”企
18 业（2021 年 1 月 1 日至 2023 湖北省经济和信息化厅 2021.1
年 12 月 31 日）
（5）团队优势
公司核心团队深耕垃圾渗滤液处理行业多年，具备丰富的行业和实践管理经
验，对行业发展趋势及公司发展战略具有深刻的理解和认识。公司核心团队职责
分工明确、专业优势互补、战略目标一致，能够最大限度地发挥自身优势。
公司董事长黄开明先生作为公司的创始人和技术带头人，具有 20 多年环保
行业工作经验，拥有丰富的项目运作经验及深厚的客户资源积累，撰写了著作《垃
圾渗滤液处理优化组合工艺及工程应用》（科学出版社 2007 年出版），主编行业
标准《生活垃圾渗沥液膜生物反应处理系统技术规程》。黄开明先生现任武汉市
经济技术开发区（汉南区）工商联主席、武汉市第十四届人民代表大会代表，曾
先后获得“第八届武汉市十大杰出创业家”、“武汉市五一劳动奖章”、“武汉市黄
鹤英才（企业家）”等多项荣誉。
公司注重研发团队建设，通过产学研结合、内部培养与外部引进结合等方式
打造了一支专业的研发队伍，截至报告期末，公司拥有由环境工程、电气自动化、
化学工程、机械工程等领域的 54 名人才组成的研发团队。
截至报告期末，公司拥有运营人员 397 人。公司培养了一批高效的运营服务
执行团队，运营人员具有从项目方案设计到出水的全链条管控能力，能够根据水
质特性、环境条件等变化，安全、高效地运营项目。
2、发行人的核心竞争力
公司深耕垃圾渗滤液治理行业十余年，是国内较早实施垃圾中转站渗滤液处
理、老龄垃圾填埋场渗滤液浓缩液全量化处理、垃圾焚烧发电厂渗滤液高回收率
（达 85%及以上）、飞灰填埋场渗滤液处理项目的企业，为国内垃圾渗滤液治理
行业知名品牌，处于行业第一梯队，在垃圾渗滤液行业具有较强的核心竞争力。
86
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
发行人的核心竞争力主要表现为掌握的核心技术、全产业链一体化服务能力和多
样化可定制的解决方案设计能力。
公司围绕垃圾渗滤液处理持续进行研发投入并积累了复合式厌氧反应器技
术、高效生物脱氮技术、垃圾填埋场渗滤液出水总氮处理技术等 8 项核心技术，
拥有 58 项专利，能够提高垃圾渗滤液及高难度污废水处理装备的稳定性、处理
效果、自动化程度、资源化程度。
同时，公司能够为客户提供工艺设计、设备加工、装备集成、工程施工、运
营服务等一体化解决方案，可以根据客户需求及项目特点采用如设备定制销售、
PC、EPC、BOT、委托运营等模式，为客户提供产业链不同业务环节的组合服务
或全产业链一体化服务。而且，公司在不同垃圾渗滤液处理细分领域积累了丰富
的项目经验，建立了较完善的数据库，培养了一批专业技术和服务团队，能够根
据项目进水水质、出水标准和投资预算等特点，定制化地设计项目方案。
3、发行人获取订单的可持续性
（1）公司具有获取订单的竞争优势和核心竞争力
发行人具有服务能力优势、技术优势、客户优势、品牌优势、团队优势，竞
争优势具体情况详见本补充法律意见书（六）对《问询函》第 15 题“关于招投
标”之“（五）发行人在获取订单方面的优势、核心竞争力和可持续性”之“1、
发行人在获取订单方面的优势”之回复。
发行人的核心竞争力主要表现为掌握的核心技术、全产业链一体化服务能力
和多样化可定制的解决方案设计能力，核心竞争力的具体情况详见本补充法律意
见书（六）对《问询函》第 15 题“关于招投标”之“（五）发行人在获取订单方
面的优势、核心竞争力和可持续性”之“2、发行人的核心竞争力”之回复。
（2）报告期内实现经营业绩大幅增长，目前在手订单充足
公司聚焦于垃圾渗滤液和污水处理综合服务，深耕行业十余年，结合多年经
营管理经验并借鉴科学管理方式逐步完善积累形成现有业务拓展模式，积累了服
务能力优势、技术优势、品牌优势、团队优势等竞争优势，形成了自身核心竞争
力。公司凭借自身竞争优势和核心竞争力，实现报告期内经营业绩快速增长，2018
年至 2020 年营业收入从 26,355.29 万元增长至 54,988.86 万元，复合增长率达
87
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
44.45%；归属于母公司所有者的净利润从 3,683.63 万元增长至 14,524.14 万元，
复合增长率达 98.57%。
同时，依托现有的营销网络，公司积极开拓业务，截至 2021 年 8 月末，公
司已签署合同尚有约 80,889.74 万元未在报告期内确认收入（不含投资运营），在
手订单充足。另外，报告期内，公司投资运营项目数量不断增多，且投资运营项
目运营期限较长，一般为 10-30 年，将持续为公司产生稳定增长的收入。
（3）渗滤液及污水治理得到国家政策的大力支持，行业发展前景广阔，为
公司获取订单持续发展提供充足市场空间
推进生态文明建设、建设美丽中国是我国国策。近年来我国持续出台了重大
环境保护政策和法律法规，不断加大对垃圾渗滤液及污水处理的支持力度，具体
政策包括《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》、《关于印发
“无废城市”建设试点工作方案的通知》、《关于构建现代环境治理体系的指导意
见》等。
世界银行 2018 年发布的调查报告显示，人均垃圾产生量与人均 GDP 有较显
著的相关性，全球高收入人口 2016 年人均垃圾产生量为 1.58 千克/日，2030 年
人均垃圾产生量将达 1.71 千克/日。根据《2019 年中国城乡建设统计年鉴》，2019
年我国城市（含县城）人均垃圾清运量为 1.00 千克/日。随着我国经济的发展，
参照全球高收入人口人均垃圾产生量情况，未来我国人均垃圾产生量会持续增长，
将推动垃圾渗滤液处理行业不断发展。同时，随着焚烧逐渐成为垃圾处理主要方
式、环保督查趋严、生态文明建设深入推进，垃圾渗滤液处理设施新建及升级改
造需求不断增加。
我国仍面临水资源匮乏、污水处理需求迫切等问题，污水处理空间广阔。水
利部官网数据显示，2017 年，我国的人均水资源量只有 2,100 立方米，仅为全世
界平均水平的 1/4、美国的 1/5，是全球人均水资源最贫乏的国家之一。随着我国
国民经济不断发展，城镇化、工业化水平不断提高，水体污染情况越来越明显，
废水处理需求迫切。《2019 年城乡建设统计年鉴》数据显示，我国城市（含县城）
污水排放量由 2010 年 450.72 亿立方米增长至 2019 年 656.95 亿立方米。截至 2018
年末，我国污水处理能力为 20,247.54 万立方米/日，按照《“十三五”全国城镇
88
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
污水处理及再生利用设施建设规划》，到 2020 年底，污水处理能力要达到
26,279.20 万立方米/日，年复合增长率需达 13.93%。
综上所述，垃圾渗滤液及高难度污废水治理得到国家政策的大力支持，行业
发展前景广阔，为公司业务持续发展提供充足市场空间；而且公司具有较强的核
心竞争力，报告期内实现了经营业绩大幅增长，目前在手订单充足，因此，公司
获取订单的可持续性不存在重大风险。
（六）原“（六）披露按省份划分的报告期主要项目收入分类情况，发行
人主营业务是否存在依赖某省份的情形”更新如下：
2017 年-2021 年 6 月，按省份划分的主要项目收入分类情况如下（选取收入
金额 1,000.00 万元以上的项目）：
单位：万元
期间 省份 项目名称 类型 收入金额 收入占比
郑州（南部）环保能源工程水处
理中心工程施工及设备采购 环保工程建造 6,950.57 20.38%
（PC 总承包）
西华经开区污水处理厂工程施
工、采购、运营总承包(PC+O) 环保工程建造 2,570.96 7.54%
河南 项目
宝丰县石桥镇污水处理厂工程
环保工程建造 1,452.61 4.26%
项目
漯河市垃圾填埋场渗滤液服务 环保项目运营
2021 1,010.41 2.96%
项目 服务
年
1-6 小计 11,984.55 35.13%
月 南昌市麦园生活垃圾填埋场渗 环保项目运营
江西 4,983.96 14.61%
滤液处理服务项目 服务
宜宾市翠屏区天柏污水处理厂
四川 环保工程建造 4,025.34 11.80%
（三期）建设项目
昆山市厨余中转处理项目废水 环保装备研发
江苏 1,670.37 4.90%
处理设备项目 装备与集成
重庆市綦江区生活垃圾场渗滤 环保项目运营
重庆 1,112.06 3.26%
液处理项目（950 吨） 服务
合计 23,776.28 69.70%
平顶山中电环保发电有限责任
环保装备研发
公司渗滤液处理系统设备采购 3,228.10 5.87%
装备与集成
项目
2020
河南 商丘中电环保垃圾焚烧发电项
年度 环保工程建造 2,993.84 5.44%
目渗滤液处理系统 EPC 项目
漯河市垃圾填埋场渗滤液服务 环保项目运营
2,507.90 4.56%
项目 服务
89
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
期间 省份 项目名称 类型 收入金额 收入占比
淮滨县垃圾处理场扩建工程
环保工程建造 2,055.66 3.74%
EPC 总承包项目
西华经开区污水处理厂工程施
工、采购、运营总承包(PC+O) 环保工程建造 1,763.35 3.21%
项目
宝丰县石桥镇污水处理厂工程
环保工程建造 1,752.88 3.19%
项目
平顶山市垃圾渗滤液处理服务 环保装备研发
1,553.41 2.82%
项目 装备与集成
驻马店市褚堂生活垃圾填埋场 环保装备研发
1,002.53 1.82%
渗滤液改造扩建项目 装备与集成
小计 16,857.66 30.66%
南昌市麦园生活垃圾填埋场渗 环保项目运营
10,101.90 18.37%
滤液处理服务项目 服务
于都县生活垃圾填埋场渗滤液
江西 环保装备研发
处理扩容及填埋库区雨污分流 1,890.72 3.44%
装备与集成
设备安装项目
小计 11,992.62 21.81%
山东潍坊生活垃圾填埋场渗滤 环保项目运营
山东 3,657.41 6.65%
液浓缩液全量化处理项目 服务
重庆市綦江区生活垃圾场渗滤 环保项目运营
重庆 1,367.95 2.49%
液处理项目（800 吨/天） 服务
岳阳市花果畈生活垃圾填埋场 环保项目运营
湖南 1,269.47 2.31%
渗滤液处理服务项目 服务
普宁市生活垃圾焚烧发电厂项 环保装备研发
广东 1,081.52 1.97%
目 装备与集成
合计 36,226.63 65.88%
漯河市垃圾填埋场渗滤液服务 环保项目运营
2,517.47 5.58%
项目 服务
商丘生活垃圾焚烧发电项目垃
环保工程建造 1,888.33 4.18%
圾渗滤液处理系统项目
信阳市垃圾处理场渗滤液处理 环保项目运营
1,463.80 3.24%
服务项目 服务
信阳市渗滤液处理厂提标改造
环保工程建造 1,418.35 3.14%
河南 项目工程总承包项目
淮滨县垃圾处理场扩建工程
2019 环保工程建造 1,407.54 3.12%
EPC 总承包项目
年度 新乡生活垃圾渗滤液处理设施 环保装备研发
1,319.31 2.92%
升级改造工程项目 装备与集成
镇平县生活垃圾填埋场渗滤液 环保装备研发
1,192.92 2.64%
系统技改提升项目 装备与集成
小计 11,207.72 24.84%
南昌市麦园生活垃圾填埋场渗 环保项目运营
3,164.64 7.01%
滤液处理服务项目 服务
江西
永丰县生活垃圾卫生填埋二期 环保装备研发
1,642.44 3.64%
工程（渗滤液处理工程）项目 装备与集成
90
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
期间 省份 项目名称 类型 收入金额 收入占比
小计 4,807.09 10.65%
墨玉县城污水处理设施及管网
新疆 环保工程建造 2,845.56 6.31%
新建维护工程 PPP 项目
北京海淀区循环经济产业园再 环保装备研发
北京 1,664.57 3.69%
生能源发电厂渗沥液处理项目 装备与集成
汉阳锅顶山生活垃圾焚烧发电
环保装备研发
湖北 厂渗滤液处理二期扩建工程项 1,555.56 3.45%
装备与集成
目
岳阳市花果畈生活垃圾填埋场 环保项目运营
湖南 1,513.43 3.35%
渗滤液处理服务项目 服务
合计 23,593.92 52.28%
汤阴县产业集聚区基础设施建
河南 环保工程建造 3,421.46 12.98%
设打包项目
玉林市污水处理厂升级改造设 环保装备研发
广西 3,311.44 12.56%
备项目 装备与集成
蒲家沟生活垃圾填埋场渗滤液
环保工程建造 2,075.14 7.87%
处理工程 PPP 项目
重庆 綦江区城市生活垃圾填埋场渗
环保工程建造 1,076.23 4.08%
2018 滤液处理工程 PPP 项目
年度 小计 3,151.36 11.96%
安徽省蚌埠市生活垃圾焚烧发 环保装备研发
安徽 1,609.27 6.11%
电厂项目污水处理系统项目 装备与集成
武汉市汉南工业园区生活垃圾
环保装备研发
湖北 转运站渗滤液处理及中转站系 1,426.00 5.41%
装备与集成
统成套设备项目
合计 12,919.53 49.02%
滁州市生活垃圾焚烧发电项目
安徽 环保工程建造 1,619.36 11.70%
渗滤液处理站 EPC 项目
长汀县生活垃圾转运系统建设 环保装备研发
1,099.60 7.95%
项目 装备与集成
2017 福建 环保装备研发
南平垃圾填埋渗滤液处理项目 1,058.35 7.65%
年度 装备与集成
小计 2,157.95 15.59%
湖北 十堰城区垃圾焚烧处理项目 环保工程建造 1,052.87 7.61%
合计 4,830.18 34.91%
2017 年-2021 年 6 月，公司主要项目遍布于 14 个省份（直辖市），呈多区域
发展态势，公司主营业务不存在依赖单一省份的情形。
（七）原“（七）保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见”更新
如下：
91
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人 2017 年-2021 年 1-6 月主要项目的招标文件、投标文件、
中标（成交）通知书、项目合同等文件；
（2）核查了发行人销售合同台账、收入成本明细表、项目收支明细表；
（3）访谈了发行人计划经营管理中心负责人，了解发行人项目获取方式及
非招投标方式获取的项目之定价原则，并取得访谈记录；
（4）针对应履行而未履行招投标程序的项目，取得了相关客户出具的说明；
（5）查阅了汤阴豫源清收购文件，包括但不限于汤阴豫源清的评估报告、
股权转让协议、收购款支付凭证等；
（6）核查了应履行而未履行招投标程序的项目的检测报告、竣工验收报告
等文件；
（7）访谈了相关项目负责人，了解应履行而未履行招投标程序的项目的获
取背景及过程，并取得访谈记录；
（8）通过国家企业信用信息公示系统，查询发行人 2017 年-2021 年 6 月主
要客户的工商信息；
（9）取得了发行人及其子公司所在地包括但不限于市场监督管理部门、住
建部门、环保部门等主管部门出具的守法证明；
（10）通过中国裁判文书网、国家及地方政府采购网等网站查询了发行人及
其子公司违法违规情况；
（11）访谈了发行人主要客户、供应商并取得访谈记录；
（12）核查了发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、
高级管理人员的无犯罪记录证明；
（13）通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、信用中国等网
站核查了发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理
人员的涉诉情况、被执行情况、被立案侦查及受到行政处罚等情况；
92
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
（14）查询了相关政府网站、政府指定招投标监管网站、各地公共资源交易
平台网站等；
（15）访谈了相关项目负责人，了解发行人通过联合体投标获取的项目中，
发行人与联合体成员的分工情况，并取得访谈记录；
（16）查阅了相关项目的联合体协议书；
（17）访谈了发行人业务拓展中心负责人，了解公司项目获取方式、获取项
目的核心竞争力及所获取项目的地域分布情况、并取得访谈记录；
（18）获取了发行人项目收入明细表及项目实施地区明细表，按省份统计发
行人主要项目收入分布情况；
（19）查阅了国家在生态环保领域的政策文件，查询了行业研究报告、行业
统计数据。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人已披露按招投标、竞争性谈判或其他获取项目方式分类的 2017
年-2021 年 1-6 月各期收入及占比情况。发行人通过非招投标方式获取的项目，
与招投标项目定价不存在显著差异；
（2）发行人已披露主要应履行招投标程序而未履行情形的发生原因；发行
人项目中招投标程序合法合规，2017 年-2021 年 1-6 月不存在违反招投标相关法
律法规的情形，不存在其他商业贿赂情形；除个别已披露项目外，发行人通过招
投标获取的项目已在政府信息公开平台公示；
（3）发行人已披露 2017 年-2021 年 1-6 月通过招投标方式取得的主要项目
情况，发行人存在联合体竞标情况，对联合体其他成员不存在依赖，部分项目允
许分包，相关项目报价方案中无分包成本分项报价情况；
（4）2017-2019 年，公司中标率基本稳定。受新冠肺炎疫情影响，2020 年
度中标率有所下降，2021 年 1-6 月中标率回升至 2017-2019 年相近水平；
（5）发行人具有获取订单的竞争优势和核心竞争力，公司获取订单的可持
续性不存在重大风险；
93
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
（6）发行人主营业务遍布全国，收入来源地区分布呈现多区域发展态势，
不存在依赖某省份的情形。
七、 《问询函》第 16 题“关于董事变动”
根据申报文件，2018 年 7 月 1 日至今，公司董事存在变动。2019 年 5 月，
3 名董事辞任，新选任 3 名董事。2020 年 7 月，1 名董事辞任。2020 年 8 月，
新选任 3 名独立董事。目前公司有 6 名非独立董事、3 名独立董事。
请发行人：
（1）列表披露 2018 年 7 月 1 日至今发行人董事会构成情况。
（2）披露相关董事辞任后至今的任职情况；结合董事任期、最近二年的变
动人数、比例，分析并披露是否符合“最近 2 年董事没有发生重大不利变化”
的发行条件。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）原“（一）列表披露 2018 年 7 月 1 日至今发行人董事会构成情况”
更新如下：
姓名 董事类别 担任董事时间 任职期限 辞任董事时间
黄开明 在任
2018.5.27-
黄昭玮 2021.5.26、 在任
邓玲玲 2021.5.27- 在任
2024.5.26
李娟 2018.5.27 在任
张豫庆 2019.5.13 辞任
非独立董事 2018.5.27-
王筛林 2019.5.13 辞任
2021.5.26
倪薇 2019.5.13 辞任
2019.5.13-
刘淑强 2020.7.13 辞任
2020.7.13
庞学玺 2019.5.13- 在任
2019.5.13
2021.5.26、
李颀 2021.5.27- 在任
2024.5.26
黄新奎 2020.8.15- 在任
独立董事 2020.8.15 2021.5.26、
刘坚 2021.5.27- 在任
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
李先旺 2024.5.26 在任
八、 《问询函》第 17 题“关于行政处罚”
根据申报文件，报告期内发行人存在 3 项行政处罚。2018 年芜湖中电环保
发电有限公司发生“2018.6.17”垃圾渗滤液泄露淹溺一般事故，2019 年重庆坤
源出现超标排放水污染物，2020 年蚌埠运营站发生“6.15 渗滤液渗漏”环保事
故。
请发行人：
（1）披露上述违法违规行为对项目运营的具体影响，是否存在停工停产。
（2）披露 2020 年蚌埠运营站发生“6.15 渗滤液渗漏”环保事故是否构成
重大违法违规，是否构成发行人发行上市的障碍。
（3）结合行政处罚后续整改情况，披露发行人主营业务质量控制制度是否
健全并有效实施；披露相关风险并作重大风险提示。
（4）披露报告期内环保执行情况，是否接受环境保护部门现场检查，如有，
请披露涉及的项目、发现的问题和整改验收情况。
（5）披露报告期内安全生产情况，是否发生安全事故，如有，是否造成人
员伤亡及赔偿处理情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）原“（五）披露报告期内安全生产情况，是否发生安全事故，如有，
是否造成人员伤亡及赔偿处理情况”更新如下：
1、报告期内发行人安全生产情况
根据发行人及其子公司所在地的安全生产监督管理部门出具的守法证明并
经发行人确认，除已披露的安全事故及相关处罚外，报告期内，发行人及其子公
司未发生其他重大安全生产事故，也不存在其他因违反有关安全生产监督管理法
律、法规而受到处罚的情形。
2、报告期内发生的安全事故
（1）报告期内发生的安全事故
95
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
报告期内，除前述“2018.6.17”芜湖事故外，发行人及其子公司不存在因安
全生产事故导致人员死亡的情况，但存在因施工现场临边防护设施不完善、员工
操作不慎等导致工伤的情形，具体如下：
时间 基本情况 事故经过 工伤等级
车间装车完毕从卡车的挡板处下车时，支撑挡板的
2019 1 人受伤 九级工伤
铁丝断裂，相关员工单脚落地，导致右脚受伤
年度
1 人受伤 施工现场物料绑绳突然脱落，砸伤相关员工 八级工伤
高浓母液固化作业中，固化装袋完成后需用叉车将
2020
1 人受伤 吨袋进行转运，装车时因叉车司机视线不佳，相关 十级工伤
年度
员工收手不及时，导致该员工小拇指受伤
在刷漆作业时，不慎从 2 米高的模架上摔落受伤，
2021 正在申请劳
1 人受伤 相关员工右手着地，导致右桡骨远端骨折，右尺骨
年 1-6 月 动能力鉴定
茎突骨折，额部软组织挫伤
上述工伤事故经人力资源和社会保障主管部门及劳动能力鉴定机构认定，等
级较轻，不属于《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定的较大或重大
或特别重大事故。发行人已按照《工伤保险条例》对相关员工工伤事宜进行妥善
赔偿。
（2）相关安全事故的分析与防范措施
经发行人深入调查、分析，以上事故系施工现场临边防护设施不完善、设备
存在安全隐患（需对设备进行优化）、项目现场作业流程不规范、相关人员安全
意识欠缺所致。相关事故发生后，发行人全面检查并完善各厂站施工现场的临边
防护设施、优化施工设备，对相关人员进行了安全生产和规范作业培训，并加强
了各项目部对项目现场安全施工的监管。
同时，发行人要求各部门从人（人员因素）、机（设备因素）、料（材料因素）、
法（方法和规章制度因素）、环（环境因素）等五个方面组织对各工程项目、运
营厂站、生产车间等安全文明生产、施工、现场管理及生产经营情况进行内部自
查，压紧压实各一线部门主体责任，严防类似事故再次发生。
96
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
第二部分 第二轮审核问询回复更新
一、 《第二轮问询函》第 5 题“关于客户”
申报文件及首轮问询回复显示，发行人主营业务主要为环保装备研发制造
与集成、环保工程建造、环保项目运营服务，其中环保装备研发制造与集成业
务前五大客户包括管理局及部分建设单位。
请发行人：
（1）说明环保装备研发制造与集成业务销售给直接使用客户（如各管理局）
和间接使用客户（如建设单位）在业务获取、销售、售后管理、合作的可持续
性上是否存在差异，相关销售收入的比例情况，相关主要客户的情况，并结合
该业务竞争对手相关情况说明其核心竞争。
（2）说明环保营运业务主要客户的性质，是否存在特许经营权授予方向发
行人采购运营服务的情况，若是，请说明相关业务再次授权是否合规；发行人
与不同性质客户之间的定价、合作期限等主要合同要素是否存在明显差异。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）原“（一）说明环保装备研发制造与集成业务销售给直接使用客户
（如各管理局）和间接使用客户（如建设单位）在业务获取、销售、售后管理、
合作的可持续性上是否存在差异，相关销售收入的比例情况，相关主要客户的
情况，并结合该业务竞争对手相关情况说明其核心竞争”更新如下：
1、直接使用客户和间接使用客户在业务获取、销售、售后管理、合作的可
持续性上是否存在差异
（1）公司客户类型
公司环保装备研发制造与集成业务产品主要用于垃圾焚烧发电厂、垃圾填埋
场、垃圾中转站的渗滤液处理设施和市政污水处理厂、工业废水处理厂，相关设
施主要属于市政基础设施，业主方主要为城市管理部门、公共事业单位或经授权
的城市投资类国有企业。由于垃圾渗滤液或工业废水处理设施属于垃圾处理厂或
产业园区的组成部分，业主方既可直接向发行人采购环保装备，也可采用 PPP
或者 BOT 等方式与社会资本方开展合作，由社会资本方负责垃圾处理厂或产业
97
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
园区整体的投资、建设和/或运营，社会资本方向公司采购环保装备。第一类情
形下，相应客户为直接使用客户；第二类情形下，相应客户为间接使用客户。
报告期内，公司环保装备研发制造与集成业务直接使用客户主要为城市管理
部门、公共事业单位或各地城市投资类国有企业；间接使用客户主要为国家电力
投资集团有限公司、北京控股集团有限公司等大型央企、地方国有企业，业务分
布于全国各地。
（2）在业务获取、销售、售后管理、合作的可持续性上的差异情况
项目 直接使用客户 间接使用客户 差异情况
国家电力投资集团有限公司、
主要客户 城市管理部门、公共事业单位
北京控股集团有限公司等央 有差异
群体 或各地城市投资类国有企业
企、地方国有企业
业务 主要通过公开招投标方式取得，部分项目也存在邀请招标、竞
无明显差异
获取 争性谈判等方式
销售 主要为工艺设计、设备制造、安装调试等 无明显差异
售后 主要为设备维修、技术支持、人员培训等，期限一般为 1-3 年 无明显差异
质保期后可能提供易损件、需更换的膜类产品等的销售；
无明显差异
可能继续提供环保项目运营服务
业务分布于全国各地，同一控
环保装备研发制造与集成业
合作的可 制下公司可能多次合作。如报
务具有客户需求频次较低、单
持续性 告期内公司与国家电力投资集
次购买金额较大的特点，客户 有差异
团有限公司不同子公司开展过
再次购买环保装备的可能性
三次合作。但各次合作业务均
较低
需独立获取
2、相关销售收入的比例情况
报告期内，公司环保装备研发制造与集成设备业务不同客户收入占比情况如
下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接使
2,659.53 101.28% 3,786.91 38.93% 7,963.17 64.17% 6,593.35 65.72%
用客户
间接使
-33.57 -1.28% 5,941.77 61.07% 4,447.02 35.83% 3,438.67 34.28%
用客户
合计 2,625.96 100.00% 9,728.68 100.00% 12,410.19 100.00% 10,032.02 100.00%
注：2021 年 1-6 月直接使用客户占比超过 100%，间接使用客户占比为负，
主要系部分项目决算审计核减收入所致。
从上表可知，2018 年、2019 年和 2021 年 1-6 月公司环保装备研发制造与集
98
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
成业务收入主要来自直接使用客户，2020 年收入主要来自间接使用客户。
3、相关主要客户的情况
公司环保装备研发制造与集成业务的主要直接使用客户（各期前五大）和间
接使用客户（各期前五大）的情况如下：
（1）直接使用客户
99
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
占直接使用
年份 客户名称 收入（万元） 客户收入比 成立时间 经营范围 性质 实际控制人 主要股东
例
昆山市水务
再生物资回收利用（限分支机构 昆山市政府 集团有限公
昆山市琨澄再生
2019 年 10 月 经营）；市场管理服务。（依法须 国有 国有资产监 司（85%）、
资源回收利用有 1,670.37 62.81%
30 日 经批准的项目，经相关部门批准 企业 督管理办公 昆山市供销
限公司
后方可开展经营活动） 室 合作总社
（15%）
许可项目：各类工程建设活动；
房地产开发经营(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可
2021 年 开展经营活动，具体经营项目以
舟山市定海
1-6 月 舟山市定海区城 审批结果为准)。一般项目：住
2012 年 04 月 国有 舟山市定海 区国有资产
乡建设集团有限 735.79 27.67% 宅室内装饰装修；建筑物拆除作
24 日 企业 区财政局 经营有限公
公司 业（爆破作业除外）；物业管理；
司（100%）
城市绿化管理；园林绿化工程施
工；停车场服务(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)
泾县城市管理综 政府
204.07 7.67% - - - -
合执法局 部门
合计 2,610.23 98.15% - - - - -
于都县环境卫生 事业
1,890.72 49.93% - - - -
管理所 单位
驻马店市环境卫 事业
1,002.53 26.47% - - - -
生管理处 单位
2020 年 武汉市武昌区城 政府
530.26 14.00% - - - -
市管理委员会 部门
重庆市武隆区隆 一般项目：从事建筑相关业务 重庆市武隆
国有 重庆市武隆
江城市建设有限 424.78 11.22% 1998-05-28 （须经批准的项目，经相关部门 区建设投资
企业 区国资委
公司 批准后方可开展经营活动）；城 （集团）有
100
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
占直接使用
年份 客户名称 收入（万元） 客户收入比 成立时间 经营范围 性质 实际控制人 主要股东
例
市基础设施建设、土地整治（须 限公司
经批准的项目，经相关部门批准 100%
后方可开展经营活动）；垃圾、
污水处理（须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营
活动）；污水处理工程建设及设
备安装、维修服务（须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
合计 3,848.29 101.62% - - - - -
永丰县城市管理 政府
1,642.44 20.63% - - - -
综合执法局 部门
新乡市环境卫生 事业
1,319.31 16.57% - - - -
管理处 单位
镇平县市容环境 政府
1,192.92 14.98% - - - -
2019 年 卫生管理局 部门
濮阳市城市 政府
859.29 10.79% - - - -
管理局 部门
嘉鱼县环境卫生 政府
728.84 9.15% - - - -
管理局 部门
合计 5,742.81 72.12% - - - - -
对城市基础设施、公共设施项目 玉林市人民
玉林市城市建设 投资建设及运营管理；对城市水 政府国有资
国有 玉林市
2018 年 投资集团 3,311.44 50.22% 2005-03-15 务（供水、污水处理、水环境综 产监督管理
企业 国资委
有限公司 合治理）项目投资建设及运营管 委员会
理；棚户区改造及房地产开发经 （87.08%）、
101
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
占直接使用
年份 客户名称 收入（万元） 客户收入比 成立时间 经营范围 性质 实际控制人 主要股东
例
营；对教育产业投资建设及管 国开发展基
理；对加油（气、电）站投资建 金有限公司
设及管理，稀土及稀有矿产资源 （6.93%）、
开发利用；公共停车场管理服 玉林市城乡
务，仓储服务（除危险化学品）、 房产管理所
物业管理服务；对文化体育产业 （5.81%）、
投资建设；医疗废物处置及环保 玉林桂行城
项目投资建设及运营管理；资产 市发展基金
管理。（依法须经批准的项目， 合伙企业
经相关部门批准后方可开展经 （有限合
营活动。） 伙） 0.18%）
武汉经济技术开
政府
发区（汉南区） 1,426.00 21.63% - - - -
部门
城市管理局
巫溪县城市 政府
777.08 11.79% - - - -
管理局 部门
崇仁县城市 政府
471.90 7.16% - - - -
管理局 部门
清丰县城市生活 事业
327.59 4.97% - - - -
垃圾处理场 单位
合计 6,314.00 95.76% - - - - -
注：上表合计比例超过或小于 100%，主要系以前年度确认收入的项目当期决算审计调整收入所致。
（2）间接使用客户
收入 占间接使用客
年份 客户名称 成立时间 经营范围 性质 实际控制人 主要股东
（万元） 户收入比例
平顶山中电环保 以自有资金对电力行业投资；垃 国有 国家电力投 中电国际新能
2020 年 3,228.10 54.33% 2015-12-25
发电有限责任公 圾焚烧发电；生物质能（秸秆） 企业 资集团有限 源控股有限公
102
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
收入 占间接使用客
年份 客户名称 成立时间 经营范围 性质 实际控制人 主要股东
（万元） 户收入比例
司 发电、供电、售电；城市垃圾、 公司 司（90%）
污泥及渗滤液处理服务；热力生
产和供应；热水、除盐水、炉渣、
副产品销售。
化工石油、机电设备安装、管道、
消防设施、市政公用、房屋建筑、
装修装饰、环保工程总承包；承
包境外化工石油工程及境内国际
招标工程，对外派遣其境外工程
劳务人员；承装（修）电力设施，
自来水管道工程，锅炉、压力容
器、压力管道、起重机械安装工
程，防雷安装工程；房地产开发 广东省广业环
广东省石油化工
经营；普通货运；销售：普通机 国有 广东省人民 境建设投资集
建设集团有限公 1,081.52 18.20% 1986-03-08
械、电器机械及器材，水暖器材， 企业 政府 团有限公司
司
金属材料，五金、交电，建筑材 （100%）
料，仪器仪表，照明电器，化工
产品（不含危险化学品），日用
百货，塑料制品；机械租赁；工
程技术服务；住宿；物业管理；
园林绿化工程服务；专业停车场
服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动）
技术开发、技术转让、技术咨询、 北京京城机电
技术服务、技术推广；工程和技 控股有限责任
北京京城环保股 术研究与试验发展；物业管理（含 国有 北京市 公司
859.24 14.46% 2002-07-18
份有限公司 出租写字间）；货物进出口、技 企业 国资委 （56.67%）、
术进出口、代理进出口；销售汽 北京控股有限
车（不含九座以下乘用车）；制 公司（21.05%）
103
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收入 占间接使用客
年份 客户名称 成立时间 经营范围 性质 实际控制人 主要股东
（万元） 户收入比例
造机电一体化产品（限在外埠从
事生产经营活动）；技术检测；
施工总承包、专业承包、劳务分
包。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
房屋建筑工程施工；送变电工程
专业承包；电缆沟工程施工；钢
结构工程施工；园林绿化工程施
工；市政公用工程施工；建筑装
饰工程施工；网架工程的制作与
安装；机械设备租赁；机电工程 王齐军
湖北丰海建设工 施工；地基基础工程施工；体育 民营 （76.85%）、
363.69 6.12% 2006-12-21 王齐军
程有限公司 场地设施工程施工；公路工程施 企业 徐光华
工；水利工程施工；环保工程施 （20.00%）
工；消防工程施工；电梯设备安
装、改造维保工程施工；建筑劳
务分包；建筑装饰材料销售。（涉
及许可经营项目，应取得相关部
门许可后方可经营）
电力供应；城市生活垃圾经营性
清扫、收集、运输服务；固体废
物治理；热力生产和供应；污水 广州永兴环保
广州环投从化环 国有 广州市人民
297.70 5.01% 2014-05-04 处理及其再生利用；通用机械设 能源有限公司
保能源有限公司 企业 政府
备销售；环保设备批发；货物进 （100%）
出口（专营专控商品除外）；技
术进出口；商品批发贸易（许可
104
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收入 占间接使用客
年份 客户名称 成立时间 经营范围 性质 实际控制人 主要股东
（万元） 户收入比例
审批类商品除外）；商品零售贸
易（许可审批类商品除外）；企
业自有资金投资；工程技术咨询
服务；工程项目管理服务；环保
技术推广服务；环保技术开发服
务；环保技术咨询、交流服务；
市政设施管理。
合计 5,830.24 98.12% - - - - -
固体废物污染治理；水污染治理；
固体废物污染治理及水污染治理
技术开发；投资咨询；热力供应；
发电类（电力业务许可证有效期
至 2037 年 7 月 12 日）；自备水源
供水（卫生许可证有效期至 2020
北京发展环境
年 8 月 1 日）；生活、消防取水（取
北京北控绿海能 国有 北京市 保护（海淀）
1,664.57 37.43% 2014-08-27 水许可证有效期至 2020 年 8 月 4
环保有限公司 企业 国资委 有限公司
日）（市场主体依法自主选择经营
（99%）
项目，开展经营活动；电力供应
以及依法须经批准的项目，经相
2019 年
关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
生物质发电及城镇农村固体废弃
物综合利用（不含危险废弃物）；
环保能源项目投资建设；环保能 北京北控环保
武汉博瑞环保能 国有 北京市
1,555.56 34.98% 2006-06-22 源项目专业化运营管理及托管服 工程技术有限
源发展有限公司 企业 国资委
务；工艺技术设计与咨询；工程 公司（85.93%）
设备、项目集成与安装、调试咨
询服务；环保能源技术研发；经
105
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收入 占间接使用客
年份 客户名称 成立时间 经营范围 性质 实际控制人 主要股东
（万元） 户收入比例
济信息咨询服务；其他经审批的
环保能源投资建设项目。（国家有
专项规定的项目经审批后方可经
营）
垃圾发电，沼气发电；城乡生活
垃圾清扫、收集、运输、处置和
广州雅居乐固
处理服务；污水处理，污泥处理，
湖南惠明环保科 民营 体废物处理有
784.62 17.64% 2011-10-10 大气污染治理，固体废物治理； 陈卓林
技有限公司 企业 限公司
环保、节能技术推广、咨询服务。
（90.00%）
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
热力生产和供应;污水处理及其
再生利用;通用机械设备销售;环
保设备批发;货物进出口（专营专
控商品除外）;技术进出口;商品批
发贸易（许可审批类商品除外）;
商品零售贸易（许可审批类商品 广州永兴环保
广州环投南沙环 国有 广州市人民
340.24 7.65% 2009-06-25 除外）;企业自有资金投资;工程技 能源有限公司
保能源有限公司 企业 政府
术咨询服务;工程项目管理服务; （100%）
环保技术推广服务;环保技术开
发服务;环保技术咨询、交流服务;
市政设施管理;电力供应;城市生
活垃圾经营性清扫、收集、运输
服务;固体废物治理
对水务基础设施项目的投资（未 中国葛洲坝集
经金融等监管部门批准，不得从 团股份有限公
中国葛洲坝
葛洲坝水务（台 事向公众融资存款、融资担保、 国有 司（40.80%）、
157.06 3.53% 2017-02-15 集团有限
州）有限公司 代客理财等金融服务）；污水处理 企业 中国葛洲坝集
公司
及再生利用；自来水生产和供应； 团水务运营有
其他水的处理、利用与分配；天 限公司
106
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收入 占间接使用客
年份 客户名称 成立时间 经营范围 性质 实际控制人 主要股东
（万元） 户收入比例
然水收集与分配；水污染治理； （39.20%）、
市政设施管理；工程项目管理服 温岭市水务集
务；输水管道工程服务；城市排 团有限公司
水管道设施施工、运营服务，物 （20.00%）
业管理服务。
合计 4,502.05 101.24%
焚烧处理生活及工业垃圾；利用
焚烧垃圾产生的余热进行发电；
北京市国有 绿色动力环保
蚌埠绿色动力再 利用炉渣生产环保建筑材料进行 国有
1,609.27 46.80% 2015-09-06 资产经营有 集团股份有限
生能源有限公司 综合利用。（依法须经批准的项 企业
限责任公司 公司（100%）
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
承担国内外建筑工程、电力工程、
电气机械工程、电子通信工程、
市政工程、环境工程、器材制造
工程、化工石化医药工程、（易制
毒、危险、监控化学品等专控除
外）、钢结构工程的咨询、设计、
2018 年
造价、勘察、施工、总承包、全
过程工程咨询及技术服务；工程
中国启源工程设 中国节能环 中国节能环保
监理；项目管理；设备制造、设 国有
计研究院有限公 756.41 22.00% 1999-02-26 保集团有限 集团有限公司
备成套、设备监造；工艺装备、 企业
司 公司 （100%）
配套工程、电脑技术与控制系统
的销售及技术服务；环境评价服
务；安全评价服务；社会经济咨
询；产业发展规划咨询；社会经
济研究；土地规划服务；规划设
计管理；招标代理；房地产开发；
房屋租赁；物业管理；自营和代
理各类商品和技术的进出口业务
107
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收入 占间接使用客
年份 客户名称 成立时间 经营范围 性质 实际控制人 主要股东
（万元） 户收入比例
（国家限定或禁止公司经营的商
品和技术除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
一、企业主项资质建筑工程施工
总承包壹级。二、企业增项资质：
1、市政公用工程施工总承包壹
级；2、钢结构工程专业承包壹级；
3、地基基础工程专业承包壹级；
4、起重设备安装工程专业承包壹
级；5、电子与智能化工程专业承
包壹级；6、消防设施工程专业承
包壹级；7、防水防腐保温工程专
业承包壹级；8、建筑装修装饰工
程专业承包壹级；9、建筑机电安
装工程专业承包壹级；10、古建
龙海盛
广西大业建设集 筑工程专业承包壹级；11、城市 民营
570.46 16.59% 1979-12-22 龙海盛 （80%）、蒲
团有限公司 及道路照明工程专业承包壹级； 企业
冬梅（20%）
12、环保工程专业承包壹级；13、
金属门窗工程专业承包壹级；14、
土石方工程专业承包壹级；15、
管道工程专业承包壹级；16、体
育场地设施工程专业承包壹级；
17、机电工程施工总承包贰级；
18、建筑幕墙工程专业承包贰级；
19、通信工程施工总承包叁级；
20、爆破与拆除工程专业承包（不
含爆破）叁级；21、城市园林绿
化工程专业承包叁级；22、水利
水电工程施工总承包叁级；23、
108
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收入 占间接使用客
年份 客户名称 成立时间 经营范围 性质 实际控制人 主要股东
（万元） 户收入比例
特种工程专业承包不分等级；24、
模板脚手架专业承包不分等级。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
环境污染防治技术推广；水污染
治理；固体废物污染治理；环保
产品的技术开发；施工总承包；
专业承包；投资及资产管理；销 李卫国
售黄金制品、白银制品、机械设 （19.36%）、
北京高能时代环 备、汽车、市政顶管成套设备； 许利民
民营
境技术股份有限 504.35 14.67% 1992-08-28 汽车租赁（不含九座以上客车）。 李卫国 （4.27%）、刘
企业
公司 （市场主体依法自主选择经营项 泽军（3.92%）、
目，开展经营活动；依法须经批 向锦明
准的项目，经相关部门批准后依 （2.83%）
批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
城市垃圾及工业固体废弃物处置
及危险废弃物处置及回收利用相 启迪科技服务
关配套设施设计、建设、投资、 有限公司
运营管理、相关设备的生产与销 （16.56%）、
售、技术咨询及配套服务；环卫 桑德集团有限
项目投资建设、城市生活垃圾经 公司
启迪环境科技发 国有 清华控股有
45.00 1.31% 1993-10-11 营性清扫、收集、运输、处理； （11.17%）、
展股份有限公司 企业 限公司
电力工程施工与设计；城市基础 珠海启迪投资
设施（含市政给排水、污水处理）、 管理有限公司
城乡环境综合治理（含园林、绿 （5.79%）、清
化、水体处理）技术研发、投资、 华控股有限公
建设、运营；市政工程施工与设 司（4.97%）
计；环境工程设计；道路工程施
109
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收入 占间接使用客
年份 客户名称 成立时间 经营范围 性质 实际控制人 主要股东
（万元） 户收入比例
工与设计；土木工程建筑；房屋
工程建筑；高科技产品开发；信
息技术服务；货物进出口和技术
进出口；货物运输（不含国家禁
止或限制进出口的货物或技术）。
（涉及许可经营项目，应取得相
关部门许可后方可经营）
合计 3,485.49 101.36% - - - - -
注：1、上表合计比例超过 100%，主要系部分项目决算审计核减收入所致。
2、2021 年 1-6 月无新增的间接使用客户。
110
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
4、结合该业务竞争对手相关情况说明其核心竞争力
（1）公司环保装备研发制造与集成业务竞争对手情况
我国垃圾渗滤液处理设备行业受国家政策驱动较大，行业发展起步较晚，近
年来处于快速发展阶段，市场需求空间广阔。在此发展阶段，新企业不断涌入，
导致目前行业内的企业规模普遍较小，市场集中度较低。
现阶段行业内企业大致可分为以下两个梯队：
竞争梯队 特征
研发能力较强、技术领先、工艺先进、产品质量有保障、服务质量和市场
第一梯队 形象好、能够制造各类垃圾渗滤液及高难度污废水处理设备并进行工艺系
统集成、业务能够覆盖到全国范围
规模较小、实力偏弱、缺乏核心技术，在研发、工艺、产品、服务等方面
第二梯队 存在较大差距、仅能制造部分垃圾渗滤液及高难度污废水处理设备，业务
范围局限于少数区域
第二梯队企业主要获取处理难度相对较低、规模相对较小的项目订单。但在
污染整治重点区域项目、治理难度较高项目、处理规模较大项目、污染治理需求
急项目等高端市场，技术壁垒相对较高，产品质量、服务要求较高，具备竞争优
势的企业数量相对较少，主要由第一梯队企业实施。
随着我国环保意识的不断深入，国家环保监管力度不断加大，垃圾渗滤液处
理设备行业持续发展，市场规模不断扩大，行业内将呈现资源不断整合、跨区域
发展不断深入的趋势。在规模效应和品牌效应的推动下，具有较强资金实力、研
发能力、产品质量以及服务优质的第一梯队企业将持续发展。
（2）公司环保装备研发制造与集成业务的核心竞争力
公司深耕垃圾渗滤液治理行业十余年，为国内早期专业从事垃圾渗滤液治理
行业的企业之一。公司累计在国内承接 100 余个垃圾填埋场渗滤液处理项目、20
余个垃圾焚烧发电厂渗滤液处理项目、10 余个垃圾中转站渗滤液处理项目，累
计提供运营服务的垃圾渗滤液及高难度污废水项目 60 余个，先后完成了一系列
水质差异大、污染物成分复杂、含盐量高、有机物浓度高、有毒物质含量高的项
目，为国内垃圾渗滤液治理行业知名品牌，处于行业第一梯队。
公司环保装备研发制造与集成业务的核心竞争力为：
111
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
1）工艺设计与装备研发优势。垃圾渗滤液及高难度污废水存在水质差异大、
成分复杂、污染物浓度高的特点，需要针对性地选择不同的治理工艺和装备，对
企业的工艺设计、装备研发制造与集成水平要求较高。公司自主研发了复合式厌
氧反应器技术、高效生物脱氮技术、垃圾填埋场渗滤液膜浓缩液全量化处理和高
浓母液固化技术、垃圾中转站渗滤液处理无膜技术、移动式垃圾渗滤液处理集成
装置技术等 8 项核心技术，取得有效授权专利 52 项。同时，公司自主研发了复
合式厌氧反应器、膜生物脱氮反应器、超滤膜集成装置、纳滤膜集成装置、反渗
透膜集成装置等核心设备和众多常用辅助设备，能够有效集成处理各类垃圾渗滤
液及高难度污废水的成套装备。在核心技术与装备的支撑下，公司能够形成竞争
力强的工艺技术方案，有效满足不同水质特点、处理要求的客户需求。
2）具有可定制的服务能力优势。公司在不同垃圾渗滤液处理细分领域积累
了丰富的项目经验，建立了较完善的数据库，培养了一批专业技术和服务团队，
能够根据项目进水水质、出水标准和投资预算等特点，定制化的设计项目方案，
满足客户需求。
3）自主研发制造与集成优势。凭借自主研发的核心技术，公司具备各类垃
圾渗滤液及高难度污废水处理设备的自主研发和制造、集成能力，可根据客户的
多元化需求采购材料、设备，并加工、集成为成套装备，实现垃圾渗滤液及高难
度污废水的稳定、高效处理。环保装备的自主研发制造与集成，不仅可提升公司
技术实力，而且有利于控制产品质量、降低成本。
4）产品质量优势。公司始终将质量作为企业发展的核心，已取得 GB/T
19001-2016/ISO9001:2015 质量管理体系、ISO14001:2015 环境管理体系认证和
ISO45001:2018 职业健康管理体系认证证书等，以此标准进行生产管理，对生产
质量进行严格把关、科学管理，有效保证了高品质的产品质量，在用户中建立了
质量信任感。公司设立了品质检验部门，按照产品技术标准和客户要求，建立了
完善的质量管理体系及产品检验体系，制定了严格的检测标准，并有效执行与监
督评估。
（二）原“（二）说明环保营运业务主要客户的性质，是否存在特许经营
权授予方向发行人采购运营服务的情况，若是，请说明相关业务再次授权是否
112
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
合规；发行人与不同性质客户之间的定价、合作期限等主要合同要素是否存在
明显差异”更新如下：
1、说明环保营运业务主要客户的性质，是否存在特许经营权授予方向发行
人采购运营服务的情况，若是，请说明相关业务再次授权是否合规
（1）环保营运业务主要客户的性质情况
报告期内，公司环保项目运营服务业务收入按客户性质的分类情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
客户性质
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
市政单位 7,899.85 48.75% 18,333.06 50.90% 12,525.63 57.06% 5,110.32 72.05%
国有企业 8,037.79 49.60% 12,351.29 34.29% 6,262.85 28.53% 1,982.34 27.95%
民营企业及其他 268.65 1.66% 5,332.93 14.81% 3,164.64 14.42% - -
合计 16,206.28 100.00% 36,017.28 100.00% 21,953.13 100.00% 7,092.66 100.00%
如上表所示，公司环保营运业务主要客户的性质为市政单位或国有企业。
（2）特许经营权授予方向发行人采购运营服务情况，以及相关业务再次授
权的合规分析
报告期内，发行人存在特许经营权授予方向发行人采购运营服务的情况，具
体如下：
113
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
序 客户名 特许经营 采购的运营服务
再次授权的合规分析
号 称 项目 项目名称 项目情况
蚌埠市 蚌埠市渗滤液 蚌埠市生活垃圾 双方于 2019 年 9 月签订协议，约定服务期限 蚌埠市环境卫生管理处采购的蚌埠市生活垃
环境卫 处理站浓缩液 填埋场渗滤液处 为 2019 年 10 月至 2024 年 9 月，处理规模 圾填埋场渗滤液处理站运营服务项目系通过
1
生管理 处理系统及除 理站运营服务项 300 吨/天，污水处理单位为 55.8 元/吨。截至 公开招标的形式最终确定天源环保为中标人。
处 臭系统工程 目 报告期末该项目仍在运营中。 因此，不存在相关业务再次授权的情形。
双方于 2018 年 8 月签订协议，约定服务期限
潜江市垃圾处理
约 6 个月，渗滤液处理单位为 200 吨/天，渗 潜江市环境卫生管理局采购的潜江市垃圾处
场渗滤液处理服
潜江市 潜江市垃圾处 滤液单价为 160 元/吨。截至报告期末该项目 理场渗滤液处理服务采购项目、潜江市垃圾处
务采购项目
环境卫 理厂渗滤液处 已结束运营。 理场 80 吨渗滤液处理设备托管运营项目系分
2
生管理 理服务采购 潜江市垃圾处理 双方于 2019 年 4 月签订协议，约定服务期限 别通过竞争性磋商、公开招标的形式最终确定
局 项目 场 80 吨渗滤液处 为 2019 年 4 月至 2022 年 4 月，处理规模为 天源环保为中标人。因此，不存在相关业务再
理设备托管运营 80 吨/天，渗滤液单价为 74.34 元/吨。截至报 次授权的情形。
项目 告期末该项目仍在运营中。
1、《中华人民共和国招标投标法实施条例》
第 9 条规定：……有下列情形之一的，可以不
进行招标：……（三）已通过招标方式选定的
特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产
或者提供……；
2、根据重庆市合川区城市管理局出具的情况
重庆市 蒲家沟生活垃 重庆市合川区蒲 说明，发行人作为蒲家沟生活垃圾填埋场渗滤
双方于 2019 年 5 月签订协议，未约定服务期
合川区 圾填埋场渗滤 家沟生活垃圾填 液处理工程 PPP 项目的中标人（投资人）依法
3 限，处理规模为 200 吨/天，处理单价为 159
城市管 液处理工程 埋场渗滤液处理 能够提供重庆市合川区蒲家沟生活垃圾填埋
元/吨。截至报告期末该项目仍在运营中。
理局 PPP 项目 项目 场渗滤液应急处置服务，因此，重庆市合川区
城市管理局采购的重庆市合川区蒲家沟生活
垃圾填埋场渗滤液应急处置服务无须履行招
投标程序；该等应急处置服务费用已经有权部
门批准并纳入财政预算，不存在相关业务再次
授权的情形。
因此，不存在相关业务再次授权的情形。
4 重庆南 綦江区城市生 綦江区城市生活 双方于 2019 年 6 月签订协议，未约定服务期 1、《中华人民共和国招标投标法实施条例》
114
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
序 客户名 特许经营 采购的运营服务
再次授权的合规分析
号 称 项目 项目名称 项目情况
州城市 活垃圾填埋场 垃圾场渗滤液处 限，处理规模为 200 吨/天，处理单价为 159 第 9 条规定：……有下列情形之一的，可以不
管理服 渗滤液处理工 理项目（200 吨/ 元/吨。截至报告期末该项目已结束运营。 进行招标：……（三）已通过招标方式选定的
务有限 程 PPP 项目 日） 特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产
公司 重庆市綦江区生双方于 2020 年 5 月签订协议，约定服务期限 或者提供……。
活垃圾填埋场渗不少于 6 个月，处理规模为 600 吨/天，处理 2、根据重庆南州城市管理服务有限公司出具
滤液处置项目 单价为 109 元/吨。截至报告期末该项目已结 的情况说明，发行人作为綦江区城市生活垃圾
（600 吨/天） 束运营。 填埋场渗滤液处理工程 PPP 项目的中标人（投
双方于 2020 年 7 月签订协议，约定服务期限 资人）依法能够提供重庆市綦江区生活垃圾填
重庆市綦江区生 为 2020 年 7 月至 2020 年 12 月，服务期满， 埋场渗滤液应急服务，因此，重庆南州城市管
活垃圾填埋场渗 双方自动解除合同。如后续仍需要处理渗滤 理服务有限公司采购的重庆市綦江区生活垃
滤液处理项目 液应急治理服务，合同可顺延，并续签合同 圾填埋场渗滤液应急服务无须履行招投标程
（800 吨/天） 处理规模为 800 吨/天，处理单价为 109 元/ 序；该等应急处置服务费用已经有权部门批准
吨。截至报告期末该项目已结束运营。 并纳入财政预算，不存在相关业务再次授权的
双方于 2018 年 6 月签订协议，约定服务期限 情形。
重庆市綦江区生
为 2018 年 6 月 30 日至渗滤液项目建设完工 因此，不存在相关业务再次授权的情形。
活垃圾填埋场渗
并正常运行为止，处理规模为 150 吨/天，处
滤液处理服务
理单价为 109 元/吨。截至报告期末该项目已
（150 吨/日）
结束运营。
重庆市綦江区生 双方于 2021 年 5 月 24 日签订协议，约定服
活垃圾填埋场渗 务期限为 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月
滤液处理服务 31 日止，处理单价为 89 元/吨。截至报告期
（950 吨/日） 末该项目仍在运营中。
注：重庆南州城市管理服务有限公司，曾用名为重庆市綦江区南新固体废弃物处置有限公司，于 2021 年 2 月 22 日更名为重庆南州城市管理
服务有限公司。
115
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
2、发行人与不同性质客户之间的定价、合作期限等主要合同要素是否存在
明显差异
环保项目运营服务合同主要要通过招投标方式确定合同价格，部分项目通过
竞争性谈判、竞争性磋商等方式确定，合作期限等主要合同要素由客户根据项目
特点、行业惯例等确定，不同性质客户之间的主要合同要素不存在明显差异。
（三）原“（三）保荐人、发行人律师发表明确意见”更新如下：
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得发行人销售明细表，复核发行人各类业务主要客户的销售情况；
（2）对发行人主要客户的收入情况、应收及预收情况进行发函询证；
（3）查阅主要客户招投标文件、销售合同，网络查询客户信息及公开信息
披露资料，了解客户性质、基本情况、主要业务获取方式、销售内容、售后服务
内容等，分析比对不同性质客户差异；
（4）查阅发行人所处行业研究报告、主要客户销售合同，访谈发行人主要
客户，访谈公司管理层，了解公司所处行业特点及各项业务模式；
（5）网络查询行业研究报告、主要竞争对手相关资料，了解公司的核心竞
争力；
（6）访谈发行人环保项目运营服务管理人员，了解环保项目运营服务合同
签订的主要的条款的确定方式；
（7）访谈发行人主要客户、就发行人与主要客户的合作历史、产品订单的
获取途径、具体交易情况、是否存在关联关系或可能导致利益倾斜等事项进行确
认；
（8）查阅环保项目运营服务合同，分析不同性质客户的合同的单价、合作
期限，结算方式是否有明细差异；
（9）取得并查阅关于蚌埠市环境卫生管理处采购相关运营服务的招投标文
件、中标通知书、运营服务合同等、关于潜江市环境卫生管理局采购相关运营服
116
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
务的招投标文件、竞争性磋商文件、中标/成交通知书、运营服务合同等以及重
庆市合川区城市管理局、重庆南州城市管理服务有限公司采购相关运营服务的申
请请示文件、运营服务合同等；
（10）取得重庆市合川区城市管理局及重庆南州城市管理服务有限公司出
具的关于采购运营服务事宜的情况说明。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）直接使用客户和间接使用客户在业务获取、销售、售后管理方面无明
显差异，在合作的可持续性方面存在差异；公司环保装备研发制造与集成业务具
有核心竞争力；
（2）公司环保营运业务主要客户的性质为市政单位或国有企业，存在特许
经营权授予方向发行人采购运营服务的情况，相关业务不存在再次授权情形；发
行人与不同性质客户之间的定价、合作期限等主要合同要素不存在明显差异。
二、 《第二轮问询函》第 9 题“关于对赌协议”
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）报告期内因未实现业绩承诺，存在向投资人进行业绩补偿和股份回购。
（2）除已终止且不可恢复的对赌协议外，发行人尚有 6 项附条件解除的对
赌协议/条款。经测算，如触发股权回购，所有回购款（投资款加相应利息）合
计约 1.73 亿元，发行人控股股东、实际控制人具有履约能力。
请发行人：
（1）披露报告期内因执行对赌协议中补偿和回购而产生的金额，支付主体
及资金来源，是否对发行人生产经营产生不利影响。
（2）披露投资人在投资发行人时除约定对赌外是否对参与公司治理存在特
别约定，包括但不限于提名董事、监事、高级管理人员或重要事项一票否决权
等。
（3）逐一披露 6 项附条件解除的对赌协议中具体条款是否涉及发行人可能
承担相关法律义务，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
117
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
审核问答》问题 13 的要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）原“（二）披露投资人在投资发行人时除约定对赌外是否对参与公司
治理存在特别约定，包括但不限于提名董事、监事、高级管理人员或重要事项
一票否决权等”更新如下：
投资人在投资发行人时除约定对赌外对参与公司治理存在特别约定的情形：
1、已履行完毕及已终止的对赌协议
序
引进股东名称 对赌协议中对参与公司治理的特别约定 解除情况
号
1 武汉斐然源通
无 -
2 长江源通
3 武汉硅谷天堂 无 -
长江财富－龙
腾 1 号新三板
4 无 -
投资基金专项
资产管理计划
5 王学霞 无 -
6 向香平 无 -
深圳市高川创
新贰号投资合
7 无 -
伙企业（有限
合伙）
8 魏伟 无 -
9 蔡天琦 无 -
10 姜毅 无 -
2017 年 11 月 28 日，康佳集团与发行人、 2020 年 9 月 21 日，康佳
天源集团、黄开明签署《关于武汉天源 集团与天源集团、黄开
环保股份有限公司之股票发行认购协议 明、发行人签署《<关于
之补充协议》，约定： 武汉天源环保股份有限
（1）投资完成后，康佳集团有权委派候 公司之股份转让协议>及
选人担任发行人董事，委派候选人的人 相关协议之补充协议》，
11 康佳集团 数与董事会席位比例与康佳集团总持股 约定：投资协议（包括《关
比例一致，如由此计算出的委派候选人 于武汉天源环保股份有
人数不足 1 个的但大于 0.5 个，以 1 个计 限公司之股票发行认购
算，各方同意在相关股东大会上投票赞 协议之补充协议》）自天
成上述康佳集团委派的人士出任公司董 源环保向有权部门提交
事； 首次公开发行股票并上
（2）康佳集团委派的董事对下列董事会 市申请材料之日终止。
118
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
序
引进股东名称 对赌协议中对参与公司治理的特别约定 解除情况
号
的决议事项享有一票否决权： 2021 年 6 月，康佳集团、
1）上市前，发行人股本发生变动； 天源集团、黄开明、天源
2）发行人实际控制人发生变更； 环保签署《<关于武汉天
3）增加或减少注册资本； 源环保股份有限公司之
4）公司合并、分立、解散、清算或者变 股份转让协议>及相关协
更公司形式。 议之补充协议（二）》，
补充约定：自天源环保向
有权部门提交首次公开
发行股票并上市申请材
料之日起，《关于武汉天
源环保股份有限公司之
股票发行认购协议之补
充协议》《关于武汉天源
环保股份有限公司之股
票发行认购协议之补充
协议（二）》《关于武汉
天源环保股份有限公司
之股份转让协议》《关于
武汉天源环保股份有限
公司之股份转让协议之
补充协议》《关于武汉天
源环保股份有限公司之
股份转让协议之补充协
议（二）》中涉及天源环
保的所有保证、承诺、义
务和责任均彻底终止且
自始无效，且不论何种情
形下均不再恢复法律效
力。
发行人已于 2020 年 11 月
12 日向深交所提交本次
发行上市的申请，据此，
该等对赌协议中对参与
公司治理的特别约定已
于 2020 年 11 月 12 日终
止执行。
12 常贺端 无 -
13 彭雪梅 无 -
2018 年 11 月 5 日，红塔创新与发行人、 2020 年 10 月 11 日，红
天源集团、黄开明签署《关于武汉天源 塔创新与天源集团、黄开
环保股份有限公司之股份转让协议 明、发行人签署了《补充
（一）》，约定： 协议》，约定：自发行人
14 红塔创新 天源环保应在交易完成日后一个月内召 向有权部门提交首次公
开股东大会并改选公司董事。天源环保 开发行股票并上市申请
董事会的组成人数为 7 名，包括 1 名由 材料之日起，各方在《关
红塔创新委派的董事，黄开明、天源集 于武汉天源环保股份有
团、天源环保应确保红塔创新委派的董 限公司之股份转让协议
119
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
序
引进股东名称 对赌协议中对参与公司治理的特别约定 解除情况
号
事当选。如天源环保按照上市公司要求 （一）》、《关于武汉天
对董事会构成进行调整，仍应确保 1 名 源环保股份有限公司之
红塔创新委派董事当选公司非独立董 股份转让协议之补充协
事。 议（一）》项下的权利义
务尚未履行的不再履行，
各方在《关于武汉天源环
保股份有限公司之股份
转让协议（一）》、《关
于武汉天源环保股份有
限公司之股份转让协议
之补充协议（一）》项下
的所有权利义务视为履
行完毕。
2021 年 6 月，红塔创新、
天源集团、黄开明、天源
环保签署《补充协议
（二）》，补充约定：自
天源环保向有权部门提
交首次公开发行股票并
上市申请材料之日起，
《关于武汉天源环保股
份有限公司之股份转让
协议（一）》及《关于武
汉天源环保股份有限公
司之股份转让协议之补
充协议（一）》中涉及天
源环保的所有声明、保
证、承诺、义务和责任均
彻底终止且自始无效，且
不论何种情形下均不再
恢复法律效力。
发行人已于 2020 年 11 月
12 日向深交所提交本次
发行上市的申请，据此，
该等对赌协议中对参与
公司治理的特别约定已
于 2020 年 11 月 12 日终
止执行。
15 珠海红创 无 -
2、附条件解除的对赌协议
序 对赌协议中对参与公司治理的特别
引进股东名称 解除情况
号 约定
1 湖北宏睿 无 -
2 厦门火炬
无 -
3 孙忠丰
120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
序 对赌协议中对参与公司治理的特别
引进股东名称 解除情况
号 约定
2020 年 9 月 21 日，泉州海丝
海岚与天源集团、黄开明、
柏玉芳、发行人签署了《补
充协议》，约定：
（1）自本补充协议签署之日
起，《股权转让协议之补充
协议》第三条“优先购买/认
购权”、第四条“反稀释”、
第五条“优先出售权”、第
六条“领售权”、第九条“知
情权及检查权”、第十条“非
歧视原则”、第十三条“清
算事件”、第十四条“董事
席位”、第十六条“业绩承
诺及保障”、第十七条“股
份回购”、第十八条“股份
回购终止”、第十九条“股
份回购恢复”以及《确认及
担保函》均自动失效，对各
2019 年 11 月 13 日，泉州海丝海岚
方均不再具有法律约束力。
与天源集团、黄开明、发行人签署《股
但若天源环保于 2021 年 12
权转让协议之补充协议》，约定：
月 31 日前未合格上市（合格
黄开明、天源集团及天源环保确认并
上市是指：依据中国的法律
承诺,本次股权转让完成后，天源环
法规，公司在上海证券交易
4 泉州海丝海岚 保的董事不应超过 7 人，泉州海丝海
所（主板或科创板）或深圳
岚有权在天源环保本届董事换届时
证券交易所（中小板或创业
提名 1 人担任天源环保董事, 黄开
板）首次公开发行股票并上
明、天源集团同意在相关股东大会上
市，下同），则前述条款效
投票赞成泉州海丝海岚提名的人士
力应立即自动恢复；
出任公司董事。
（2）各方一致确认，自本补
充协议签署之日起，《股权
转让协议》、《股权转让协
议之补充协议》中各方的陈
述、保证与承诺亦自动失效，
对各方均不再具有法律约束
力。若天源环保于 2021 年 12
月 31 日前未合格上市，则前
述相关陈述、保证与承诺应
立即自动恢复法律效力，但
涉及天源环保的陈述、保证
和承诺不论何种情形下均不
再恢复法律效力；
（3）如天源环保在 2021 年
12 月 31 日前合格上市，则《股
权转让协议》、《股权转让
协议之补充协议》全部终止，
且不论何种情形下均不再恢
复法律效力。
121
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
序 对赌协议中对参与公司治理的特别
引进股东名称 解除情况
号 约定
（4）本补充协议经各方签署
后即生效且对各方具有约束
力。
2021 年 6 月，泉州海丝海岚
与天源集团、黄开明、柏玉
芳、发行人签署了《补充协
议（二）》，补充约定：自
《补充协议》签署之日起，
《股权转让协议》、《股权
转让协议之补充协议》中涉
及天源环保的陈述、保证和
承诺均彻底终止且自始无
效，且不论何种情形下均不
再恢复法律效力。
据此，该等对赌协议中对参
与公司治理的特别约定已于
2020 年 9 月 21 日附条件终止
执行。
5 武汉科创天使 无 -
6 湖北中元九派 无 -
（二）原“（三）逐一披露 6 项附条件解除的对赌协议中具体条款是否涉及
发行人可能承担相关法律义务，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公
开发行上市审核问答》问题 13 的要求”更新如下：
湖北宏睿、厦门火炬、孙忠丰、泉州海丝海岚、武汉科创天使、湖北中元
九派与发行人及其相关方签署了附恢复条件终止协议，该等安排符合《深圳证券
交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于对赌协议的相关规定，具体
分析如下：
122
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
是否符合《深圳证券交易所创业
股东 持股 对赌协议中的具体条款是否涉及发行人可能承担相关 对赌协议中的具体条款涉及发行人可能承担
序号 板股票首次公开发行上市审核问
名称 比例 法律义务的情形 相关法律义务情形之解除情况
答》问题 13 的要求
湖北宏睿与天源集团、黄开明于 2017 年 2 月签署《武 2020 年 9 月 15 日，湖北宏睿与天源集团、黄
汉天源环保股份有限公司股权转让协议》，约定湖北宏 开明、天源环保签署《补充协议》，约定：
睿以 6.6 元/股的价格受让天源集团持有的天源环保 （1）自《补充协议》签署之日起，业绩承诺、
454.55 万股，并约定了 2017 年、2018 年税后净利润分 股权回购、优先购买权、共同出售权、优先清
1、针对原对赌协议约定发行人承
别不低于 8,000 万元、10,000 万元，同时约定了优先购 算权、知情权、反摊薄条款、最优惠条款、最
担义务的情形，湖北宏睿与天源
买权、共同出售权、优先清算权、反摊薄、最优惠条款 惠待遇等条款均自动失效，对各方均不再具有
集团、黄开明、天源环保已签署
等。 法律约束力。但若公司撤回上市申请、上市申
补充协议解除了发行人应承担的
根据上述《武汉天源环保股份有限公司股权转让协议》， 请被否决、或于 2021 年 12 月 31 日前未合格
义务，剩余对赌安排仅涉及发行
发行人不作为相关对赌协议当事人，不涉及发行人可能 上市（合格上市是指：依据中国的法律法规，
人控股股东及实际控制人，符合
承担相关法律义务的情形。 公司在上海证券交易所（主板或科创板）或深
发行人不作为对赌协议当事人的
圳证券交易所（中小板或创业板）首次公开发
规定；
2019 年 1 月，湖北宏睿与天源集团、黄开明、天源环 行股票并上市），则前述条款效力应立即自动
2、本次发行前，公司实际控制人
保签署《武汉天源环保股份有限公司股权转让协议之补 恢复；
黄开明、黄昭玮和李娟三人合计
充协议》，约定：（1）将业绩承诺修改为 2018 年、2019 （2）尽管有上述约定，各方一致确认，自《补
控制公司 53.28%的股份表决权，
年、2020 年三年累计实现净利润不低于 27,000 万元。 充协议》签署之日起，《武汉天源环保股份有
附条件解除协议所涉回购股权比
如未完成上述业绩承诺，则天源集团、黄开明应支付现 限公司股权转让协议之补充协议》中涉及天源
例为 10.91%。上述股权回购不存
金补偿，补偿金额=湖北宏睿投资总额×（1-实际净利润 环保的所有保证、承诺、义务和责任均彻底终
湖北 在导致公司控制权变化，符合对
1 2.66% /承诺净利润）。同时约定了最惠待遇条款。（2）关于股 止，且不论何种情形下均不再恢复法律效力。
宏睿 赌协议不存在可能导致公司控制
权回购条款约定如下： （3）如发行人在 2021 年 12 月 31 日前合格上
权变化的规定；
1）若 2020 年 12 月 31 日前公司实现上市，但未完成业 市，则《武汉天源环保股份有限公司股权转让
3、原对赌协议及附条件解除协议
绩承诺，业绩承诺自动失效且无需补偿。 协议》、《武汉天源环保股份有限公司股权转让
均未与公司市值挂钩，符合对赌
2）若 2020 年 12 月 31 日前公司未实现上市，但完成业 协议之补充协议》全部终止，且不论何种情形
协议不与市值挂钩的规定；
绩承诺，湖北宏睿有权决定是否要求回购，若要求回购， 下均不再恢复法律效力。
4、原对赌协议及附条件解除协议
天源集团、黄开明或天源环保按照湖北宏睿全部出资额 （4）本《补充协议》经各方签署后即生效且
不存在严重影响发行人持续经营
外加 10%利息（年化）回购湖北宏睿持有的全部股份。 对各方具有约束力。
能力或者其他严重影响投资者权
3）若 2020 年 12 月 31 日前公司未实现上市且未完成业 2021 年 6 月，湖北宏睿与天源集团、黄开明、
益的情形。
绩承诺，湖北宏睿有权决定是否要求回购，若要求回购， 天源环保签署《补充协议（二）》，补充约定：
据此，湖北宏睿与发行人及其相
天源集团、黄开明或天源环保按照湖北宏睿全部出资额 自《补充协议》签署之日起，《武汉天源环保
关方签署的附条件解除协议符合
外加 10%利息（年化）回购湖北宏睿智能持有的全部股 股份有限公司股权转让协议之补充协议》中涉
《深圳证券交易所创业板股票首
份，但不另外给予湖北宏睿智能业绩补偿；若湖北宏睿 及天源环保的所有保证、承诺、义务和责任均
次公开发行上市审核问答》问题
智能选择不要求回购，天源集团、黄开明只给予业绩补 彻底终止且自始无效，且不论何种情形下均不
13 规定的条件。
偿。 再恢复法律效力。
根据上述《武汉天源环保股份有限公司股权转让协议之 据此，自 2020 年 9 月 15 日起，发行人已不作
补充协议》，发行人作为相关对赌协议当事人，并需要 为相关对赌协议当事人，已不涉及发行人可能
承担相关回购义务。 承担相关法律义务的情形，且涉及发行人可能
123
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
是否符合《深圳证券交易所创业
股东 持股 对赌协议中的具体条款是否涉及发行人可能承担相关 对赌协议中的具体条款涉及发行人可能承担
序号 板股票首次公开发行上市审核问
名称 比例 法律义务的情形 相关法律义务情形之解除情况
答》问题 13 的要求
承担相关法律义务的内容自始无效。
泉州海丝海岚与天源集团、黄开明、发行人于 2019 年 2020 年 9 月 21 日，泉州海丝海岚与天源集团、
11 月 13 日签署了《股权转让协议》，约定泉州海丝海 黄开明、柏玉芳、发行人签署了《补充协议》，
1、原对赌协议未约定发行人承担
岚以 7.5 元/股的价格受让天源集团持有的天源环保 600 约定：
义务的情形，对赌安排仅涉及发
万股。同日，泉州海丝海岚与天源集团、黄开明、发行 （1）自本补充协议签署之日起，《股权转让协
行人控股股东及实际控制人，符
人签署了《股权转让协议之补充协议》，约定： 议之补充协议》第三条“优先购买/认购权”、第
合发行人不作为对赌协议当事人
（1）业绩承诺及保障： 四条“反稀释”、第五条“优先出售权”、第六条
的规定；
1）公司 2019、2020 年度扣除非经常性损益后净利润总 “领售权”、第九条“知情权及检查权”、第十条
2、本次发行前，公司实际控制人
额不低于 20,000 万元。若公司 2019、2020 年度扣除非 “非歧视原则”、第十三条“清算事件”、第十四
黄开明、黄昭玮和李娟三人合计
经常性损益后净利润总额低于 20,000 万元，则泉州海 条“董事席位”、第十六条“业绩承诺及保障”、
控制公司 53.28%的股份表决权，
丝海岚有权重新对天源环保进行估值调整，由天源集 第十七条“股份回购”、第十八条“股份回购终
附条件解除协议所涉回购股权比
团、黄开明以现金形式或股份形式对泉州海丝海岚进行 止”、第十九条“股份回购恢复”以及《确认及担
例为 10.91%。上述股权回购不存
业绩补偿。 保函》均自动失效，对各方均不再具有法律约
在导致公司控制权变化，符合对
2）现金补偿计算方式：业绩承诺补偿现金金额=本次股 束力。但若天源环保于 2021 年 12 月 31 日前
赌协议不存在可能导致公司控制
份转让款总额×[（预期扣除非经常性损益后净利润总额 未合格上市（合格上市是指：依据中国的法律
权变化的规定；
-实际净利润扣除非经常性损益后净利润总额）/预期扣 法规，公司在上海证券交易所（主板或科创板）
3、原对赌协议及附条件解除协议
除非经常性损益后净利润总额] 或深圳证券交易所（中小板或创业板）首次公
泉州海丝 均未与公司市值挂钩，符合对赌
2 3.51% 股份补偿计算方式：[（预期扣除非经常性损益后净利 开发行股票并上市，下同），则前述条款效力
海岚 协议不与市值挂钩的规定；
润总额-实际净利润扣除非经常性损益后净利润总额）/ 应立即自动恢复；
4、针对原对赌协议中的具体条款
预期扣除非经常性损益后净利润总额]×本次股份转让 （2）各方一致确认，自本补充协议签署之日
涉及发行人可能承担相关法律义
数量 起，《股权转让协议》、《股权转让协议之补充
务情形，相关方已签订附条件解
（2）股份回购： 协议》中各方的陈述、保证与承诺亦自动失效，
除协议约定解除了涉及发行人可
2021 年 12 月 31 日前下列任一事件发生时，泉州海丝 对各方均不再具有法律约束力。若天源环保于
能承担的相关法律义务，原对赌
海岚有权要求天源集团、黄开明按约定的回购价格回购 2021 年 12 月 31 日前未合格上市，则前述相关
协议及附条件解除协议不存在严
泉州海丝海岚持有的公司部分或全部股权： 陈述、保证与承诺应立即自动恢复法律效力，
重影响发行人持续经营能力或者
1）公司未能于 2021 年 12 月 31 日之前在境内主板、中 但涉及天源环保的陈述、保证和承诺不论何种
其他严重影响投资者权益的情
小板、创业板及科创板之一首次公开发行股票； 情形下均不再恢复法律效力；
形。
2）公司业绩承诺期内的财务报表未能经具有证券从业 （3）如天源环保在 2021 年 12 月 31 日前合格
据此，泉州海丝海岚与发行人及
资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报 上市，则《股权转让协议》、《股权转让协议之
其相关方签署的附条件解除协议
告； 补充协议》全部终止，且不论何种情形下均不
符合《深圳证券交易所创业板股
3）公司业绩承诺期内的年度扣除非经常性损益后净利 再恢复法律效力。
票首次公开发行上市审核问答》
润比上一年度扣除非经常性损益后净利润下降 20%； （4）本补充协议经各方签署后即生效且对各
问题 13 规定的条件。
4）《股权转让协议之补充协议》因违反法律法规、政策 方具有约束力。
调整或其他任何原因,被有权机关或主体依法变更、撤 2021 年 6 月，泉州海丝海岚与天源集团、黄开
124
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
是否符合《深圳证券交易所创业
股东 持股 对赌协议中的具体条款是否涉及发行人可能承担相关 对赌协议中的具体条款涉及发行人可能承担
序号 板股票首次公开发行上市审核问
名称 比例 法律义务的情形 相关法律义务情形之解除情况
答》问题 13 的要求
销、解除、宣布无效； 明、柏玉芳、发行人签署了《补充协议（二）》，
5）天源集团、黄开明或公司违反本协议约定的声明和 补充约定：自《补充协议》签署之日起，《股
承诺、陈述和保证事项； 权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》中
6）天源集团、黄开明与公司存在重大违法违规行为， 涉及天源环保的陈述、保证和承诺均彻底终止
直接影响公司持续经营情形，或者从事与公司同业竞争 且自始无效，且不论何种情形下均不再恢复法
的行为； 律效力。
7）公司发生解散或清算情形，或者出现导致实际控制 据此，涉及发行人可能承担《股权转让协议之
人发生变更情形； 补充协议》第六条领售权、第十条非歧视原则
8）其他股东（政府股东除外）要求公司或实际控制人 及第十四条董事席位项下的保证和承诺义务
回购其所持有的股权且公司依据法律规定或协议约定 已于 2020 年 9 月 21 日终止执行，且涉及发行
必须执行其回购要求的； 人可能承担《股权转让协议之补充协议》第六
9）公司未经泉州海丝海岚书面同意股权结构发生占总 条领售权、第十条非歧视原则及第十四条董事
股本 5%以上的变动的； 席位项下的保证和承诺义务的内容自始无效。
10）公司出现其他可能对泉州海丝海岚投资权益产生重
大不利影响的其他事项。
同时，约定了优先购买/认购权、反稀释、优先出售权、
领售权、知情权及检查权、非歧视原则、清算事件、董
事席位、股份回购终止、股份回购恢复等条款。
（3）第六条领售权：若发生本股权转让协议之补充协
议约定的回购情形，且天源集团、黄开明未按期支付回
购价款的，泉州海丝海岚除有权追究天源集团、黄开明
的违约责任外，泉州海丝海岚有权寻找有意向收购泉州
海丝海岚持有的全部或部分天源环保股权的买家。若有
其它潜在买家提出购买，天源环保本身应确保天源环保
的其他股东均同意按照泉州海丝海岚与潜在买家商谈
的条件将持有的天源环保全部或部分股权出售给潜在
买家。
第十条非歧视原则：天源集团、黄开明、天源环保保证，
至本股权转让协议之补充协议签订之日起的任何时候，
泉州海丝海岚应享有不劣于天源环保现有及未来股东
或投资人的股东权益，即：若天源环保在其他融资活动
中有更有利于其他投资人的条款的，则该条款在本股权
转让协议之补充协议各方之间自动适用。
125
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
是否符合《深圳证券交易所创业
股东 持股 对赌协议中的具体条款是否涉及发行人可能承担相关 对赌协议中的具体条款涉及发行人可能承担
序号 板股票首次公开发行上市审核问
名称 比例 法律义务的情形 相关法律义务情形之解除情况
答》问题 13 的要求
第十四条董事席位：天源集团、黄开明、天源环保确认
并承诺，本次股权转让完成后，天源环保的董事不应超
过 7 人，泉州海丝海岚有权在天源环保本届董事换届时
提名 1 人担任天源环保董事，天源集团、黄开明同意在
相关股东大会上投票赞成泉州海丝海岚提名的人士出
任公司董事。
第二十二条违约：如天源集团、黄开明或天源环保违反
本股权转让协议之补充协议中做出任何陈述、保证和承
诺，或违反本股权转让协议之补充协议中约定的义务，
应当赔偿泉州海丝海岚由此遭受的一切经济损失，包括
但不限于因该等违约事项相关的诉讼或仲裁程序而可
能发生的律师费用、诉讼费用或仲裁费用和合理差旅费
用等。
如上所述，上述《股权转让协议》不涉及对赌条款，不
涉及发行人可能承担相关法律义务的情形；根据上述
《股权转让协议之补充协议》，发行人不作为相关对赌
协议当事人，不涉及发行人可能承担回购或业绩补偿的
法律义务的情形，但涉及发行人可能承担该协议第六条
领售权、第十条非歧视原则及第十四条董事席位项下的
保证和承诺义务的情形。
厦门 厦门火炬、孙忠丰与天源集团、发行人于 2019 年 8 月 1、原对赌协议未约定发行人承担
3 1.56%
火炬 16 日签署《股权转让协议》，约定厦门火炬、孙忠丰均 义务的情形，对赌安排仅涉及发
以 7.5 元/股的价格分别受让天源集团持有的天源环保 行人控股股东及实际控制人，符
266 万股和 10 万股。同日，厦门火炬、孙忠丰与天源 合发行人不作为对赌协议当事人
集团、黄开明、发行人签署了《股权转让协议之补充协 的规定；
议》，约定： 2、本次发行前，公司实际控制人
（1）业绩补偿： 无 黄开明、黄昭玮和李娟三人合计
4 孙忠丰 0.06% 1）公司 2019 年度净利润不低于 10,000 万元，且 2019 控制公司 53.28%的股份表决权，
年度扣除非经常性损益后净利润不低于 9,000 万元。若 附条件解除协议所涉回购股权比
未达到上述要求，则厦门火炬、孙忠丰有权重新对公司 例为 10.91%。上述股权回购不存
进行估值调整，由天源集团、黄开明以现金形式对厦门 在导致公司控制权变化，符合对
火炬、孙忠丰进行业绩补偿，补偿原则按补偿金额孰高 赌协议不存在可能导致公司控制
的计算方式为准。 权变化的规定；
126
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是否符合《深圳证券交易所创业
股东 持股 对赌协议中的具体条款是否涉及发行人可能承担相关 对赌协议中的具体条款涉及发行人可能承担
序号 板股票首次公开发行上市审核问
名称 比例 法律义务的情形 相关法律义务情形之解除情况
答》问题 13 的要求
2）若公司 2020 年未完成 IPO 申报工作，则公司 2020 3、原对赌协议及附条件解除协议
年度净利润不低于 12,000 万元。若公司 2020 年度净利 均未与公司市值挂钩，符合对赌
润低于 12,000 万元，则厦门火炬、孙忠丰有权重新对 协议不与市值挂钩的规定；
公司进行估值调整，由天源集团、黄开明以现金形式对 4、原对赌协议及附条件解除协议
厦门火炬、孙忠丰进行业绩补偿（已支付的 2019 业绩 不存在严重影响发行人持续经营
承诺补偿金额可相应扣除）。 能力或者其他严重影响投资者权
（2）股份回购： 益的情形。
1）当公司未能于 2021 年 12 月 31 日之前在境内主板、 据此，厦门火炬、孙忠丰、武汉
中小板、创业板及科创板之一首次公开发行股票时，厦 科创天使、湖北中元九派与发行
门火炬、孙忠丰有权要求天源集团、黄开明按约定的回 人及其相关方签署的附条件解除
购价格回购厦门火炬、孙忠丰持有的公司全部股权。 协议符合《深圳证券交易所创业
2）当本次投资款未在 2019 年 12 月 31 日之前用于回购 板股票首次公开发行上市审核问
公司三类股东及新三板摘牌异议股东的股份时，厦门火 答》问题 13 规定的条件。
炬、孙忠丰有权要求天源集团、黄开明按约定的回购价
格进行回购厦门火炬、孙忠丰持有的公司全部股权。
同时，约定了优先购买、优先认购权、反稀释、提供资
料、公司清算、股份回购终止、股份回购恢复等条款。
如上所述，上述《股权转让协议》不涉及对赌条款，不
涉及发行人可能承担相关法律义务的情形；根据上述
《股权转让协议之补充协议》，发行人不作为相关对赌
协议当事人，亦不涉及发行人可能承担相关法律义务的
情形。
武汉科创天使与天源集团、黄开明、发行人于 2020 年
1 月 13 日签署了《股份转让协议》，约定武汉科创天使
以 4.17 元/股的价格受让天源集团持有的天源环保 480
万股。同日，武汉科创天使与天源集团、黄开明、发行
人签署了《股份转让协议之补充协议》，约定：
（1）业绩承诺：公司 2020 年经审计的扣除非经常性损
武汉科创
5 1.56% 益后的净利润不低于 12,000 万元。如未完成业绩承诺， 无
天使
则武汉科创天使有权要求天源集团、黄开明回购其所持
全部或部分公司股份。
（2）回购条款：在本次转让完成后，若出现下述事项
之一，投资方有权选择要求天源集团、黄开明回购其所
持的全部或部分公司股份：
1）公司未能在 2021 年 12 月 31 日前实现首次公开发行
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是否符合《深圳证券交易所创业
股东 持股 对赌协议中的具体条款是否涉及发行人可能承担相关 对赌协议中的具体条款涉及发行人可能承担
序号 板股票首次公开发行上市审核问
名称 比例 法律义务的情形 相关法律义务情形之解除情况
答》问题 13 的要求
股票并上市或并购上市；
2）在 2021 年 12 月 31 日之前的任何时间，公司或者天
源集团、黄开明明示放弃《股份转让协议之补充协议》
项下的公司首次公开发行股票并上市安排或工作；
3）天源集团、黄开明丧失对公司的实际控制权；
4）公司未完成《股份转让协议之补充协议》第一条约
定的业绩承诺，即在业绩承诺年度 2020 年度实际净利
润（扣除非经常性损益）低于承诺净利润；
5）出现其它对公司造成上市实质性障碍的重大事项。
（3）回购价格（含税价）按以下方式确定：回购价款=
被要求回购的股份对应的武汉科创天使已支付的投资
款附加自交割日至武汉科创天使回购价款全部支付之
日期间按 10%年单利计算之利息（不足一年的按天数计
算）-该等股份对应的公司已向武汉科创天使支付的利
润、分红或股息。
同时约定了破产、清算等条款。
如上所述，上述《股份转让协议》不涉及对赌条款，不
涉及发行人可能承担相关法律义务的情形；根据上述
《股份转让协议之补充协议》，发行人不作为相关对赌
协议当事人，亦不涉及发行人可能承担相关法律义务的
情形。
湖北中元九派与天源集团、黄开明、发行人于 2020 年
1 月 9 日签署了《股份转让协议》，约定湖北中元九派
以 4.17 元/股的价格受让天源集团持有的天源环保 480
万股。同日，湖北中元九派与天源集团、黄开明、发行
人签署了《股份转让协议之补充协议》，约定：
（1）业绩承诺：公司 2020 年扣除非经常性损益后的净
湖北中元 利润不低于 12,000 万元。如未完成业绩承诺，则湖北
6 1.56% 无
九派 中元九派有权要求天源集团、黄开明回购其所持全部或
部分公司股份。
（2）回购条款：在本次转让完成后，若出现下述事项
之一，投资方有权选择要求天源集团、黄开明回购其所
持的全部或部分公司股份：
1）公司未能在 2021 年 12 月 31 日前实现首次公开发行
股票并上市或并购上市；
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是否符合《深圳证券交易所创业
股东 持股 对赌协议中的具体条款是否涉及发行人可能承担相关 对赌协议中的具体条款涉及发行人可能承担
序号 板股票首次公开发行上市审核问
名称 比例 法律义务的情形 相关法律义务情形之解除情况
答》问题 13 的要求
2）在 2021 年 12 月 31 日之前的任何时间，公司或者天
源集团、黄开明明示放弃《股份转让协议之补充协议》
项下的公司首次公开发行股票并上市安排或工作；
3）天源集团、黄开明丧失对公司的实际控制权；
4）公司未完成《股份转让协议之补充协议》第一条约
定的业绩承诺，即在业绩承诺年度 2020 年度实际净利
润（扣除非经常性损益）低于承诺净利润；
5）出现其它对公司造成上市实质性障碍的重大事项。
（3）回购价格（含税价）按以下方式确定：回购价款=
被要求回购的股份对应的湖北中元九派已支付的投资
款附加自交割日至湖北中元九派回购价款全部支付之
日期间按 10%年单利计算之利息（不足一年的按天数计
算）-该等股份对应的公司已向湖北中元九派支付的利
润、分红或股息。
同时约定了破产、清算等条款。
如上所述，上述《股份转让协议》不涉及对赌条款，不
涉及发行人可能承担相关法律义务的情形；根据上述
《股份转让协议之补充协议》，发行人不作为相关对赌
协议当事人，亦不涉及发行人可能承担相关法律义务的
情形。
合计 10.91% - - -
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
（三）原“（四）保荐人、发行人律师发表明确意见”更新如下：
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅原告武汉布斯投资资讯有限公司诉被告黄开明、第三人武
汉斐然源通、第三人长江源通合同纠纷一案的相关付款凭证及收据，以及武汉布
斯投资资讯有限公司、武汉斐然源通及长江源通出具的《承诺与声明》；
（2）取得并查阅天源集团与泉州海丝海岚的股权转让协议以及付款凭证；
（3）取得并查阅天源集团回购武汉硅谷天堂、长江财富－龙腾 1 号新三板
投资基金专项资产管理计划、魏伟、姜毅持有的天源环保股份的相关协议；
（4）取得天源集团向湖北宏睿、武汉硅谷天堂、长江财富－龙腾 1 号新三
板投资基金专项资产管理计划、魏伟、姜毅支付款项的相关凭证，李晓斌向武汉
硅谷天堂支付款项的相关凭证以及李晓斌与天源集团签署的借款协议；
（5）对发行人实际控制人、控股股东天源集团、湖北宏睿、武汉硅谷天堂、
李晓斌等进行访谈并取得相关访谈记录；
（6）取得并查阅发行人引入投资者签订的相关对赌协议及解除协议；
（7）对康佳集团、红塔创新、泉州海丝海岚、厦门火炬、孙忠丰、武汉科
创天使、湖北中元九派进行访谈并取得相关访谈记录。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）已补充披露报告期内因执行对赌协议中补偿和回购而产生的金额，支
付主体及资金来源，该等情形对发行人生产经营未产生不利影响；
（2）康佳集团、红塔创新、泉州海丝海岚在投资发行人时除约定对赌外还
对参与公司治理存在特别约定的情况，其中，与康佳集团签署的对赌协议中对参
与公司治理的特别约定已于 2020 年 11 月 12 日终止执行，与红塔创新签署的对
赌协议中对参与公司治理的特别约定已于 2020 年 11 月 12 日终止执行，与泉州
130
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
海丝海岚签署的对赌协议中对参与公司治理的特别约定已于 2020 年 9 月 21 日附
条件终止执行；
（3）就与湖北宏睿签署的对赌协议而言，存在发行人作为相关对赌协议当
事人并需要承担相关回购义务；就与泉州海丝海岚签署的对赌协议而言，虽然发
行人不作为相关对赌协议当事人，不涉及发行人可能承担回购或业绩补偿的法律
义务的情形，但涉及发行人可能承担该协议第六条领售权、第十条非歧视原则及
第十四条董事席位项下的保证和承诺义务的情形；除此以外，与厦门火炬、孙忠
丰、武汉科创天使、湖北中元九派签署的对赌协议中均不涉及发行人可能承担相
关法律义务的情形。
根据与湖北宏睿相关对赌协议之解除情况，自 2020 年 9 月 15 日起，发行人
已不作为与湖北宏睿签署的对赌协议当事人，已不涉及发行人可能承担相关法律
义务的情形，且涉及发行人可能承担相关法律义务的内容自始无效。根据与泉州
海丝海岚相关对赌协议之解除情况，涉及发行人可能承担的与泉州海丝海岚签署
的对赌协议第六条领售权、第十条非歧视原则及第十四条董事席位项下的保证和
承诺义务已于 2020 年 9 月 21 日终止执行，已不涉及发行人可能承担相关法律义
务的情形，且涉及发行人可能承担的与泉州海丝海岚签署的对赌协议第六条领售
权、第十条非歧视原则及第十四条董事席位项下的保证和承诺义务的内容自始无
效。
湖北宏睿、厦门火炬、孙忠丰、泉州海丝海岚、武汉科创天使、湖北中元九
派与发行人及其相关方签署的附条件解除协议符合《深圳证券交易所创业板股票
首次公开发行上市审核问答》问题 13 规定的条件。
三、 《第二轮问询函》第 10 题“关于内部控制”
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人在新三板信息披露文件将 2016 年向吴伟收购蚌埠开源 85%股
权认定为非同一控制下合并。本次申报中，认定上述收购维同一控制下合并，
系因吴伟代天源集团持有蚌埠开源 85%股权。
（2）发行人在新三板挂牌期间未及时披露相关对赌安排事宜，违反了相关
131
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
监管规定，构成信息披露违规。
请发行人：
（1）披露吴伟为发行人代持项目公司股权的原因，吴伟的简要信息，与发
行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员是否存在关联关系或其
他利益关系。
（2）披露发行人在公司治理和内控制度方面的缺陷及整改措施，报告期内
发行人内部控制制度是否健全并有效运行。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）原“（二）披露发行人在公司治理和内控制度方面的缺陷及整改措
施，报告期内发行人内部控制制度是否健全并有效运行”更新如下：
发行人在公司治理和内控制度方面的缺陷及整改措施如下：
公司治理和内控制度方面的缺陷 整改措施
1、发行人已就相关对赌协议及其解除在本
次申报文件中进行了完整披露；
2、截至 2020 年 11 月 12 日，相关对赌协议
天源环保股票于 2015 年 1 月 14 日在全国股转 已履行完毕或已彻底解除或附条件解除；
系统挂牌公开转让，并于 2018 年 4 月 27 日起 3、发行人控股股东及实际控制人已出具承
终止在全国股转系统挂牌。发行人在新三板挂 诺：“若天源环保因本次发行上市申请文件
牌期间未及时披露对赌安排的行为，违反了挂 （包括招股说明书）信息披露与其新三板挂
牌公司相关信息披露监管规定，构成信息披露 牌期间的信息披露存在差异而遭受任何经
违规 济损失，本集团/本人承诺以现金方式足额补
偿并对此承担连带责任”；
4、发行人已制定《武汉天源环保股份有限
公司信息披露管理制度》
1、（1）就 2018 年芜湖中电环保发电有限公
司发生“2018.6.17”垃圾渗滤液泄露淹溺一
般事故，发行人已取得芜湖市安全生产监督
管理局出具的《证明》：“依据《生产安全事
故报告和调查处理条例》（国务院第 493 号
报告期内发行人存在 3 项行政处罚：2018 年 令）的规定，该起事故是一般生产安全事故，
芜湖中电环保发电有限公司发生“2018.6.17” 不属于重大生产安全事故。事故发生后，该
垃圾渗滤液泄露淹溺一般事故、2019 年重庆 公司已采取必要措施，规范安全防范工作，
坤源出现超标排放水污染物、2020 年蚌埠运 依法整改完毕。”
营站发生“6.15 渗滤液渗漏”环保事故 （2）就 2019 年重庆坤源出现超标排放水污
染物环保事故，发行人已取得重庆市綦江区
生态环境局出具的《说明》：“经查，2018 年
7 月 18 日（重庆坤源环保有限公司成立之日）
至本证明出具日期间，重庆市綦江区环境行
政执法支队对重庆坤源环保有限公司作出 1
132
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
公司治理和内控制度方面的缺陷 整改措施
次行政处罚。目前，该公司已落实整改要求，
并主动缴纳罚款。上述处罚不属于情节严重
的行政处罚。
（3）就 2020 年蚌埠运营站发生“6.15 渗滤
液渗漏”环保事故，发行人已取得蚌埠市生
态环境局出具的《情况说明》，蚌埠开源已
按照蚌埠市生态环境局的要求及时整改，并
足额缴纳罚款，相关违法行为不属于情节严
重的情形，未导致严重环境污染、重大人员
伤亡、恶劣社会影响，不构成重大违法违规
行为。
2、发行人已根据相关国家法律法规及规范
性文件，并结合公司实际情况，制定了公司
质量方针和质量目标，设立了专门质量管控
部门，制定了包括但不限于《质量、环境和
职业健康安全管理手册》、《装备制造管理制
度》、《工程项目管理制度》、《运营安全质量
管理制度》等质量控制制度，就环保装备研
发制造与集成、环保工程建造、环保项目运
营服务等主营业务，建立了较为完善、合理
的质量控制程序与规范并有效实施
1、拆入拆出资金已经于 2018 年全部归还结
清，2018 年后，发行人相关内控制度运营情
况良好，未出现与关联方进行资金拆借的行
报告期之前，公司与关联方存在资金拆借的情 为；
况，截至 2018 年 1 月，上述款项已经全部清 2、发行人制定《资金管理办法》等内部控
理完毕 制制度，对资金管理的内容、审批权限及程
序等事项予以明确规定。目前，发行人严格
执行相关内部控制制度，有效保证了发行人
资金管理的有效性与规范性
发行人已经根据《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引，以及
相关国家法律法规，并结合实际情况和管理需要，制定了较为完善、合理的内部
控制制度，内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节。
发行人形成了较为有效的内部控制体系。发行人的内部控制工作由董事会、
审计委员会、审计部、管理层共同参与。其中，董事会负责确保维持稳健有效的
风险管理及内部监控系统，通过审计委员会每年评估上述系统的有效性，评估范
围涵盖财务、营运以及风险管理职能等重大监控；审计委员会负责协助董事会监
察发行人风险管理及内部监控系统，并向董事会作出建议；审计部作为审计监控
部门，通过开展内部审计工作，定期或不定期检查发行人内部控制制度的实施情
况，协助董事会及审计委员会履行其相关内部控制职责；管理层则负责组织制定、
133
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
实施具体的内部控制制度，并领导各业务部门在实施各项内部控制制度的过程中，
对日常业务中的风险进行识别跟踪。
根据众环专字（2021）0101547 号《内部控制鉴证报告》，发行人于 2021
年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上所述，发行人已经建立较为完整、合理的内部控制制度，并能够通过信
息沟通与反馈，对内部控制体系进行不断完善，各项内部控制制度的执行情况总
体较好，不存在重大内部控制缺陷。
四、 《第二轮问询函》第 11 题“关于项目终止及转接”
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）报告期内发行人中标科左中旗花吐古拉相关工程 PPP 项目后（以下简
称 PPP 项目），2019 年 6 月签署协议并成立项目公司，2019 年 11 月经友好协
商解除合同并终止项目，终止原因为投资回报较低。
（2）天源集团承接的永康市花川垃圾填埋场扩容项目渗滤液处理工程项目
（以下简称渗滤液项目）于 2017 年 5 月主体工程完工后，相关调试、试运行工
作实际由天源环保执行，该项目已于 2020 年 2 月完成环保竣工验收，计划于 2021
年 3 月开始工程竣工验收。
请发行人：
（1）披露上述 PPP 项目终止后是否重新招投标，或由其他主体实施相关工
程。
（2）披露上述渗滤液项目的进展，自 2017 年 5 月主体工程完工后业主方
向发行人、天源集团的付款情况及发行人的会计处理，合同主体未完成变更是
否存在法律风险。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）原“（二）披露上述渗滤液项目的进展，自 2017 年 5 月主体工程完
工后业主方向发行人、天源集团的付款情况及发行人的会计处理，合同主体未
完成变更是否存在法律风险”更新如下：
134
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
1、披露上述渗滤液项目的进展，自 2017 年 5 月主体工程完工后业主方向
发行人、天源集团的付款情况及发行人的会计处理
上述 EPC 项目原计划于 2021 年 3 月开始工程竣工验收，但因该项目时间跨
度较长，相关竣工验收资料和相关手续不齐全，该项目的工程竣工验收工作目前
尚未正式开始。根据永康市环境卫生管理处于 2021 年 4 月 28 日出具的《情况说
明》，永康市环境卫生管理处正在积极协调相关方尽快启动并推进该项目的竣工
验收工作，截止目前，该项目的实施不存在纠纷。
自 2017 年 5 月主体工程完工后至目前，业主方永康市环境卫生管理处共计
向天源集团支付前期建设工程款 548.50 万元。除此之外，业主方未再向天源集
团或发行人支付调试、试运营费用。
2017 年 5 月主体工程完工后，天源环保安排 2 名技术人员参与该项目调试
及试运行工作，以争取该项目竣工验收后的运营服务。调试及试运营期间，有关
电费、药剂费等费用由业主方承担，天源环保仅承担 2 名技术人员薪酬，相关支
出于发生当期计入损益。
2、合同主体未完成变更是否存在法律风险
根据永康市环境卫生管理处于 2021 年 4 月 28 日出具的《情况说明》，对于
天源集团要求将《永康市花川垃圾填埋场扩容项目渗滤液处理工程设计采购施工
（EPC）总承包合同》中合同承包人由天源集团变更为天源环保事宜（包括相关
结算事宜，即 2017 年 5 月之前的所有工程建设费用由永康市环境卫生管理处与
天源集团据实结算，2017 年 5 月至该项目完成工程竣工验收之日期间产生的具
体费用由永康市环境卫生管理处与天源环保据实结算），永康市环境卫生管理处
上级有关部门未予批准，关于 2017 年 5 月至该项目完成工程竣工验收之日期间
产生的调试及试运营费用仍由永康市环境卫生管理处与天源集团据实独立结算。
根据天源集团出具的书面确认函，其在收到永康市环境卫生管理处支付的任何一
笔关于 2017 年 5 月至该项目完成工程竣工验收之日期间产生的调试及试运营费
用后，将及时全额支付给天源环保，若前述费用不足以覆盖天源环保成本的，天
源集团就差额部分及时向天源环保予以补足。2017 年 5 月至 2021 年 3 月期间，
天源环保承担该项目调试及试运营所发生的成本费用（主要为人工成本，期间的
135
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
药剂费、电费等已由业主方承担）不超过 63 万元，占公司 2021 年 6 月末归属于
母公司所有者权益比例不超过 0.10%，占公司报告期内累计归属于母公司股东的
净利润比例不超过 0.19%，公司为该项目投入的成本费用较小。
综上，该项目合同主体未能完成变更不会对发行人的持续经营、财务情况构
成重大影响。
五、 《第二轮问询函》第 12 题“关于分包瑕疵”
申报文件及首轮问询回复显示，报告期内发行人存在部分分包商资质瑕疵
和违约分包情形。
请发行人：
（1）披露报告期内分包给不具备相应资质分包商的具体项目、实施时间、
金额、分包商名称、欠缺资质名称，上述总金额占分包成本比例。
（2）披露约定不得分包或分包需取得甲方书面同意但发行人在该项目中存
在分包的情况，包括具体分包项目、实施时间、金额、分包商名称、是否取得
甲方同意或许可，上述总金额占分包成本比例。
（3）披露前五名分包商名称、采购内容和金额、占比。
（4）披露对分包的内部控制及有效性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）原“（一）报告期内分包给不具备相应资质分包商的具体项目、实
施时间、金额、分包商名称、欠缺资质名称，上述总金额占分包成本比例”更
新如下：
报告期内，公司对外分包主要发生于以下业务：（1）公司环保装备研发制
造与集成业务、环保工程建造业务出于实际需要，将土建、非核心的辅助性安装
及零星劳务等内容予以分包，相关支出于发生时予以归集，并于确认收入的当期
结转至成本；（2）公司部分特许经营项目，如：德阳市生活垃圾焚烧发电项目
渗滤液处理工程、安阳市马投涧污水处理厂 PPP 项目及社旗第二污水处理厂 BOT
投资建设项目，公司未提供实际建造服务，而将项目建设阶段业务发包给外部单
136
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
位承建，相关分包支出包括土建、安装及零星劳务等，该等支出于发生当期计入
无形资产核算。
1、公司环保装备研发制造与集成业务、环保工程建造业务项目的分包情况
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司分包给不具备相应
资质分包商的分包成本占当期分包成本的比例分别为 52.69%、35.20%、9.26%、
0.28%，占比逐年下降。2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公
司分包给不具备相应资质分包商的具体项目、不具备相应资质的主要分包商名称、
分包金额、占比、实施时间、欠缺资质名称的情况如下（下述披露的分包金额占
不具备相应资质分包商的分包成本比重在 80%以上）：
137
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
序 分包金额 占分包成 具体分
项目名称 主要分包商名称 实施时间 欠缺资质
号 （万元） 本比重 包内容
建筑工程施工总承
安阳和昌建筑工程有限公司 1,380.83 6.92% 土建 2018 年
包资质
汤阴县产业集聚区基础设施
1 建筑机电安装工程
建设打包项目 扬州弘森电气有限公司 33.64 0.17% 安装 2018 年
专业承包资质
小计 1,414.47 7.09% - - -
建筑机电安装工程
湖北奥泰环境保护装备技术有限公司 108.54 0.54% 安装 2018 年
专业承包资质
建筑机电安装工程
武汉市辛大汇通商贸有限责任公司 51.46 0.26% 安装 2018 年
汉阳锅顶山生活垃圾焚烧发 专业承包资质
2 电厂渗滤液处理二期扩建工 2018-201 建筑机电安装工程
扬州苇萌工程安装队 38.83 0.19% 安装
程项目 9年 专业承包资质
建筑机电安装工程
黄泽军 30.00 0.15% 安装 2019 年
专业承包资质
小计 228.83 1.15% - - -
建筑工程施工总承
北京承运建业建筑安装有限公司 99.03 0.50% 土建 2019 年
包资质
北京海淀区循环经济产业园 建筑工程施工总承
菏泽世冠建筑工程有限公司 33.50 0.17% 土建 2019 年
3 再生能源发电厂渗沥液处理 包资质
项目 建筑机电安装工程
扬州苇萌工程安装队 31.07 0.16% 安装 2019 年
专业承包资质
小计 163.59 0.82% - - -
墨玉县城污水处理设施及管
4 新疆苏隆建筑劳务有限公司 145.63 0.73% 劳务 2019 年 建筑施工劳务资质
网新建维护工程 PPP 项目
138
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
序 分包金额 占分包成 具体分
项目名称 主要分包商名称 实施时间 欠缺资质
号 （万元） 本比重 包内容
土默特右旗垃圾渗滤液 建筑工程施工总承
5 安阳和昌建筑工程有限公司 136.14 0.68% 土建 2018 年
BOT 项目 包资质
葛洲坝宜城水泥有限公司厂
建筑工程施工总承
6 区生活废水、初期雨水收集 扬州佑昌环保建设工程有限公司 131.19 0.66% 土建 2019 年
包资质
处理项目
濮阳市城市管理生活垃圾渗 南阳鹏程劳务派遣有限公司 86.80 0.44% 劳务 2019 年 建筑施工劳务资质
7 滤液处理及水质在线监测设 湖北来辉劳务有限公司 40.00 0.20% 劳务 2019 年 建筑施工劳务资质
备和运行服务采购项目 小计 126.80 0.64% - - -
浠水金山垃圾填埋场渗滤液 2018-201 建筑工程施工总承
8 扬州佑昌环保建设工程有限公司 237.60 1.19% 土建
处理项目 9年 包资质
子洲县人民医院医疗废水处 2018-201 建筑机电安装工程
9 湖北奥泰环境保护装备技术有限公司 101.94 0.51% 安装
理工程项目 9年 专业承包资质
广州市第四资源热力电厂污 建筑工程施工总承
10 广州信诚建筑劳务有限公司 86.96 0.44% 土建 2019 年
水处理站项目 包资质
商丘中电环保垃圾焚烧发电
建筑机电安装工程
11 项目垃圾渗滤液处理系统 江都区良杰环保设备厂 81.40 0.41% 安装 2020 年
专业承包资质
EPC 项目
西华经开区污水处理厂工程
建筑工程施工总承
12 施工、采购、运营总承包 扬州佑昌环保建设工程有限公司 73.20 0.37% 土建 2019 年
包资质
(PC+O)项目
淮滨县垃圾处理场扩建工程 建筑机电安装工程
13 武汉奎顺建筑工程有限公司 72.38 0.36% 安装 2019 年
EPC 总承包项目 专业承包资质
14 新乡生活垃圾渗滤液处理设 新乡市鑫铭建筑装饰工程有限公司 40.19 0.20% 劳务 2019 年 建筑施工劳务资质
139
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
序 分包金额 占分包成 具体分
项目名称 主要分包商名称 实施时间 欠缺资质
号 （万元） 本比重 包内容
施升级改造工程项目 建筑机电安装工程
江都区良杰环保设备厂 27.59 0.14% 安装 2019 年
专业承包资质
小计 67.79 0.34% - - -
建筑机电安装工程
扬州市静娴设备安装有限公司 38.83 0.19% 安装 2019 年
专业承包资质
普宁市生活垃圾焚烧发电厂
15 建筑机电安装工程
项目采购合同 扬州苇萌工程安装队 27.18 0.14% 安装 2019 年
专业承包资质
小计 66.02 0.33% - - -
建筑机电安装工程
信阳长明电气有限公司 35.32 0.18% 安装 2020 年
专业承包资质
信阳市渗滤液处理厂提标改
16 建筑工程施工总承
造项目工程总承包项目 武汉奎顺建筑工程有限公司 27.50 0.14% 土建 2019 年
包资质
小计 62.82 0.31% - - -
驻马店市褚堂生活垃圾填埋
17 江都区良杰环保设备厂 51.11 0.26% 劳务 2019 年 建筑施工劳务资质
场渗滤液改造扩建项目
惠民县生活垃圾焚烧发电项
建筑机电安装工程
18 目渗滤液处理系统设备采购 江都区小纪镇华茂电力设备厂 46.60 0.23% 安装 2020 年
专业承包资质
项目
镇平县生活垃圾填埋场渗滤 建筑工程施工总承
19 南阳睿诺建筑工程有限公司 44.40 0.22% 土建 2019 年
液系统技改提升项目 包资质
鄂州市渗沥液处理扩建工程 建筑工程施工总承
20 扬州佑昌环保建设工程有限公司 42.08 0.21% 土建 2019 年
项目 包资质
140
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
序 分包金额 占分包成 具体分
项目名称 主要分包商名称 实施时间 欠缺资质
号 （万元） 本比重 包内容
上杭县生活垃圾无害化处理
建筑工程施工总承
21 厂污水处理及渗滤液调节池 郑德和 38.75 0.19% 土建 2018 年
包资质
封闭项目
武汉市汉南工业园区生活垃
建筑机电安装工程
22 圾转运站渗滤液处理及中转 梅小文 30.00 0.15% 安装 2018 年
专业承包资质
站系统成套设备项目
嘉鱼县垃圾填埋场渗滤液扩
23 湖北来辉劳务有限公司 29.76 0.15% 劳务 2019 年 建筑施工劳务资质
容系统采购项目
滁州市生活垃圾焚烧发电项
24 滁州皖能环保电力有限公司 29.73 0.15% 劳务 2018 年 建筑施工劳务资质
目渗滤液处理站 EPC 项目
蒲家沟生活垃圾填埋场渗滤
25 周德求 28.00 0.14% 劳务 2018 年 建筑施工劳务资质
液处理工程 PPP 项目
綦江区城市生活垃圾填埋场 建筑机电安装工程
26 扬州弘森电气有限公司 27.34 0.14% 安装 2018 年
渗滤液处理工程 PPP 项目 专业承包资质
总计 3,564.53 17.87% - - -
2、公司未提供实际建造服务的特许经营项目的分包情况
报告期内，公司未提供实际建造服务的特许经营项目、不具备相应资质的主要分包商名称、分包金额、占比、实施时间、
欠缺资质名称的情况如下（下述披露的分包金额占不具备相应资质分包商的分包总额比重在 80%以上）：
序 具体分包内
项目名称 主要分包商名称 报告期累计分包金额（万元） 实施时间 欠缺资质
号 容
141
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
宜宾市永禾建筑 建筑工程施工总承包资
1,232.36 土建 2018 年-2019 年
德阳市生活垃圾焚烧发电 工程有限公司 质
1
项目渗滤液处理工程项目 潘年安 47.26 劳务 2019 年 建筑施工劳务资质
小计 1,279.62 - - -
社旗县第二污水处理厂 扬州佑昌环保建 建筑工程施工总承包资
2 73.39 土建 2019 年
BOT 投资建设项目 设工程有限公司 质
合计 1,353.01 - - -
142
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
（二）原“（二）约定不得分包或分包需取得甲方书面同意但发行人在该项目中
存在分包的情况，包括具体分包项目、实施时间、金额、分包商名称、是否取得甲方
同意或许可，上述总金额占分包成本比例”更新如下：
1、公司环保装备研发制造与集成业务、环保工程建造业务项目的分包情况
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，约定不得分包或分包需取得甲
方书面同意的项目分包成本占报告期分包成本的比例分别为 51.94%、77.27%、96.35%、
73.30%，其中已取得甲方书面同意的占比分别为 97.14%、97.62%、100.00%、99.69%。
约定不得分包或分包需取得甲方书面同意的主要项目（下述披露的分包金额占约定
不得分包或分包需取得甲方书面同意的项目的分包成本比重在 80%以上）基本情况如下：
143
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
占分包
序 分包金额（万 是否取得
项目名称 分包约定 分包商名称 具体分包项目 实施时间 成本总
号 元） 甲方同意
额比例
河南鼎兴建设工程有限公司 土建 2019-2020 年 1,545.87 7.75%
河南裕鑫建筑安装有限公司 土建 2019-2020 年 746.86 3.74%
承包商不得将 江都区良杰环保设备厂 安装 2020 年 81.40 0.41%
工程整体转 河南省信阳安装总公司 安装 2021 年 47.57 0.24%
商丘中电环保垃
包，不得将工
1 圾焚烧发电项目 河南永轩建设工程有限公司 土建 2021 年 29.13 0.15%
程设备的采购 是
垃圾渗滤液处理
工作分包给合 扬州富亿达建设有限公司 安装 2020 年 28.64 0.14%
系统 EPC 项目
同工程的施工
分包商。 武汉美建工程技术有限公司 设计 2019 年 25.00 0.13%
其他 - - 48.34 0.24%
12.80
小计 - - 2,552.81
%
河南天容建设工程有限责任公
土建 2020 年 1,760.53 8.82%
司
河南永润建设工程有限公司 土建 2019 年 458.72 2.30%
淮滨县垃圾处理 武汉奎顺建筑工程有限公司 安装 2019 年 72.38 0.36%
2 场扩建工程 EPC 不允许分包。 是
总承包项目 武汉理工大学 设计 2019 年 48.54 0.24%
其他 - - 54.24 0.27%
12.00
小计 - - 2,394.41
%
承包人不得将 湖北金瑞建筑工程有限公司武
土建 2019-2020 年 1,499.41 7.52%
宝丰县石桥镇污 工程主体结 汉第六分公司
3 水处理厂工程项 构、关键性工 是
武汉鑫泽丰建设有限公司 土建 2021 年 228.37 1.14%
目 作及专用合同
条款中禁止分 河南省丹图电力科技有限公司 安装 2019-2020 年 11.06 0.06%
144
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
占分包
序 分包金额（万 是否取得
项目名称 分包约定 分包商名称 具体分包项目 实施时间 成本总
号 元） 甲方同意
额比例
包的专业工程
分包给第三 小计 - - 1,738.85 8.72%
人。
西华经开区污水 河南江腾建筑劳务有限公司 劳务 2020-2021 年 1,448.94 7.26%
处理厂工程施 扬州佑昌环保建设工程有限公
4 工、采购、运营 不允许分包。 土建 2019 年 73.20 0.37% 是
司
总 承 包 (PC+O)
项目 小计 - -
1,522.14 7.63%
安阳和昌建筑工程有限公司 土建 2018 年 1,380.83 6.92%
汤阴县产业集聚 允许，需经招 扬州弘森电气有限公司 安装 2018 年 33.64 0.17%
5 区基础设施建设 标人书面同 是
打包项目 意。 其他 - - 25.89 0.13%
小计 - - 1,440.36 7.22%
主体工程不允 河南东星建筑劳务分包有限公
土建 2021 年 964.34 4.83%
许分包，其它 司
郑州（南部）环
专业工程分包 南阳市豫龙路桥工程有限公司 劳务 2021 年 183.49 0.92%
保能源工程水处
6 需经招标人同
理中心工程施工 河南省睿平实业有限公司 土建 2021 年 165.14 0.83% 是
意后，可分包
及设备采购（PC
给具有相应资 其他 - - 3.93 0.02%
总承包）
质的专业承包
单位实施。 小计 - - 1,316.90 6.60%
于都县生活垃圾 江西省锦发建筑工程有限公司
土建 2020 年 317.48 1.59%
填埋场渗滤液处 于都分公司
7 理扩容及填埋库 不允许分包。 是
其他 - - 43.72 0.22%
区雨污分流设备
采购项目 小计 - - 361.19 1.81%
8 汉阳锅顶山生活 承包方不得将 湖北奥泰环境保护装备技术有
安装 2018 年 108.54 0.54% 是
垃圾焚烧发电厂 整个工程或工 限公司
145
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
占分包
序 分包金额（万 是否取得
项目名称 分包约定 分包商名称 具体分包项目 实施时间 成本总
号 元） 甲方同意
额比例
渗滤液处理二期 程的重要组成 武汉永旺建设集团有限公司 土建 2019 年 55.05 0.28%
扩建工程项目 部分分包出
武汉市辛大汇通商贸有限责任
去。承包方不 安装 2018 年 51.46 0.26%
公司
应在未得到业
主方的同意前 扬州苇萌工程安装队 安装 2018-2019 年 38.83 0.19%
将合同的任何 黄泽军 安装 2019 年 30.00 0.15%
部分分包出
去，除非合同 其他 - - 25.61 0.13%
另有规定。 小计 - - 309.49 1.55%
工程总承包单 湖北金瑞建筑工程有限公司武
土建 2019 年 197.41 0.99%
位可根据合同 汉第六分公司
约定或者经建 信阳长明电气有限公司 安装 2020 年 35.32 0.18%
信阳市渗滤液处 设单位同意，
理厂提标改造项 将工程总承包 武汉奎顺建筑工程有限公司 土建 2019 年 27.50 0.14%
9 是
目工程总承包项 合同中的设计 其他 - - 43.29 0.22%
目 或者施工业务
分包给具有相
应资质的单 小计 - - 303.52 1.52%
位。
59.85
合计 - - 11,939.67 -
%
2、公司未提供实际建造服务的特许经营项目的分包情况
报告期内，公司未提供实际建造服务的特许经营项目中，仅社旗第二污水处理厂 BOT 投资建设项目存在约定不得分包或分
包需取得甲方书面同意的情况，该项目分包情况具体如下：
146
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
具体分包 报告期累计分 是否取得
项目名称 分包约定 分包商名称 实施时间
项目 包金额（万元） 甲方同意
江苏中实建设有限公司 土建 2017-2018 年 967.81
南阳市豫龙路桥工程有限公司 土建 2018-2019 年 611.43
连云港市苏豪建筑工程有限公司 土建 2018-2019 年 196.79
社旗第二污水处理 未经招标人 湖北金瑞建筑工程有限公司武汉第六分公司 土建 2019 年 100.92
厂 BOT 投资建设项 批准不允许 是
目 分包。 扬州佑昌环保建设工程有限公司 土建 2019 年 73.39
河南国蓝环境工程技术有限公司 设计 2018 年 58.60
其他 - - 1.64
合计 - - 2,010.59
147
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
（三）原“（三）前五名分包商名称、采购内容和金额、占比”更新如下：
报告期内，公司向前五名分包商采购的情况如下：
单位：万元
占当期分包服务
时间 供应商名称 采购内容 采购金额
采购总额比重
江苏江都建设集团有限公司 土建 1,686.26 33.56%
河南江腾建筑劳务有限公司 劳务 1,165.20 23.19%
2021 年 河南东星建筑劳务分包有限公司 土建 964.34 19.19%
1-6 月 土建 228.37 4.55%
武汉鑫泽丰建设有限公司
南阳市豫龙路桥工程有限公司 劳务 183.49 3.65%
合计 - 4,227.66 84.14%
河南天容建设工程有限责任公司 土建 1,760.53 28.78%
河南鼎兴建设工程有限公司 土建 1,321.56 21.60%
湖北金瑞建筑工程有限公司武汉
土建 1,318.09 21.55%
第六分公司
2020 年
江西省锦发建筑工程有限公司于
土建 317.48 5.19%
都分公司
河南江腾建筑劳务有限公司 劳务 283.74 4.64%
合计 5,001.39 81.75%
河南鑫兆建筑工程有限公司 土建、安装 850.52 13.64%
扬州佑昌环保建设工程有限公司 土建 837.71 13.44%
河南裕鑫建筑安装有限公司 土建 741.41 11.89%
2019 年
宜宾市永禾建筑工程有限公司 土建 577.81 9.27%
河南永润建设工程有限公司 土建 532.11 8.54%
合计 3,539.57 56.78%
安阳和昌建筑工程有限公司 土建 1,669.55 32.13%
湖北金瑞建筑工程有限公司武汉
土建 818.56 15.75%
第六分公司
宜宾市永禾建筑工程有限公司 土建 654.55 12.60%
2018 年
河南省恒辉建筑工程有限公司 土建 313.59 6.03%
武汉市兴卓建筑劳务有限公司 劳务 218.45 4.20%
合计 3,674.69 70.71%
（四）原“（四）对分包的内部控制及有效性”更新如下：
发行人制定了《分包、外委工程安全管理和监控办法》、 分包工程管理办法》
148
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
等内部控制制度，通过事前控制、事中控制及事后控制，对分包工程进行管理和
监控：
事前控制。发行人工程事业部的工程部、技术部、质量检验部、安全部等相
关职能部门对分承包商的工程施工质量、施工安全、工程配合、工期保证、管理
能力等方面进行考核，制定《合格分承包商名录》。工程事业部对分承包商进行
履约评估，以及分承包商档案、资料及信息管理工作。发行人原则上从《合格分
承包商名录》选择分承包商，对于未计入《合格分承包商名录》的分承包商进行
资质预审及考察，通过招标、询价等方式，确定工程分承包商并与其签订分包合
同。
事中控制。工程事业部对分包工程及分承包商进行过程管理，具体控制、检
查分包工程的进度、质量、安全、技术管理等工作，其中质量管理部门和安全管
理部门委派监督员至工程现场监督日常分包工作的质量，检查监督材料使用情况、
施工工序质量、现场施工人员组织情况、施工进度、消防和安全文明施工等，以
确保分包工程的质量，促进分包工程安全施工。工程事业部会同业主方及监理定
期对工程完工部分进行验收检查。
事后控制。工程分包施工完成后，工程事业部会同业主方及监理定期对工程
完工部分进行验收检查。待项目整体完工验收后，工程事业部结合业主方的整体
验收意见再次对工程分承包商的整体施工质量、施工安全、履约情况等综合评价
并打分。如该分承包商的综合评价为合格，则计入《合格分承包商名录》，作为
以后工程分包时选择分承包商的依据；对于已计入《合格分承包商名录》但综合
评价不合格或较差的分承包商，将其从《合格分承包商名录》中剔除，不再录为
合格工程分承包商。
在工程分包过程中，发行人工程事业部按照相关内部控制制度的要求，对工
程分包活动进行全方位的、实时的监控与管理，重点防范工程分承包商的施工质
量、施工安全、履约情况等方面的风险，确保工程分包遵守相关法律法规及发行
人内部控制制度的规定，保证工程施工质量。
综上，发行人已针对性制定了《分包、外委工程安全管理和监控办法》、《分
包工程管理办法》等内控制度；发行人较好执行分包相关内部控制制度，保证了
149
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
发行人分包管理的有效性与规范性。
（五）原“（五）保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见”更新
如下：
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了相关分包商的分包协议、分包结算单以及分包款项支付凭证，
核查分包业务的真实性和完整性；
（2）对报告期内的主要分包商进行了访谈，并取得访谈记录；
（3）对报告期内的分包结算款、期末余额进行函证，并与账面记录核对；
（4）与发行人工程事业部相关负责人进行访谈，了解报告期内部分分包商
无相应资质的瑕疵情形及部分违反合同约定进行分包情形的相关背景原因，并取
得了访谈记录；
（5）通过国家企业信用信息公示系统、全国建筑市场监管公共服务平台、
企查查等网络查询方式，查询分包商的基本信息、已取得资质情况；
（6）查阅了招标文件、项目合同，核查是否存在约定不得分包或分包需甲
方同意但发行人在项目中存在分包的情形；
（7）取得并查阅了甲方出具的同意分包的说明文件；
（8）取得和查阅了发行人制定的《分包、外委工程安全管理和监控办法》、
《分包工程管理办法》；
（9）与发行人工程、采购部分负责人进行了访谈，了解发行人分包商选择
方式、分包工程管理等相关情况，并取得访谈记录；
（10）与发行人工程事业部相关负责人进行访谈了解报告期内分包的具体
环节，在各个业务领域的实际工作内容，分包的管控情况、发行人对分包业务的
内部控制措施，并取得访谈记录；
（11）取得并查阅客户确认函、竣工验收报告，了解分包项目履行情况及质
量情况。
150
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）已补充披露报告期内分包给不具备相应资质分包商的具体项目、实施
时间、金额、分包商名称、欠缺资质名称，上述总金额占分包成本比例；
（2）已补充披露约定不得分包或分包需取得甲方书面同意但发行人在该项
目中存在分包的情况，包括具体分包项目、实施时间、金额、分包商名称、是否
取得甲方同意或许可，上述总金额占分包成本比例；
（3）已补充披露前五名分包商名称、采购内容和金额、占比；
（4）发行人已针对性制定了《分包、外委工程安全管理和监控办法》、《分
包工程管理办法》等内控制度；发行人较好执行分包相关内部控制制度，保证了
发行人分包管理的有效性与规范性。
六、 《第二轮问询函》第 13 题“关于招投标程序瑕疵”
申报文件及首轮问询回复显示，报告期内发行人存在应履行招投标程序而
未履行的项目，存在 5 项未在政府信息公开平台公示的项目。
请发行人：
（1）披露上述项目是否存在合同被撤销或发生争议的风险。
（2）披露未公示项目的金额、实施时间、已确认收入情况，是否存在法律
风险或收款风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）原“（一）报告期内发行人存在应履行招投标程序而未履行的项目
情况及上述项目是否存在合同被撤销或发生争议的风险”更新如下：
报告期内，公司应履行招投标程序而未履行的项目情况如下：
151
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
序 收入确认情况（万元） 是否履行
项目名称 客户名称
号 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度 完毕
处于运营
1 汤阴污水处理厂一期项目 汤阴县人民政府 326.41 628.63 451.89 602.17 569.22
期
处于运营
2 土默特右旗垃圾渗滤液 BOT 项目 土默特右旗人民政府 83.33 183.60 121.31 716.70 -
期
葛洲坝宜城水泥有限公司厂区生活废水、
3 葛洲坝宜城水泥有限公司 - - 233.56 - - 履行完毕
初期雨水收集处理项目
4 星火运营站 武汉绿色动力再生能源有限公司 - - 97.83 170.87 181.56 履行完毕
安徽省蚌埠市生活垃圾焚烧发电厂项目
-17.09
5 污水处理系统工程设计、设备提供、调试、 蚌埠绿色动力再生能源有限公司 - - 1,609.27 - 履行完毕
[注]
协助运营项目
北流市大里镇新圩镇污水处理厂工程设
6 广西大业建设集团有限公司 - - - 570.46 - 履行完毕
备供货及安装项目
中节能（石家庄）环保能源有限公司 2 号 中节能（石家庄）环保能源有限公
7 - - - 375.31 407.50 履行完毕
渗滤液处理系统运维管理承包项目 司
中节能（石家庄）环保能源有限公司 200m3 中节能（石家庄）环保能源有限公
8 - - - 67.10 230.83 履行完毕
渗滤液处理系统运维管理承包项目 司
9 兴宁中转站改造项目 宁波市帆达建设有限公司 - 112.40 - - - 履行完毕
10 其他 - - 17.42 69.05 334.45 541.95 -
合计 - 409.74 942.04 956.55 4,446.33 1,931.06 -
注：2019 年该项目协议审减 20 万元，故冲回收入。
152
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
报告期各期，应履行招投标程序而未履行的项目取得甲方说明的情况如下：
2021 年 1-6
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
应履行招投标程序而未履行
的项目收入金额合计（万元） 409.74 942.04 956.55 4,446.33
①
已取得甲方说明的应履行招
投标程序而未履行的项目收 409.74 924.63 904.72 4,361.81
入金额合计（万元）②
已取得甲方书面说明的项目
100.00% 98.15% 94.58% 98.10%
收入占比③=②/①
根据发行人及其子公司所在地包括但不限于市场监督管理部门、住建部门等
主管部门出具的证明，报告期内发行人及其子公司不存在因违反招投标相关法律
法规而受到行政处罚的情形。经保荐机构、发行人律师查询中国裁判文书网、全
国法院被执行人信息查询网、信用中国等网站，发行人及其子公司不存在因上述
项目引起的诉讼、行政处罚或执行事项。
综上，报告期内发行人应履行招投标程序而未履行的项目不存在合同被撤销
或发生争议的风险。
（二）原“（二）未公示项目的金额、实施时间、已确认收入情况，是否
存在法律风险或收款风险”更新如下：
153
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
公司通过招投标方式取得，但未在政府信息公开平台查询到中标公示的项目基本情况如下：
合同 项目 项目 合同是 项目累计确认 招投标 未在政府信 是否存在法
合同 合同金额
项目名称 中标通知书 签署 开工 验收 否履行 收入金额 公告缺 息平台公示 项目甲方出具的说明内容 律风险或收
对方 （万元）
时间 时间 时间 完毕 （万元） 失情况 的原因 款风险
本单位确认：天源环保为项目
南平市文
南平 中标人；项目合同真实、有效，
田垃圾处
市环 《中标、成交通知 有招标 截至本说明出具之日，项目合
理场垃圾 2017 2017 2017
境卫 书》（南翔招 公告 同已履行完毕，各方在项目合
渗滤液处 1,127.86 年5 年7 年 12 是 967.08 网站更新 否
生服 （ 2017 ） 中 字 第 缺中标 同项下的权利义务（包括项目
理（工艺 月 月 月
务中 133 号） 公告 合同款项）已结清，各方均无
设备）项
心 违约情形，各方不存在争议、
目
纠纷或潜在的争议、纠纷。
本单位确认：天源环保为项目
中标人；项目合同真实、有效，
本项目不存在因未查到在政府
北京
河南新郑 信息公开平台公示的中标公告
高能
第二生活 而导致项目合同被撤销、解除、
时代 有招标
垃圾无害 《中标通知书》 2017 2017 2018 确认无效或发生争议纠纷等情
环境 公告
化处理场 （招标编号： 590.00 年7 年7 年 是 506.70 网站更新 形或风险；截至本说明出具之 否
技术 缺中标
项目渗滤 GTXH-2017-100） 月 月 8月 日，项目合同已履行完毕，各
股份 公告
液处理系 方在项目合同项下的权利义务
有限
统项目 （包括项目合同款项）已结清，
公司
各方均无违约情形，各方不存
在争议、纠纷或潜在的争议、
纠纷。
本单位确认：天源环保为项目
中标人；项目合同真实、有效，
防城 《广西壮族自治 本项目不存在因未查到在政府
港市 区建设工程机电 信息公开平台公示的中标公告
防城港市 有招标
冠辰 设备招标中心垃 2016 2016 2019 而导致项目合同被撤销、解除、
垃圾场设 公告
环保 圾场设备采购及 715.16 年 12 年 12 年 是 626.95 网站更新 确认无效或发生争议纠纷等情 否
备采购及 缺中标
有限 安装 HCA（FCG） 月 月 2月 形或风险；截至本说明出具之
安装项目 公告
责任 2016048G 中标通 日，项目合同已履行完毕，各
公司 知书》 方在项目合同项下的权利义务
（包括项目合同款项）已结清，
各方均无违约情形，各方不存
154
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
合同 项目 项目 合同是 项目累计确认 招投标 未在政府信 是否存在法
合同 合同金额
项目名称 中标通知书 签署 开工 验收 否履行 收入金额 公告缺 息平台公示 项目甲方出具的说明内容 律风险或收
对方 （万元）
时间 时间 时间 完毕 （万元） 失情况 的原因 款风险
在争议、纠纷或潜在的争议、
纠纷。
本单位确认：天源环保为项目
中标人；项目合同真实、有效，
本项目不存在项目合同被撤
《中电投电力工
商丘中电 销、解除、确认无效或发生争
中电 程有限公司 2018
环保垃圾 议纠纷等情形或风险；截至本
投电 年度第七十七批 有招标
焚烧发电 2019 2019 2021 说明出具之日，本项目尚未竣
力工 招标（商丘生活垃 公告 未发布中标
项目垃圾 5,643.20 年7 年7 年6 是 5,066.43 工验收，项目合同履行情况正 否
程有 圾焚烧发电项目 缺中标 公告
渗滤液处 月 月 月 常，各方均无违约情形，到期
限公 垃圾渗滤液处理 公告
理 系 统 应付的合同价款已按时足额支
司 系统 EPC）中标通
EPC 项目 付。对于后续合同款项付款事
知书》
宜，本单位将按照项目合同约
定及项目实际履行情况据实支
付。
本单位确认：天源环保为项目
中标人；项目合同真实、有效，
平顶 本项目不存在招投标信息未公
山中 《中电国际新能 示而导致项目合同被撤销、解
平顶山市
电环 源控股有限公司 有招标 除、确认无效或发生争议纠纷
垃圾渗滤 2020 2021
保发 2019 年第十批集 正在履 公告 未发布中标 等情形或风险；截至本说明出
液处理系 795.13 年5 年3 / 23.09 否
电有 中招标中标通知 行 缺中标 公告 具之日，项目处于设备调试期
统运维服 月 月
限责 书》（中标通知 公告 间，尚未开工运营，项目合同
务项目
任公 202001018 号） 履行情况正常，各方均无违约
司 情形。对于合同款项付款事宜，
本单位将按照项目合同约定及
项目实际履行情况据实支付。
155
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
（三）原“（三）保荐人、发行人律师发表明确意见”更新如下：
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅了发行人报告期内应履行招投标程序而未履行的主要项目
甲方出具的说明文件；
（2）查阅发行人报告期内应履行招投标程序而未履行项目的项目合同、项
目款项结算凭证、竣工验收报告等文件；
（3）取得并查阅未在政府信息公开平台公示的项目的招标公告、中标通知
书、项目合同、竣工验收报告、项目款项结算凭证；
（4）取得并查阅未在政府信息公开平台公示的项目甲方出具的说明文件；
（5）对发行人采购管理中心部门负责人进行访谈并取得访谈记录；
（6）通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、信用中国等网
站，核查发行人涉诉情况、被执行情况及受到行政处罚等情况。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）报告期内发行人应履行招投标程序而未履行的项目不存在合同被撤销
或发生争议的风险；
（2）已补充披露未公示项目的金额、实施时间、已确认收入情况，上述 5
项未在政府信息公开平台公示的项目不存在法律风险或收款风险。
156
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
第三部分 第三轮审核问询回复更新
一、 《第三轮问询函》第 6 题“关于终止项目”
申报文件及问询回复显示，发行人中标科左中旗花吐古拉相关工程 PPP 项
目后（以下简称 PPP 项目），2019 年 6 月签署协议并成立项目公司，因投资回
报低，2019 年 11 月经友好协商解除合同并终止项目。项目终止后，科尔沁左翼
中旗花吐古拉工业园区管委会就该 PPP 项目重新组织招投标。
请发行人：
（1）说明该项目招投标具体过程、参与投标的主体情况、发行人中标方案、
投资回报低的具体内容、投标前是否充分测算。
（2）说明项目协议对解除合同的约定，发行人解除合同是否符合法律规定
及协议约定。
（3）结合发行人主要特许经营权项目贡献收入金额及占比、相关项目提前
终止情况或暂停情况、技术升级改造情况等，说明发行人主要特许经营权项目
是否存在暂停风险，并进行风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）原“（三）结合发行人主要特许经营权项目贡献收入金额及占比、
相关项目提前终止情况或暂停情况、技术升级改造情况等，说明发行人主要特
许经营权项目是否存在暂停风险，并进行风险提示”更新如下：
报告期各期，发行人营业收入分别为 26,355.29 万元、45,126.94 万元、
54,988.86 万元、34,111.90 万元。发行人主要特许经营权项目（各年度确认收入
金额前五名项目）于各年确认收入金额及其占当年营业收入比例如下：
157
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
序
项目名称 环保项 环保项 环保项 环保项
号 环保工 环保工 环保工 环保工
目运营 合计 占比 目运营 合计 占比 目运营 合计 占比 目运营 合计 占比
程建造 程建造 程建造 程建造
服务 服务 服务 服务
汤阴县产业集聚
1 区基础设施建设 558.56 - 558.56 1.64% 749.52 - 749.52 1.36% 202.70 124.47 327.18 0.73% - 3,421.46 3,421.46 12.98%
项目
蒲家沟生活垃圾
2 填埋场渗滤液处 412.28 - 412.28 1.21% 715.52 - 715.52 1.30% 734.63 - 734.63 1.63% 93.07 2,075.14 2,168.21 8.23%
理工程 PPP 项目
綦江区城市生活
垃圾填埋场渗滤
3 39.52 - 39.52 0.12% 501.44 - 501.44 0.91% 571.58 - 571.58 1.27% - 1,076.23 1,076.23 4.08%
液处理工程 PPP
项目
潜江市垃圾处理
4 厂渗滤液处理服 388.14 - 388.14 1.14% 753.27 - 753.27 1.37% 657.97 931.20 1,589.18 3.52% - 977.56 977.56 3.71%
务采购项目
土默特右旗垃圾
5 83.33 - 83.33 0.24% 183.60 - 183.60 0.33% 121.31 - 121.31 0.27% - 716.70 716.70 2.72%
渗滤液 BOT 项目
墨玉县城污水处
理设施及管网新
6 384.79 - 384.79 1.13% 103.14 344.89 448.03 0.81% - 2,845.56 2,845.56 6.31% - - - -
建维护工程 PPP
项目
汤阴县污水处理
7 厂扩建工程项目 479.67 - 479.67 1.41% 833.60 - 833.60 1.52% 596.96 - 596.96 1.32% 661.63 - 661.63 2.51%
（二期）
汤阴污水处理厂
8 326.41 - 326.41 0.96% 628.63 - 628.63 1.14% 451.89 - 451.89 1.00% 602.17 - 602.17 2.28%
一期项目
合计 2,672.71 - 2,672.71 7.84% 4,468.72 344.89 4,813.61 8.75% 3,337.06 3,901.24 7,238.30 16.04% 1,356.87 8,267.09 9,623.96 36.52%
158
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
截至报告期末，发行人上述主要特许经营权项目均已建设完成并转入运营阶
段。
经核查上述主要特许经营权项目报告期各期的收入情况资料、访谈发行人上
述主要特许经营权项目负责人、核查上述主要特许经营权项目的业主方（甲方）
出具的关于特许经营权项目履行情况的说明、核查上述主要特许经营权项目所在
地有权政府部门出具的守法证明，发行人上述主要特许经营权项目均不存在提前
终止情况或暂停情况、技术升级改造情况等，发行人上述主要特许经营权项目均
不存在暂停风险。
159
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
第四部分 审核中心意见落实函回复更新
一、 《审核中心意见落实函》第 4 题“关于分包商资质瑕疵”
申请文件及审核问询回复显示，因公司部分工程项目工期紧急、地理位置
偏远、项目地具备较强分包能力的分包商较少等偶发因素，短时间内寻找同时
符合工期、地点、分包能力、资质要求的分包商较为困难，因此存在部分分包
商无相应资质的瑕疵情形。报告期内，发行人分包成本为 5,196.72 万元、6,234.21
万元、6,117.59 万元，分包给不具备相应资质分包商的分包成本占当期分包成本
的比例分别为 52.69%、35.20%、9.26%。
请发行人：
（1）列表说明报告期内分包给不具备相应资质分包商的主要项目、分包金
额、分包商名称、缺乏的资质名称，是否存在潜在法律风险。
（2）结合分包的业务流程和执行情况，披露内部控制是否健全有效。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）原“（一）列表说明报告期内分包给不具备相应资质分包商的主要
项目、分包金额、分包商名称、缺乏的资质名称，是否存在潜在法律风险”更
新如下：
1、列表说明报告期内分包给不具备相应资质分包商的主要项目、分包金额、
分包商名称、缺乏的资质名称
报告期内，公司对外分包主要发生于以下业务：（1）公司环保装备研发制
造与集成业务、环保工程建造业务出于实际需要，将土建、非核心的辅助性安装
及零星劳务等内容予以分包，相关支出于发生时予以归集，并于确认收入的当期
结转至成本；（2）公司部分特许经营项目，如：德阳市生活垃圾焚烧发电项目
渗滤液处理工程、安阳市马投涧污水处理厂 PPP 项目及社旗第二污水处理厂 BOT
投资建设项目，公司未提供实际建造服务，而将项目建设阶段业务发包给外部单
位承建，相关分包支出包括土建、安装及零星劳务等，该等支出于发生当期计入
无形资产核算。
（1）公司环保装备研发制造与集成业务、环保工程建造业务项目的分包情
160
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
况
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司分包给不具备相应
资质分包商的分包成本占当期分包成本的比例分别为 52.69%、35.20%、9.26%、
0.28%，占比逐年下降。2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公
司分包给不具备相应资质分包商的主要项目、不具备相应资质的主要分包商名称、
分包金额、占比、实施时间、欠缺资质名称的情况如下（报告期各期，下述披露
的分包金额占不具备相应资质分包商的分包成本比重在 80%以上）：
161
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
序 分包金额 占分包成 具体分
项目名称 主要分包商名称 实施时间 欠缺资质
号 （万元） 本比重 包内容
建筑工程施工总承
安阳和昌建筑工程有限公司 1,380.83 6.92% 土建 2018 年
包资质
汤阴县产业集聚区基础设施
1 建筑机电安装工程
建设打包项目 扬州弘森电气有限公司 33.64 0.17% 安装 2018 年
专业承包资质
小计 1,414.47 7.09% - - -
建筑机电安装工程
湖北奥泰环境保护装备技术有限公司 108.54 0.54% 安装 2018 年
专业承包资质
建筑机电安装工程
武汉市辛大汇通商贸有限责任公司 51.46 0.26% 安装 2018 年
汉阳锅顶山生活垃圾焚烧发 专业承包资质
2 电厂渗滤液处理二期扩建工 2018-201 建筑机电安装工程
扬州苇萌工程安装队 38.83 0.19% 安装
程项目 9年 专业承包资质
建筑机电安装工程
黄泽军 30.00 0.15% 安装 2019 年
专业承包资质
小计 228.83 1.15% - - -
建筑工程施工总承
北京承运建业建筑安装有限公司 99.03 0.50% 土建 2019 年
包资质
北京海淀区循环经济产业园 建筑工程施工总承
菏泽世冠建筑工程有限公司 33.50 0.17% 土建 2019 年
3 再生能源发电厂渗沥液处理 包资质
项目 建筑机电安装工程
扬州苇萌工程安装队 31.07 0.16% 安装 2019 年
专业承包资质
小计 163.59 0.82% - - -
墨玉县城污水处理设施及管
4 新疆苏隆建筑劳务有限公司 145.63 0.73% 劳务 2019 年 建筑施工劳务资质
网新建维护工程 PPP 项目
162
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
序 分包金额 占分包成 具体分
项目名称 主要分包商名称 实施时间 欠缺资质
号 （万元） 本比重 包内容
土默特右旗垃圾渗滤液 建筑工程施工总承
5 安阳和昌建筑工程有限公司 136.14 0.68% 土建 2018 年
BOT 项目 包资质
葛洲坝宜城水泥有限公司厂
建筑工程施工总承
6 区生活废水、初期雨水收集 扬州佑昌环保建设工程有限公司 131.19 0.66% 土建 2019 年
包资质
处理项目
濮阳市城市管理生活垃圾渗 南阳鹏程劳务派遣有限公司 86.80 0.44% 劳务 2019 年 建筑施工劳务资质
7 滤液处理及水质在线监测设 湖北来辉劳务有限公司 40.00 0.20% 劳务 2019 年 建筑施工劳务资质
备和运行服务采购项目 小计 126.80 0.64% - - -
浠水金山垃圾填埋场渗滤液 2018-201 建筑工程施工总承
8 扬州佑昌环保建设工程有限公司 237.60 1.19% 土建
处理项目 9年 包资质
子洲县人民医院医疗废水处 2018-201 建筑机电安装工程
9 湖北奥泰环境保护装备技术有限公司 101.94 0.51% 安装
理工程项目 9年 专业承包资质
广州市第四资源热力电厂污 建筑工程施工总承
10 广州信诚建筑劳务有限公司 86.96 0.44% 土建 2019 年
水处理站项目 包资质
商丘中电环保垃圾焚烧发电
建筑机电安装工程
11 项目垃圾渗滤液处理系统 江都区良杰环保设备厂 81.40 0.41% 安装 2020 年
专业承包资质
EPC 项目
西华经开区污水处理厂工程
建筑工程施工总承
12 施工、采购、运营总承包 扬州佑昌环保建设工程有限公司 73.20 0.37% 土建 2019 年
包资质
(PC+O)项目
淮滨县垃圾处理场扩建工程 建筑机电安装工程
13 武汉奎顺建筑工程有限公司 72.38 0.36% 安装 2019 年
EPC 总承包项目 专业承包资质
14 新乡生活垃圾渗滤液处理设 新乡市鑫铭建筑装饰工程有限公司 40.19 0.20% 劳务 2019 年 建筑施工劳务资质
163
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
序 分包金额 占分包成 具体分
项目名称 主要分包商名称 实施时间 欠缺资质
号 （万元） 本比重 包内容
施升级改造工程项目 建筑机电安装工程
江都区良杰环保设备厂 27.59 0.14% 安装 2019 年
专业承包资质
小计 67.79 0.34% - - -
建筑机电安装工程
扬州市静娴设备安装有限公司 38.83 0.19% 安装 2019 年
专业承包资质
普宁市生活垃圾焚烧发电厂
15 建筑机电安装工程
项目采购合同 扬州苇萌工程安装队 27.18 0.14% 安装 2019 年
专业承包资质
小计 66.02 0.33% - - -
建筑机电安装工程
信阳长明电气有限公司 35.32 0.18% 安装 2020 年
专业承包资质
信阳市渗滤液处理厂提标改
16 建筑工程施工总承
造项目工程总承包项目 武汉奎顺建筑工程有限公司 27.50 0.14% 土建 2019 年
包资质
小计 62.82 0.31% - - -
驻马店市褚堂生活垃圾填埋
17 江都区良杰环保设备厂 51.11 0.26% 劳务 2019 年 建筑施工劳务资质
场渗滤液改造扩建项目
惠民县生活垃圾焚烧发电项
建筑机电安装工程
18 目渗滤液处理系统设备采购 江都区小纪镇华茂电力设备厂 46.60 0.23% 安装 2020 年
专业承包资质
项目
镇平县生活垃圾填埋场渗滤 建筑工程施工总承
19 南阳睿诺建筑工程有限公司 44.40 0.22% 土建 2019 年
液系统技改提升项目 包资质
鄂州市渗沥液处理扩建工程 建筑工程施工总承
20 扬州佑昌环保建设工程有限公司 42.08 0.21% 土建 2019 年
项目 包资质
164
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
序 分包金额 占分包成 具体分
项目名称 主要分包商名称 实施时间 欠缺资质
号 （万元） 本比重 包内容
上杭县生活垃圾无害化处理
建筑工程施工总承
21 厂污水处理及渗滤液调节池 郑德和 38.75 0.19% 土建 2018 年
包资质
封闭项目
武汉市汉南工业园区生活垃
建筑机电安装工程
22 圾转运站渗滤液处理及中转 梅小文 30.00 0.15% 安装 2018 年
专业承包资质
站系统成套设备项目
嘉鱼县垃圾填埋场渗滤液扩
23 湖北来辉劳务有限公司 29.76 0.15% 劳务 2019 年 建筑施工劳务资质
容系统采购项目
滁州市生活垃圾焚烧发电项
24 滁州皖能环保电力有限公司 29.73 0.15% 劳务 2018 年 建筑施工劳务资质
目渗滤液处理站 EPC 项目
蒲家沟生活垃圾填埋场渗滤
25 周德求 28.00 0.14% 劳务 2018 年 建筑施工劳务资质
液处理工程 PPP 项目
綦江区城市生活垃圾填埋场 建筑机电安装工程
26 扬州弘森电气有限公司 27.34 0.14% 安装 2018 年
渗滤液处理工程 PPP 项目 专业承包资质
总计 3,564.53 17.87% - - -
（2）公司未提供实际建造服务的特许经营项目的分包情况
报告期内，公司未提供实际建造服务的特许经营项目、不具备相应资质的主要分包商名称、分包金额、占比、实施时间、
欠缺资质名称的情况如下（报告期各期，下述披露的分包金额占不具备相应资质分包商的分包总额比重在 80%以上）：
序 报告期累计分包金额（万
项目名称 主要分包商名称 具体分包内容 实施时间 欠缺资质
号 元）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
宜宾市永禾建筑工程有限公 建筑工程施工总承包资
德阳市生活垃圾焚 1,232.36 土建 2018 年-2019 年
司 质
1 烧发电项目渗滤液
潘年安 47.26 劳务 2019 年 建筑施工劳务资质
处理工程项目
小计 1,279.62 - - -
社旗县第二污水处
扬州佑昌环保建设工程有限 建筑工程施工总承包资
2 理厂 BOT 投资建设 73.39 土建 2019 年
公司 质
项目
合计 1,353.01 - - -
166
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
2、上述不规范分包不存在潜在法律风险
（1）报告期内上述项目工程已完工并投入使用或正常履行中，未发生任何
争议或纠纷
经核查，除西华经开区污水处理厂项目(PC+O)尚未完工外，报告期内分包
给不具备相应资质分包商的主要项目均已完工，取得工程竣工验收报告，并已投
入使用，无工程质量纠纷。
截至本补充法律意见书（六）出具日，西华经开区污水处理厂项目(PC+O)
总承包合同履行情况正常，各方均无违约情形，无任何争议或纠纷；上表所列该
项目土建分包合同已履行完毕，各方亦均无违约情形，无任何争议或纠纷。
（2）报告期内上述项目业主均对发行人项目分包予以书面同意，并确认项
目分包和项目质量不存在任何现时或潜在的争议、纠纷
针对发行人不规范分包情形，本所律师已取得报告期内分包给不具备相应资
质分包商的主要项目业主出具的书面说明，相关业主均同意天源环保将项目中与
主体工作无关的部分分包给第三方实施，并确认双方不存在因合同履行、项目分
包、项目质量等引发的任何现时或潜在的争议、纠纷。
（3）发行人及其子公司不存在与分包相关的行政处罚、诉讼或执行事项，
且相关行政主管部门已出具守法证明
经本所律师查询裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、报告期内分包
给不具备相应资质分包商的主要项目所在地的建筑主管部门网站、环保主管部门
网站及应急管理部门网站等，发行人及其子公司不存在因不规范分包行为引起的
行政处罚、诉讼或执行事项。
发行人及其子公司所在地住房和城乡建设部门均已出具守法证明，证明报告
期内发行人及其子公司不存在因违反有关工程建设管理相关法律、法规、规范性
文件而受到处罚的记录。
（4）发行人控股股东及实际控制人已出具关于不规范分包的兜底承诺
发行人控股股东天源集团及实际控制人黄开明、黄昭玮、李娟已出具承诺：
“如天源环保及其子公司因在天源环保首次公开发行股票并上市之前将工程、劳
167
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
务分包给无资质分包商，导致被有关主管机关处以行政处罚或被客户要求赔偿，
本集团/本人承诺对天源环保及其子公司因赔偿客户或受到行政处罚而支出的费
用和产生的经济损失予以全额补偿并对此承担连带责任。”
综上所述，报告期内分包给不具备相应资质分包商的主要项目工程已完工并
投入使用或正常履行中，未发生任何争议或者纠纷；报告期内分包给不具备相应
资质分包商的主要项目业主均对发行人项目分包予以书面同意，并确认项目分包
和项目质量不存在任何现时或潜在的争议、纠纷；发行人及其子公司不存在与分
包相关的行政处罚、诉讼或执行事项，且相关行政主管部门已出具守法证明；发
行人控股股东及实际控制人已出具关于不规范分包的兜底承诺。因此，上述不规
范分包不存在潜在法律风险。
（二）原“（二）结合分包的业务流程和执行情况，披露内部控制是否健
全有效”更新如下：
1、分包的业务流程
发行人制定了《分包、外委工程安全管理和监控办法》、 分包工程管理办法》
等内部控制制度，对分包工程进行管理和监控，相关业务流程具体如下：
（1）编制分包工程计划
发行人负责工程分包的主要职能部门为工程事业部。工程事业部负责对工程
进行分析、分解，在综合考量公司总体施工任务安排、施工能力等因素的基础上，
优先考虑由公司负责施工，对确需进行分包的项目，编制分包工程计划，明确分
包服务类别、分包商资质要求、分包作业项目具体内容、质量要求、工期要求、
结算要求等要素，填写《分包工程申报表》并提交计划经营管理中心审核。计划
经营管理中心签署意见后提交公司主管领导审批。经公司主管领导审批同意后相
关工程准予分包。
（2）选择合格分包商
发行人工程事业部的工程部、技术部、质量检验部、安全部等相关职能部门
对分承包商的工程施工质量、施工安全、工程配合、工期保证、管理能力等方面
进行考核，制定《合格分承包商名录》。工程事业部对分承包商进行履约评估，
168
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
以及分承包商档案、资料及信息管理工作。发行人原则上从《合格分承包商名录》
选择分承包商，对于未计入《合格分承包商名录》的分承包商进行资质预审及考
察，通过招标、询价等方式，确定工程分承包商并与其签订分包合同。
（3）分包合同的签订及管理
分包合同由计划经营管理中心负责审核，重点把控分包内容、工期、质量标
准、分包进度确认方式和付款方式等条款。重要项目的分包合同需提交公司主管
领导审核并批准。分包商持中标通知书或经公司主管领导确认的《分包工程申报
表》可签订分包合同。分包合同签订生效后，由工程事业部负责登记、保存，建
立分包合同台帐。
（4）分包工程过程控制
工程事业部对分包工程及分承包商进行过程管理，具体控制、检查分包工程
的进度、质量、安全、技术管理等工作，其中质量管理部门和安全管理部门委派
监督员至工程现场监督日常分包工作的质量，检查监督材料使用情况、施工工序
质量、现场施工人员组织情况、施工进度、消防和安全文明施工等，以确保分包
工程的质量，促进分包工程安全施工。工程事业部会同业主方及监理定期对工程
完工部分进行验收检查。
（5）工程量确认与结算程序
分包工程实施过程中，每日，由项目部施工员编制施工日志，向项目部报送
当日施工完成情况及次日工作计划；预算员汇总已完工的工程量清单，编制内部
工程量确认单，项目经理复核确认；每月，分包单位上报当月完成工作量结算单，
预算员根据工程量确认单复核分包工程结算单，项目经理对工程结算单进行审核，
最后上报工程事业部计材部对分包工程结算单进行复核确认，然后由分包单位对
该结算单的工程数量、单价、金额等数据进行盖章确认。
工程事业部相关人员启动付款审批程序，经工程事业部负责人、财务主管会
计、总裁和董事长审批后，由公司财务管理中心进行工程结算的财务处理，并支
付工程款。
（6）整体验收与评价
169
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
工程分包施工完成后，工程事业部会同业主方及监理定期对工程完工部分进
行验收检查。待项目整体完工验收后，工程事业部结合业主方的整体验收意见再
次对工程分承包商的整体施工质量、施工安全、履约情况等综合评价并打分。如
该分承包商的综合评价为合格，则计入《合格分承包商名录》，作为以后工程分
包时选择分承包商的依据；对于已计入《合格分承包商名录》但综合评价不合格
或较差的分承包商，将其从《合格分承包商名录》中剔除，不再录为合格工程分
承包商。
2、执行情况
经查阅发行人报告期内《合格分承包商名录》、相关分包合同、工程量确认
单、工程结算单等文件，在工程分包过程中，发行人工程事业部会同其他相关部
门按照相关内部控制制度的要求，对工程分包活动进行全方位的、实时的监控与
管理，原则上从《合格分承包商名录》选择分承包商，重点防范工程分承包商的
施工质量、施工安全、履约情况等方面的风险，确保工程分包符合相关法律法规
及发行人内部控制制度的规定，保证工程施工质量，且对分承包商进行综合评价
并引入淘汰机制。
因分包业务流程的有效执行，报告期内，发行人分包给不具备相应资质分包
商的分包成本占比逐年呈大幅下降趋势。但因公司部分工程项目工期紧急、地理
位置偏远、项目地具备较强分包能力的分包商较少等偶发因素，短时间内寻找同
时符合工期、地点、分包能力、资质要求的分包商较为困难，因此，虽然报告期
内发行人分包给不具备相应资质分包商的分包成本占比逐年呈大幅下降趋势，但
仍存在部分分包商无相应资质的瑕疵情形。根据本所律师对发行人工程事业部相
关负责人及相关高级管理人员的访谈以及发行人的说明，发行人后续将进一步规
范内控管理，严格执行分包商资质审查。
综上，发行人已针对性制定了《分包、外委工程安全管理和监控办法》、《分
包工程管理办法》等内控制度，已建立较为完整分包相关内部控制制度。发行人
较好执行分包相关内部控制制度，不存在重大内部控制缺陷。
（三）原“（三）保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见”更新
如下：
170
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅相关分包商的分包合同、分包结算单以及分包款项支付凭证，核
查分包业务的真实性和完整性；
（2）对报告期内的主要分包商进行访谈，并取得访谈记录；
（3）对报告期内的分包结算款、期末余额进行函证，并与账面记录核对；
（4）与发行人工程事业部相关负责人进行访谈，了解报告期内部分分包商
无相应资质的瑕疵情形的相关背景原因，并取得了访谈记录；
（5）取得并查阅客户确认函、竣工验收报告，了解分包项目履行情况及质
量情况；
（6）取得发行人及其子公司所在地住房和城乡建设部门出具的守法证明；
（7）检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、相关建筑主管
部门网站、环保主管部门网站及应急管理部门网站，查询发行人及其子公司是否
涉及行政处罚、诉讼或执行事项；
（8）取得发行人控股股东及实际控制人出具的关于不规范分包的兜底承诺；
（9）通过国家企业信用信息公示系统、全国建筑市场监管公共服务平台、
企查查等网络查询方式，查询分包商的基本信息、取得资质情况；
（10）取得并查阅甲方出具的分包相关说明文件；
（11）取得和查阅发行人制定的《分包、外委工程安全管理和监控办法》、
《分包工程管理办法》等制度文件；
（12）与发行人工程事业部相关负责人、相关高级管理人员进行访谈了解报
告期内分包的具体流程，在各个业务领域的分包管控情况、发行人对分包业务的
内部控制措施的执行情况、未来相关安排等，并取得访谈记录；
（13）查阅发行人报告期内《合格分承包商名录》、相关分包合同、工程量
确认单、工程结算单等文件。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）已列表说明报告期内分包给不具备相应资质分包商的主要项目、分包
金额、分包商名称、缺乏的资质名称，上述不规范分包不存在潜在法律风险；
（2）发行人已针对性制定了《分包、外委工程安全管理和监控办法》、《分
包工程管理办法》等内控制度，已建立较为完整分包相关内部控制制度。发行人
较好执行分包相关内部控制制度，不存在重大内部控制缺陷。
172
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
第五部分 发行人本次发行上市相关情况的更新
一、 本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（六）出具日，发行人本次发行上
市所获得的批准与授权尚在有效期内，合法、有效。
2021 年 9 月 2 日，深交所创业板上市委员会召开 2021 年第 54 次审议会议，
经审议，武汉天源环保股份有限公司（首发）符合发行条件、上市条件和信息披
露要求。发行人本次发行上市尚需依法报经中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
经查验发行人工商登记资料、营业执照及《公司章程》等文件，截至本补充
法律意见书（六）出具日，发行人持续符合《公司法》、《证券法》等法律、法
规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《注册办法》等法律、法规、规章及
规范性文件的规定，本所律师认为，发行人持续符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、发行人为长期存续的股份有限公司，其依照法律法规的规定在其经营范
围内开展经营，截至本补充法律意见书（六）出具日，发行人依法有效存续，生
产经营正常，根据《审计报告》（众环审字（2021）0102932 号），发行人 2018
年度、2019 年度、2020 年度以及 2021 年 1-6 月归属于母公司股东的利润（以扣
除非经常性损益后孰低原则）分别为 3,463.46 万元、9,003.06 万元、14,284.38
万元和 6,352.13 万元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一
款第（二）项的规定。
2、 根据《审计报告》（众环审字（2021）0102932 号），发行人最近三年
及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一
款第（三）项的规定。
173
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
3、经本所律师核查，截至本补充法律意见书（六）出具日，发行人本次发
行上市符合《公司法》、《证券法》规定的关于发行上市的其他相关条件。
（二）发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的相关条件
1、发行人本次发行上市符合《注册办法》第十条的规定
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（六）出具日，发行人本次发行上
市符合《注册办法》第十条的规定。
2、发行人本次发行上市符合《注册办法》第十一条的规定
根据《审计报告》（众环审字（2021）0102932 号）及《内部控制鉴证报告》
（众环专字（2021）0101547 号）并经访谈发行人财务负责人，发行人的会计基
础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并
由中审众环出具了无保留意见的《审计报告》（众环审字（2021）0102932 号）。
根据《内部控制鉴证报告》（众环专字（2021）0101547 号）和公司内控管理制
度，并经本所律师访谈发行人主要业务部门相关负责人，截至 2021 年 6 月 30
日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由中审众环出具了无保留结论的《内部控制鉴证
报告》（众环专字（2021）0101547 号）。据此，发行人符合《注册办法》第十
一条的规定。
3、发行人本次发行上市符合《注册办法》第十二条的规定
（1）根据发行人提供的相关文件资料、发行人的说明并经本所律师核查，
发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项。
（2）经本所律师核查，截至本补充法律意见书（六）出具日，发行人本次
发行上市符合《注册办法》第十二条的其他规定。
4、发行人本次发行上市符合《注册办法》第十三条的规定
174
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（六）出具日，发行人本次发行上
市符合《注册办法》第十三条的规定。
（三）发行人符合《创业板上市规则》规定的上市条件
1、经查验，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板
上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》（众环审字（2021）0102932 号）以及本次发行方案，
发行人本次发行并上市前股本总额为 30,749.58 万元，本次公开发行股票的数量
不超过 10,250 万股，本次发行并上市后股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业
板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》（众环审字（2021）0102932 号）以及本次发行方案，
发行人本次发行并上市前股本总额为 30,749.58 万元，本次公开发行股票的数量
不超过 10,250 万股，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《创
业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4、根据《招股说明书》、《审计报告》（众环审字（2021）0102932 号）、
《公司章程》及《公司章程（草案）》等资料，发行人不存在表决权差异安排，
发行人 2019 年度、2020 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益
后孰低原则）分别为 9,003.06 万元、14,284.38 万元。以上数据表明，发行人最
近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于五千万元，符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（四）项“市值及财务指标符合本规则规定的标准”的规定
以及第 2.1.2 条第（一）项“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000
万元”的财务指标。
综上所述，本所律师认为，除尚需依法报经中国证监会履行发行注册程序外，
截至本补充法律意见书（六）出具日，发行人持续符合《公司法》、《证券法》、
《注册办法》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本
次发行上市的实质条件。
四、 发行人的独立性
175
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（六）出具日，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力，符合《注册办法》独立性的有关要求。
五、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
1、 发行人的控股股东
发行人的控股股东为天源集团，详见《律师工作报告》正文“六、发起人、
股东及实际控制人”之“（二）发行人的现有股东”。
2、 发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为黄开明、黄昭玮、李娟，详见《律师工作报告》正文
“六、发起人、股东及实际控制人”。
3、 发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员
发行人控股股东天源集团的董事为黄开明、单海丽和柏玉芳，总经理为黄开
明，监事为傅珍。
4、 持有发行人 5%以上股份的其他股东及其一致行动人
序号 名称 关联关系
直接持有公司 20.02%股份，通过一致行动
1 康佳集团
合计控制公司 20.11%股份
直接持有公司 0.05%股份，为康佳集团一致
2 彭雪梅
行动人
直接持有公司 0.04%股份，为康佳集团一致
3 常贺端
行动人
4 红塔创新 直接持有公司 5.02%股份
珠海红创合志投资合伙企业（有限合 直接持有公司 0.04%股份，为红塔创新一致
5
伙） 行动人
5、 发行人子公司及参股公司
发行人子公司及参股公司的具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行
人的主要财产”之“（五）发行人分公司、子公司及参股公司”、《补充法律意
见书（一）》正文“六、 发行人的主要财产”之“（三） 发行人分公司、子公
176
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
司及参股公司”及本补充法律意见书（六）正文“六、 发行人的主要财产”之
“（三） 发行人分公司、子公司及参股公司”。
6、 发行人董事、监事、高级管理人员
发行人现有董事 9 名、监事 3 名（其中职工代表监事 2 名）、总裁 1 名、副
总裁 4 名、董事会秘书 1 名、财务负责人 1 名，发行人的董事、监事每届任期为
3 年，具体任职如下：
（1）董事
序号 姓名 职务 任职期限
1 黄开明 董事长 2021.5.27-2024.5.26
2 黄昭玮 副董事长 2021.5.27-2024.5.26
3 邓玲玲 董事 2021.5.27-2024.5.26
4 李娟 董事 2021.5.27-2024.5.26
5 庞学玺 董事 2021.5.27-2024.5.26
6 李颀 董事 2021.5.27-2024.5.26
7 黄新奎 独立董事 2021.5.27-2024.5.26
8 刘坚 独立董事 2021.5.27-2024.5.26
9 李先旺 独立董事 2021.5.27-2024.5.26
（2）监事
序号 姓名 职务 任职期限
1 王娇 监事会主席 2021.5.27-2024.5.26
2 李红 职工监事 2021.5.27-2024.5.26
3 程桂桥 职工监事 2021.5.27-2024.5.26
（3）高级管理人员
序号 姓名 职务
1 黄昭玮 总裁
2 邓玲玲 财务负责人、董事会秘书
3 李丽娟 副总裁
4 王筛林 副总裁
5 李明 副总裁
6 陈少华 副总裁
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
7、 与公司和控股股东董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员
与公司和控股股东董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员均为关联
方，具体包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
8、 控股股东、实际控制人控制的除公司及其子公司以外的法人或其他组织
如下：
序号 名称 关联关系
1 安阳永兴源工程建设管理有限公司 天源集团持股 100%
黄昭玮持有 26.79%出资额，并担任执行事
2 天源优势
务合伙人
武汉新天源地产管理有限公司持股 100%，
3 武汉荣之泰物业管理有限公司
单海丽担任执行董事、法定代表人兼总经理
天源集团持股 63.24%，黄开明持股 36.76%，
4 武汉天源环保工程有限公司
黄开明担任执行董事兼法定代表人
黄开明持股 99.95%，邓玲玲持股 0.05%，
5 武汉新天源地产管理有限公司
黄开明担任执行董事、法定代表人兼总经理
黄开明持股 95%，邓玲玲持股 5%，黄开明
6 中环武汉
担任执行董事、法定代表人兼总经理
9、 发行人关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的，除发行人及其子
公司以外的法人或其他组织如下：
序号 关联方名称 关联关系
发行人董事、财务负责人兼董事会秘书邓
1 武汉城排天源环保有限公司 玲玲任董事，发行人副总裁王筛林任总经
理，发行人副总裁李丽娟任董事
2 深圳年华企业管理有限公司 发行人董事庞学玺任执行董事、总经理
3 深圳康佳鹏润科技产业有限公司 发行人董事庞学玺任董事
4 深圳市天易联科技有限公司 发行人董事庞学玺任董事
5 深圳康佳资本股权投资管理有限公司 发行人董事庞学玺任副总经理
6 佳鑫科技有限公司1 发行人董事庞学玺任董事
7 广东兴达鸿业电子有限公司 发行人董事庞学玺任董事
发行人独立董事黄新奎任合伙人、湖北分
8 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
所所长
1 佳鑫科技有限公司系一家注册于香港的公司。
178
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
序号 关联方名称 关联关系
9 湖北万信资产评估有限公司 发行人独立董事黄新奎任负责人
10 湖北省鄂旅投资本控股有限公司 发行人独立董事黄新奎任董事
11 北京经观文化传媒有限公司 发行人独立董事刘坚任董事长
12 海墨文化传媒股份有限公司 发行人独立董事刘坚任董事
13 通海股权投资股份有限公司 发行人独立董事刘坚任董事、经理
北京万泉众合企业管理合伙企业（普通
14 发行人独立董事刘坚任执行事务合伙人
合伙）
15 北京经观报广咨询管理有限公司 发行人独立董事刘坚任执行董事、经理
16 武汉致衡环境安全工程技术有限公司 发行人独立董事李先旺任执行董事、经理
17 武汉东衍环境工程技术有限公司 发行人独立董事李先旺任总经理
18 东风设计研究院有限公司 发行人独立董事李先旺任副总工程师
10、 报告期内曾经的关联方
（1）报告期内曾经的关联自然人
报告期内，曾经担任公司董事、监事、高级管理人员的情况具体如下：
序号 姓名 曾经任职情况
1 吕锋 曾任发行人董事
2 陈建平 曾任发行人董事
3 张豫庆 曾任发行人董事
4 倪薇 曾任发行人董事
5 刘淑强 曾任发行人董事
6 蔡得丽 曾任发行人监事
7 叶飞 曾任发行人监事
8 罗觅伊 曾任发行人监事
9 邵龙 曾任发行人监事
10 王金军 曾任发行人副总经理
（2）报告期内曾经的关联法人
报告期内，曾经的关联法人情况如下：
序号 名称 关联关系 状态
179
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
序号 名称 关联关系 状态
沈阳天源弘泰生物质能源
沈阳天源弘泰生物质能 中环武汉曾持股 69%，黄开 有限公司的登记状态为注
1
源有限公司 明曾担任执行董事 销，该公司注销日期为
2017 年 7 月 19 日
天源集团曾持股 90%，黄开
沈阳天源天一能源科技股
明曾持股 10%，黄开明曾担
沈阳天源天一能源科技 份有限公司的登记状态为
2 任董事长、法定代表人兼总
股份有限公司 注销，该公司注销日期为
经理，黄昭玮、邓玲玲、李
2017 年 6 月 23 日
颀曾担任董事
河南上环兴源新能源有限
天源集团曾持股 99.98%，黄
河南上环兴源新能源有 公司的登记状态为注销，
3 开明曾担任董事长、法定代
限公司 该公司注销日期为 2018 年
表人兼经理
12 月 5 日
天源集团曾持股 90%，黄开 吉林天源永盛生物质发电
吉林天源永盛生物质发 明曾持股 4%，黄昭玮曾持 有限公司的登记状态为注
4
电有限公司 股 2%，黄开明曾担任执行 销，该公司注销日期为
董事 2017 年 7 月 21 日
遂平兴源光能源有限公司
遂平兴源光能源有限公 河南上环兴源新能源有限公 的登记状态为注销，该公
5
司 司曾持股 99% 司注销日期为 2018 年 9 月
10 日
2017 年 6 月，天源集团、
黄开明对外转让 100%股
天源集团曾持股 99%，黄开 权，同时，黄开明辞去该
吉林永续环保生物质颗
6 明曾持股 1%，黄开明曾担 公司执行董事职务。吉林
粒制品有限公司
任执行董事 永续环保生物质颗粒制品
有限公司注销日期为 2019
年 3 月 28 日
汤阴兴源工程建设有限 发行人曾持股 100%，2018
7 存续
公司 年 1 月对外转让 100%股权
通辽昌达环保工程有限公
通辽昌达环保工程有限 司的登记状态为注销，该
8 发行人曾持股 90%
公司 公司注销日期为 2020 年 5
月 27 日
泛海经观广告传媒有限 发行人独立董事刘坚任副董
9 存续
公司 事长
湖南万容科技股份有限
10 发行人董事庞学玺曾任董事 存续
公司
（二） 关联交易
根据《审计报告》（众环审字（2021）0102932 号）、相关关联交易协议等
文件，发行人及其子公司与关联方发生的关联交易情况如下：
1、关联租赁
180
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
租赁面积 2021年1-6月合计租金金额
出资方 承租方 交易内容 租赁用途
（㎡） （万元）
天源集团 天源环保 房屋租赁 办公 1,950.00 42.70
2021 年 1-6 月期间，公司向控股股东天源集团租赁了其位于武汉市汉阳区四
新北路 111 号绿地国博广场 2 号楼 9 层、10 层办公室作为办公场所。
2、关联担保情况
因《流动资金借款合同》（编号：B03300200023）、融资租赁合同（联合
承租）（编号：2019 年横琴华通业务五部字第（011）号）已履行完毕，因此，
《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”之“2、
关联担保情况”及《补充法律意见书（一）》正文“五、关联交易及同业竞争”
之“（二）关联交易”之“1、关联担保情况”中已披露的“担保是否已经履行
完毕”情况变更如下：
担保是否已
担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
黄开明 4,367.89 2019/4/19 2024/4/10 是
李娟 4,367.89 2019/4/19 2024/4/10 是
黄昭玮 4,367.89 2019/4/19 2024/4/10 是
天源集团 1,100.00 2020/5/11 2021/5/11 是
黄开明 1,100.00 2020/5/11 2021/5/11 是
黄昭玮、李娟 1,000.00 2020/5/11 2021/5/11 是
3、关键管理人员报酬
经核查，2021 年 1-6 月关键管理人员报酬情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月
关键管理人员报酬 305.65
4、关联方应收应付款项情况
（1）应收项目
单位：万元
2021-6-30
项目名称 款项性质
账面余额 坏账准备
应收账款：
181
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
武汉城排 货款 48.47 48.47
合计 48.47 48.47
其他应收款：
关联自然人备用金 备用金 1.29 0.06
合计 1.29 0.06
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 款项性质 2021-6-30
其他应付款：
关联自然人未付报销款 未付报销款 12.00
合计 12.00
经本所律师核查，上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进
行。本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利
益的情形。
六、 发行人的主要财产
（一） 土地使用权和房屋所有权
1、不动产权
2020 年 7 月 1 日，发行人与建发房地产集团合肥有限公司签订《商品房买
卖合同》，约定由发行人购买建发房地产集团合肥有限公司开发建设的雍龙府项
目商品房，该处房产建筑面积共 136.17 平方米，单价为 22,618.79 元/平方米，房
屋总价为 308.00 万元，该等房款已付清。发行人已取得该房产的不动产权证，
具体情况如下：
他项
坐落 不动产权证证号 面积（m2） 用途 使用期限 权属
权利
城 镇 2016 年 7
包 河区塔 川 皖（2021）合肥市 共 有 宗 地 面 积
住 宅 月13日至 天源
路9号雍龙 不 动 产 权 第 37,275.00㎡；房屋建 无
用地/ 2086 年 7 环保
府C6幢2901 11146379号 筑面积136.17㎡
住宅 月12日
182
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
经核查，本所律师认为，发行人取得上述不动产权符合相关法律法规的规定，
发行人合法拥有该等不动产权。
2、因特许经营权使用的土地
翠屏区天柏污水处理厂（三期）建设项目（该项目用地为本次募投项目用地）
用地取得情况具体如下：
根据《投资建设合作合同》第 18 条的约定“本项目所需要的土地由宜宾市
自然资源和规划局依法出让，由甲方（翠屏区国有资产经营管理有限责任公司）
摘牌方式取得。”
截至本补充法律意见书（六）出具日，翠屏区国有资产经营管理有限责任公
司已与有权土地部门签署土地出让合同，并已缴纳土地出让金及相关税费，不动
产权证正在办理中。
（二） 发行人拥有的知识产权
根据发行人提供的由国家知识产权局核发的专利证书并经本所律师核查，自
《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书（六）出具日，发行人及
子公司新增 6 项专利，具体情况如下：
他
序 专利 专利 法律 项
申请日 专利名称 专利号 有效期
号 类别 权人 状态 权
利
2020 年 5
2020 年 专利
实用 天源 一种垃圾渗滤液固化 ZL202020 月 28 日至
1 5 月 28 权维 无
新型 环保 处理装置 943850.6 2030 年 5
日 持
月 27 日
2020 年 9
2020 年 可降低进水胶体物、 专利
实用 天源 ZL202022 月 23 日至
2 9 月 23 硫化物浓度的渗滤液 权维 无
新型 环保 102649.8 2030 年 9
日 处理装置及系统 持
月 22 日
2020 年 9
2020 年 一种可防止蒸发装置 专利
实用 天源 ZL202022 月 23 日至
3 9 月 23 起泡的膜浓缩液处理 权维 无
新型 环保 102747.1 2030 年 9
日 系统 持
月 22 日
2020 年 9
2020 年 专利
实用 天源 用于废水处理的高度 ZL202022 月 27 日至
4 9 月 27 权维 无
新型 环保 集成化超滤膜装置 148950.2 2030 年 9
日 持
月 26 日
183
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
他
序 专利 专利 法律 项
申请日 专利名称 专利号 有效期
号 类别 权人 状态 权
利
2020 年 9
2020 年 一种提高 DTRO 膜设 专利
实用 天源 ZL202022 月 28 日至
5 9 月 28 备运行稳定性的预处 权维 无
新型 环保 164680.4 2030 年 9
日 理装置 持
月 27 日
2020 年 9
2020 年 一种提高 DTRO 膜设 专利
实用 天源 ZL202022 月 28 日至
6 9 月 28 备运行稳定性的分体 权维 无
新型 环保 162638.9 2030 年 9
日 式预处理装置 持
月 27 日
经核查，本所律师认为，发行人持有的上述专利权均通过合法途径取得，不
存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三） 发行人分公司、子公司及参股公司
1、 发行人分公司、子公司及参股公司
截至本补充法律意见书（六）出具日，发行人分公司、子公司、参股公司之
股权结构图如下：
2、 发行人分公司
184
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
根据发行人的确认及本所律师的核查，自《补充法律意见书（一）》出具日
至本补充法律意见书（六）出具日，发行人新增 4 家分公司，分别为武汉天源环
保股份有限公司于都分公司（以下简称“天源环保于都分公司”）、武汉天源环
保股份有限公司扬州分公司（以下简称“天源环保扬州分公司”）、武汉天源环
保股份有限公司上饶分公司（以下简称“天源环保上饶分公司”）、武汉天源环
保股份有限公司于田分公司（以下简称“天源环保于田分公司”）。
根据于都县市场监督管理局于 2021 年 4 月 1 日核发的营业执照，天源环保
于都分公司的基本情况如下：
企业名称 武汉天源环保股份有限公司于都分公司
统一社会信用代码 91360731MA3ABTA63A
营业场所 江西省赣州市于都县罗坳镇河坪村大窝里生活垃圾卫生填埋场
负责人 何来根
一般项目：水污染治理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
经营范围
禁止或限制的项目）
成立日期 2021 年 04 月 01 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
营业期限 2021 年 04 月 01 日至长期
登记机关 于都县市场监督管理局
经核查，天源环保于都分公司依法设立、合法存续。
根据扬州市江都区市场监督管理局于 2021 年 4 月 12 日核发的营业执照，天
源环保扬州分公司的基本情况如下：
企业名称 武汉天源环保股份有限公司扬州分公司
统一社会信用代码 91321012MA25NELW4F
营业场所 扬州市江都区小纪镇产业园民防路 3 号
负责人 柏海亮
一般项目：水污染治理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
经营范围
禁止或限制的项目）
成立日期 2021 年 04 月 12 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
185
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
营业期限 2021 年 04 月 12 日至无固定期限
登记机关 扬州市江都区市场监督管理局
经核查，天源环保扬州分公司依法设立、合法存续。
根据上饶市市场监督管理局于 2021 年 6 月 4 日核发的营业执照，天源环保
上饶分公司的基本情况如下：
企业名称 武汉天源环保股份有限公司上饶分公司
统一社会信用代码 91361100MA3ADHTM3K
营业场所 江西省上饶市信州区朝阳镇十里村郭家
负责人 周勇
一般项目：水污染治理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
经营范围
禁止或限制的项目）
成立日期 2021 年 06 月 04 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
营业期限 2021 年 06 月 04 日至长期
登记机关 上饶市市场监督管理局
经核查，天源环保上饶分公司依法设立、合法存续。
根据于田县市场监督管理局于 2021 年 7 月 14 日核发的营业执照，天源环保
于田分公司的基本情况如下：
企业名称 武汉天源环保股份有限公司于田分公司
统一社会信用代码 91653226MA79GYTB25
营业场所 新疆和田地区于田县木哈拉镇新康村 2 小队
负责人 乔志伟
一般项目：水污染治理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
经营范围
禁止或限制的项目）
成立日期 2021 年 07 月 14 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
营业期限 长期
登记机关 于田县市场监督管理局
经核查，天源环保于田分公司依法设立、合法存续。
186
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
（四） 其他财产
根据《审计报告》（众环审字（2021）0102932 号）、发行人的确认并经本
所律师适当核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司在建工程账面余额
为 5,041.49 万元，具体情况如下：
项目 账面余额（万元）
南昌市麦园生活垃圾处理浓缩液处理项目 2,026.23
扬州市环境卫生管理处赵庄垃圾场渗滤液应急处置服务项目 1,637.82
上饶市生活垃圾填埋场浓缩液处理全套设备及运营服务项目 1,285.90
其他零星工程 91.54
合计 5,041.49
七、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
1、销售合同
截至本补充法律意见书（六）出具日，报告期内发行人及其子公司新增的已
履行完毕或正在履行的年度收入确认金额在 1,500 万元以上的销售合同（特许经
营协议除外），具体如下：
序 合同 签署 履行
合同对方 合同标的 合同金额（万元）
号 类型 日期 情况
南昌市麦园生活垃圾填 169.80 元/吨，直
南昌水业集团
1 埋场渗滤液处理服务（服 运营 至变压器安装费 正在
环保能源有限 2021.01
务期：2021 年 1 月 1 日 服务 用冲抵完后，恢 履行
公司
至 2021 年 12 月 31 日） 复 159.80 元/吨
郑州（南部）环保能源工
2 郑州正兴环保 正在
程水处理中心工程施工 EPC 10,905.58 2020.10
能源有限公司 履行
及设备采购（PC 总承包）
重庆市合川区蒲家沟生
3 重庆市合川区 运营 正在
活垃圾填埋场渗滤液处 159 元/吨 2019.05
城市管理局 服务 履行
理服务
昆山市琨澄再
4 昆山市厨余中转处理项 设备 履行
生资源回收利 1,887.52 2020.11
目废水处理设备 销售 完毕
用有限公司
5 于都县城市管 于都县生活垃圾卫生填 运营 正在
160 元/吨 2019.05
理局 埋场渗滤液处理服务 服务 履行
2、采购合同
187
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
截至本补充法律意见书（六）出具日，报告期内发行人及其子公司新增的标
的金额在 1,000 万元以上的采购合同，具体如下：
合同金额
序号 供应商 合同标的 签署时间 履行情况
（万元）
1 土建工程
河南铭尚实业有限公司 1,360.19 2021.01 正在履行
材料
2 建设工程
河南东星建筑劳务分包有限公司 1,080.00 2021.01 正在履行
施工
3 建设工程
江苏江都建设集团有限公司 9,272.26 2021.01 正在履行
施工
3、融资合同
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书（六）出具日，发
行人及其子公司新增正在履行的银行借款合同具体如下：
序 贷款金额
合同名称与编号 融资银行 用途 期限 担保情况
号 （万元）
中信银行“信 e 融” 中信银行 2021 年 7
原 材 黄开明、黄昭玮、
1 业务合作协议（编 股份有限 月 7 日至
1,000.00 料 采 李娟提供最高额保
号：2021 鄂银信 e 融 公司武汉 2022 年 7
购 证担保
第 197 号） 分行 月7日
2021 年 7 潜江开源、黄石丰
中国光大
流动资金贷款合同 月 22 日 源、天源集团、黄
2 银行股份 购 买
（编号：武光积玉 1,000.00 至 2022 开明、黄昭玮及李
有限公司 设备
GSJK20211000） 年 7 月 21 娟提供连带责任保
武汉分行
日 证担保
1、南昌市麦园生活
垃圾填埋场渗滤液
授信协议（适用于流 2021 年 9 项目产生的应收账
招商银行
动资金贷款无需另 月 17 日 款（包括已发生或
3 股份有限
签借款合同的情形） 2,000.00 / 至 2022 将要发生的）
公司武汉
（编号： 年 9 月 17 2、黄开明、黄昭玮、
分行
127XY2021029385） 日 李娟提供最高额保
证担保（连带责任
保证）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（六）出具日，发行人及其子公
司上述重大合同合法有效，截至本补充法律意见书（六）出具日，不存在纠纷
或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的
潜在风险。
（二） 主要客户及供应商情况
188
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
1、2021 年 1-6 月，公司前五名销售客户情况如下：
占营业收入比例
时间 客户名称 销售金额（万元）
（%）
郑州正兴环保能源有限公司 6,950.57 20.38%
南昌水业集团环保能源有限公司 4,983.96 14.61%
宜宾市翠屏区国有资产经营管理有
4,025.34 11.80%
2021 年 限责任公司
1-6 月 西华经开区综合投资有限公司 2,570.96 7.54%
昆山市琨澄再生资源回收利用有限
1,670.37 4.90%
公司
合计 20,201.21 59.22%
2、2021 年 1-6 月，公司前五名供应商情况如下：
采购金额 占采购总额比例
时间 供应商名称
（万元） （%）
厦门嘉戎技术股份有限公司 2,748.54 10.98%
常州中源工程技术有限公司 2,674.34 10.68%
2021 年 1-6 江苏江都建设集团有限公司 1,686.26 6.73%
月 国家电网有限公司 1,210.74 4.83%
河南江腾建筑劳务有限公司 1,165.20 4.65%
合计 9,485.08 37.88%
根据本所律师对上述客户、供应商的访谈、该等客户、供应商提供的资料以
及本所律师对于该等客户、供应商在国家企业信用信息公示系统及其他相关网站
的查询结果等，经核查，本所律师认为：发行人 2021 年 1-6 月前五大客户、前
五大供应商均依法注册，有效存续并正常经营/运行。
根据发行人 2021 年 1-6 月前五大客户、前五大供应商在访谈记录中的确认、
发行人股东、董事、监事及高级管理人员签署的调查表、发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事和高级管理人员的声明以及本所律师进行的相关网络检
索核查等，经核查，本所律师认为：发行人、发行人控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人 2021 年 1-6 月前五
大客户、前五大供应商不存在关联关系，不存在该等前五大客户及其控股股东、
实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭
189
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
成员等可能导致利益倾斜的情形，亦不存在该等前五大供应商及其控股股东、实
际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成
员等可能导致利益倾斜的情形。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告》（众环审字（2021）0102932 号）并经本所律师查验，自
2021 年 1 月 1 日至本补充法律意见书（六）出具日，除本补充法律意见书（六）
“五、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”所列关联交易和本补充法律
意见书（六）“七、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”所列担保情
况外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况，发
行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》（众环审字（2021）0102932 号）、发行人说明并经本所
律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他应收款余额前五名单位情况如下：
占其他应收余额
单位名称 金额（万元）
的比例（%）
宝丰县荣泽水利设施建设有限公司 2,000.00 29.51
长葛市金财公有资产经营有限公司 2,000.00 29.51
郑州正兴环保能源有限公司 654.33 9.65
海尔融资租赁股份有限公司 500.00 7.38
西华经开区综合投资有限公司 500.00 7.38
合计 5,654.33 83.42
根据《审计报告》（众环审字（2021）0102932 号）、发行人说明并经本所
律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他应付款余额前五名单位情况如下：
占其他应付余额
单位名称 金额（万元）
的比例（%）
河南省豫源清生物科技工程有限公司 42.93 19.75
冯道平 12.01 5.53
190
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
陈少华 4.25 1.96
上海携程宏睿国际旅行社有限公司 4.13 1.90
伍忠亮 4.11 1.89
合计 67.43 31.03
经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经
营而发生的往来款，合法有效。
八、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书
（六）出具日，发行人共召开了 6 次董事会会议和 4 次监事会会议。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人上述董事会和监事会的召开程
序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效。
九、 发行人的税务
（一） 发行人及其子公司执行的税种、税率
经本所律师核查，根据发行人提供的纳税申报表、《关于武汉天源环保股份
有限公司纳税情况说明的鉴证报告》（众环专字（2021）0101546 号）及《审计
报告》（众环审字（2021）0102932 号），2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30
日期间，发行人及其子公司执行的主要税种和税率为：
1、企业所得税
2021 年 1-6 月，发行人及其子公司执行的企业所得税税率如下表所示：
2021年1-6月企业所得税税
序号 公司名称
率
1 天源环保 15%
2 广水永兴源 20%
3 汤阴固现 20%
4 汤阴豫源清 20%
5 汤阴永兴源 25%
191
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
2021年1-6月企业所得税税
序号 公司名称
率
6 黄山永兴源 20%
7 蚌埠开源 20%
8 社旗永兴源 25%
9 汤阴天雨 25%
10 安阳永兴源 25%
11 德阳永兴源 20%
12 黄石丰源 20%
13 土默特右旗开源 20%
14 潜江开源 20%
15 重庆坤源 20%
16 浠水开源 20%
17 重庆合源 20%
18 墨玉开源 20%
19 西华华源 20%
20 通辽昌达 注销
21 湖北准正 20%
22 宜宾天柏 25%
23 武汉冠中环保 20%
24 天源环保装备公司 20%
25 孟州冠中环保 20%
2、其他税费
税目 税基 税率/征收率
增值税 注1 17%、16%、13%、11%、10%、9%、6%、3%
城市维护建设税 应缴纳的流转税 7%、5%
教育费附加 应缴纳的流转税 3%
地方教育附加 应缴纳的流转税 2%、1.5%
注 1：增值税一般纳税人销项税率为 17%、16%、13%、11%、10%、9%、6%，按销项
税额扣除进项税额后的余额缴纳；小规模纳税人或一般纳税人采用简易计税方法的征收率为
3%。
发行人及其子公司发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%/11%税率。根
据《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）规定，自 2018
年 5 月 1 日起，适用税率调整为 16%/10%。根据《财政部、税务总局、海关总署关于深化
增值税改革有关政策的公告》（财政部、国家税务总局、海关总署公告[2019]39 号）规定，
自 2019 年 4 月 1 日起，适用税率调整为 13%/9%。
192
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
注 2：根据《湖北省人民政府办公厅关于降低企业成本激发市场活力的意见》（鄂政办
发[2016]27 号）的相关规定，从 2016 年 5 月 1 日起，湖北省内地方教育附加征收率由 2%
下调至 1.5%，降低征收率的期限暂按 2 年执行。根据《湖北省人民政府办公厅关于进一步
降低企业成本增强经济发展新动能的意见》（鄂政办发[2018]13 号）的相关规定，至 2020
年 12 月 31 日，湖北省内地方教育附加征收率继续按 1.5%执行。
经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种、
税率符合法律、法规的规定。
（二） 发行人及其子公司享受的税收优惠
经本所律师核查，发行人及其子公司 2021 年 1-6 月所享受的税收优惠政策
如下：
1、企业所得税
（1）天源环保于 2015 年 10 月 28 日被认定为高新技术企业，获得湖北省科
学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合颁发的《高
新技术企业证书》（证书编号：GR201542000487），认定有效期为三年。天源
环保于 2018 年 11 月 30 日通过高新技术企业复审，获得湖北省科学技术厅、湖
北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证
书编号：GR201842001999），认定有效期为三年。据此，天源环保在 2021 年
1-6 月按 15%的优惠税率缴纳企业所得。
（2）广水永兴源、汤阴固现、蚌埠开源、汤阴豫源清、德阳永兴源、黄石
丰源、土默特开源、潜江开源、重庆坤源、浠水开源、重庆合源、墨玉开源、西
华华源、湖北准正、武汉冠中环保、天源环保装备公司和孟州冠中环保符合小型
微利企业的标准。
根据“财税[2019]13 号”文件的相关规定，2021 年 1-6 月对小型微利企业年
应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的
税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，
减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
据此，广水永兴源、汤阴固现、汤阴豫源清、重庆合源、德阳永兴源、土默
特开源、黄石丰源、潜江开源、浠水开源、重庆坤源、蚌埠开源、墨玉开源、西
193
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
华华源、湖北准正、武汉冠中环保、天源环保装备公司和孟州冠中环保 2021 年
1-6 月所得税率为 20%。
（3）根据“财税[2009]166 号”文件的相关规定，黄山永兴源所得税适用三
免三减半的税收优惠政策，2019 年至 2021 年减半征收企业所得税。
黄山永兴源符合小型微利企业标准，根据财税[2019]13 号文件的相关规定，
对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所
得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过
300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
据此，黄山永兴源 2021 年 1-6 月所得税率为 20%。
（4）根据财税[2009]166 号文，社旗永兴源和汤阴天雨企业所得税适用三免
三减半，2019 年至 2021 年免征企业所得税，2022 年至 2024 年减半征收。2021
年 1-6 月，社旗永兴源和汤阴天雨的所得税为 0。
（5）根据财税[2009]166 号文，安阳永兴源企业所得税适用三免三减半，2020
年至 2022 年免征企业所得税，2023 年至 2025 年减半征收。2021 年 1-6 月，安
阳永兴源的所得税为 0。
2、增值税
根据财政部、国家税务总局《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》（财
税[2015]78 号）的相关规定，自 2015 年 7 月 1 日起，发行人部分子公司提供污
水处理劳务、垃圾处理及污泥处理处置劳务的，可享受增值税即征即退政策，退
税比例为 70%。
经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司在 2021 年 1-6 月享受的
税收优惠符合法律、法规的规定。
（三） 发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》（众环审字（2021）0102932 号）并经本所律师核查，2021
年 1-6 月发行人及其子公司取得的财政补贴如下：
项目 金额（万元） 文件依据
194
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
项目 金额（万元） 文件依据
汽车零部件产业
《关于申报 2020 年武汉开发区（汉南区）企业
园 2020 年企业研 59.11
研发费用投入奖励的通知》
发奖励
汽车零部件产业
《武汉经开区（汉南区）科经局关于组织开展
园机关 2020 年壮 58.36
壮大现有产业政策兑现工作的通知》
大现有产业奖励
《关于对湖北省企业上市奖励实施办法进行修
企业上市奖励 50.00
订的通知》（鄂金发〔2019〕27 号）
财政部 税务总局关于延续实施应对疫情部分
税费优惠政策的公告（财政部 税务总局公告
2021 年第 7 号）
财政部 税务总局关于延长小规模纳税人减免
增值税政策执行期限的公告（财政部 税务总局
公告 2020 年第 24 号）
财政部 税务总局关于支持个体工商户复工复
业增值税政策的公告（财政部 税务总局公告
2020 年第 13 号）
免征增值税 21.93
国家税务总局关于进一步优化增值税优惠政策
办理程序及服务有关事项的公告（国家税务总
局公告 2021 年第 4 号）
国家税务总局关于小规模纳税人免征增值税征
管问题的公告（国家税务总局公告 2021 年第 5
号）
国家税务总局关于小规模纳税人免征增值税政
策有关征管问题的公告（国家税务总局公告
2019 年第 4 号）
《市人民政府办公厅关于印发武汉市应对新冠
纾困贴息 20.83 肺炎疫情中小微企业纾困专项资金使用管理办
法的通知》（武政办[2020]18 号）
《湖北省人才事业发展中心关于开展 2020 年省
2020 年省直管见
12.60 直管就业见习基地见习补贴资金申报工作的通
习基地就业补贴
知》
《市人力资源和社会保障局 市财政局关于落
2020 年 11 月以工
10.55 实以工代训补贴政策的通知》（武人社发
代训补贴
[2020]14 号）
其他 6.59 -
合计 239.97 -
195
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
经本所律师查验，发行人及其子公司享受的上述财政补贴具有相应的政策依
据，合法有效。
（四） 发行人的完税情况
根据发行人及子公司提供的 2021 年 1-6 月的纳税申报表、完税证明、有关
税收主管机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其子公司 2021 年 1-6
月能够履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规的行为。
十、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
经发行人说明并经本所律师查询相关环保部门网站以及根据相关环保主管
部门对发行人及其子公司出具的守法证明，在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月
30 日期间，发行人及其子公司不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规
范性文件而受到行政处罚的情形。
（二） 发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的确认、发行人及其子公司所在地工商局或市场监督管理局分别
出具的证明，并经本所律师适当核查，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日
期间，发行人及其子公司的经营活动不涉及产品质量问题；上述期间，发行人及
其子公司无因违反产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规而被查处
的情形。
十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 根据发行人说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律
师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业
信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意
见书（六）出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚事项。
尽管发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件，但是，根据发行人陈述以及本所律师调查，截至本补充法律意见书（六）
出具之日，《律师工作报告》正文“二十、 诉讼、仲裁或行政处罚”中披露的
196
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
“1、 天源环保与北京京城环保股份有限公司买卖合同纠纷一案”已调解结案，
具体情况如下：
2021 年 3 月 19 日，北京市海淀区人民法院出具民事调解书（（2019）京 0108
民初 44089 号），当事人自愿达成如下协议：“一、被告（反诉原告）北京京城
环保股份有限公司于 2021 年 4 月 20 日前向原告（反诉被告）武汉天源环保环保
股份有限公司支付货款 107 万元；二、被告（反诉原告）北京京城环保股份有限
公司于 2021 年 6 月 30 日前向原告（反诉被告）武汉天源环保环保股份有限公司
支付货款 108 万元；三、双方就本案再无其他争议。”
2021 年 4 月 20 日，公司收到北京京城环保股份有限公司支付的货款 107 万
元。2021 年 6 月 28 日，公司收到北京京城环保股份有限公司支付的货款 108 万
元。截至 2021 年 6 月 30 日，民事调解书（（2019）京 0108 民初 44089 号）已
执行完毕。
（二） 根据发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律
师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业
信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统以及深圳证券交易所网站、巨潮
资讯网进行的查询，截至本补充法律意见书（六）出具日，除康佳集团在指定的
信息披露媒体上披露的诉讼、仲裁或行政处罚事项外，持有发行人 5%以上股份
的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚事项。
（三） 根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，
并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、
“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本
补充法律意见书（六）出具日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）根据发行人的确认、有关有权机关出具的证明文件及本所律师核查，
发行人及其子公司自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间不存在因违法行
为而受到有关行政主管部门给予的行政处罚之情形。
十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
197
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
本所律师未参与发行人招股说明书的编制及更新，但已审阅《招股说明书》，
特别对发行人引用《律师工作报告》、《法律意见书》及历次补充法律意见书相
关内容已认真审阅，发行人发行招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏引致的法律风险。
十三、 需要说明的其他事项
（一） 发行人 2021 年 1-6 月社会保险和住房公积金缴纳情况
1、发行人社会保险、住房公积金缴纳人数
截至 2021 月 6 月 30 日，公司社会保险、住房公积金缴纳情况如下：
社会保险缴纳情况
项目 2021.6.30
员工人数（人） 673
已缴纳社会保险人数（人） 609
未缴纳社会保险人数（人） 64
缴纳比例 90.49%
住房公积金缴纳情况
项目 2021.6.30
员工人数（人） 673
已缴纳住房公积金人数（人） 605
未缴纳住房公积金人数（人） 68
缴纳比例 89.90%
截至 2021 月 6 月 30 日，公司未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的原
因包括：（1）部分退休返聘人员无需缴纳社会保险和住房公积金；（2）部分新
入职员工的社会保险和住房公积金缴纳手续尚在办理中；（3）部分员工在外单
位参保或原单位退保手续尚未办理完成；（4）部分员工出于个人原因不缴纳社
会保险、自愿放弃缴纳住房公积金，公司为其提供员工宿舍。
截至 2021 月 6 月 30 日，公司已为多数员工缴纳社会保险及住房公积金，部
分员工未缴纳社会保险及住房公积金的情况如下：
198
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
未缴纳原因 未缴纳社保人数（人） 未缴纳住房公积金人数（人）
退休返聘人员 25 26
新入职参保尚在办理 19 21
外单位参保或原单位退保手
5 6
续尚未办理完成
主动自愿放弃缴纳 15 15
合计 64 68
假设公司为 2021 年 1-6 月应缴未缴员工（包含新入职参保尚在办理、已缴
纳新农合或新农保、外单位参保或原单位退保手续尚未办理完成、主动自愿放弃
缴纳）据实缴纳社会保险和住房公积金，则发行人 2021 年 1-6 月需补缴的社会
保险和住房公积金的金额具体如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月
社会保险补缴金额 18.73
住房公积金补缴金额 3.03
合计补缴金额 21.76
利润总额 7,652.37
合计补缴金额占利润总额比例 0.28%
2、发行人不存在因违反劳动保障、住房公积金管理相关法律法规而受到行
政处罚的情形
根据发行人及其子公司所在地社会保险和住房公积金主管部门出具的证明
文件并经本所律师网络核查，发行人及其子公司 2021 年 1-6 月未受到与社会保
险、住房公积金相关的行政处罚。
3、发行人控股股东、实际控制人作出的承诺
发行人控股股东天源集团及实际控制人黄开明、黄昭玮、李娟已出具相关承
诺，具体详见《律师工作报告》正文“二十三、 需要说明的其他事项”之“（二）
发行人报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况”。
199
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司 2021 年 1-6 月受到与社会保
险、住房公积金相关的行政处罚，发行人及其子公司 2021 年 1-6 月存在应缴未
缴社会保险和住房公积金情形不属于重大违法行为。
十四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《创业板上市规则》等有
关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行人民币普通股股票并
在创业板上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的《律师工作报告》、《法
律意见书》及历次补充法律意见书的内容适当；发行人本次申请公开发行人民币
普通股股票并上市已经取得必要的批准和授权，已取得深交所创业板上市委员会
审议通过，尚需依法报经中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书（六）正本一式五份。
（以下无正文）
200
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签
署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
周 健
负责人：_________________ 经办律师：_________________
顾功耘
蒋星波
年 月 日
201
上海市锦天城律师事务所
关于武汉天源环保股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
目 录
一、 《注册环节意见落实函》第 3 题“关于分包商资质瑕疵” ......................................... 3
二、 《注册环节意见落实函》第 5 题“关于信息披露瑕疵” ............................................. 6
三、 《注册环节意见落实函》第 6 题“关于资质有效期” ............................................... 15
3-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
上海市锦天城律师事务所
关于武汉天源环保股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
案号：01F20202950
致：武汉天源环保股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉天源环保股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”或“天源环保”）的委托，作为发行人首次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律
顾问，已于 2020 年 11 月 12 日出具《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环
保股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》
(以下简称“《法律意见书》”)和《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股
份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》，
已于 2021 年 3 月 29 日出具《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有
限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》，
已于 2021 年 5 月 26 日出具《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有
限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》，
已于 2021 年 7 月 15 日出具《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有
限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》，
已于 2021 年 8 月 15 日出具《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有
限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》，
已于 2021 年 9 月 1 日出具《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有
限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》，
并于 2021 年 9 月 29 日出具《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有
限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》。
鉴于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2021 年 10 月 26 日向发行人
3-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
出具审核函〔2021〕011200 号《发行注册环节反馈意见落实函》(以下简称“《注
册环节意见落实函》”)，本所律师根据《注册环节意见落实函》的要求，在对发
行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上，出具本补充法律意见书
（七）。本补充法律意见书（七）中，报告期是指 2018 年至 2021 年 1-6 月。
本补充法律意见书（七）是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》
不可分割的一部分。《法律意见书》中述及的声明事项以及相关定义同样适用于
本补充法律意见书（七）。
本补充法律意见书（七）仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用
作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书（七）作为发行人本次发行上市
所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责
任。
基于上文所述，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规
范性文件和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
一、 《注册环节意见落实函》第 3 题“关于分包商资质瑕疵”
申报材料显示：存在不规范分包行为的西华经开区污水处理厂项目(PC+O)
尚未完工，项目进度为 61.45%，报告期累计确认收入 4,334.31 万元。
请发行人补充说明存在不规范分包行为的未完工项目的金额，是否存在纠
纷和法律风险。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充说明存在不规范分包行为的未完工项目的金额
报告期内，公司分包给不具备相应资质分包商的主要项目（报告期各期，该
等主要项目中不规范分包金额占不具备相应资质分包商的分包成本比重在 80%
以上）中仅西华经开区污水处理厂项目(PC+O)项目未完工。西华经开区污水处
理厂项目(PC+O)工程施工、采购总承包合同金额为 13,017.63 万元。截至 2021
3-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
年 10 月末，西华经开区污水处理厂项目(PC+O)累计已发生成本 3,105.93 万元，
其中分包成本合计为 1,522.14 万元，分包给不具备相应资质分包商的分包成本合
计 73.20 万元，不规范分包的分包内容仅为应政府要求搭建临时施工围墙和进行
场地清表，分包内容不涉及项目主体工程建设，截至本补充法律意见书（七）出
具之日，该临时围墙已拆除，分包给该分包商的分包成本占该项目已发生成本比
例为 2.36%。
除上述主要项目外，截至报告期末未完工的陕西咸阳污水处理终端 EPC 总
承包项目和宝丰县石桥镇污水处理厂工程项目存在将零星劳务、辅助性安装分包
给不具备相应资质分包商的情形。陕西咸阳污水处理终端 EPC 总承包项目合同
金额为 700.00 万元，截至 2021 年 10 月末，该项目累计已发生成本 262.25 万元，
其中分包成本 151.88 万元，分包给不具备相应资质分包商的分包成本合计 7.39
万元，不规范分包内容主要为土方回填等零星劳务，分包给该分包商的分包成本
占该项目已发生成本比例为 2.82%。宝丰县石桥镇污水处理厂工程项目合同金额
为 4,918.82 万元，截至 2021 年 10 月末，该项目累计已发生成本 2,585.12 万元，
其中分包成本 1,738.85 万元，分包给不具备相应资质分包商的分包成本合计 11.06
万元，不规范分包内容为变压器安装，分包给该分包商的分包成本占该项目已发
生成本比例为 0.43%。
（二）是否存在纠纷和法律风险
1、西华经开区污水处理厂项目(PC+O)、陕西咸阳污水处理终端 EPC 总承
包项目和宝丰县石桥镇污水处理厂工程项目正常履行中，未发生任何争议或纠
纷
截至本补充法律意见书（七）出具之日，西华经开区污水处理厂项目(PC+O)
总承包合同、陕西咸阳污水处理终端 EPC 总承包项目合同和宝丰县石桥镇污水
处理厂工程项目合同履行情况正常，各方均无违约情形，无任何争议或纠纷。西
华经开区污水处理厂项目(PC+O)、陕西咸阳污水处理终端 EPC 总承包项目和宝
丰县石桥镇污水处理厂工程项目中的不规范分包合同已履行完毕，各方亦均无违
约情形，无任何争议或纠纷。
3-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
2、西华经开区污水处理厂项目(PC+O)、陕西咸阳污水处理终端 EPC 总承
包项目和宝丰县石桥镇污水处理厂工程项目业主均对发行人项目分包予以书面
同意，并确认该等项目分包和项目质量不存在任何现时或潜在的争议、纠纷
针对西华经开区污水处理厂项目(PC+O)、陕西咸阳污水处理终端 EPC 总承
包项目和宝丰县石桥镇污水处理厂工程项目中存在的不规范分包情况，发行人均
已取得业主出具的书面说明，同意天源环保将项目中与主体工作无关的部分分包
给第三方实施，并确认双方不存在因合同履行、项目分包、项目质量等引发的任
何现时或潜在的争议、纠纷。
3、发行人不存在与分包相关的行政处罚、诉讼或执行事项，且发行人及西
华经开区污水处理厂项目(PC+O)所在地住建部门已分别出具守法证明
经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、前述项目所在地的
建筑主管部门网站、环保主管部门网站及应急管理部门网站等，发行人不存在因
不规范分包行为引起的行政处罚、诉讼或执行事项。
发行人及西华经开区污水处理厂项目(PC+O)所在地住房和城乡建设部门已
分别出具守法证明，证明发行人不存在因违反有关工程建设管理相关法律、法规、
规范性文件而受到处罚的记录。
4、发行人控股股东、实控人已就不规范分包事项出具承诺
发行人控股股东天源集团及实际控制人黄开明、黄昭玮、李娟已出具承诺：
“如天源环保及其子公司因在天源环保首次公开发行股票并上市之前将工程、劳
务分包给无资质分包商，导致被有关主管机关处以行政处罚或被客户要求赔偿，
本集团/本人承诺对天源环保及其子公司因赔偿客户或受到行政处罚而支出的费
用和产生的经济损失予以全额补偿并对此承担连带责任。”
综上所述，西华经开区污水处理厂项目(PC+O) 、陕西咸阳污水处理终端 EPC
总承包项目和宝丰县石桥镇污水处理厂工程项目以及前述项目中的不规范分包
行为均不存在纠纷和法律风险。
（三）保荐人、发行人律师发表明确意见
1、核查程序
3-5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅相关分包商的分包合同、分包结算单以及分包款项支付凭证，核
查分包业务的真实性和完整性；
（2）对报告期内的主要分包商进行访谈，并取得访谈记录；
（3）对报告期内的分包结算款、期末余额进行函证，并与账面记录核对；
（4）与发行人工程事业部相关负责人进行访谈，了解报告期内部分分包商
无相应资质的瑕疵情形的相关背景原因，并取得了访谈记录；
（5）取得并查阅客户确认函、竣工验收报告，了解分包项目履行情况及质
量情况；
（6）取得发行人及西华经开区污水处理厂项目(PC+O)所在地住房和城乡
建设部门出具的守法证明；
（7）检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、相关建筑主管
部门网站、环保主管部门网站及应急管理部门网站，查询发行人及其子公司是否
涉及行政处罚、诉讼或执行事项；
（8）取得发行人控股股东及实际控制人出具的关于不规范分包的承诺；
（9）通过国家企业信用信息公示系统、全国建筑市场监管公共服务平台、
企查查等网络查询方式，查询分包商的基本信息、取得资质情况；
（10）取得并查阅甲方出具的分包相关说明文件。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：已补充说明存在不规范分包行为的未完工项目的金
额，西华经开区污水处理厂项目(PC+O) 、陕西咸阳污水处理终端 EPC 总承包项
目和宝丰县石桥镇污水处理厂工程项目以及前述项目中的不规范分包行为均不
存在纠纷和法律风险。
二、 《注册环节意见落实函》第 5 题“关于信息披露瑕疵”
申报材料显示：2016 年 7 月，发行人与吴伟签署《关于标的公司之蚌埠开
3-6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
源环保有限公司支付现金购买资产协议》，发行人拟收购蚌埠开源 85%的股权。
吴伟系代天源集团持有蚌埠开源 85%股权，实际上为关联交易。此外，发行人
存在未披露对赌协议的行为。
请发行人补充说明代持、关联投资、关联收购、未披露对赌协议的合法合
规性，是否存在纠纷，内控制度是否健全并有效运行，是否符合发行条件。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充说明代持、关联投资、关联收购、未披露对赌协议的合法合规
性，是否存在纠纷
1、补充说明代持、关联投资、关联收购、未披露对赌协议的合法合规性
就子公司控制权收购以及对赌协议签订及履行情况，发行人本次申请文件与
新三板挂牌期间的信息披露差异情况如下：
新三板信息披露 本次发行上市申请披
序号 内容 差异原因
文件 露文件
2016 年，发行人向吴
伟收购蚌埠开源 85%
2016 年，发行人向
股权，吴伟系代天源
吴伟收购蚌埠开源 根据事后事实认定发
子公司控制 集团持有蚌埠开源
1 85%股权，确认为 生变更对会计处理进
权收购 85%股权，因此认定
非同一控制下企业 行相应调整
为同一控制下企业合
合并
并，对 2016 年会计处
理追溯调整
根据《内容与格式准
披露了公司与股东的
则第 28 号-创业板公
对赌协议签 对赌解除情况，股东
司招股说明书》等要
2 订及履行情 未披露 之间的对赌安排、回
求全面披露公司与股
况 购情况、对赌解除及
东、股东之间的对赌
后续安排
安排情况
发行人上述第 1 项信息披露差异主要系根据事后事实认定发生变更进行相
应调整。就蚌埠开源相关收购事项，发行人召开第三届董事会第九次会议审议通
过收购议案，并在指定信息媒体上发布《武汉天源环保股份有限公司收购资产的
公告》（公告编号：2016-049），且该收购作价系以评估结果为依据，定价公允。
蚌埠开源收购于 2016 年完成，非报告期内事项。此外，公司分别召开第五届董
事会第五次会议（关联董事回避表决）及 2021 年第二次临时股东大会（关联股
东回避表决）审议通过《关于追认武汉天源环保股份有限公司收购蚌埠开源环保
3-7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
有限公司 85%股权系关联交易并同意本次收购的议案》。同时，公司不存在因新
三板挂牌期间的信息披露违规受到全国股转公司的自律监管措施、纪律处分或中
国证监会的行政处罚、行政监管措施的情形。
发行人上述第 2 项在新三板挂牌期间未及时披露对赌安排的行为，违反了挂
牌公司相关信息披露监管规定，具体如下：
全国股转公司于 2016 年 8 月 8 日发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答
（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》规定，
挂牌公司应当在股票发行情况报告书中完整披露认购协议中的特殊条款。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》 股转系统公告〔2017〕
664 号）第五十一条规定：“挂牌公司及其他信息披露义务人有以下信息披露违
规行为的，全国股转公司可以按照《业务规则》和《全国中小企业股份转让系统
自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》等规定，对挂牌公司及相关责任主
体采取自律监管措施或纪律处分：……（三）信息披露文件未完整记载应当披露
的事项，或未按照信息披露文件内容与格式的相关规定进行编制，构成重大遗漏
的……（九）全国股转公司认定的其他违规行为。”
据此，公司在新三板挂牌期间未及时披露相关对赌安排事宜，违反了上述监
管规定。但是，截至本补充法律意见书（七）出具之日，相关对赌协议/条款已
履行完毕、已彻底解除或附条件解除（其中所有附条件解除的对赌协议/条款中
涉及发行人的所有保证、承诺、义务和责任均彻底终止且自始无效，且不论何种
情形下均不再恢复法律效力），未发生损害发行人利益的情形。同时，公司不存
在因新三板挂牌期间的信息披露违规受到全国股转公司的自律监管措施、纪律处
分或中国证监会的行政处罚、行政监管措施的情形。
就发行人在新三板挂牌期间未能及时披露上述事项，不符合挂牌公司相关信
息披露监管规定。但是，鉴于：
（1）公司已在本次申报文件中补充披露了蚌埠开源收购相关情况并就相关
对赌协议/条款进行了完整披露；
（2）截至目前，公司从新三板摘牌时间已超过三年，未受到全国股转公司
对公司的自律监管措施；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
（3）根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013 修订）》
第 1.11 条规定，全国股转公司依法可对申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披
露义务人、主办券商等市场参与人进行自律监管。针对上述信息披露瑕疵事项，
公司存在被全国股转公司采取自律监管措施的可能性，但综合考虑以下情况，发
行人被全国股转公司采取自律监管措施的可能性较小，具体分析如下：
①根据《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》 股
转系统公告〔2021〕1 号）第十四条：“具有下列情形之一的，可以从轻、减轻
或者免予实施自律监管措施或者纪律处分：（一）在违规行为被发现前，积极主
动采取或要求挂牌公司采取纠正措施，并向全国股转公司或者中国证监会报告；
（二）违规行为未对市场造成实际影响，或已采取有效措施消除影响或风险……”。
发行人在前述信息披露瑕疵事项被发现前主动纠错，并已采取有效措施消除影响
或风险，包括：已在本次 IPO 申请文件中补充披露了蚌埠开源收购相关情况并
就相关对赌协议/条款进行了完整披露；前述关联投资、关联收购作价系以评估
结果为依据，定价公允，未发生损害发行人利益的情形；相关对赌协议/条款已
履行完毕、已彻底解除或附条件解除（其中所有附条件解除的对赌协议/条款中
涉及发行人的所有保证、承诺、义务和责任均彻底终止且自始无效，且不论何种
情形下均不再恢复法律效力），未发生损害发行人利益的情形；发行人董事会及
股东大会已补充审议通过关于追认并同意前述关联投资、关联收购事项。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（股转系统公告
〔2020〕2 号）第六十七条：“违反本规则的，全国股转公司可以视情节轻重采
取以下自律监管措施……情节轻微未造成不良影响的，全国股转公司可以通过监
管工作提示等方式对其进行提醒教育”。前述关联投资、关联收购已履行完毕，
相关对赌协议/条款已履行完毕、已彻底解除或附条件解除（其中所有附条件解
除的对赌协议/条款中涉及发行人的所有保证、承诺、义务和责任均彻底终止且
自始无效，且不论何种情形下均不再恢复法律效力）。前述代持、关联投资、关
联收购、未披露对赌协议均不存在纠纷。前述信息披露瑕疵事项未损害公司合法
权益，情节轻微，未对市场造成实际影响，没有造成实际危害后果或不良影响。
因此，发行人被全国股转公司采取自律监管措施的可能性较小。
②截至本补充法律意见书（七）出具之日，公司从新三板摘牌时间已超过三
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
年，未受到全国股转公司对公司的自律监管措施。此外，发行人自 2018 年 4 月
27 日起终止在全国股转系统挂牌，终止挂牌后不属于全国股转公司实施自律监
管措施的监管对象。
③存在相关类似案例，经查询公开信息披露资料，对于已经从新三板摘牌并
申请 IPO 且成功上市的企业（如振华新材（688707）、仕净科技（301030）、
海泰新光（688677）、聚石化学（688669）、宏微科技（688711）等），其在新
三板挂牌期间虽然存在类似信息披露瑕疵事项（未披露代持或关联交易或对赌协
议），但在新三板摘牌直至成功上市后未被全国股转公司采取自律监管措施。
而且，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013 修订）》
及《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》等规定，自
律监管措施不属于行政处罚的范畴；
（4）根据当时有效的《中华人民共和国行政处罚法》第 29 条规定：“违法
行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定
的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为
终了之日起计算。”发行人自 2018 年 4 月 27 日起终止在全国股转系统挂牌，终
止挂牌后，发行人已无信息披露的义务。截至本补充法律意见书（七）出具之日，
发行人从新三板摘牌时间已超过三年，前述信息披露瑕疵事项自终了之日起二年
内未被发现。因此，发行人未来不会因在新三板挂牌期间未能及时披露上述事项
而受到行政处罚；
（5）前述事项在申请 IPO 或新三板挂牌企业中亦存在类似案例。
因此，发行人目前未因新三板挂牌期间前述信息披露瑕疵而受到行政处罚，
未来亦不会因该等事项而受到行政处罚，发行人在新三板挂牌期间前述信息披露
瑕疵对本次发行上市不构成障碍。
此外，公司控股股东天源集团、实际控制人已出具承诺：“若天源环保因本
次发行上市申请文件（包括招股说明书）信息披露与其新三板挂牌期间的信息披
露存在差异而遭受任何经济损失，本集团/本人承诺以现金方式足额补偿并对此
承担连带责任”。
2、是否存在纠纷
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
吴伟持有蚌埠开源股权系代天源集团持有的相关事项已经其本人确认和天
源集团确认，且相关资金支付情况与相关方确认的代持情况能够相互印证。本次
关联投资、关联收购已签署相关收购协议，本次收购作价系以开元资产评估有限
公司出具的“开元评报字[2016]388 号”《武汉天源环保股份有限公司拟收购股
权之蚌埠开源环保有限公司股东全部权益价值评估报告》的评估结果为依据，收
购款项已全部结清，蚌埠开源 85%的股权已过户至发行人名下，本次关联投资、
关联收购已履行完毕，发行人董事会及股东大会已补充审议通过关于追认并同意
前述关联收购事项，前述代持、关联投资、关联收购不存在纠纷。
截至本补充法律意见书（七）出具之日，相关对赌协议/条款已履行完毕、
已彻底解除或附条件解除（其中所有附条件解除的对赌协议/条款中涉及发行人
的所有保证、承诺、义务和责任均彻底终止且自始无效，且不论何种情形下均不
再恢复法律效力），不存在因未披露对赌协议而产生纠纷的情形。
综上所述，鉴于：（1）吴伟持有蚌埠开源股权系代天源集团持有的相关事
项已经其本人确认和天源集团确认，且相关资金支付情况与相关方确认的代持情
况能够相互印证；（2）前述关联投资、关联收购作价系以评估结果为依据，定
价公允，且于 2016 年完成，非报告期内事项，同时，发行人董事会及股东大会
已补充审议通过关于追认并同意前述关联收购事项；（3）前述代持、关联投资、
关联收购不存在纠纷；（4）相关对赌协议/条款已履行完毕、已彻底解除或附条
件解除（其中所有附条件解除的对赌协议/条款中涉及发行人的所有保证、承诺、
义务和责任均彻底终止且自始无效，且不论何种情形下均不再恢复法律效力），
未发生损害发行人利益的情形，不存在因未披露对赌协议而产生纠纷的情形； 5）
公司不存在因新三板挂牌期间的信息披露违规受到全国股转公司的自律监管措
施、纪律处分或中国证监会的行政处罚、行政监管措施的情形；（6）发行人被
全国股转公司采取自律监管措施的可能性较小且全国股转公司采取的自律监管
措施不属于行政处罚，上述事项不构成重大违法违规；（7）根据当时有效的《中
华人民共和国行政处罚法》第 29 条规定：“违法行为在二年内未被发现的，不
再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日
起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。”发行人自
2018 年 4 月 27 日起终止在全国股转系统挂牌，终止挂牌后，发行人已无信息披
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
露的义务。截至本补充法律意见书（七）出具之日，发行人从新三板摘牌时间已
超过三年，前述信息披露瑕疵事项自终了之日起二年内未被发现。因此，发行人
未来不会因在新三板挂牌期间未能及时披露上述事项而受到行政处罚；（8）公
司控股股东天源集团、实际控制人已就新三板信息披露瑕疵出具承诺。因此，发
行人目前未因新三板挂牌期间前述信息披露瑕疵而受到行政处罚，未来亦不会因
该等事项而受到行政处罚，前述代持、关联投资、关联收购、未披露对赌协议对
本次发行上市不构成障碍，亦不存在纠纷。
（二）报告期内，发行人内控制度健全并有效运行
发行人已经根据《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引，以及
相关国家法律法规，并结合实际情况和管理需要，制定了较为完善、合理的内部
控制制度，内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节。
发行人形成了较为有效的内部控制体系。发行人的内部控制工作由董事会、
审计委员会、审计部、管理层共同参与。其中，董事会负责确保维持稳健有效的
风险管理及内部监控系统，通过审计委员会每年评估上述系统的有效性，评估范
围涵盖财务、营运以及风险管理职能等重大监控；审计委员会负责协助董事会监
察发行人风险管理及内部监控系统，并向董事会作出建议；审计部作为审计监控
部门，通过开展内部审计工作，定期或不定期检查发行人内部控制制度的实施情
况，协助董事会及审计委员会履行其相关内部控制职责；管理层则负责组织制定、
实施具体的内部控制制度，并领导各业务部门在实施各项内部控制制度的过程中，
对日常业务中的风险进行识别跟踪。
根据众环专字（2021）0101547 号《内部控制鉴证报告》，发行人于 2021
年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上所述，报告期内，发行人内控制度健全并有效运行。
（三）发行人符合发行条件
与代持、关联投资、关联收购、未披露对赌协议相关的发行条件主要为《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（“《注册办法》”）第十一条
和第十三条，发行人符合前述发行条件，具体分析如下：
1、发行人符合《注册办法》第十一条规定的相关条件
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
《注册办法》第十一条规定： ……发行人内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出
具无保留结论的内部控制鉴证报告”。
代持、关联投资、关联收购、未披露对赌协议均发生于发行人新三板挂牌期
间，发行人已于 2018 年 4 月 27 日自新三板摘牌。目前，发行人制定了较为完善、
合理的内部控制制度，内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节，形
成了较为有效的内部控制体系。并且，中审众环出具了无保留结论的《内部控制
鉴证报告》（众环专字（2021）0101547 号）。因此，发行人符合《注册办法》
第十一条规定的相关条件。
2、发行人符合《注册办法》第十三条规定的相关条件
《注册办法》第十三条规定，最近三年内，发行人不存在重大信息披露违法。
鉴于：（1）公司已在本次申报文件中补充披露了蚌埠开源收购相关情况并
就相关对赌协议/条款进行了完整披露，主动纠错，没有造成实际危害后果。并
且前述关联投资、关联收购作价系以评估结果为依据，定价公允，未发生损害发
行人利益的情形；相关对赌协议/条款已履行完毕、已彻底解除或附条件解除（其
中所有附条件解除的对赌协议/条款中涉及发行人的所有保证、承诺、义务和责
任均彻底终止且自始无效，且不论何种情形下均不再恢复法律效力），未发生损
害发行人利益的情形；（2）前述代持、关联投资、关联收购、未披露对赌协议
不存在纠纷；（3）截至本补充法律意见书（七）出具之日，公司不存在因新三
板挂牌期间的信息披露违规受到全国股转公司的自律监管措施、纪律处分或中国
证监会的行政处罚、行政监管措施的情形；（4）根据当时有效的《行政处罚法》，
违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。发行人从新三板摘牌时间已
超过三年，前述信息披露瑕疵事项自终了之日起二年内未被发现。发行人目前未
因新三板挂牌期间前述信息披露瑕疵而受到行政处罚，未来亦不会因该等事项而
受到行政处罚。因此，发行人前述信息披露瑕疵事项不构成重大信息披露违法，
发行人符合《注册办法》第十三条规定的相关条件。
综上所述，发行人目前未因新三板挂牌期间前述信息披露瑕疵而受到行政处
罚，未来亦不会因该等事项而受到行政处罚，前述代持、关联投资、关联收购、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
未披露对赌协议对本次发行上市不构成障碍，亦不存在纠纷，发行人内控制度健
全并有效运行，符合发行条件。
（三）保荐人、发行人律师发表明确意见
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得相关银行流水资料，对吴伟进行访谈并取得访谈记录，并取得天
源集团的相关确认文件；
（2）取得并查阅蚌埠开源相关的财务报表、审计报告、工商档案资料；
（3）取得并查阅发行人收购蚌埠开源的相关收购协议、相关评估报告以及
相关新三板收购公告等；
（4）查阅发行人新三板挂牌期间历次公告文件，核查与本次申报文件的差
异情况，以及查阅其他申请 IPO 或新三板挂牌企业类似案例；
（5）访谈公司相关高级管理人员，核查上述披露差异的原因；
（6）登 陆 股 转 系 统 官 网 （ http://www.neeq.com.cn ）、 中 国 证 监 会 官 网
（http://www.csrc.gov.cn）进行相关信息查询；
（7）取得并查阅发行人第五届董事会第五次会议及 2021 年第二次临时股
东大会会议资料文件；
（8）取得并查阅相关对赌协议及对赌解除协议；
（9）取得发行人、发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺函/情况说
明；
（10）查阅发行人制定的《武汉天源环保股份有限公司信息披露管理制度》、
《质量、环境和职业健康安全管理手册》、《装备制造管理制度》、《工程项目管理
制度》、《运营安全质量管理制度》、《资金管理办法》、《武汉天源环保股份有限公
司关联交易管理制度》等；
（11）查阅中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2021）
0101547 号《内部控制鉴证报告》；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
（12）对发行人相关董事、高级管理人员、审计部负责人进行访谈并取得访
谈记录。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人目前未因新三板挂牌期间前述信息披露瑕疵而受到行政处罚，未来亦
不会因该等事项而受到行政处罚，前述代持、关联投资、关联收购、未披露对赌
协议对本次发行上市不构成障碍，亦不存在纠纷，发行人内控制度健全并有效运
行，符合发行条件。
三、 《注册环节意见落实函》第 6 题“关于资质有效期”
申报材料显示：发行人建筑业企业资质证书有效期均至 2021 年 12 月 31 日，
高新技术企业证书有效期至 2021 年 11 月 29 日。
请发行人补充说明相关资质到期后申请的程序和条件，是否存在不能通过
复审的风险及其对公司业务的影响。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充说明相关资质到期后申请的程序和条件
截至本补充法律意见书（七）出具之日，发行人将于 2021 年 11 月或 2021
年年底到期的资质情况如下：
序 公司
证书名称 证书编号 资质内容 颁发单位 有效期
号 名称
环保工程专业
建筑业企 湖北省住房
发行 承包壹级，建筑 至
1 业资质证 D24209682 和城乡建设
人 机电安装工程 2021.12.31
书 厅
专业承包贰级
建筑业企 市政公用工程
发行 武汉市城乡 至
2 业资质证 D342013087 施工总承包叁
人 建设局 2021.12.31
书 级
湖北省科学
技术厅；湖北
发行 高新技术 至
3 GR201842001999 高新技术企业 省财政厅；国
人 企业 2021.11.29
家税务总局
湖北省税务
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
序 公司
证书名称 证书编号 资质内容 颁发单位 有效期
号 名称
局
发行人持有的两项建筑业企业资质证书（即指《建筑业企业资质证书》（证
书编号：D24209682）、《建筑业企业资质证书》（证书编号：D342013087），
有效期均至 2021 年 12 月 31 日，下同）和高新技术企业证书到期后申请的程序
和条件如下：
1、两项建筑业企业资质证书到期后申请的程序和条件
（1）两项建筑业企业资质证书到期后的申请条件
根据《建筑业企业资质标准》（建市[2014]159 号）、《建筑业企业资质管
理规定》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 22 号）、《住房城乡建设部
关于修改<建筑业企业资质管理规定>等部门规章的决定》（中华人民共和国住
房和城乡建设部令第 45 号）及湖北省住房和城乡建设厅于 2021 年 8 月发布的《建
筑业企业资质政策问答（第三版）》的相关规定，新的建设工程企业资质标准（以
下简称“国家新规标准”）实施前的建筑业企业资质的续期条件如下：
是否符合国家
续期条件 发行人具体情况 新规标准实施
前的续期条件
（1）企业净资产满足标准要 （1）根据《审计报告》（众环审字（2021）
求，企业上年度或者当期财务 0102932 号），截至 2021 年 6 月 30 日，
报表的净资产，满足其拥有的 发行人（母公司）净资产为 69,466.92 万
资质标准中最高者。净资产不 元，远高于《建筑业企业资质标准》规定
累加； 的“净资产 2000 万元以上”的要求；
（2）建造师满足最低标准要 （2）环保工程专业承包壹级、建筑机电
求，如 A 公司有建筑工程施工 安装工程专业承包贰级、市政公用工程施
总承包二级、水利水电工程施 工总承包叁级，相应的三级资质标准建造
工总承包二级资质，相应的三 师数量标准分别是 2 人、3 人、5 人，因
级资质标准建造师数量标准分 此发行人注册建造师应不少于 5 人（不分
是
别是 5 人、8 人，那么 A 公司现 专业、不分等级）。截至本补充法律意见
有注册建造师应不少于 8 人（不 书（七）出具之日，发行人注册建造师共
分专业、不分等级）；再如 B 公 计 23 名，远高于《建筑业企业资质政策
司有建筑装修装饰工程专业承 问答（第三版）》关于“建造师满足最低
包一级、建筑幕墙工程二级资 标准”的要求；
质，相应的二级资质标准建造 （3）近五年，公司承接了“墨玉县城污
师数量标准分别是 3 人、4 人， 水处理设施及管网新建维护工程 PPP 项
那么 B 公司现有注册建造师应 目”、“淮滨县垃圾处理场扩建工程 EPC
不少于 4 人（不分专业、不分 总承包项目”、“商丘中电环保垃圾焚烧发
等级）；再如 C 公司有建筑工程 电项目垃圾渗滤液处理系统 EPC 项目”、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
是否符合国家
续期条件 发行人具体情况 新规标准实施
前的续期条件
施工总承包二级、建筑装修装 “信阳市渗滤液处理厂提标改造项目工
饰工程专业承包一级，相应的 程总承包项目”、“安徽省蚌埠市生活垃圾
三级、二级资质标准建造师数 焚烧发电厂项目污水处理系统工程设计、
量标准分别是 5 人、3 人，则 C 设备提供、调试、协助运营项目”、“玉林
公司注册建造师应不少于 5 人； 市污水处理厂升级改造设备项目”等众多
（3）具备满足《建筑业企业资 环保工程及建筑机电安装工程项目，且工
质标准》要求的工程业绩。 程质量合格，远高于《建筑业企业资质标
准》要求的工程业绩。
（2）两项建筑业企业资质证书到期后的申请程序
《建筑业企业资质管理规定》第十八条规定：“建筑业企业资质证书有效期
届满，企业继续从事建筑施工活动的，应当于资质证书有效期届满 3 个月前，向
原资质许可机关提出延续申请。资质许可机关应当在建筑业企业资质证书有效期
届满前做出是否准予延续的决定；逾期未做出决定的，视为准予延续。”
2020 年 7 月 20 日，湖北省住房和城乡建设厅发布《关于湖北省建设工程企
业资质延续有关事项的通知》（鄂建办〔2020〕44 号），明确：“一、由我厅
核发的建筑业、工程勘察、工程设计、工程监理企业资质，资质证书有效期于
2020 年 7 月 21 日至 2021 年 12 月 30 日届满的，统一延期至 2021 年 12 月 31 日。
我厅现已受理的上述有效期内的资质延续申请事项，不再进行审批，相关资质证
书有效期延期至 2021 年 12 月 31 日。……三、自本通知印发之日起，我厅不再
受理资质证书有效期于 2020 年 7 月 21 日至 2021 年 12 月 30 日届满的建筑业、
工程勘察、工程设计、工程监理企业资质延续申请事项。”
2021 年 6 月 29 日，住房和城乡建设部办公厅发布《住房和城乡建设部办公
厅关于做好建筑业“证照分离”改革衔接有关工作的通知》（建办市[2021]30 号）
规定：“一、按照国发〔2021〕7 号文件要求，自 2021 年 7 月 1 日起，各级住
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
房和城乡建设主管部门停止受理本文附件所列建设工程企业资质的首次、延续、
增项和重新核定的申请，重新核定事项含《住房城乡建设部关于建设工程企业发
生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知》(建市〔2014〕79 号)规定
的核定事项。2021 年 7 月 1 日前已受理的，按照原资质标准进行审批。二、为
做好政策衔接，自 2021 年 7 月 1 日至新的建设工程企业资质标准实施之日止，
附件所列资质证书继续有效，有效期届满的，统一延期至新的建设工程企业资质
标准实施之日。新的建设工程企业资质标准实施后，持有上述资质证书的企业按
照有关规定实行换证。”
因新的建设工程企业资质标准尚未颁布，目前有权主管部门无法受理所有建
设工程企业资质续期事项。根据中华人民共和国住房和城乡建设部 2020 年 11
月 30 日颁发的《建设工程企业资质管理制度改革方案》（建市〔2020〕94 号），
国家出台新的建设工程企业资质标准的背景在于深化建筑业“放管服”改革。《建
设工程企业资质管理制度改革方案》明确提出，本次改革的指导思想为“持续优
化营商环境，大力精简企业资质类别，归并等级设置，简化资质标准，优化审批
方式，进一步放宽建筑市场准入限制，降低制度性交易成本，破除制约企业发展
的不合理束缚，持续激发市场主体活力，促进就业创业，加快推动建筑业转型升
级，实现高质量发展”；本次改革主要内容包括“（二）放宽准入限制，激发企
业活力。住房和城乡建设部会同国务院有关主管部门制定统一的企业资质标准，
大幅精简审批条件，放宽对企业资金、主要人员、工程业绩和技术装备等的考核
要求。适当放宽部分资质承揽业务规模上限，多个资质合并的，新资质承揽业务
范围相应扩大至整合前各资质许可范围内的业务，尽量减少政府对建筑市场微观
活动的直接干预，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用”。
截至本补充法律意见书（七）出具之日，国家新规标准尚未颁布。但是根据
《建设工程企业资质管理制度改革方案》，本次改革主要内容之一即放宽准入限
制，预计新颁布的建设工程企业资质标准将不高于国家新规标准实施前的续期条
件。
综上所述，发行人持续符合国家新规标准实施前的续期条件，根据《建设工
程企业资质管理制度改革方案》的规定，办理续期换证不存在法律风险。
2、高新技术企业证书到期后申请的程序和条件
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
（1）高新技术企业证书到期后的申请条件
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）第十一条
的规定，认定为高新技术企业须同时满足以下条件：
序 是否符合
认定条件 发行人具体情况
号 续期条件
天源环保成立于 2009 年，注册成
1 企业申请认定时须注册成立一年以上 是
立满一年以上
截至本补充法律意见书（七）出具
企业通过自主研发、受让、受赠、并购 之日，天源环保取得有效授权专利
等方式，获得对其主要产品（服务）在 58 项，全部为自主知识产权，天
2 是
技术上发挥核心支持作用的知识产权 源环保已获得对其主要产品（服
的所有权 务）在技术上发挥核心支持作用的
知识产权的所有权
天源环保主营业务为垃圾渗滤液
对企业主要产品（服务）发挥核心支持
及高难度污废水治理综合服务，属
3 作用的技术属于《国家重点支持的高新 是
于《国家重点支持的高新技术领
技术领域》规定的范围
域》的范畴
2020 年度，天源环保从事研发和
企业从事研发和相关技术创新活动的
相关技术创新活动的科技人员占
4 科技人员占企业当年职工总数的比例 是
公司当年职工总数的比例不低于
不低于 10%
10%
企业近三个会计年度（实际经营期不满
三年的按实际经营时间计算，下同）的
研究开发费用总额占同期销售收入总
额的比例符合如下要求：
2018-2020 年度，发行人（母公司）
1. 最近一年销售收入小于 5,000 万元
的研究开发费用总额占同期销售
（含）的企业，比例不低于 5%；
收入总额的比例为 3.56%（报税口
5 2. 最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 是
径）；企业在中国境内发生的研究
亿元（含）的企业，比例不低于 4%；
开发费用总额占全部研究开发费
3. 最近一年销售收入在 2 亿元以上的
用总额的比例为 100%
企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发
费用总额占全部研究开发费用总额的
比例不低于 60%。
2020 年度高新技术产品（服务）
近一年高新技术产品（服务）收入占企
6 收入占企业同期总收入的比例不 是
业同期总收入的比例不低于 60%
低于 60%
发行人基于知识产权、科技成果转
化情况、研究开发与技术创新管
7 企业创新能力评价应达到相应要求 理、管理人员与科技人员等四项指 是
标对企业创新能力评价，均符合相
应要求
2020 年度发行人未发生重大安
企业申请认定前一年内未发生重大安
8 全、重大质量事故或严重环境违法 是
全、重大质量事故或严重环境违法行为
行为
（2）高新技术企业证书到期后的申请程序
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）第十二条
的规定，高新技术企业认定程序如下：（1）企业申请。企业对照《高新技术企
业认定管理办法》进行自我评价。认为符合认定条件的在“高新技术企业认定管
理工作网”注册登记，向认定机构提出认定申请；（2）专家评审。认定机构应
在符合评审要求的专家中，随机抽取组成专家组。专家组对企业申报材料进行评
审，提出评审意见；（3）审查认定。认定机构结合专家组评审意见，对申请企
业进行综合审查，提出认定意见并报领导小组办公室。认定企业由领导小组办公
室在“高新技术企业认定管理工作网”公示 10 个工作日，无异议的，予以备案，
并在“高新技术企业认定管理工作网”公告，由认定机构向企业颁发统一印制的
“高新技术企业证书”；有异议的，由认定机构进行核实处理。
发行人已于 2021 年 8 月 23 日提交高新技术企业复审申请资料，相关资料已
于提交次日正常受理。根据武汉经济技术开发区（汉南区）科技创新中心出具的
《情况说明》，截至本补充法律意见（七）出具之日，公司高新技术企业复审已
经湖北省认定办审查通过，预计于 2021 年 11 月对外公示。
（二）是否存在不能通过复审的风险及其对公司业务的影响
1、发行人持续符合国家新规标准实施前的建筑业企业资质延续的相关要求，
预计新颁布的建设工程企业资质标准将不高于国家新规标准实施前的续期条件，
公司办理续期换证不存在法律风险；发行人持续符合高新技术企业的认定条件
（1）发行人持续符合国家新规标准实施前的建筑业企业资质延续的相关要
求，预计新颁布的建设工程企业资质标准将不高于国家新规标准实施前的续期
条件，公司办理续期换证不存在法律风险
根据发行人《审计报告》（众环审字（2021）0102932 号）、员工花名册、
相关人员资格证书、发行人报告期内主要项目合同及主要项目验收文件等，并经
逐条对照《建筑业企业资质标准》及《建筑业企业资质政策问答（第三版）》的
相关规定，发行人持续符合国家新规标准实施前的建筑业企业资质延续的相关要
求。根据《建设工程企业资质管理制度改革方案》的规定，本次改革主要内容之
一即放宽准入限制，预计新颁布的建设工程企业资质标准将不高于国家新规标准
实施前的续期条件，公司办理续期换证不存在法律风险。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
具体分析详见本补充法律意见书（七）正文“三、《注册环节意见落实函》
第 6 题‘关于资质有效期’”之“（一）补充说明相关资质到期后申请的程序和
条件”之“1、两项建筑业企业资质证书到期后申请的程序和条件”之“（1）两
项建筑业企业资质证书到期后的申请条件”。
（2）发行人持续符合高新技术企业的认定条件
天源环保于 2015 年 10 月 28 日被认定为高新技术企业，获得湖北省科学技
术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合颁发的《高新
技术企业证书》（证书编号：GR201542000487），认定有效期为三年。天源环
保于 2018 年 11 月 30 日通过高新技术企业复审，获得湖北省科学技术厅、湖北
省财政厅、国家税务总局湖北省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书
编号：GR201842001999），认定有效期为三年。
本次为发行人第二次申请高新技术企业复审。根据发行人实际情况，并逐条
对照《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，发行人持续符合高新技术企业
的认定条件。
具体分析详见本补充法律意见书（七）正文“三、《注册环节意见落实函》
第 6 题‘关于资质有效期’”之“（一）补充说明相关资质到期后申请的程序和
条件”之“2、高新技术企业证书到期后申请的程序和条件”之“（1）高新技术
企业证书到期后的申请条件”。
2、两项建筑业企业资质证书及高新技术企业证书续期换证或复审的进展
（1）两项建筑业企业资质续期换证进展
目前国家新规标准尚未颁布，有权主管部门无法受理所有建设工程企业资质
续期事项。待国家新规标准实施后，发行人将及时根据最新规定办理两项建筑业
企业资质续期换证相关事宜。
（2）高新技术企业资质复审进展
发行人已于 2021 年 8 月 23 日提交高新技术企业复审申请资料，相关资料已
于提交次日正常受理。根据武汉经济技术开发区（汉南区）科技创新中心出具的
《情况说明》，截至本补充法律意见书（七）出具之日，公司高新技术企业复审
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
已经湖北省认定办审查通过，预计于 2021 年 11 月对外公示。发行人持续符合高
新技术企业的认定条件。发行人通过高新技术企业资质复审不存在法律风险。
综上所述，发行人持续符合国家新规标准实施前的续期条件，根据《建设工
程企业资质管理制度改革方案》的规定，办理续期换证不存在法律风险；发行人
通过高新技术企业资质复审不存在法律风险。前述资质续期换证或复审情况不会
对发行人的业务造成重大不利影响。
（三）保荐人、发行人律师发表明确意见
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1） 核查公司相关资质证照，确认相关资质证照的有效期限；
（2） 查询与建筑业企业资质、高新技术企业认定相关的法律、法规、规范
性文件，了解相关资质续期或复审的条件及程序；
（3） 查阅《招股说明书》、《审计报告》（众环审字（2021）0102932 号）、
发行人员工花名册、相关人员资格证书、发行人报告期内主要项目合同及主要项
目验收文件等，并结合国家新规标准实施前的建筑业企业资质标准的相关要求，
分析得出发行人符合国家新规标准实施前的建筑业企业资质标准的相关要求；
（4） 电话咨询湖北省及武汉市住建部门，了解建筑业企业资质续期最新政
策要求；
（5） 查阅发行人高新技术企业证书申请资料以及核查发行人高新技术企业
复审的申请、受理情况；
（6） 查阅《招股说明书》、《审计报告》（众环审字（2021）0102932 号）、
发行人员工花名册、专利证书、高新技术企业产品销售情况等，结合高新技术企
业认定的相关规定，分析得出发行人符合高新技术企业认定的相关要求；
（7） 访谈公司相关资质的经办人员，了解公司相关资质证书的续期换证、
复审办理情况；
（8） 取得发行人出具的关于资质续期换证、复审情况的相关说明；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
（9） 通过全国建筑市场监管公共服务平台查询发行人的建筑业企业资质情
况。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）已补充说明发行人持有的两项建筑业企业资质证书和高新技术企业证
书到期后申请的程序和条件；
（2）发行人持续符合国家新规标准实施前的续期条件，根据《建设工程企
业资质管理制度改革方案》的规定，办理续期换证不存在法律风险；发行人通过
高新技术企业资质复审不存在法律风险。前述资质续期换证或复审情况不会对发
行人的业务造成重大不利影响。
本补充法律意见书（七）正本一式五份。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》之签
署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
_________________ 周 健
负责人：_________________ 经办律师：_________________
顾功耘 蒋星波
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌
鲁木齐
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
电 话: (86)21-20511000；传真：(86)21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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