中天国富证券有限公司
关于
武汉天源环保股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业（北）
天源环保发行保荐工作报告
中天国富证券有限公司
关于武汉天源环保股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
保荐机构声明
保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《公司法》、《证券法》等有关
法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、
勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发
行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
除非文中另有所指，本发行保荐工作报告中所使用简称的含义与《武汉天源
环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》一致。
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天源环保发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部项目审核流程
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“本保荐机构”）根
据相关法律法规，制定了切实可行的业务管理制度和内部控制流程，具体内部审
核流程如下图所示：
二、对本次证券发行项目的立项审核主要过程
（一）立项申请时间
本次证券发行项目的申请立项时间为 2020 年 6 月 9 日。
（二）立项评估时间
本项目立项评估时间为 2020 年 6 月 9 日-2020 年 6 月 10 日。
（三）立项评估决策过程
本次证券发行项目的立项申请由业务管理部初审并出具审核意见，由投行总
部判断项目是否立项。
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天源环保发行保荐工作报告
（四）立项评估过程和结果
保荐机构立项委员会审核了项目组的尽职调查情况，认为天源环保首次公开
发行股票并在创业板上市项目符合保荐机构立项的要求，可以提出立项申请。立
项过程具体如下：
1、项目组在完成初步尽职调查后按照《保荐与财务顾问业务项目立项工作
指引》发起立项申请流程；
2、投行业务管理部受理项目立项申请资料后，审核立项资料的完整性并对
立项申请材料进行初审，出具立项初审报告；
3、投行业务管理部初审认为符合立项标准，提交立项委员会审议；
4、本项目的立项委员共 5 人，其中 5 位立项委员出具同意意见，立项委员
会同意立项，投行业务管理部予以立项；
5、立项全套资料纳入项目工作底稿一并保管归档。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
中天国富证券对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的项目组。
项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各有所长，包括：
姓名 项目角色 进场时间 具体工作情况
项目总体协调，参与项目尽职调查、申请文件及工
钱亮 保荐代表人 2020 年 5 月
作底稿制作与复核。
项目总体协调，参与项目尽职调查、申请文件及工
李丽芳 保荐代表人 2020 年 5 月
作底稿制作与复核。
项目现场协调、参与项目尽职调查、申请文件及工
陈定 项目协办 2020 年 5 月
作底稿制作与复核。
参与项目尽职调查、申请文件及工作底稿制作与复
胡俊杰 项目经办 2020 年 6 月
核。
帖晓东 项目经办 2020 年 6 月 参与项目尽职调查、申请文件及工作底稿制作。
董方涛 项目经办 2020 年 6 月 参与项目尽职调查、申请文件及工作底稿制作。
郑爽 项目经办 2020 年 8 月 参与项目尽职调查、申请文件及工作底稿制作。
周鹏 项目经办 2020 年 9 月 参与项目尽职调查、申请文件及工作底稿制作。
朱国锋 项目经办 2020 年 9 月 参与项目尽职调查、申请文件及工作底稿制作。
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天源环保发行保荐工作报告
（二）尽职调查的主要过程
本项目组自进场工作后，根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的规
定，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，对发行人进行了认真细致的尽职调查。
1、尽职调查工作方式
根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》，并结合发行人实际情况，项
目组对本次发行的尽职调查主要采取了以下工作方式：
（1）与发行人高级管理人员及具体业务部门负责人访谈，了解发行人的发
展战略、重大经营决策、主营业务情况、研发情况、市场拓展情况、内部控制等
情况。
（2）制作尽职调查材料清单，搜集、查阅发行人的历史文件、内部资料，
包括历次董事会及股东大会决议、验资报告、财务报表、纳税资料、员工工资资
料、采购合同、销售合同、规章制度、工商登记资料等，并对所收集资料进行整
理分析，核查其真实性，形成工作底稿。
（3）召开中介机构协调会，与中介机构人员沟通，统筹安排项目工作进度，
及时讨论并解决尽职调查中发现的问题。
（4）收集行业研究报告和行业论著、杂志等，了解行业整体情况。
（5）现场参观、考察业务经营场所，了解发行人的业务流程。
（6）通过访谈发行人主要员工，对发行人全体股东、董事、监事、高级管
理人员进行访谈或问卷调查，根据重要性原则对主要供应商与主要客户进行工商
登记信息查询、访谈或函证等，对关联关系披露的充分性进行尽职调查。将关联
交易的价格同市场价格进行比对等方式，对关联交易的公允性进行尽职调查。
（7）通过向主要客户、供应商函证或访谈的方式对发行人日常交易事项的
执行、款项支付与总体评价等情况进行核查；通过实地访谈重要客户、主要新增
客户对发行人收入进行核查；通过对客户进行询证核查发行人应收款项的真实
性。
（8）通过互联网搜索、实地访谈工商、税收、环保等有关部门、实地访谈
发行人注册地和主要经营地相关法院等方式对发行人、控股股东、实际控制人的
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天源环保发行保荐工作报告
合法合规情况进行核查。
（9）对尽职调查过程中发现的问题组织发行人律师、发行人会计师、发行
人高级管理人员进行专题讨论，并讨论了发行人的业务定位、发展战略、竞争优
势、募集资金投资项目等。
（10）对发行人董事会、股东大会中与本次发行证券相关的重要事项提出建
议。
2、尽职调查工作内容
本保荐机构项目组人员进场以后展开了大量的工作，对发行人进行了全面、
细致的尽职调查，重点调查了发行人以下方面的情况：
（1）发行人基本情况调查，重点调查了发行人的历史沿革情况、股本形成
与演变情况、重大重组情况以及在人员、资产、财务、机构、业务方面的“五独
立”情况等。
（2）业务与技术调查，重点调查了发行人的行业发展状况、发展前景以及
发行人的业务模式。了解发行人所处的行业地位和竞争优势，核查了发行人已签
署的重大商务合同。
（3）同业竞争与关联交易调查，重点调查了发行人与控股股东、实际控制
人及其所控制的企业的同业竞争情况、发行人关联方及关联交易情况等。
（4）高管人员调查，重点调查了发行人高管人员的任职及变动情况、胜任
能力情况、薪酬情况、兼职及对外投资情况等。
（5）组织结构与内部控制调查，重点调查了发行人各项制度及执行情况等。
（6）财务与会计调查，重点调查了发行人财务情况并对相关指标及经营成
果的变动情况进行详细讨论与分析。
（7）业务发展目标调查，重点调查了发行人的发展战略、中长期发展目标
及募集资金与未来发展目标的关系等。
（8）募集资金运用调查，重点调查了发行人募集资金项目的可行性、预期
效益。
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天源环保发行保荐工作报告
（9）风险因素及其他重大事项调查，重点调查了发行人面临的风险因素、
重大合同、对外担保情况、重大诉讼和裁决等。
3、保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
保荐代表人钱亮、李丽芳自 2020 年 5 月开始参与本保荐项目，具体参与了
前述各项财务及非财务重要事项核查程序的执行，包括发行人的财务及非财务资
料审阅、部分重要客户及主管政府部门走访、生产经营场所现场查看等。
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门的成员构成
本次证券发行项目内部核查部门成员包括：张彦、夏曾萌、郑旭阳。
（二）现场核查的次数及工作时间
项目质量控制部对本项目进行了一次现场核查，现场核查时间为 2020 年 8
月 25 日-8 月 28 日，现场工作持续 4 天，现场核查过程中内核部派人员参与。风
险控制部对本项目进行了一次现场核查，2020 年 8 月 25 日-8 月 28 日，现场工
作持续 4 天。
（三）内部核查的内容和过程
本保荐机构针对本项目的内核申请分为三个审核阶段，即初审、问核及内核
阶段。
1、初审阶段
（1）在内核申请受理后，项目质量控制部指派审核人员负责项目的全面审
核工作，对所有拟对外提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、
中国证监会、深交所的有关规定、自律规则的相关要求，以及项目存在的实质问
题和风险进行独立核查和判断。同时风险控制部指定审核人员对项目材料进行审
核，并出具相应反馈意见。
（2）项目按照公司规定进行了现场核查，现场核查时间为 2020 年 8 月 25
日-8 月 28 日，现场工作共持续 4 天。现场核查工作由项目质量控制部审核人员
负责，内核部派人员参与，并在完成现场工作后出具现场核查报告。
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天源环保发行保荐工作报告
（3）现场核查完成后，项目质量控制部按照项目组现场核查报告的回复情
况组织召开项目初审会。初审会就项目存在的重要问题和风险进行讨论，并提出
相应的解决措施和修改意见。
（4）项目组对现场核查报告提及的问题及初审会提出的其他问题以书面形
式进行了回复，并对申报材料进行补充和修改，连同修改后的电子版一并报送给
审核人员。
2、问核阶段
根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发
行监管函（2013）346 号），2020 年 9 月 26 日，本保荐机构项目质量控制部组织
对天源环保首次公开发行股票并在创业板上市项目进行内部问核。对《关于保荐
项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）中列明的重点核查
事项，逐项进行了确认，并认真了解了项目的进展及发行人经营情况。内部问核
结束后，要求项目的两名签字保荐代表人填写《问核表》，誊写该表所附承诺事
项，并签字确认。保荐业务负责人参加了问核程序，并在《问核表》上签字确认。
3、内核阶段
（1）项目质量控制部审核人员在初审会召开后及时根据项目初审会的意见
整理出具项目内核审核报告，并要求项目组及时回复。项目达到召开内核会议条
件后，项目质量控制部向内核部申请召开内核会。
（2）内核部请示内核委员会组长发出召开内核会议的通知，内核会通知在
2020 年 9 月 24 日发出。
（3）内核会议于 2020 年 9 月 28 日召开，内核会议由 9 名内核委员出席，
其中，来自内部控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的 1/3，且至少有 1
名合规人员参与投票。本次证券发行项目的内核委员分别为钟敏、陈佳、彭德强、
谭舒心、刘生赫、张彦、华艳玲、黄玥、蒋雪雁。
（4）内核委员会会议表决结果
本次证券发行项目的内核委员会委员 9 人，实到 9 人。会议首先由项目人员
汇报发行人的基本情况和尽职调查情况，然后由内核委员对申请文件进行审核，
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天源环保发行保荐工作报告
主要针对招股说明书、发行保荐书、法律意见书和审计报告等资料提出相关问题，
由项目组做出回答，最后由内核委员经过仔细讨论后进行表决，出席会议的内核
委员在表决票及会议纪要上签名并签署了意见。经表决，出席的 9 名内核委员全
部同意推荐上报本项目。根据《中天国富证券有限公司保荐业务、并购重组业务
内核工作管理办法》，同意人数超过出席内核委员会会议成员人数的三分之二，
该项目通过保荐机构内核，可以推荐上报深圳证券交易所（创业板）、中国证监
会。
（5）内核部整理内核委员的意见汇总并提交项目组，项目组逐一落实内核
委员提出的问题并以书面形式回复内核委员，经内核委员确认后对外申报。
4、会后事项
根据本保荐机构的制度，项目申报前，发生如下情形之一的，项目组应提交
会后重大事项说明：
（1）项目经营业绩情况和财务状况存在较大变化；
（2）项目存在其他重大变化或事项，影响对该项目报会的实质性判断；
（3）项目内核审议表决结果为同意申报的，虽未发生以上两款情形，但项
目在内核会表决后间隔 2 个月或以上进行申报的。
项目申报前出现以上情况的，项目组应当向项目质量控制部主审员提交书面
的会后事项说明及最新的主干材料，由项目质量控制部主审员审议后提交原审议
的内核委员做邮件表决，并抄送内核部知悉。内核委员邮件表决同意后项目组方
可进行申报。如内核委员会组长认为该会后事项影响项目实质申报条件的，应重
新召开内核会进行审议。如属于发行条件发生实质性改变的情况，应根据相关要
求重新发起立项和内核审批流程。
5、对项目风险的核查
风险控制部负责对项目的保荐风险进行控制。风险控制部审核项目是否存在
重大问题，总体上评估本项目保荐风险。通过核查，风险控制部认为项目的保荐
风险控制在合理的范围内。
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天源环保发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及解决情况
一、立项评估意见及审议情况说明
中天国富证券立项委员会一致同意项目正式立项。在立项过程中，项目人员
向立项委员会详细介绍了天源环保首次公开发行股票并在创业板上市项目的相
关情况，并回答了相关询问。项目立项委员会均同意该项目准予立项。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要内容
项目执行人员根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
等法律法规和规范性文件的规定，对发行人进行了审慎的尽职调查，并对一些主
要问题进行了深入研究、分析，具体如下：
（一）发行人设立以来是否涉及国有资产事项核查
1、基本情况
天源环保的国有股东总计 5 名，持股总数为 8,234.33 万股，占天源环保股本
总额的 26.78%，具体情况如下：
序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 康佳集团股份有限公司（CS） 6,156.00 20.02
2 红塔创新投资股份有限公司（SS） 1,542.60 5.02
3 厦门火炬集团创业投资有限公司（SS） 478.80 1.56
4 万联证券股份有限公司（SS） 42.59 0.14
5 国泰君安证券股份有限公司（CS） 14.35 0.05
合计 8,234.33 26.78
注：2020 年 9 月 14 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于武汉天源环保股份有限
公司国有股东标识管理有关事项的批复》（国资产权[2020]498 号），如公司发行股票并上市，
康佳集团、国泰君安证券股份有限公司在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“CS”
标识，红塔创新、厦门火炬、万联证券股份有限公司在证券登记结算公司设立的证券账户应
标注“SS”标识。
2、核查情况及结论
项目组主要履行了如下核查程序：
（1）经查询国家企业信用信息公示系统，获取发行人国有股东的相关基本
资料；
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天源环保发行保荐工作报告
（2）对发行人康佳集团、红塔创新、厦门火炬等国有股东进行访谈，并取
得上述国有股东填写的调查表，了解并核查入股天源环保履行的相关内部审议程
序；
（3）获取并核查关于发行人国有股东标识管理事项的有关报批资料。
经核查，项目组认为，发行人 5 名国有股东已按照相关法律、法规、规章和
规范性文件的规定履行了国有股东标识管理方面的相关程序。
（二）关于发行人设立以来是否存在自然人股东人数较多情形核查
1、基本情况
发行人共有股东 143 名（含 1 名发起人股东/控股股东，湖北天源环保集团
有限公司），其中法人股东 26 名（含 5 名国有股东），自然人股东为 117 名。截
至本报告出具之日，项目组已取得 26 名法人股东、94 名自然人股东填写的调查
表，并对股东进行了现场访谈或视频访谈；通过上述核查，项目组对股东基本身
份信息，持股数量及持股股份变动情况、关联关系、涉诉情况及其他对公司上市
可能造成重大影响的情况进行了确认。
截至本报告出具之日，仍有 23 名自然人股东（均在公司新三板挂牌期间通
过买入天源环保股份而获得股东身份）无法配合核查，其中包括 17 名无法联系
上的股东和 6 名已联系上但经多次沟通无法配合核查的股东，合计持有公司
180.99 万股股票，占总股本的 0.60%。
为保护该等 23 名股东的知情权，公司于 2020 年 9 月 21 日在《经济观察报》
第 18 版及公司官网公告关于召开本次发行上市的股东大会通知。
2、核查情况及结论
项目组主要履行了如下核查程序：
（1）获取并核查自然人股东并取得身份证复印件；
（2）如在新三板挂牌期间买入或卖出股份的，获取相关股东买入股份的交
易流水等；获取相关股东签署的定向发行协议及补充协议（如有）、股份转让协
议及补充协议（如有）、股份转让价款及相应税费支付凭证以及一致行动人协议
（如有）等资料。
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天源环保发行保荐工作报告
（3）对股东进行访谈，签署股东调查表、访谈记录等文件，核查是否存在
委托持股或信托持股情形，是否存在纠纷或潜在纠纷等情况。
经核查，项目组认为，发行人自然人股东股权变动所履行程序真实、合法，
不存在委托持股或信托持股情形，也不存在纠纷或潜在纠纷等情况；且本次发行
事宜均已履行了法定的内部决策程序，上述无法取得联系或取得联系后未配合核
查的 23 名自然人股东（合计持股 0.60%）对于发行人合规审议通过的会议结果
不会产生实质性影响，亦不会对发行人本次发行上市审核产生重大影响。
（三）关于发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议核查
1、基本情况
发行人、发行人控股股东及发行人实际控制人存在与其他股东签署对赌协议
的情况，涉及股权持股比例为 39.89%，其中持股比例为 28.98%股权已履行完毕
或彻底终止，剩余持股比例 10.91%的股权已附恢复条件终止，具体对赌协议解
除情况如下：
（1）已履行完毕或彻底终止的对赌协议/条款情况
截至本报告签署日，发行人、发行人股东之间对赌协议/条款部分通过履行
完毕或彻底解除方式终止，具体情况如下：
持股
序 对赌协议签署时间以及
股东名称 比例 对赌协议/条款终止情况
号 对赌条款主要内容
（%）
武汉斐然源 由于未完成《定向发行股份之补
1 1.34
通 充协议》约定的业绩承诺，天源
2015 年 10 月 19 日，发行人与 集团根据湖北省武汉东湖新技
武汉斐然源通、长江源通分别签 术开发区人民法院民事判决书
订《定向发行协议》，约定武汉 （（2019）鄂 0192 民初 1378 号）
斐然源通、长江源通均以 10 元/ 向武汉斐然源通、长江源通共计
股的价格分别认购发行人 90 万 支付了 1,629.10 万元业绩补偿
股、70 万股。2015 年 11 月 26 款及利息。武汉布斯投资资讯有
日，武汉斐然源通、长江源通的 限公司、武汉斐然源通、长江源
2 长江源通 1.07 基金管理人武汉布斯投资资讯 通已于 2020 年 1 月 14 日出具
有限公司与黄开明、天源环保签 《承诺与声明》，确认《定向发
订《定向发行股份之补充协议》， 行股份之补充协议》已全部履行
约定了后续融资、业绩承诺等条 完毕，且无论何种原因，武汉布
款。 斯投资资讯有限公司、武汉斐然
源通、长江源通均不再向法院提
起诉讼，或以其他任何形式索要
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天源环保发行保荐工作报告
持股
序 对赌协议签署时间以及
股东名称 比例 对赌协议/条款终止情况
号 对赌条款主要内容
（%）
业绩补偿款、利息及违约责任。
2020 年 7 月 20 日，王学霞与天
2016 年 9 月 21 日，王学霞与天
源集团签署了《补充协议》，约
源集团签署了《股份受让协议
定《股份受让协议书》自《补充
书》，约定王学霞以 7.2 元/股的
3 王学霞 0.40 协议》签署之日终止，且不论何
价格受让天源集团持有的天源
种情形下均不再恢复法律效力。
环保 69 万股，并约定了股票回
因此，自 2020 年 7 月 20 日起，
购条款。
相关对赌协议/条款已终止。
2020 年 7 月 20 日，向香平与天
2016 年 9 月 22 日，向香平与天
源集团签署了《补充协议》，约
源集团签署了《股份受让协议
定《股份受让协议书》自《补充
书》，约定向香平以 7.2 元/股的
4 向香平 0.23 协议》签署之日终止，且不论何
价格受让天源集团持有的天源
种情形下均不再恢复法律效力。
环保 14 万股，并约定了股票回
因此，自 2020 年 7 月 20 日起，
购条款。
相关对赌协议/条款已终止。
2020 年 7 月 15 日，深圳市高川
2017 年 4 月 27 日，深圳市高川
创新贰号投资合伙企业（有限合
创新贰号投资合伙企业（有限合
深圳市高川 伙）与天源集团签署了《补充协
伙）与天源集团签署了《股份受
创新贰号投 议》，约定《股份受让协议书》
让协议书》，约定深圳市高川创
5 资合伙企业 0.68 自《补充协议》签署之日终止，
新贰号投资合伙企业（有限合
（有限合 且不论何种情形下均不再恢复
伙）以 7.2 元/股的价格受让天
伙） 法律效力。因此，自 2020 年 7
源集团持有的天源环保 117 万
月 15 日起，相关对赌协议/条款
股，并约定了股票回购条款。
已终止。
2020 年 7 月 20 日，蔡天琦与天
2017 年 9 月 29 日，蔡天琦与天
源集团签署了《补充协议》，约
源集团签署了《股份受让协议
定《股份受让协议书》自《补充
书》，约定蔡天琦以 7.3 元/股的
6 蔡天琦 0.08 协议》签署之日终止，且不论何
价格受让天源集团持有的天源
种情形下均不再恢复法律效力。
环保 14 万股，并约定了股票回
因此，自 2020 年 7 月 20 日起，
购条款。
相关对赌协议/条款已终止。
康佳集团与发行人于 2017 年 11 2020 年 9 月 21 日，康佳集团与
月 28 日签署了《股票发行认购 天源集团、黄开明、发行人签署
协议》，康佳集团与天源集团、 了《<关于武汉天源环保股份有
黄开明、发行人于 2017 年 11 限公司之股份转让协议>及相关
月 28 日签署了《关于武汉天源 协议之补充协议》，约定：投资
7 康佳集团 20.02 环保股份有限公司之股份转让 协议自天源环保向深交所提交
协议》，分别约定康佳集团以 7 首次公开发行股票并上市申请
元/股的价格认购天源环保 材料之日终止。因此，自公司向
2,600 万股，以及康佳集团以 7 深交所提交首次公开发行股票
元/股的价格受让天源集团持有 并上市申请材料之日起相关对
的天源环保 820 万股。 赌协议/条款已终止。
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天源环保发行保荐工作报告
持股
序 对赌协议签署时间以及
股东名称 比例 对赌协议/条款终止情况
号 对赌条款主要内容
（%）
2017 年 11 月 28 日，康佳集团
与天源集团、黄开明、发行人签
署了《关于武汉天源环保股份有
限公司之股票发行认购协议之
补充协议》及《关于武汉天源环
保股份有限公司之股份转让协
议之补充协议》；2018 年 4 月 20
日，康佳集团与天源集团、黄开
明、发行人签署了《关于武汉天
源环保股份有限公司之股票发
行认购协议之补充协议（二）》
及《关于武汉天源环保股份有限
公司之股份转让协议之补充协
议（二）》。前述四份补充协议约
定了“业绩保障”、“股份回购”、
“认购人的特别权利”、上市前
的股份转让”等条款。上述六份
协议合称为“投资协议”。
2018 年 6 月 25 日，彭雪梅与天
源集团签署了《股份转让协议》，
约定彭雪梅以 7 元/股的价格受
让天源集团所持有的天源环保
8.7 万股。2018 年 6 月 30 日，
彭雪梅与天源集团、黄开明、天 2020 年 9 月 30 日，彭雪梅、常
源环保签署了《股份转让协议之 贺端、天源集团、黄开明、天源
8 彭雪梅 0.05 补充协议》，约定：康佳集团与 环保签署了《补充协议》，约定
天源集团、黄开明、天源环保签 自补充协议签署之日起，“业绩
署的《关于武汉天源环保股份有 保障、股份回购、各方的声明、
限公司之股份转让协议》及《关 承诺及保证、违约责任、仲裁条
于武汉天源环保股份有限公司 款等约定同等适用条款（即康佳
之股份转让协议之补充协议》项 集团与天源集团、黄开明、天源
下康佳集团享有的权利同样适 环保签署的《关于武汉天源环保
用于彭雪梅。 股份有限公司之股份转让协议》
及《关于武汉天源环保股份有限
2018 年 6 月 30 日，常贺端与天 公司之股份转让协议之补充协
源集团签署了《股份转让协议》， 议》项下康佳集团享有的权利同
约定常贺端以 7 元/股的价格受 样适用于彭雪梅、常贺端）”均
让天源集团所持有的天源环保 终止执行，对各方均不再具有法
6.7 万股。2018 年 6 月 30 日， 律约束力。因此，自 2020 年 9
常贺端与天源集团、黄开明、天 月 30 日起，相关对赌协议/条款
9 常贺端 0.04 源环保签署了《股份转让协议之 已终止。
补充协议》，约定：康佳集团与
天源集团、黄开明、天源环保签
署的《关于武汉天源环保股份有
限公司之股份转让协议》及《关
于武汉天源环保股份有限公司
之股份转让协议之补充协议》项
6-12-13
天源环保发行保荐工作报告
持股
序 对赌协议签署时间以及
股东名称 比例 对赌协议/条款终止情况
号 对赌条款主要内容
（%）
下康佳集团享有的权利同样适
用于常贺端。
2020 年 10 月 11 日，红塔创新
与天源集团、黄开明、发行人签
署了《补充协议》，约定：自发
行人向深交所提交首次公开发
红塔创新与天源集团、黄开明、
行股票并上市申请材料之日起，
发行人于 2018 年 11 月 5 日签署
各方在《关于武汉天源环保股份
了《关于武汉天源环保股份有限
有限公司之股份转让协议
公司之股份转让协议（一）》，约
（一）》、《关于武汉天源环保股
定红塔创新以 7 元/股的价格受
份有限公司之股份转让协议之
让天源集团持有的天源环保
补充协议（一）》项下的权利义
10 红塔创新 5.02 857 万股。同日，红塔创新与天
务尚未履行的不再履行，各方在
源集团、黄开明、发行人签署了
《关于武汉天源环保股份有限
《关于武汉天源环保股份有限
公司之股份转让协议（一）》、 关
公司之股份转让协议之补充协
于武汉天源环保股份有限公司
议（一）》，约定了“业绩保障”、
之股份转让协议之补充协议
“股份回购”、上市前的股份转
（一）》项下的所有权利义务视
让”等条款。
为履行完毕。因此，自发行人向
深交所提交首次公开发行股票
并上市申请材料之日起，相关对
赌协议/条款已终止。
2020 年 10 月 11 日，珠海红创
与天源集团、黄开明、发行人签
署了《补充协议》，约定：自发
行人向深交所提交首次公开发
珠海红创与天源集团、黄开明、
行股票并上市申请材料之日起，
发行人于 2019 年 3 月 25 日签署
各方在《关于武汉天源环保股份
了《关于武汉天源环保股份有限
有限公司之股份转让协议》、《关
公司之股份转让协议》，约定珠
于武汉天源环保股份有限公司
海红创以 7 元/股的价格受让天
之股份转让协议之补充协议》项
源集团持有的天源环保 6.5 万
11 珠海红创 0.04 下的权利义务尚未履行的不再
股。同日，珠海红创与天源集团、
履行，各方在《关于武汉天源环
黄开明、发行人签署了《关于武
保股份有限公司之股份转让协
汉天源环保股份有限公司之股
议》、《关于武汉天源环保股份有
份转让协议之补充协议》，约定
限公司之股份转让协议之补充
了“业绩保障”、“股份回购”、
协议》项下的所有权利义务视为
“上市前的股份转让”等条款。
履行完毕。因此，自发行人向深
交所提交首次公开发行股票并
上市申请材料之日起，相关对赌
协议/条款已终止。
合计 28.98 - -
6-12-14
天源环保发行保荐工作报告
（2）附恢复条件终止的对赌协议/条款情况
截至本报告签署日，发行人、发行人股东之间对赌协议/条款部分通过附恢
复条件终止，具体情况：
持股
序
股东名称 比例 对赌协议签署时间以及对赌条款主要内容 附条件终止情况
号
（%）
2020 年 9 月 15 日，湖北
宏睿与天源集团、黄开明、
天源环保签署《补充协
湖北宏睿与天源集团、黄开明于 2017 年 2 议》，约定：
月签署了《武汉天源环保股份有限公司股权 （1）自《补充协议》签署
转让协议》，约定湖北宏睿以 6.6 元/股的价 之日起，业绩承诺、股权
格受让天源集团持有的天源环保 454.55 万 回购、优先购买权、共同
股，并约定了 2017 年、2018 年税后净利润 出售权、优先清算权、知
分别不低于 8,000 万元、10,000 万元，同时 情权、反摊薄条款、最优
约定了优先购买权、共同出售权、优先清算 惠条款、最惠待遇等条款
权、反摊薄、最优惠条款等。 均自动失效，对各方均不
2019 年 1 月，湖北宏睿与天源集团、黄开明、 再具有法律约束力。但若
天源环保签署《武汉天源环保股份有限公司 公司撤回上市申请、上市
股权转让协议之补充协议》，约定： 申请被否决、或于 2021
（1）将业绩承诺修改为 2018 年、2019 年、 年 12 月 31 日前未合格上
2020 年三年累计实现净利润不低于 27,000 市（合格上市是指：依据
万元。如未完成上述业绩承诺，则天源集团、 中国的法律法规，公司在
黄开明应支付现金补偿，补偿金额=湖北宏 上海证券交易所（主板或
睿投资总额×（1-实际净利润/承诺净利润）。 科创板）或深圳证券交易
同时约定了最惠待遇条款。 所（中小板或创业板）首
1 湖北宏睿 2.66 （2）关于股权回购条款约定如下： 次公开发行股票并上市），
①若 2020 年 12 月 31 日前公司实现上市， 则前述条款效力应立即自
但未完成业绩承诺，业绩承诺自动失效且无 动恢复。
需补偿。 （2）尽管有上述约定，各
②若 2020 年 12 月 31 日前公司未实现上市， 方一致确认，自《补充协
但完成业绩承诺，湖北宏睿有权决定是否要 议》签署之日起，《武汉天
求回购，若要求回购，天源集团、黄开明或 源环保股份有限公司股权
天源环保按照湖北宏睿全部出资额外加 转让协议之补充协议》中
10%利息（年化）回购湖北宏睿持有的全部 涉及天源环保的所有保
股份。 证、承诺、义务和责任均
③若 2020 年 12 月 31 日前公司未实现上市 彻底终止，且不论何种情
且未完成业绩承诺，湖北宏睿有权决定是否 形下均不再恢复法律效
要求回购，若要求回购，天源集团、黄开明 力。据此，自 2020 年 9
或天源环保按照湖北宏睿全部出资额外加 月 15 日起，发行人已不
10%利息（年化）回购湖北宏睿智能持有的 作为相关对赌协议/条款
全部股份，但不另外给予湖北宏睿智能业绩 当事人。
补偿；若湖北宏睿智能选择不要求回购，天 （3）如发行人在 2021 年
源集团、黄开明只给予业绩补偿。 12 月 31 日前合格上市，
则《武汉天源环保股份有
限公司股权转让协议》、
《武汉天源环保股份有限
6-12-15
天源环保发行保荐工作报告
持股
序
股东名称 比例 对赌协议签署时间以及对赌条款主要内容 附条件终止情况
号
（%）
公司股权转让协议之补充
协议》全部终止，且不论
何种情形下均不再恢复法
律效力。
2 厦门火炬 1.56 厦门火炬、孙忠丰与天源集团、发行人于
2019 年 8 月 16 日签署了《股权转让协议》，
2020 年 10 月 9 日，厦门
约定厦门火炬、孙忠丰均以 7.5 元/股的价格
火炬、孙忠丰与天源集团、
分别受让天源集团持有的天源环保 266 万股
黄开明、发行人签署了《补
和 10 万股。同日，厦门火炬、孙忠丰与天
充协议》，约定：
源集团、黄开明、发行人签署了《股权转让
（1）自本补充协议生效之
协议之补充协议》，约定：
日起， 股权转让协议之补
（1）业绩补偿：
充协议》第六条“优先购
①公司 2019 年度净利润不低于 10,000 万元，
买”、第七条“优先认购
且 2019 年度扣除非经常性损益后净利润不
权”、第八条“反稀释”、
低于 9,000 万元。若未达到上述要求，则厦
第九条“提供资料”、第十
门火炬、孙忠丰有权重新对公司进行估值调
条“公司清算”、第十一条
整，由天源集团、黄开明以现金形式对厦门
“业绩承诺及保障”、第十
火炬、孙忠丰进行业绩补偿，补偿原则按补
二条“股份回购”、第十三
偿金额孰高的计算方式为准。
条“股份回购终止”、第十
②若公司 2020 年未完成 IPO 申报工作，则
四条“股份回购恢复”均
公司 2020 年度净利润不低于 12,000 万元。
自动失效，对各方均不再
若公司 2020 年度净利润低于 12,000 万元，
具有法律约束力。但若天
则厦门火炬、孙忠丰有权重新对公司进行估
源环保于 2021 年 12 月 31
值调整，由天源集团、黄开明以现金形式对
3 孙忠丰 0.06 日前未合格上市（合格上
厦门火炬、孙忠丰进行业绩补偿（已支付的
市是指：依据中国的法律
2019 业绩承诺补偿金额可相应扣除）。
法规，公司在上海证券交
（2）股份回购：
易所（主板或科创板）或
①当公司未能于 2021 年 12 月 31 日之前在
深圳证券交易所（中小板
境内主板、中小板、创业板及科创板之一首
或创业板）首次公开发行
次公开发行股票时，厦门火炬、孙忠丰有权
股票并上市），则前述条款
要求天源集团、黄开明按约定的回购价格回
效力应立即自动恢复；
购厦门火炬、孙忠丰持有的公司全部股权。
（2）如天源环保在 2021
②当本次投资款未在 2019 年 12 月 31 日之
年 12 月 31 日前合格上市，
前用于回购公司三类股东及新三板摘牌异
则《股权转让协议》、《股
议股东的股份时，厦门火炬、孙忠丰有权要
权转让协议之补充协议》
求天源集团、黄开明按约定的回购价格进行
全部终止，且不论何种情
回购厦门火炬、孙忠丰持有的公司全部股
形下均不再恢复法律效
权。
力；
同时，约定了优先购买、优先认购权、反稀
（3）本补充协议经各方签
释、提供资料、公司清算、股份回购终止、
署后即生效且对各方具有
股份回购恢复等条款。
约束力。
根据上述《股权转让协议之补充协议》，发
行人未作为相关对赌协议/条款当事人。
泉州海丝海岚与天源集团、黄开明、发行人 2020 年 9 月 21 日，泉州
泉州海丝海 于 2019 年 11 月 13 日签署了《股权转让协 海丝海岚与天源集团、黄
4 3.51
岚 议》，约定泉州海丝海岚以 7.5 元/股的价格 开明、柏玉芳、发行人签
受让天源集团持有的天源环保 600 万股。同 署了《补充协议》，约定：
6-12-16
天源环保发行保荐工作报告
持股
序
股东名称 比例 对赌协议签署时间以及对赌条款主要内容 附条件终止情况
号
（%）
日，泉州海丝海岚与天源集团、黄开明、发 （1）自本补充协议签署之
行人签署了《股权转让协议之补充协议》， 日起， 股权转让协议之补
约定： 充协议》第三条“优先购
（1）业绩承诺及保障： 买/认购权”、第四条“反
①公司 2019、2020 年度扣除非经常性损益 稀释”、第五条“优先出售
后净利润总额不低于 20,000 万元。若公司 权”、第六条“领售权”、
2019、2020 年度扣除非经常性损益后净利润 第九条“知情权及检查
总额低于 20,000 万元，则泉州海丝海岚有权 权”、第十条“非歧视原
重新对天源环保进行估值调整，由天源集 则”、第十三条“清算事
团、黄开明以现金形式或股份形式对泉州海 件”、第十四条“董事席
丝海岚进行业绩补偿。 位”、第十六条“业绩承诺
②现金补偿计算方式：业绩承诺补偿现金金 及保障”、第十七条“股份
额=本次股份转让款总额×[（预期扣除非经 回购”、第十八条“股份回
常性损益后净利润总额-实际净利润扣除非 购终止”、第十九条“股份
经常性损益后净利润总额）/预期扣除非经常 回购恢复”以及《确认及
性损益后净利润总额] 担保函》均自动失效，对
股份补偿计算方式：[（预期扣除非经常性 各方均不再具有法律约束
损益后净利润总额-实际净利润扣除非经常 力。但若天源环保于 2021
性损益后净利润总额）/预期扣除非经常性损 年 12 月 31 日前未合格上
益后净利润总额]×本次股份转让数量 市（合格上市是指：依据
（2）股份回购： 中国的法律法规，公司在
2021 年 12 月 31 日前下列任一事件发生时， 上海证券交易所（主板或
泉州海丝海岚有权要求天源集团、黄开明按 科创板）或深圳证券交易
约定的回购价格回购泉州海丝海岚持有的 所（中小板或创业板）首
公司部分或全部股权： 次公开发行股票并上市，
①公司未能于 2021 年 12 月 31 日之前在境 下同），则前述条款效力应
内主板、中小板、创业板及科创板之一首次 立即自动恢复；
公开发行股票； （2）各方一致确认，自本
②公司业绩承诺期内的财务报表未能经具 补充协议签署之日起，股
有证券从业资格的会计师事务所审计并出 权转让协议》、《股权转让
具无保留意见的审计报告； 协议之补充协议》中各方
③公司业绩承诺期内的年度扣除非经常性 的陈述、保证与承诺亦自
损益后净利润比上一年度扣除非经常性损 动失效，对各方均不再具
益后净利润下降 20%； 有法律约束力。若天源环
④《股权转让协议之补充协议》因违反法律 保于 2021 年 12 月 31 日前
法规、政策调整或其他任何原因,被有权机关 未合格上市，则前述相关
或主体依法变更、撤销、解除、宣布无效； 陈述、保证与承诺应立即
⑤天源集团、黄开明或公司违反本协议约定 自动恢复法律效力，但涉
的声明和承诺、陈述和保证事项； 及天源环保的陈述、保证
⑥天源集团、黄开明与公司存在重大违法违 和承诺不论何种情形下均
规行为，直接影响公司持续经营情形，或者 不再恢复法律效力；
从事与公司同业竞争的行为； （3）如天源环保在 2021
⑦公司发生解散或清算情形，或者出现导致 年 12 月 31 日前合格上市，
实际控制人发生变更情形； 则《股权转让协议》、《股
⑧其他股东（政府股东除外）要求公司或实 权转让协议之补充协议》
际控制人回购其所持有的股权且公司依据 全部终止，且不论何种情
法律规定或协议约定必须执行其回购要求 形下均不再恢复法律效
的； 力。
6-12-17
天源环保发行保荐工作报告
持股
序
股东名称 比例 对赌协议签署时间以及对赌条款主要内容 附条件终止情况
号
（%）
⑨公司未经泉州海丝海岚书面同意股权结
构发生占总股本 5%以上的变动的；
⑩公司出现其他可能对泉州海丝海岚投资
权益产生重大不利影响的其他事项。
同时，约定了优先购买/认购权、反稀释、优
先出售权、领售权、知情权及检查权、非歧
视原则、清算事件、董事席位、股份回购终
止、股份回购恢复等条款。
根据上述《股权转让协议之补充协议》，发
行人未作为相关对赌协议/条款当事人。
武汉科创天使与天源集团、黄开明、发行人
于 2020 年 1 月 13 日签署了《股份转让协议》，
约定武汉科创天使以 4.17 元/股的价格受让
天源集团持有的天源环保 480 万股。同日，
武汉科创天使与天源集团、黄开明、发行人
签署了《股份转让协议之补充协议》，约定：
（1）业绩承诺：公司 2020 年经审计的扣除 2020 年 8 月 31 日，武汉
非经常性损益后的净利润不低于 12,000 万 科创天使与天源集团、黄
元。如未完成业绩承诺，则武汉科创天使有 开明、发行人签署《补充
权要求天源集团、黄开明回购其所持全部或 协议》，《股份转让协议之
部分公司股份。 补充协议》第一条“业绩
（2）回购条款：在本次转让完成后，若出 承诺”、第二条“回购条
现下述事项之一，投资方有权选择要求天源 款”、第四条“破产、清算”
集团、黄开明回购其所持的全部或部分公司 等条款均自动失效，对各
股份： 方均不再具有法律约束
①公司未能在 2021 年 12 月 31 日前实现首 力。但若公司于 2021 年
次公开发行股票并上市或并购上市； 12 月 31 日前未合格上市
②在 2021 年 12 月 31 日之前的任何时间， （合格上市是指：依据中
武汉科创天
5 1.56 公司或者天源集团、黄开明明示放弃《股份 国的法律法规，公司在上
使
转让协议之补充协议》项下的公司首次公开 海证券交易所（主板或科
发行股票并上市安排或工作； 创板）或深圳证券交易所
③天源集团、黄开明丧失对公司的实际控制 （中小板或创业板）首次
权； 公开发行股票并上市），则
④公司未完成《股份转让协议之补充协议》 前述条款效力应立即自动
第一条约定的业绩承诺，即在业绩承诺年度 恢复。
2020 年度实际净利润（扣除非经常性损益） 如公司在 2021 年 12 月 31
低于承诺净利润； 日前合格上市，则《股份
⑤出现其它对公司造成上市实质性障碍的 转让协议》、《股份转让协
重大事项。 议之补充协议》全部终止，
（3）回购价格（含税价）按以下方式确定： 且不论何种情形下均不再
回购价款=被要求回购的股份对应的武汉科 恢复法律效力。
创天使已支付的投资款附加自交割日至武
汉科创天使回购价款全部支付之日期间按
10%年单利计算之利息（不足一年的按天数
计算）-该等股份对应的公司已向武汉科创
天使支付的利润、分红或股息。
同时约定了破产、清算等条款。
6-12-18
天源环保发行保荐工作报告
持股
序
股东名称 比例 对赌协议签署时间以及对赌条款主要内容 附条件终止情况
号
（%）
根据上述《股份转让协议之补充协议》，发
行人未作为相关对赌协议/条款当事人。
湖北中元九派与天源集团、黄开明、发行人
于 2020 年 1 月 9 日签署了《股份转让协议》，
约定湖北中元九派以 4.17 元/股的价格受让
天源集团持有的天源环保 480 万股。同日，
湖北中元九派与天源集团、黄开明、发行人
签署了《股份转让协议之补充协议》，约定：
（1）业绩承诺：公司 2020 年扣除非经常性
损益后的净利润不低于 12,000 万元。如未完 2020 年 8 月 31 日，湖北
成业绩承诺，则湖北中元九派有权要求天源 中元九派与天源集团、黄
集团、黄开明回购其所持全部或部分公司股 开明、发行人签署《补充
份。 协议》，《股份转让协议之
（2）回购条款：在本次转让完成后，若出 补充协议》第一条“业绩
现下述事项之一，投资方有权选择要求天源 承诺”、第二条“回购条
集团、黄开明回购其所持的全部或部分公司 款”、第四条“破产、清算”
股份： 等条款均自动失效，对各
①公司未能在 2021 年 12 月 31 日前实现首 方均不再具有法律约束
次公开发行股票并上市或并购上市； 力。但若公司于 2021 年
②在 2021 年 12 月 31 日之前的任何时间， 12 月 31 日前未合格上市，
公司或者天源集团、黄开明明示放弃《股份 则前述条款效力应立即自
湖北中元九
6 1.56 转让协议之补充协议》项下的公司首次公开 动恢复。
派
发行股票并上市安排或工作； 如公司在 2021 年 12 月 31
③天源集团、黄开明丧失对公司的实际控制 日前合格上市（合格上市
权； 是指：依据中国的法律法
④公司未完成《股份转让协议之补充协议》 规，公司在上海证券交易
第一条约定的业绩承诺，即在业绩承诺年度 所（主板或科创板）或深
2020 年度实际净利润（扣除非经常性损益） 圳证券交易所（中小板或
低于承诺净利润； 创业板）首次公开发行股
⑤出现其它对公司造成上市实质性障碍的 票并上市），则《股份转让
重大事项。 协议》、《股份转让协议之
（3）回购价格（含税价）按以下方式确定： 补充协议》全部终止，且
回购价款=被要求回购的股份对应的湖北中 不论何种情形下均不再恢
元九派已支付的投资款附加自交割日至湖 复法律效力。
北中元九派回购价款全部支付之日期间按
10%年单利计算之利息（不足一年的按天数
计算）-该等股份对应的公司已向武汉科创
天使支付的利润、分红或股息。
同时约定了破产、清算等条款。
根据上述《股份转让协议之补充协议》，发
行人未作为相关对赌协议/条款当事人。
合计 10.91 - -
2、核查情况及结论
项目组主要履行了如下核查程序：
6-12-19
天源环保发行保荐工作报告
（1）获取发行人与投资方签署的增资协议及补充协议或控股股东与投资方
签署的股权转让协议及补充协议；查阅并核查对赌条款的相关内容；
（2）对发行人上述持有公司股份的股东进行了访谈，签署股东调查表等文
件；
（3）获取对赌解除协议等相关文件，核查对赌解除协议相关内容是否符合
《创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。
经核查，项目组认为，上述正在执行的对赌协议条款符合《首发业务若干问
题解答》、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于对赌协
议的规定，具体如下：
（1）针对原对赌协议/条款约定发行人承担义务的情形，相关方已签订补充
协议约定解除了发行人应承担的义务，剩余对赌安排仅涉及发行人控股股东及实
际控制人，符合发行人不作为对赌协议当事人的规定；
（2）本次发行前，公司实际控制人黄开明、黄昭玮和李娟三人合计控制公
司 53.28%的股份表决权，附条件解除协议所涉回购股权比例为 10.91%。上述股
权回购不存在导致公司控制权变化，符合对赌协议不存在可能导致公司控制权变
化的规定；
（3）原对赌协议/条款及附条件解除协议均未与公司市值挂钩，符合对赌协
议不与市值挂钩的规定；
（4）原对赌协议/条款及附条件解除协议约定的股份回购等事宜，不存在严
重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形；
（5）招股说明书就已解除或正在执行的对赌协议对发行人可能存在的影响
进行了风险提示。
（四）关于发行人是否存在新三板挂牌情况核查
1、基本情况
（1）2015 年 1 月，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让
2014 年 9 月 1 日，发行人召开 2014 年第三次临时股东大会，一致通过《同
意天源环保申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》，授
6-12-20
天源环保发行保荐工作报告
权公司董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关
事宜；同意天源环保股票以协议方式进行转让。
2014 年 12 月 24 日，股转公司出具《关于同意武汉天源环保股份有限公司
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2014]2509 号），同意
天源环保股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。
2015 年 1 月 14 日，天源环保股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转
让，证券简称为“天源环保”，证券代码为“831713”，转让方式为协议转让。
（2）2015 年 3 月，股票由协议转让变更为做市转让方式
2015 年 3 月 12 日，股转公司出具《关于同意股票变更为做市转让方式的函》
（股转系统函[2015]761 号），同意自 2015 年 3 月 16 日起，公司股票转让方式由
协议转让变更为做市转让。
（3）2017 年 4 月，股票由做市转让变更为协议转让方式
2017 年 4 月 14 日，股转公司出具《关于同意股票变更为协议转让方式的函》
（股转系统函[2017]2113 号），同意自 2017 年 4 月 18 日起，公司股票转让方式
由做市转让变更为协议转让方式。
（4）2018 年 4 月，公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
2018 年 2 月 12 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜
的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌异议股东保护措
施的议案》等议案。
2018 年 4 月 25 日，股转公司出具《关于同意武汉天源环保股份有限公司股
票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]1635 号），同
意公司股票自 2018 年 4 月 27 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
（5）发行人本次申请文件与新三板挂牌期间的信息披露差异情况
本次发行上市申请披露
内容 新三板信息披露文件 差异原因
文件
6-12-21
天源环保发行保荐工作报告
根据公司挂牌后实际
增加披露了“渗滤液运 经营情况及《内容与
公开转让说明书及各年度
营项目经营风险”、 格式准则第 28 号-创
报告中披露了“公司收入
风险因素 “经营性现金流量波动 业板公司招股说明
波动风险”、“应收账款
较大的风险”等风险因 书》的要求更加系统、
流动性风险”等风险因素
素 充分地披露公司风险
因素
根据上市后适用的
公开转让说明书及各年度 招股说明书根据《上市 《创业板股票上市规
关联方和关 报告中根据企业会计准则 规则》等要求调整了关 则》“第七章/第二节”
联交易 对关联方和关联交易情况 联方和关联交易的披露 之规定，调整关联方
进行了披露 范围 及相应的关联交易的
披露范围
根据《内容与格式准
公开转让说明书中对董监 招股说明书对董监高人 则第 28 号-创业板公
董监高人员
高人员任职简历的披露不 员任职简历的披露进行 司招股说明书》完善
简历
完善 了完善 公司董监高人员任职
简历披露
根据《内容与格式准
披露了公司与股东的对 则第 28 号-创业板公
对赌协议签
赌解除情况，股东之间 司招股说明书》等要
订及履行情 未披露
的对赌安排、回购情况、 求全面披露公司与股
况
对赌解除及后续安排 东、股东之间的对赌
安排情况
根据《创业板股票上
市规则》、《深圳证
券交易所创业板股票
实际控制人 黄开明 黄开明、黄昭玮、李娟 首次公开发行上市审
核问答》等上市规则
及公司实际控制情
况，综合予以确定
2016 年，发行人向吴伟
收购蚌埠开源 85%股权，
2016 年，发行人向吴伟收
吴伟系代天源集团持有 根据事后事实认定发
子公司控制 购蚌埠开源 85%股权，确
蚌埠开源 85%股权，因 生变更对会计处理进
权收购 认为非同一控制下企业合
此认定为同一控制下企 行相应调整
并。
业合并，对 2016 年会计
处理追溯调整。
2、核查情况及结论
项目组查阅了发行人在新三板挂牌期间公告的信息披露文件，并核查发行人
本次申请文件与新三板挂牌期间的信息披露差异情况。
经核查，项目组认为，经发行人确认并经查询全国中小企业股份转让系统网
站、中国证监会网站公示信息，发行人及其董事、监事、高级管理人员在全国中
小企业股份转让系统挂牌期间，未曾因信息披露、公司治理等原因受到过监管措
施或任何处罚。
6-12-22
天源环保发行保荐工作报告
（五）关于发行人为新三板挂牌、摘牌公司，是否存在因二级市场交易产生新增
股东的情形
1、基本情况
发行人在新三板挂牌期间存在因二级市场交易产生新增股东的情形。发行人
新三板挂牌期间因二级市场交易产生的新增股东中，持股 5%以上的新增股东为
康佳集团，具体情况如下：
康佳集团与发行人于 2017 年 11 月签署了《关于武汉天源环保股份有限公司
之股票发行认购协议》，约定康佳集团以 7 元/股的价格认购天源环保 2,600 万股；
康佳集团与天源集团、黄开明、发行人于 2017 年 11 月签署了《关于武汉天源环
保股份有限公司之股份转让协议》，约定康佳集团以 7 元/股的价格受让天源集团
持有的天源环保 820 万股。本次股权认购及转让完成后，康佳集团持股比例为
20.02%，具体情况已在招股说明书中披露：
康佳集团股份有限公
公司名称 成立时间 1980 年 10 月 01 日
司
注册资本 240,794.54 万元 法定代表人 刘凤喜
广东省深圳市南山区粤海街道科技园科技南十二路 28 号康佳研发
注册地址
大厦 15-24 层
主营业务及其与发行 消费类电子业务、工贸业务、环保业务、半导体业务；康佳集团环
人主营业务的关系 保业务中的水务治理业务与发行人业务相关
股东名称 股权比例
华侨城集团有限公司 21.75%
中信证券经纪（香港）有限公司 7.56%
王景峰 2.42%
国元证券经纪（香港）有限公司 2.41%
股东构成（截至 2020
年 12 月 31 日前十名股 HOLY TIME GROUP LIMITED 2.38%
东） GAOLING FUND,L.P. 2.19%
NAM NGAI 0.94%
招商证券香港有限公司 0.81%
Haitong International Securities Company
0.50%
Limited-Account Client
香港中央结算有限公司 0.47%
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
主要财务数据（万元）
总资产 4,987,626.75
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天源环保发行保荐工作报告
净资产 1,072,089.51
净利润 54,007.35
注：根据深康佳 A（000016.SZ）公告的 2020 年年度报告，其 2020 年度财务数据已经信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、核查情况及结论
项目组查阅了发行人新三板挂牌后历次股东名册、股权转让/认购协议，核
实了新三板挂牌期间是否存在新增股东的情形；查阅了康佳集团的《营业执照》、
工商登记（备案）材料，核实了康佳集团的股东适格性。
经核查，项目组认为，康佳集团不属于不适格股东，其通过新三板二级市场
交易所持有的发行人股份合法合规。
（六）关于发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形核查
1、报告期内转让子公司情况
报告期内，公司对外转让子公司汤阴兴源工程建设有限公司 100%的股权，
具体情况如下：
（1）汤阴兴源工程基本情况
汤阴兴源工程建设有
公司名称 成立时间 2017 年 1 月 12 日
限公司
注册资本 5,000 万元 实收资本（转让前） 0 万元
注册地址 河南省安阳市汤阴县城关镇食品工业园工横二路东段北侧
经营范围 道路、管网工程、工程建设
项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
总资产 249.28
主要财务数据（万元）
（经中审众环会计师 总负债 250.85
审计）
净资产 -1.56
净利润 -1.56
（2）转让汤阴兴源工程股权履行的相关程序
2017 年 12 月 26 日，发行人召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关
于武汉天源环保股份有限公司出售全资子公司汤阴兴源工程建设有限公司 100%
股权的议案》，鉴于公司战略发展调整，同意出售全资子公司汤阴兴源工程 100%
股权。
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天源环保发行保荐工作报告
2017 年 12 月 28 日，就本次股权转让，发行人在股转系统信息披露平台发
布《武汉天源环保股份有限公司出售资产的公告》（公告编号：2017-083）。
2018 年 1 月，发行人与受让方何卫利签署《关于标的公司汤阴兴源工程建
设有限公司之股权转让协议》及补充协议，约定：发行人将其持有的汤阴兴源工
程 100%股权转让给何卫利，转让价格为 200 万元，同时，汤阴兴源工程通过分
期付款的方式向发行人支付前期垫付的费用 250.85 万元。何卫利已于 2018 年 2
月向发行人付清了 200 万元股权转让价款。截至本招股说明书签署日，汤阴兴源
工程已向发行人支付 190.00 万元前期垫付费用，尚剩余前期垫付费用 60.85 万元
未支付。
（3）出售汤阴兴源工程建设有限公司 100%股权的原因、该公司存续期间是
否存在违法违规行为、相关资产、人员、债务处置是否合法合规
发行人本次出售汤阴兴源工程 100%股权原因主要系汤阴兴源工程从事的基
础设施建设项目中的道路、管网工程业务等非公司主业，公司基于战略发展考虑，
有意剥离该等业务。
汤阴兴源工程自设立之日起至股权转让过户完成日期间，不存在违法违规行
为，未受到过监管部门的处罚。本次出售汤阴兴源工程 100%股权不涉及人员安
置。受让方何卫利除向发行人支付 200 万元股权转让价款外，汤阴兴源工程通过
分期付款的方式向发行人支付发行人为其前期垫付的费用 250.85 万元；本次出
售汤阴兴源工程 100%股权系双方真实意思表示，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
2、发行人报告期注销的子公司
报告期内，公司注销一家子公司通辽昌达环保工程有限公司，具体情况如下：
（1）通辽昌达基本情况
通辽昌达环保工程有限公
公司名称 成立时间 2019 年 6 月 21 日
司
注册资本 2,000 万元 注销时间 2020 年 5 月 27 日
内蒙古自治区通辽市科尔沁左翼中旗花吐古拉镇花吐古拉工业园区管
注册地址
委会
经营范围 污水处理、排水工程、基础设施投资建设，运营、维护、管理
天源环保持股 90%，科尔沁左翼中旗宏远城镇建设投资发展经营有限
原股东情况
责任公司持股 10%
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天源环保发行保荐工作报告
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
主要财务数据（万 总资产 200.18
元）（经中审众环
会计师审计） 净资产 200.14
净利润 0.14
（2）通辽昌达注销情况
2020 年 4 月 22 日，国家税务总局内蒙古自治区税务局出具《清税证明》（科
左中税税企清[2020]6495 号），根据《税收征收管理法》，通辽昌达所有税务事项
均已结清。
2020 年 5 月 2 日，通辽昌达全体投资人出具《简易注销全体投资人承诺书》。
2020 年 5 月 27 日，科尔沁左翼中旗市场监督管理局出具《准予注销登记通
知书》（（左中工商局）登记内销字[2020]第 2006876467），准予注销登记。
（3）关于通辽昌达环保工程有限公司注销的原因，存续期间是否存在违法
违规行为、相关资产、人员、债务处置是否合法合规
发行人和新蒲建设集团有限公司作为联合体成为科左中旗花吐古拉污水处
理及道路排水等基础设施建设（一期）工程 PPP 项目的中选社会资本方。发行
人于 2019 年 6 月 21 日设立通辽昌达拟作为项目公司来实施该项目，科尔沁左翼
中旗花吐古拉工业园区管委会与通辽昌达于 2019 年 6 月 27 日签署《科左中旗花
吐古拉污水处理及道路排水等基础设施建设（一期）工程 PPP 项目政府与社会
资本合作（PPP）项目合同》。由于市场环境发生了变化，经协商一致，科尔沁
左翼中旗花吐古拉工业园区管委会、通辽昌达环保工程有限公司、发行人和新蒲
建设集团有限公司（作为联合体）于 2019 年 11 月 8 日签署《科左中旗花吐古拉
污水处理及道路排水等基础设施建设（一期）工程 PPP 项目项目合同终止协议》，
就解除《科左中旗花吐古拉污水处理及道路排水等基础设施建设（一期）工程
PPP 项目政府与社会资本合作（PPP）项目合同》及注销通辽昌达环保工程有限
公司等相关事宜进行了约定。
根据科尔沁左翼中旗市场监督管理局于 2020 年 4 月 17 日出具的《证明》，
通辽昌达自在 2019 年 6 月 21 日（设立之日）至该证明出具日期间，遵守有关工
商行政管理和质量技术监督等方面的法律、法规，守法经营，不存在因违反有关
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天源环保发行保荐工作报告
工商行政管理和质量技术监督等法律、法规而受到处罚的记录。
根据通辽昌达全体股东（发行人和科尔沁左翼中旗宏远城镇建设投资发展经
营有限责任公司）于 2020 年 5 月 2 日出具的承诺：“通辽昌达申请注销登记前
未发生债权债务/已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、
社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作
已全面完结。”
综上所述，通辽昌达存续期间不存在违法违规行为，且相关资产、人员、债
务处置合法合规。
3、核查情况及结论
项目组主要履行了如下核查程序：
（1）核查了汤阴兴源工程建设有限公司工商调档资料，转让前一年财务报
表、履行的董事会决议程序文件，信息披露公告、股权转让协议及补充协议、款
项支付凭证等资料；
（2）对何卫利就受让汤阴兴源工程建设有限公司相关事项进行了访谈确认；
（3）核查了通辽昌达环保工程有限公司工商调档资料，注销前一年财务报
表、税务注销《清税证明》、《准予注销登记通知书》等资料；
（4）查阅了科尔沁左翼中旗花吐古拉工业园区管委会与通辽昌达签署《科
左中旗花吐古拉污水处理及道路排水等基础设施建设（一期）工程 PPP 项目政
府与社会资本合作（PPP）项目合同》、《科左中旗花吐古拉污水处理及道路排水
等基础设施建设（一期）工程 PPP 项目项目合同终止协议》、科尔沁左翼中旗市
场监督管理局出具的无违法违规证明以及通辽昌达全体投资人出具的相关承诺
函等。
经核查，项目组认为，汤阴兴源工程建设有限公司自设立之日起至股权转让
过户完成日期间，不存在违法违规行为，未受到过监管部门的处罚。本次出售汤
阴兴源工程建设有限公司 100%股权系双方真实意思表示，不存在争议、纠纷或
潜在纠纷。通辽昌达环保工程有限公司存续期间不存在违法违规行为，且相关资
产、人员、债务处置合法合规。
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天源环保发行保荐工作报告
（七）关于发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动的核查
1、基本情况
（1）董事变动情况及原因
2018 年 7 月 1 日至今，公司董事变动情况如下：
①2019 年 5 月 13 日，张豫庆、王筛林、倪薇辞去公司董事职务，同日，公
司召开 2019 年第一次临时股东大会，选举庞学玺、刘淑强、李颀为公司第四届
董事会董事。
张豫庆原为股东康佳集团委派董事，因其于康佳集团离职，因此康佳集团于
2019 年 5 月委派庞学玺担任公司董事。王筛林、倪薇辞去公司董事职务的原因
主要为工作职务调整及个人意愿，辞去董事职务后仍在公司分别担任副总裁、计
划经营管理中心负责人。2019 年 5 月，公司增选刘淑强、李颀为董事，系刘淑
强、李颀已在公司任职多年，分别在公司行政管理、采购管理方面积累了丰富的
经验。
②2020 年 7 月 13 日，刘淑强辞去董事职务，主要原因系工作职务调整及个
人意愿，辞去董事职务后仍主管公司采购管理中心工作。
③2020 年 8 月 15 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，选举黄新奎、
刘坚、李先旺为公司第四届董事会独立董事。选举独立董事的主要原因为完善公
司治理结构。
因此，上述人员变动不会对公司日常经营产生重大不利影响。
（2）高级管理人员变动情况及原因
2018 年 7 月 1 日至今，公司高级管理人员变动情况如下：
2019 年 6 月 6 日，公司召开第四届董事会第五次会议并作出决议，聘任李
明为公司副总裁。公司聘任李明为公司副总裁，系李明熟悉公司的生产经营管理，
符合公司业务长期发展的需要。
因此，上述人员变动不会对公司日常经营产生重大不利影响。
6-12-28
天源环保发行保荐工作报告
2、核查情况及结论
项目组查阅了发行人董事及高级管理人员认定的相关三会文件、董监高调查
表。
经核查，项目组认为，发行人董事、高级管理人员最近 2 年未发生重大不利
变化，对发行人生产经营亦不会产生重大不利影响。
（八）关于发行人申报时是否存在私募基金股东核查
1、基本情况
公司共有 10 名股东属于私募基金，均已经按照《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法
规履行登记备案程序，具体情况如下：
备案 基金 管理人 基金 持股数量 持股比
序号 私募基金名称
时间 编号 名称 类型 （万股） 例（%）
福建海岚
泉州海丝海岚股权
2019 年 10 股权投资 创业投
1 投资合伙企业（有 SGZ701 1,080.00 3.51
月8日 管理有限 资基金
限合伙）
公司
湖北宏泰
湖北省宏睿智能产 天睿股权
2018 年 6 创业投
2 业股权投资基金合 SCR044 投资基金 818.18 2.66
月 20 日 资基金
伙企业（有限合伙） 管理有限
公司
武汉市科
武汉科技创业天使 创天使投
2014 年 5 创业投
3 投资基金合伙企业 SD2792 资基金管 480.00 1.56
月4日 资基金
（有限合伙） 理有限公
司
武汉中元
湖北中元九派产业
2017 年 6 九派产业 创业投
4 投资基金合伙企业 ST8678 480.00 1.56
月 29 日 投资管理 资基金
（有限合伙）
有限公司
武汉斐然源通新三 武汉布斯 私募证
2015 年 6
5 板壹号投资基金合 S37272 投资资讯 券投资 412.76 1.34
月 15 日
伙企业（有限合伙） 有限公司 基金
长江源通（武汉）
武汉布斯 私募证
新三板壹号投资基 2015 年 6
6 S37273 投资资讯 券投资 329.13 1.07
金合伙企业（有限 月 15 日
有限公司 基金
合伙）
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天源环保发行保荐工作报告
备案 基金 管理人 基金 持股数量 持股比
序号 私募基金名称
时间 编号 名称 类型 （万股） 例（%）
深圳市高
深圳市高川创新贰
2017 年 5 川投资合 股权投
7 号投资合伙企业 SS7694 210.60 0.68
月4日 伙企业（有 资基金
（有限合伙）
限合伙）
上海安洪 私募证
安洪精选证券投资 2016 年 1
8 SE4007 投资管理 券投资 10.80 0.04
基金 月 21 日
有限公司 基金
武汉春台
武汉春熙景业投资 2015 年 5 建业投资 股权投
9 S36268 7.61 0.02
中心（有限合伙） 月 19 日 管理有限 资基金
公司
金思维投
私募证
金思维金三板 88 做 2015 年 6 资咨询（上
10 S29199 券投资 1.08 0.0035
市指数基金一号 月3日 海）有限公
基金
司
2、核查情况及结论
项目组主要履行了如下核查程序：
（1）获取并核查上述机构私募投资基金备案证明、私募投资基金管理人登
记证明等资料；
（2）登陆中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查询了
相关公示信息。
经核查，项目组认为，发行人私募基金股东均依法设立并有效存续，且已纳
入国家金融监管部门有效监管，在基金业协会进行了私募投资基金备案，其管理
人均已依法注册登记，在基金业协会进行了私募基金管理人登记，符合相关法律
法规的规定。
（九）关于发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、
资产管理计划等“三类股东”核查
1、基本情况
（1）契约型基金、资产管理计划、信托计划的持股情况
截至本报告出具之日，发行人股东中存在如下契约型基金股东：
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天源环保发行保荐工作报告
持股数量 持股比例
序号 股东姓名 类别 相关备案情况说明
（股） （%）
该基金已于 2016 年 1 月
21 日办理了私募证券投
资基金备案，基金编号为
上海安洪投资管理有
契约型 SE4007。其管理人上海
1 限公司－安洪精选证 108,000 0.0351
基金 安洪投资管理有限公司，
券投资基金
已于 2014 年 5 月 26 日办
理了登记手续，登记编号
为 P1002433
该基金已于 2015 年 6 月
3 日办理了私募证券投
金思维投资咨询（上 资基金备案，基金编号为
海）有限公司－金思 契约型 S29199。其管理人金思
2 10,800 0.0035
维金三板 88 做市指数 基金 维投资咨询（上海）有限
基金一号 公司，已于 2015 年 3 月
11 日办理了登记手续，
登记编号为 P1008978
合计 118,800 0.0386 - -
公司股东中不存在资产管理计划、信托计划的情形。
通过查阅发行人 2 家契约型基金股东提供的股东调查表、基金管理人和基金
产品备案资料、基金出资人情况、基金合同、托管协议、基金管理人出具的锁股
承诺等以及在中国证券投资基金业协会相关网站及国家企业信用信息公示系统
进行的相关查询，经核查：
①发行人的控股股东为天源集团，系合法成立的有限责任公司；实际控制人
为黄开明、黄昭玮、李娟。发行人的控股股东、实际控制人不属于“三类股东”。
②发行人 2 家“三类股东”持股比例合计为 0.0386%，该等“三类股东”均
通过全国股转系统交易进入。
③发行人 2 家“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门
有效监管，已在中国证券投资基金业协会办理了备案，该等“三类股东”的管理
人依法注册登记。
④上海安洪投资管理有限公司－安洪精选证券投资基金存续期间自 2016 年
1 月 4 日至 2036 年 1 月 3 日到期，目前有效存续。该基金管理人已承诺：“自
公司股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内，不会提出对该基金持有的天
源环保股份进行清算出售的安排。自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 12
个月内，不转让或者委托他人管理该基金直接或间接持有的公司首次公开发行 A
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天源环保发行保荐工作报告
股股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。”
金思维投资咨询（上海）有限公司－金思维金三板 88 做市指数基金一号存
续期间自 2015 年 5 月 20 日至 2018 年 5 月 19 日到期，目前处于清算期。根据《金
思维金三板 88 做市指数基金一号合同》约定：“在基金存续期限届满日，基金
财产因持有的证券的流动性受限，需在合同终止日后进行证券变现的，对基金存
续期限届满日后的每日基金资产净值，基金管理人与基金托管人继续按照规定计
提相关费用，直至其变现为止。”其基金管理人确认：“本基金目前属于清算阶
段，已经于 2018 年 5 月做了第一次清算，第二次清算将于基金所持有的新三板
股票全部可以交易以后实行”，基金管理人已承诺：“自公司股票在深圳证券交
易所上市之日起 12 个月内，不会提出对该基金持有的天源环保股份进行清算出
售的安排。自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委
托他人管理该基金直接或间接持有的公司首次公开发行 A 股股票前已发行的股
份，也不提议由公司回购该部分股份。”
因此，发行人 2 家“三类股东”已作出合理安排，可以确保符合现行锁定期
和减持规则的要求。
2、核查情况及结论
项目组主要履行了如下核查程序：
（1）查阅并核查“三类股东”的基金备案证明、产品合同、投资人清单、
管理人资质文件、管理人营业执照、管理人公司章程等资料；
（2）获取发行人“三类股东”股东调查表以及“三类股东”出具的承诺函；
（3）登陆中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查询了
相关公示信息。
经核查，项目组认为，发行人的控股股东、实际控制人、第一大股东不属于
“三类股东”；发行人的“三类股东”依法设立，已纳入国家金融监管部门有效
监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记，
发行人已按照首发信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披露；发行人的
“三类股东”已作出合理安排，符合现行锁定期和减持规则的要求。
6-12-32
天源环保发行保荐工作报告
（十）发行人是否披露穿透计算的股东人数核查
1、基本情况
截至本报告签署日，公司现有 143 名股东（穿透前），其中机构股东 26 家，
自然人股东 117 名。发行人以下股东需穿透计算持股人数：
单位：人
穿透核查持股人数
股东名称 穿透核查持股人数
（剔除重复计算）
天源优势 22 21
中环武汉 2 0
合计 24 21
注 1：黄昭玮直接持有公司 1.17%股权，且持有天源优势 26.79%份额。
注 2：黄开明直接持有公司 0.40%股权，且持有中环武汉 95.00%股权；邓玲玲直接持有公司
0.19%股权，且持有中环武汉 5.00%股权。
除上述股东以外，公司剩余机构股东主要系已备案的私募基金、上市公司、
其他股份有限公司等，均不属于单纯以持有发行人股份为目的而设立的合伙企业
或公司，无需穿透计算持股人数。穿透计算后，公司现有股东人数为 162 名，股
东人数未超过 200 人。
2、核查情况及结论
项目组主要履行了如下核查程序：
（1）核查发行人全部机构股东的成立时间、对外投资、主营业务等情况，
核查股东是否属于单纯以持股为目的持股主体；
（2）获取并核查发行人股东的股东调查表、出具的承诺函以及基金备案（如
有）等资料。
经核查，项目组认为，发行人穿透后的股东人数未超过 200 人，符合《非上
市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过
200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关法律法
规的规定。
6-12-33
天源环保发行保荐工作报告
（十一）发行人申报前 1 年新增股东的情形的核查
1、基本情况
（1）最近一年新增股东的持股数量及其变化情况
最近一年内，公司新增股东的持股数量及其变化情况如下：
目前持股 股份受让 股权 交易
转让价格
序号 股东名称 数量（万 数量（万 取得 对手 取得时间 定价依据
（元/股）
股） 股） 方式 方
泉州海丝海
岚股权投资 2019 年 7.50 结合市场
天源
1 合伙企业 1,080.00 600.00 受让 11 月 13 （除权后 估值协商
集团
（有限合 日 为 4.17） 确定
伙）
2019 年 7.50 结合市场
天源
2 陈华尚 54.00 30.00 受让 12 月 19 （除权后 估值协商
集团
日 为 4.17） 确定
湖北中元九
派产业投资 结合市场
天源 2020 年 1
3 基金合伙企 480.00 480.00 受让 4.17 估值协商
集团 月9日
业（有限合 确定
伙）
武汉科技创
业天使投资 结合市场
天源 2020 年 1
4 基金合伙企 480.00 480.00 受让 4.17 估值协商
集团 月 13 日
业（有限合 确定
伙）
注：上表中泉州海丝海岚股权投资合伙企业（有限合伙）、陈华尚股权受让数量与目前持股
数量之间存在差异，系因为公司于 2019 年 12 月 24 日对全体股东按照每 10 股转增 8 股实施
资本公积金转增股本，目前持股数量是除权后的。2019 年 12 月 24 日资本公积转增股本完
成后，公司股权转让的每股转让价格有所摊薄。
（2）最近一年新增股东基本情况
①泉州海丝海岚股权投资合伙企业（有限合伙）
名称 泉州海丝海岚股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2019 年 8 月 16 日
统一社会信用代码 91350502MA334YUF3A
执行事务合伙人/基金
福建海岚股权投资管理有限公司
管理人
认缴出资额 50,000 万元人民币
福建省泉州经济技术开发区德泰路 69 号孵化基地创业 1 号楼 210 室
注册地
办公区 B26 区
非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务；创业投资业务；
经营范围
投资咨询服务（不含证券、期货、保险）。（依法须经批准的项目，
6-12-34
天源环保发行保荐工作报告
名称 泉州海丝海岚股权投资合伙企业（有限合伙）
经相关部门批准后方可开展经营活动）
认缴出资额
合伙人 合伙类型 出资比例（%）
（万元）
泉州海丝水务投资
有限合伙 37,500.00 75.00
有限责任公司
泉州水务工程建设
有限合伙 9,300.00 18.60
合伙人出资信息 集团有限公司
深圳美丽生态股份
有限合伙 2,450.00 4.90
有限公司
福建海岚股权投资
普通合伙 750.00 1.50
管理有限公司
合计 - 50,000.00 100.00
泉州海丝海岚的执行事务合伙人/基金管理人为福建海岚股权投资管理有限
公司，其基本信息如下：
名称 福建海岚股权投资管理有限公司
成立日期 2015 年 11 月 19 日
统一社会信用代码 91350502MA344J4F83
法定代表人 林文彬
注册资本 1,000 万元人民币
福建省泉州经济技术开发区德泰路 51 号孵化基地创业楼 1
注册地址
号楼 210 室公共办公区 A21 区
受托对非证券类股权投资管理；对工业、房地产等国家法律
法规允许的项目进行投资管理；资产管理（不含金融资产管
经营范围
理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 福建省创融投资
1,000.00 100.00
管理有限公司
实际控制人 海峡股权交易中心（福建）有限公司
泉州海丝海岚已于 2019 年 10 月 8 日在中国证券投资基金业协会办理了私募
创业投资基金备案，基金编号为 SGZ701。其管理人福建海岚股权投资管理有限
公司，已于 2017 年 7 月 12 日办理了登记手续，登记编号为 P1063499。
②陈华尚
陈华尚：1978 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
440781197812******。
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③湖北中元九派产业投资基金合伙企业（有限合伙）
名称 湖北中元九派产业投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2016 年 11 月 23 日
统一社会信用代码 91420100MA4KPNPF35
执行事务合伙人/基
武汉中元九派产业投资管理有限公司
金管理人
认缴出资额 25,000 万元人民币
注册地 武汉市东湖新技术开发区华工科技园六路 6 号综合楼二楼 221、222
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法
规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行
经营范围 基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放
贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可
开展经营活动）
认缴出资额
合伙人 合伙类型 出资比例（%）
（万元）
中元汇（武汉）产业
有限合伙 6,750.00 27.00
投资有限公司
湖北省高新产业投
有限合伙 5,000.00 20.00
资集团有限公司
武汉科技投资有限
有限合伙 5,000.00 20.00
公司
赣州九派允公股权
合伙人出资信息 投资合伙企业（有限 有限合伙 4,450.00 17.80
合伙）
湖北高投万融产业
投资基金合伙企业 有限合伙 2,500.00 10.00
（有限合伙）
王永业 有限合伙 1,000.00 4.00
武汉中元九派产业
普通合伙 300.00 1.20
投资管理有限公司
合计 - 25,000.00 100.00
湖北中元九派产业投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人/基金
管理人为武汉中元九派产业投资管理有限公司，其基本信息如下：
名称 武汉中元九派产业投资管理有限公司
成立日期 2016 年 7 月 25 日
统一社会信用代码 91420100MA4KN5Y91X
法定代表人 钱斌
注册资本 500 万元人民币
注册地址 洪山区欢乐大道 1 号东湖 MOMA 德成国贸中心 B 栋 30 层 D 区
6-12-36
天源环保发行保荐工作报告
管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律
法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发
经营范围 行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发
放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方
可开展经营活动）
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
中元汇（武汉）产业投资有限
150.00 30.00
公司
深圳市前海九派资本管理合
150.00 30.00
伙企业（有限合伙）
股权结构 钱斌 75.00 15.00
武汉众创融控投资管理有限
75.00 15.00
公司
贺驰 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
实际控制人 武汉中元华电科技股份有限公司、钱斌、贺弛
湖北中元九派已于 2017 年 6 月 29 日在中国证券投资基金业协会办理了私募
创业投资基金备案，基金编号为 ST8678。其管理人武汉中元九派产业投资管理
有限公司，已于 2017 年 6 月 5 日办理了登记手续，登记编号为 P1063072。
④武汉科技创业天使投资基金合伙企业（有限合伙）
名称 武汉科技创业天使投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2014 年 1 月 10 日
统一社会信用代码 914201000866481655
执行事务合伙人/基金
武汉市科创天使投资基金管理有限公司
管理人
认缴出资额 20,000 万元人民币
武汉市东湖高新技术开发区高新大道 666 号武汉国家生物产业基地
注册地
项目 B、C、D 区研发楼 B1 栋
对科技领域的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供
经营范围 创业管理服务业务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审
批后或凭有效许可证方可经营）
认缴出资额
合伙人 合伙类型 出资比例（%）
（万元）
武汉科技投资有限
有限合伙 6,650.00 33.25
公司
科技技术部科技型
合伙人出资信息 中小企业技术创新 有限合伙 5,000.00 25.00
基金管理中心
湖北省高新产业投
有限合伙 3,000.00 15.00
资集团有限公司
武汉光谷生物产业 有限合伙 1,400.00 7.00
6-12-37
天源环保发行保荐工作报告
基地建设投资有限
公司
武汉光谷创业投资
有限合伙 1,000.00 5.00
基金有限公司
湖北省创业投资引
有限合伙 1,000.00 5.00
导基金管理中心
武汉市江岸区高新
有限合伙 300.00 1.50
技术创业服务中心
武汉市汉阳区高新
有限合伙 300.00 1.50
技术创业服务中心
武汉市武昌科技创
有限合伙 300.00 1.50
业中心
武汉恒泽资产经营
有限合伙 300.00 1.50
有限责任公司
武汉市科创天使投
资基金管理有限公 普通合伙 200.00 1.00
司
武汉市黄陂区高新
有限合伙 200.00 1.00
技术创业服务中心
武汉市硚口区生产
有限合伙 100.00 0.50
力促进中心
武汉市汉南区高新
有限合伙 100.00 0.50
技术创业服务中心
武汉市新洲国有资
产投资经营有限公 有限合伙 100.00 0.50
司
武汉青环科技企业
有限合伙 50.00 0.25
孵化器有限公司
合计 - 20,000 100.00
武汉科技创业天使投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人/基金
管理人为武汉市科创天使投资基金管理有限公司，其基本信息如下：
名称 武汉市科创天使投资基金管理有限公司
成立日期 2013 年 6 月 6 日
统一社会信用代码 914201000705119574
法定代表人 郑寒磊
注册资本 200 万元人民币
注册地址 武汉市东湖开发区民族大道一号光谷资本大厦一楼 1-16#
管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法
律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集
经营范围 和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得
从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门
审批后方可开展经营活动）
认缴出资额（万
股权结构 股东 出资比例（%）
元）
6-12-38
天源环保发行保荐工作报告
武汉科技投资有限公司 102.00 51.00
杨东升 60.00 30.00
湖北省高新技术产业投资
38.00 19.00
有限公司
合计 200.00 100.00
实际控制人 武汉科技投资有限公司、湖北省高新技术产业投资有限公司
武汉科技创业天使投资基金合伙企业（有限合伙）已于 2014 年 5 月 4 日在
中国证券投资基金业协会办理了私募创业投资基金备案，基金编号为 SD2792。
其管理人武汉市科创天使投资基金管理有限公司，已于 2014 年 5 月 4 日办理了
登记手续，登记编号为 P1001875。
2、核查情况及结论
项目组主要履行了如下核查程序：
（1）查阅最近一年新增股东的股权转让协议、支付凭证；
（2）对最新一年新增股东进行访谈，并填写股东调查问卷，核查上述股东
的基本情况、入股原因、取得股份的时间、价格和定价依据、股权结构等；
（3）对股权转让双方进行访谈，核查有关股权变动是否是双方真实意思表
示，是否存在争议或潜在纠纷；
（4）通过访谈、人员名单匹配、网络检索、出具书面说明等方式，核查新
股东与发 其他股东、董事、监事、高级管理 员、本次发行中介机构负责
及其签字 员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输
送安排。
经核查，项目组认为，发行人本次申报前 1 年因股权转让形成 4 名新增股东，
股权转让定价依据合理，有关股权变动是双方真实意思表示，不存在争议或潜在
纠纷。新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机
构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益输送安排，新股东具备法律、法规规定的股东资格。
6-12-39
天源环保发行保荐工作报告
（十二）关于发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金情形的核
查
1、基本情况
（1）发行人社会保险、住房公积金缴纳人数
报告期，公司社会保险、住房公积金缴纳情况如下：
社会保险缴纳情况
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
员工人数 587 495 377
已缴纳社会保险人数 535 395 208
未缴纳社会保险人数 52 100 169
缴纳比例 91.14% 79.80% 55.17%
住房公积金缴纳情况
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
员工人数 587 495 377
已缴纳住房公积金人数 522 400 23
未缴纳住房公积金人数 65 95 354
缴纳比例 88.93% 80.81% 6.1%
报告期内，公司未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的原因包括：①部
分退休返聘人员无需缴纳社会保险和住房公积金；②部分新入职员工的社会保险
和住房公积金缴纳手续尚在办理中，正式入职后，均给予补缴；③部分农村户籍
员工已缴纳新农合、新农保，无法缴纳城镇社会保险，公司对员工缴纳的新农合、
新农保费用予以报销；④部分员工在外单位参保或原单位退保手续尚未办理完
成；⑤部分员工出于个人原因不缴纳社会保险、自愿放弃缴纳住房公积金，公司
为其提供员工宿舍。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司已为多数员工缴纳社会保险及住房公积金，
部分员工未缴纳社会保险及住房公积金的原因如下：
未缴纳原因 未缴纳社保人数（人） 未缴纳住房公积金人数（人）
退休返聘人员 19 19
新入职参保尚在办理 18 12
6-12-40
天源环保发行保荐工作报告
未缴纳原因 未缴纳社保人数（人） 未缴纳住房公积金人数（人）
外单位参保或原单位退保手
3 17
续尚未办理完成
主动自愿放弃缴纳 12 17
合计 52 65
假设公司为报告期内应缴未缴员工（包含新入职参保尚在办理、已缴纳新农
合或新农保、外单位参保或原单位退保手续尚未办理完成、主动自愿放弃缴纳）
据实缴纳社会保险和住房公积金，则发行人报告期需补缴的社会保险和住房公积
金的金额具体如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
社会保险补缴金额 31.42 213.27 163.90
住房公积金补缴金额 5.36 40.51 29.68
合计补缴金额 36.78 253.78 193.59
利润总额 16,789.98 10,408.99 3,840.26
合计补缴金额占利润总额
0.22% 2.44% 5.04%
比例
（2）发行人不存在因违反劳动保障、住房公积金管理相关法律法规而受到
行政处罚的情形
根据发行人及其子公司所在地社会保险和住房公积金主管部门出具的证明
文件并经核查，发行人及其子公司报告期内未受到与社会保险、住房公积金相关
的行政处罚。
（3）发行人控股股东、实际控制人作出的承诺
发行人控股股东天源集团及实际控制人黄开明、黄昭玮、李娟已出具承诺：
“如天源环保及其子公司因在公司首次公开发行股票并上市之前未按中国有关
法律、法规、规章的规定为员工缴纳社会保险费或住房公积金，而被有关主管机
关要求补缴社会保险费或住房公积金或处以行政处罚的，本公司/本人承诺对天
源环保及其子公司因补缴社会保险费或住房公积金或受到行政处罚而支出的费
用和产生的经济损失予以全额补偿并对此承担连带责任。”
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天源环保发行保荐工作报告
2、核查情况及结论
项目组主要履行了如下核查程序：
（1）获取并核查发行人报告期内社会保险和住房公积金的缴纳凭证、员工
花名册、自行缴纳凭证、自愿放弃缴纳说明等资料。
（2）查阅了发行人及其子公司所在地社会保险和住房公积金主管部门出具
的无违法违规证明以及控股股东、实际控制人出具的相关承诺函。
经核查，项目组认为，报告期内发行人存在的应缴未缴社会保险和住房公积
金金额较小，且实际控制人承诺对相关事项承担相应责任，故对发行人的持续经
营不会造成重大不利影响；上述事项不属于重大违法行为，不会对本次发行构成
实质性障碍。
（十三）发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内是否发生过环保事故或受
到行政处罚核查
1、基本情况
报告期内，发行人及其子公司共受到过 3 次行政处罚、1 次责令改正，具体
情况如下：
（1）《行政处罚告知书》（（芜）安监罚[2018]27 号）
2018 年 11 月 15 日，芜湖市安全生产监督管理局下发《行政处罚告知书》（芜）
安监罚告[2018]27 号），天源环保因未能及时发现和处置渗滤液泄漏事故，对芜
湖中电环保发电有限公司“2018.6.17”垃圾渗滤液泄露淹溺一般事故负有一定
的管理责任，根据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（六）项及《安
全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第（一）项，决定对天源环保给予罚
款 2 万元的行政处罚，上述罚款已缴纳完毕。
事故发生后，天源环保针对渗滤液处理系统的运行管理进行专项整改，制定
了《突发环境事件应急预案》，目前已依法整改完毕。
芜湖市安全生产监督管理局出具《证明》：“依据《生产安全事故报告和调
查处理条例》（国务院第 493 号令）的规定，该起事故是一般生产安全事故，不
属于重大生产安全事故。事故发生后，该公司已采取必要措施，规范安全防范工
6-12-42
天源环保发行保荐工作报告
作，依法整改完毕。”
此外，根据《芜湖市安全生产行政处罚自由裁量权标准》规定，未按照规定
制定生产安全事故应急救援预案的，责令限期改正，可以处 2 万元以上 3 万元以
下罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处 5 万元以上 7 万元以下的罚款；
对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 1 万元的罚款。发行人上述被给
予的处罚金额属于最低档的处罚金额，相关规定或处罚决定亦未认定该行为属于
情节严重的违法行为。
综上，①发行人已及时足额缴纳罚款；②芜湖市安全生产监督管理局出具《证
明》：依据《生产安全事故报告和调查处理条例》的规定，该起事故是一般生产
安全事故，不属于重大生产安全事故；事故发生后，公司已采取必要措施，规范
安全防范工作，依法整改完毕。因此，本次违法行为不属于重大违法违规行为。
（2）《行政处罚决定书》（綦环执罚[2019]54 号）
2019 年 8 月 7 日，重庆市綦江区环境行政执法支队下发《行政处罚决定书》
（綦环执罚[2019]54 号），重庆坤源因超标排放水污染物，外排废水的化学需氧
量和总氮浓度分别超标 0.23 倍和 0.51 倍，因此决定作出 15 万元的行政处罚，上
述罚款缴纳完毕。
上述事项发生后，重庆坤源及时采取整改措施，并于 2019 年 6 月 28 日取得
《检测报告》（厦美[2019]第 YS285 号），该报告显示相关指标检测结果均已达标。
根据《行政处罚决定书》（綦环执罚[2019]54 号），重庆市綦江区环境行政执
法支队认为：重庆坤源环保有限公司在监督性监测采样后的当天将外排废水抽回
处理后再排放，未持续排放超标废水，主动采取有效整改措施，减轻环境违法行
为的危害后果，符合《重庆市主要环境违法行为行政处罚裁量标准》第九条第（三）
项规定的应当从轻处罚的情形，且固废填埋场属于民生公益类项目，对重庆坤源
予以从轻裁量。
重庆市綦江区生态环境局出具《说明》：“经查，2018 年 7 月 18 日（重庆
坤源环保有限公司成立之日）至本证明出具日期间，重庆市綦江区环境行政执法
支队对重庆坤源环保有限公司作出 1 次行政处罚。目前，该公司已落实整改要求，
并主动缴纳罚款。上述处罚不属于情节严重的行政处罚。重庆坤源环保有限公司
6-12-43
天源环保发行保荐工作报告
在 2018 年 7 月 18 日（重庆坤源环保有限公司成立之日）至本证明出具日期间，
未发生重大环保事故，也不存在环保方面的重大违法违规行为，除受到《行政处
罚决定书》（綦环执罚[2019]54 号）所载的处罚外，不存在其他因违反环保管理
方面的法律、法规、规范性法律文件而受到行政处罚的情况。”
综上，①重庆坤源环保有限公司已及时足额缴纳罚款，此次超标属于偶发事
件且事后及时整改，未造成严重后果；②重庆市綦江区生态环境局已出具《说明》：
目前，公司已落实整改要求，并主动缴纳罚款；《行政处罚决定书》（綦环执罚
[2019]54 号）所载的处罚不属于情节严重的行政处罚。因此，本次违法行为不属
于重大违法违规行为。
（3）《行政处罚决定书》（蚌环罚字[2020]1 号）
2020 年 9 月 1 日，蚌埠市生态环境局下发《蚌埠市生态环境局行政处罚决
定书》（蚌环罚字[2020]1 号）：2020 年 6 月 15 日，蚌埠市生态环境局执法人员
进行现场检查，发现蚌埠开源二级硝化罐接入膜车间的连接管破裂，未及时采取
有效收集措施，造成管内污水溢流至地面，流入膜车间西侧雨水窨井，沿厂区雨
水管网向东排入厂外城市下水管网。市环境监测站工作人员在膜车间西侧雨水窨
井内采取水样，经化验分析，流入雨水窨井的污水水质 COD 浓度为 206mg/L，
超过国家规定的排放标准。蚌埠市生态环境局根据《中华人民共和国水污染防治
法》第八十三条第三项及《安徽省生态环境行政处罚裁量基准规定》的相关规定，
对蚌埠开源作出罚款 40 万元的行政处罚决定，上述罚款已缴纳完毕。
上述事项发生后，天源环保向各子公司、各分公司发布了相关通报，针对蚌
埠运营站“6.15 渗滤液渗漏”环保事故作出分析与总结，并对相关责任人员进行
了惩戒并提出现场自检的要求。2020 年 9 月 24 日，蚌埠市龙子湖区生态环境分
局出具《说明》，针对上述处罚情况，确认现场已经全部整改恢复到位。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第 83 条之规定，“利用渗井、渗坑、
裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施
等逃避监管的方式排放水污染物的”应“由县级以上人民政府环境保护主管部
门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；
情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”。蚌埠开源的上
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天源环保发行保荐工作报告
述违法行为未被责令停业、关闭，不属于情节严重的重大违法行为。
综上，①蚌埠开源已缴纳罚款并落实整改要求，不存在重大法律风险；②蚌
埠开源的上述违法行为不属于情节严重的重大违法行为，上述行政处罚不会对发
行人及蚌埠开源的正常生产经营、财务情况构成重大影响，不会对本次发行上市
构成实质法律障碍。
（4）《责令改正违法行为决定书》（广环责改字[2019]7 号）
2019 年 4 月 15 日，广水市环境保护局下发《责令改正违法行为决定书》（广
环责改字[2019]7 号），广水永兴源环保有限公司因“广水市双桥垃圾场渗滤液处
理运行管理服务项目”未通过环保设施竣工验收，擅自投入生产，责令立即整改
以上环境违法行为。上述事项发生后，广水永兴源及时整改并取得“武华验字
[2019]第 27 号”项目竣工环境保护验收监测报告。
《环境行政处罚办法》第 12 条规定：“根据环境保护法律、行政法规和部
门规章，责令改正或者限期改正违法行为的行政命令的具体形式有：......（九）
法律、法规或者规章设定的责令改正或者限期改正违法行为的行政命令的其他具
体形式。根据最高人民法院关于行政行为种类和规范行政案件案由的规定，行政
命令不属行政处罚。”
随州市生态环境局广水市分局出具《证明》：“经查，广水永兴源环保有限
公司在 2017 年 10 月 11 日（公司成立之日）至本证明出具日期间，在生产经营
过程中所采取的环保措施、污染物排放、废物处理、环保数据监测与申报、排污
费缴纳等均符合法律、法规、规范性文件的规定，未发生过环境污染事故及环保
方面的重大违法违规行为，不存在因违反环保管理方面的法律、法规、规范性法
律文件而受到行政处罚的情况。”
因此，广水永兴源收到的《责令改正违法行为决定书》（广环责改字[2019]7
号）为广水市环境保护局的行政命令，不属于行政处罚；随州市生态环境局广水
市分局出具《证明》，广水永兴源自设立以来未发生过环境污染事故及环保方面
的重大违法违规行为。综上，本次违法行为不属于重大违法违规行为。
2、核查情况及结论
项目组主要履行了如下核查程序：
6-12-45
天源环保发行保荐工作报告
（1）获取报告期内发行人及其子公司受到的处罚通知书等文件，核查发行
人及子公司受到处罚背景及原因、整改落实情况等资料；
（2）获取报告期内发行人及其子公司取得的政府部门出具的证明文件，核
查其受到处罚是否属于重大违法违规行为。
经核查，项目组认为，针对上述行政处罚及责令改正违法行为，发行人已采
取相应整改措施，整改后符合法律法规的有关规定，不构成重大违法行为。
（十四）关于发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营
活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等核查
1、基本情况
（1）发行人取得的资质
截至本报告出具之日，发行人自身取得的从事生产经营活动相关的主要行政
许可、备案、注册或者认证情况如下：
公司
序号 证书名称 证书编号 资质内容 颁发单位 有效期
名称
环保工程专业
建筑业企 湖北省住
承包壹级，建筑 至
1 发行人 业资质证 D24209682 房和城乡
机电安装工程 2021.12.31
书 建设厅
专业承包贰级
建筑业企 市政公用工程
武汉市城 至
2 发行人 业资质证 D342013087 施工总承包叁
乡建设局 2021.12.31
书 级
安全生产 （鄂）JZ 安许证 武汉市城
3 发行人 建筑施工 至 2023.4.21
许可证 字〔2014〕009391 乡建设局
湖北省科
学技术厅；
湖北省财
高新技术 GR20184200199 至
4 发行人 高新技术企业 政厅；国家
企业 9 2021.11.29
税务总局
湖北省税
务局
管理体系符合
环境管理 兴原认证
0350619E20125 ISO 至
5 发行人 体系认证 中心有限
R0M 14001:2015 标 2022.08.28
证书 公司
准
职业健康 管理体系符合
兴原认证
安全管理 0350619S30116R ISO 至
6 发行人 中心有限
体系认证 0M 45001:2018 标 2022.08.28
公司
证书 准
6-12-46
天源环保发行保荐工作报告
公司
序号 证书名称 证书编号 资质内容 颁发单位 有效期
名称
管理体系符合
GB/T
19001-2006/
质量管理 兴原认证
0350619Q30164 ISO 至
7 发行人 体系认证 中心有限
ROM 9001:2015， 2022.08.28
证书 GB/T 公司
50430-2007 标
准
湖北省环 湖北省环
水污染治理甲 至
8 发行人 境污染治 鄂环治 A-039 境保护产
级 2021.09.05
理证书 业协会
城镇集中式污
中国环境 中环协（北
CCAEPI-ES-SS- 水处理设施运
9 发行人 服务认证 京）认证中 至 2022.8.20
2019-167 营服务等级一
证书 心
级
中国环境 生活垃圾渗滤 中环协（北
CCAEPI-ES-SS- 至
10 发行人 服务认证 液设施运营服 京）认证中
2019-012 2022.01.11
证书 务等级一级 心
服务能力达到
GB/T 中检博森
售后服务 45919SC0310060 27922-2011《商 认证（北 至
11 发行人
认证证书 R0S 品售后服务评 京）有限公 2022.12.16
价体系》规定的 司
要求：五星级
固定污染源排 所在地区：
固定污染
91420113695318 污登记，行业类 湖北省-武
12 发行人 源排污登 至 2025.7.16
989W001Z 别：环境保护专 汉市-经开
记
用设备制造 区（汉南）
（2）发行人子公司取得的资质
公司子公司取得的从事生产经营活动相关的主要行政许可、备案、注册或者
认证情况如下：
序号 证书名称 证书编号 行业类别 有效期限 证书持有人 发证机关
9140506MA3 污水处理
安阳市生
1 排污许可证 X9U4H8D001 及其再生 至 2022.12.17 安阳永兴源
态环境局
V 利用
91341000394 污水处理
黄山市生
2 排污许可证 39593XK001 及其再生 至 2022.10.13 黄山永兴源
态环境局
Q 利用
91411327MA 污水处理
南阳市生
3 排污许可证 3X9FYA0R00 及其再生 至 2022.6.9 社旗永兴源
态环境局
1R 利用
91410523MA 污水处理
安阳市生
4 排污许可证 40GJK867001 及其再生 至 2022. 6.22 汤阴天雨
态环境局
Z 利用
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天源环保发行保荐工作报告
序号 证书名称 证书编号 行业类别 有效期限 证书持有人 发证机关
91410523MA 污水处理
汤阴县环
5 排污许可证 45LLXE5D00 及其再生 至 2022.6.22 汤阴固现
境保护局
1Y 利用
91410523MA 污水处理
汤阴县环
6 排污许可证 3X38328H00 及其再生 至 2022.6.20 汤阴永兴源
境保护局
1V 利用
污水处理
91410523794 汤阴县环
7 排污许可证 及其再生 至 2022.6.20 汤阴豫源清
2908626001Z 境保护局
利用
污水：渝
渝（綦）环排 （綦）环排 重庆市綦
8 排污许可证 证 （ 2019 ） 证（水） 至 2020.12.31 重庆坤源 江区人民
0093 号 （ 2019 ） 政府
0066 号
91653222MA 污水处理
墨玉县生
9 排污许可证 784TRL1F00 及其再生 至 2023. 7.8 墨玉开源
态环境局
1V 利用
所在地区：
91150221MA 污水处理 内蒙古自
固定污染源 土默特右旗
10 0PW45B7800 及其再生 至 2025.3.22 治区-包头
排污登记 开源
1Z 利用 市-土默特
右旗
91500117MA 重庆市合
环境卫生
11 排污许可证 5YT4U4XU0 至 2023.7.21 重庆合源 川区生态
管理
01V 环境局
随州市生
91421381MA
环境卫生 态环境局
12 排污许可证 491JFB5R001 至 2023.9.15 广水永兴源
V 管理 广水市分
局
公司部分子公司运营项目的排污许可证由相应垃圾填埋场、焚烧发电厂的运
营单位或建设单位取得，具体情况如下：
①德阳永兴源建设运营的德阳市生活垃圾焚烧发电项目渗滤液处理工程已
由德阳和新环保发电有限责任公司取得排污许可证（证书编号：
915106003363945766001V，有效期至 2022 年 12 月 18 日）。2020 年 9 月 15 日，
德阳市生态环境局出具《情况说明》，确认“德阳永兴源建设运营的德阳市生活
垃圾焚烧发电项目渗滤液处理工程系德阳市生活垃圾焚烧发电项目的一部分。德
阳市生活垃圾焚烧发电项目已取得的环评、环评批复和排污许可证适用于渗滤液
处理工程。德阳永兴源无需就该等渗滤液处理工程另行办理环评、环评批复及排
污许可证。”
②浠水开源建设运营的浠水县金山垃圾填埋场渗滤液处理项目已由浠水县
6-12-48
天源环保发行保荐工作报告
城区生活垃圾处理场取得排污许可证（证书编号：hb421100500001407N001V，
有效期至 2023 年 9 月 1 日）。2020 年 9 月 18 日，黄冈市生态环境局浠水分局出
具《情况说明》确认“浠水开源是浠水县城区生活垃圾填埋场的渗滤液项目工程
建设运行方。渗滤液项目是浠水县城区生活垃圾处理场项目的一部分。浠水县城
区生活垃圾处理场已办理环评、环保验收手续，已经办理排污许可证。”
③蚌埠开源建设运营的蚌埠市渗滤液处理站浓缩液处理系统及除臭系统工
程 BOT 项目已由蚌埠市环境卫生管理处（蚌埠市生活垃圾卫生填埋场）取得排
污许可证（证书编号：12340300485220115L004V，有效期自 2020 年 8 月 28 日
至 2023 年 8 月 27 日）。2020 年 10 月 20 日，蚌埠市生态环境局出具《情况说明》：
蚌埠市渗滤液处理站浓缩液处理系统及除臭系统工程项目环境影响报告表于
2014 年 12 月 19 日获得原蚌埠市环境保护局批复（蚌环许[2014]172 号）；根据
《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》有关规定，
项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施
未发生重大变动的，无须报批或者重新报批建设项目环境影响评价文件，原环境
影响评价文件及其批复有效；蚌埠市环境卫生管理处（蚌埠市生活垃圾卫生填埋
场）于 2020 年 8 月 28 日取得排污许可证，有效期至 2023 年 8 月 27 日。
④黄石丰源改造、运营和管理的黄石市西塞大排山垃圾填埋场渗滤液处理提
标改造项目已由黄石市固体废弃物管理处（市城市生活垃圾处理费管理中心）取
得排污许可证（证书编号：1242020078448003X4001V，有效期至 2023 年 9 月
13 日）。2020 年 9 月 29 日，黄石市生态环境局西塞山区分局出具《证明》，确
认“黄石丰源是黄石市西塞大排山垃圾填埋场渗滤液处理提标改造项目工程建设
运行方，渗滤液提标改造项目是黄石市西塞大排山垃圾填埋场项目的一部分。黄
石市西塞大排山垃圾填埋场已办理排污许可证（证书编号：
1242020078448003X4001V），黄石市西塞大排山垃圾填埋场渗滤液处理提标改
造项目已办理环评、环保验收、突发环境事件应急预案手续。”
⑤潜江开源建设运营的潜江市垃圾填埋场及垃圾渗滤液项目由潜江市环境
卫生管理局负责取得排污许可证。2020 年 9 月 18 日，潜江市生态环境局出具《证
明》（潜环证[2020]22 号），确认“潜江市垃圾填埋场及垃圾渗滤液项目建设单位
为潜江市环境卫生管理局，潜江开源是处理潜江市垃圾填埋场渗滤液的第三方服
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天源环保发行保荐工作报告
务机构。根据要求应由建设单位负责垃圾填埋场和渗滤液处理项目的环评手续办
理和排污许可证申报办理。”目前该排污许可证正在办理中。
2、核查情况及结论
项目组主要履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人的营业执照、审计报告及主营业务合同，确认发行人主营
业务情况；
（2）查询国家住房和城乡建设部官网、全国排污许可证管理信息平台等，
核查发行人从事生产经营活动相关的行政许可、备案、注册或者认证获取情况；
（3）查询《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国安全生产法》、《安
全生产许可证条例》、《中华人民共和国环境保护法》、《固定污染源排污许可分类
管理名录》等法律法规，核查发行人取得的行政许可、备案、注册或者认证是否
国家相关法律法规的规定；
（4）查阅报告期内已取得的行政许可、备案、注册或者认证文件，发行人
主营业务合同、会计凭证并访谈业务负责人，核查发行人生产经营所需行政许可、
备案、注册或者认证是否完整；
（5）查阅市场监督管理部门、住房和城乡建设部门、环保保护部门等主管
部门向发行人及其子公司出具的证明，登录发行人及子公司所在地市场监督主管
部门、建设监督主管部门、环保监督主管部门等官方网站以及百度、 “信用中
国”、国家企业信用信息公式系统等公开网站，查阅发行人营业外支出明细，核
查发行人是否存在因未取得从事生产经营活动所需的行政许可、备案、注册或者
认证而被处罚的情形。
经核查，项目组认为，除应由相应垃圾填埋场、焚烧发电厂的运营单位或建
设单位取得行政许可、备案、注册或者认证外，发行人自身及其他子公司均已取
得了生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证。
6-12-50
天源环保发行保荐工作报告
（十五）关于报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切
相关的主要法律法规、行业政策等对发行人持续经营能力影响的核查
1、基本情况
我国生态保护和环境治理行业的法律法规在不断完善，鼓励生态保护和环境
治理行业发展的产业政策与规划频繁出台，环境保护已成为一项基本国策，行业
有较好的发展前景。
随着各项法律法规及产业政策逐步落地，行业未来的发展将越来越规范化、
公平化、市场化，而且对渗滤液及高难度污废水处理提出了更高、更严格的要求。
在各细分市场具有核心技术、项目经验、品牌知名度等竞争优势的环保企业的市
场份额有望不断扩大。
2、核查情况及结论
项目组查阅了行业相关的法律、法规政策，了解发行人行业未来发展趋势以
及行业法规政策对发行人经营的影响；对发行人招股说明书的相关披露进行了比
对。
经核查，项目组认为，现阶段国家出台鼓励生态保护和环境治理行业发展的
产业政策与规划，为公司经营发展提供了良好的外部环境；新的法律法规、行业
政策不对发行人经营资质、准入门槛、运营模式、行业竞争格局等持续经营能力
方面产生重大不利影响；发行人已按照要求披露行业主要法律法规政策对发行
的经营发展的影响。
（十六）关于发行人同行业可比上市公司选取标准的核查
1、同行业上市公司选取标准
公司聚焦于垃圾渗滤液及高难度污废水治理综合服务，其中，垃圾渗滤液处
理为公司核心业务。以垃圾渗滤液为主要经营业务的 A 股上市公司为万德斯、
维尔利和海峡环保，故选取万德斯、维尔利、海峡环保等三家上市公司作为公司
的同行业可比上市公司。
由于上述同行业上市公司中万德斯未明确披露其合并范围公司为项目公司
提供了实质性建造服务的会计处理；维尔利未明确披露其 BOT 项目建造阶段的
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天源环保发行保荐工作报告
会计处理；海峡环保未对 BOT、TOT 特许经营权项目提供实际建造服务，而将
基础设施建造发包给其他方。因此，没有垃圾渗滤液细分领域的上市公司投资建
造业务模式下建造阶段的会计处理可供参考，所以发行人选取了生态保护和环境
治理行业具有类似业务模式上市公司或已过会 IPO 企业博天环境、深水海纳、倍
杰特与其进行会计处理的对比分析。
由于上述同行业可比公司中万德斯不存在环保装备研发制造与集成业务，海
峡环保不存在环保装备研发制造与集成业务、环保工程建造业务，为更好地反映
公司环保装备研发制造与集成业务、环保工程建造业务的毛利率与同行业的对比
情况，公司选取以生活污水、工业废水处理为主营业务，涉及设备业务与工程业
务领域，且财务数据信息可获得性高、污废水业务相似度高的同行业可比公司中
持股份、鹏鹞环保、巴安水务、华骐环保、节能国祯、中建环能与其进行毛利率
的对比分析。
2、核查情况及结论
项目组结合发行人的主营业务以及行业分类情况查阅了国内上市公司清单、
相关上市公司公开披露信息包括年报和首发招股说明书等、了解发行人所处行业
特征等。
经核查，项目组认为，发行人同行业可比上市公司的选取标准是客观的，并
按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取了可比上市公司。
（十七）关于发行人主要客户（前五大客户）及前五大客户中新增客户的核查
1、基本情况
（1）公司前五大客户情况
报告期内，公司前五名销售客户情况如下表所示：
单位：万元
时间 客户名称 销售金额 占营业收入比例
国家电力投资集团有限公司 6,771.23 12.31%
南昌科富华腾环保有限公司 5,307.97 9.65%
2020 年
南昌水业集团环保能源有限公司 4,793.93 8.72%
潍坊市园林环卫服务中心 3,657.41 6.65%
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天源环保发行保荐工作报告
时间 客户名称 销售金额 占营业收入比例
于都县人民政府 3,057.99 5.56%
合计 23,588.53 42.89%
北京控股集团有限公司 3,220.13 7.14%
南昌科富华腾环保有限公司 3,164.64 7.01%
信阳城市发展投资有限公司 2,935.11 6.50%
2019 年
墨玉县住房和城乡建设局 2,845.56 6.31%
漯河市城市发展投资有限公司 2,517.47 5.58%
合计 14,682.92 32.54%
汤阴县人民政府 4,724.35 17.93%
玉林市城市建设投资集团有限公司 3,311.44 12.56%
重庆市合川区城市管理局 2,168.21 8.23%
2018 年
绿色动力环保集团股份有限公司 1,780.15 6.75%
武汉经济技术开发区（汉南区）城市
1,426.00 5.41%
管理局
合计 13,410.15 50.88%
注：1、公司与国家电力投资集团有限公司的具体交易对象包括平顶山中电环保发电有限责
任公司、中电投电力工程有限公司和德阳和新环保发电有限公司。
2、公司与北京控股集团有限公司的具体交易对象包括北京北控绿海能环保有限公司、武汉
博瑞环保能源发展有限公司。
3、公司与绿色动力环保集团股份有限公司的具体交易对象包括蚌埠绿色动力再生能源有限
公司、武汉绿色动力再生能源有限公司。
报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于
少数客户的情况。公司、公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员与上述客户不存在关联关系，不存在前五大客户及其
控股股东、实际控制人是公司前员工、前关联方、前股东、公司实际控制人的密
切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（2）前五大客户中新增客户情况
公司与客户合作均为项目制模式，报告期前五大客户主要为地方政府、各地
方环境卫生管理部门、公用事业单位和城建投资类国有企业。公司与各期前五大
客户之间的项目主要通过公开招投标、竞争性谈判、竞争性磋商等程序获取。
公司环保装备研发制造及集成和环保工程建造项目具有客户需求频次较低、
单次购买金额较大的特点。环保装备研发制造及集成在完工验收时一次性确认收
入，环保工程建造项目工程建造期限一般在一年左右，导致单一环保装备研发制
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天源环保发行保荐工作报告
造及集成和环保工程建造项目在各会计年度内确认的收入金额较大。同时，公司
环保项目运营服务系在一定的服务期限内提供垃圾渗滤液或高难度污废水处理
设施运行、维护等服务，除少数运营项目收入金额较大外，一般环保运营项目在
每个会计年度确认的收入较环保装备研发制造及集成和工程建造项目收入小很
多。因此，报告期内公司前五大客户主要系与环保装备研发制造及集成和环保工
程建造业务相关，客户在各年度发生的波动情况与公司所处的行业特点相符。
2、核查情况及结论
项目组主要履行了如下核查程序：
（1）查询了发行人主要客户的工商信息、股权结构。
（2）对发行人主要客户进行现场走访，核查主要客户的注册信息、实际经
营情况以及是否与发行人存在关联关系或可能导致利益倾斜的情形。
（3）核查发行人销售明细表，了解客户的构成情况。
（4）将发行人关联方清单、员工花名册与客户工商信息进行对比，核查是
否存在关联关系。
（5）查阅发行人销售明细账、新增的前五大客户的合同，了解业务的持续
性和连续性。
经核查，项目组认为，发行人、发行人控股股东和实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述客户不存在关联关系，不存在前五
大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人
实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；发行人主要客户正常经
营，发行人具有稳定的客户基础，不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%
或严重依赖于少数客户的情况。
发行人主要客户具有客户需求频次较低、单次购买金额较大的特点，项目获
取方式主要是通过公开招投标、竞争性谈判获取，从而导致报告期内发行人前五
大客户中新增客户较多，除环保项目运营服务业务以外，发行人与单个客户发生
的同类型业务不具有较强的连续性和持续性，该等情形与公司所处的行业特点相
符。
6-12-54
天源环保发行保荐工作报告
（十八）关于发行人客户与供应商、客户与竞争对手重叠情况的核查
1、基本情况
报告期内，公司存在少量客户与供应商重叠的情况，原因系公司部分项目（主
要为环保项目运营）未单独进行电表开户，其电费由客户按照公司实际使用电量
计算的金额代收，并统一支付给当地供电局。具体如下：
单位：万元
占营业收 采购 占采购总
项目 销售内容 销售金额 采购额
入比例 内容 额比例
电力 813.89 3.45%
2020 年 环保项目运营服务 16,115.30 29.31%
其他 52.18 0.22%
环保装备研发与集成、 电力 452.14 1.54%
2019 年 8,464.39 18.76%
环保项目运营服务 其他 16.25 0.06%
环保装备研发制造与 电力 305.60 1.46%
集成、环保工程建造、
2018 年 4,529.69 17.19%
环保项目运营服务、售 其他 38.42 0.18%
后服务
报告期内，公司向客户采购的主要为电力，公司环保运营服务项目主要由公
司向供电局采购生产经营用电，但部分环保运营项目未单独进行电表开户，主要
由客户按照公司实际使用电量计算的金额代收并统一支付给当地供电局。上述交
易符合公司业务的实际情况，具有商业合理性。
2、核查情况及结论
项目组获取了发行人采购明细表及销售明细表，核查客户、供应商重叠情况
相关的项目合同、查询电费支付的凭证等情况，了解相关业务背景及其商业合理
性。
经核查，项目组认为，发行人不存在客户与主要竞争对手重叠的情形；发行
人存在少量客户与供应商重叠的情形，相关交易具有真实的贸易背景，符合公司
业务的实际情况，具有商业合理性。
6-12-55
天源环保发行保荐工作报告
（十九）关于发行人主要供应商（前五大供应商）及前五大供应商中新增供应商
情况的核查
1、基本情况
（1）公司前五大供应商情况
报告期内，公司前五名供应商情况如下表所示：
单位：万元
时间 供应商名称 采购金额 占采购总额比例
厦门嘉戎技术股份有限公司 1,784.71 7.56%
河南天容建设工程有限责任公司 1,760.53 7.46%
国家电网有限公司 1,759.68 7.45%
2020 年
河南鼎兴建设工程有限公司 1,321.56 5.60%
湖北金瑞建筑工程有限公司武汉第六
1,318.09 5.58%
分公司
合计 7,944.57 33.65%
厦门嘉戎技术股份有限公司 8,108.38 27.66%
国家电网有限公司 1,300.40 4.44%
河南鑫兆建筑工程有限公司 850.52 2.90%
2019 年
扬州佑昌环保建设工程有限公司 837.71 2.86%
常州中源工程技术有限公司 823.48 2.81%
合计 11,920.50 40.67%
厦门嘉戎技术股份有限公司 4,863.34 23.23%
安阳和昌建筑工程有限公司 1,669.55 7.98%
国家电网有限公司 901.07 4.30%
2018 年 湖北金瑞建筑工程有限公司武汉第六
818.56 3.91%
分公司
宜宾市永禾建筑工程有限公司 654.55 3.13%
合计 8,907.06 42.55%
注：公司与国家电网有限公司的具体交易对象包括国网江西省电力有限公司、国网安徽省电
力有限公司蚌埠供电公司、国网河南省电力公司汤阴县供电公司等供电公司。
公司、公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员与上述供应商不存在关联关系，不存在前五大供应商及其控股股
东、实际控制人是公司前员工、前关联方、前股东、公司实际控制人的密切家庭
成员等可能导致利益倾斜的情形。
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天源环保发行保荐工作报告
（2）前五大供应商中新增供应商情况
报告期内，公司主要经营业务包括环保装备研发制造与集成、环保工程建造
和环保项目运营服务，上述业务具有项目制的特点。公司对外采购分材料采购和
分包服务采购两部分：其中主要材料如膜类、泵类以及能源消耗（电力）等对供
应商存在持续采购，合作关系较为稳定；同时，公司在项目执行过程中，一般将
非关键的环节进行分包，主要包括土建、非核心的辅助性安装及零星劳务，上述
项目技术含量不高，可替代性较强，公司基于成本和便利性等各方面原因一般会
在项目所在地就近采购，由于公司各年度执行的项目发生变化，导致分包服务采
购供应商产生较大变动；此外，针对某些项目个性化的设计，公司可能根据工艺
需要单次采购价格较高的设备 ，亦会导致不同年度的供应商产生一定变动。因
此，公司报告期内供应商变动情况与其自身业务特点相符。
2、核查情况及结论
项目组主要履行了如下核查程序：
（1）查询了发行人主要供应商的工商信息。
（2）对发行人主要供应商进行现场走访，核查主要供应商是否与发行人存
在关联关系或可能导致利益倾斜的情形。
（3）检查发行人采购明细账，了解供应商的构成情况。
（4）将发行人关联方清单、员工花名册与供应商工商信息进行对比，核查
是否存在关联关系。
（5）查阅发行人采购明细账、新增的前五大供应商的订单，了解业务的持
续性和连续性。
经核查，项目组认为，发行人、发行人控股股东和实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述供应商不存在关联关系，不存在前
五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发
行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；发行人不存在向单
个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情况。
发行人供应商变动较大主要由于发行人业务具有项目制特点，发行人与部分
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天源环保发行保荐工作报告
供应商发生的业务不具有较强的连续性和持续性，符合发行人业务特性。
（二十）关于对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、
非专利技术等无形资产的核查
1、基本情况
截至本报告出具之日，发行人拥有的商标、发明专利、特许经营权、非专利
技术等无形资产主要包括：
（1）商标：共 17 项。
（2）专利：共 57 项，其中 3 项发明专利，51 项实用新型，3 项外观设计。
（3）土地使用权：共 5 宗。其中土地使用权存在他项权利情况如下：
权利 他项
序号 产权证号 权利人 坐落 用途 面积（㎡） 终止期限
性质 权利
武汉市汉
汉国用
天源 南区纱帽 工业
1 （2011）第 35,508.5 2061.06.07 出让 抵押
环保 街薇湖西 用地
32172 号
路
（4）特许经营权：发行人取得渗滤液和高难度污废水处理特许经营权项目
共 18 个。其中特许经营权存在他项权利情况如下：
序 租金总额
出租方 承租方 租赁期限 担保情况
号 （万元）
1、黄开明、黄昭玮、李娟、天源
集团提供连带责任保证担保
2、以潜江市垃圾处理场渗滤液处
2019 年 10
海尔融资租 理服务采购项目的应收账款提供
月 25 日至
1 赁股份有限 天源环保 3,237.69 质押担保
2021 年 10
公司 3、以商丘中电环保垃圾焚烧发电
月 25 日
项目渗滤液处理系统 EPC 标段
总承包项目的应收账款提供质押
担保
1、黄开明、黄昭玮、李娟、天源
集团提供连带责任保证担保
2、以潜江市垃圾处理场渗滤液处
2020 年 12 理服务采购项目的应收账款提供
海尔融资租 天源环保、
月 30 日至 质押担保
2 赁股份有限 重庆坤源、 7,847.76
2023 年 12 3、以綦江区城市生活垃圾填埋场
公司 重庆合源
月 30 日 渗滤液处理工程 PPP 项目的应收
账款提供质押担保
4、以蒲家沟生活垃圾填埋场渗滤
液处理工程 PPP 项目的应收账款
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提供质押担保
5、以浠水县金山垃圾填埋场渗滤
液处理项目的应收账款提供质押
担保
序 贷款金额
融资银行 用途 期限 担保情况
号 （万元）
1、墨玉开源质押其墨玉县城污水
中国农业银
2020 年 9 月 处理设施及管网新建维护工程项
行股份有限
1 3,400.00 工程建设 7 日至 2035 目污水处理收费权
公司墨玉县
年9月7日 2、天源环保提供保证担保（连带
支行
责任保证）
中国光大银 2021 年 7 月 潜江开源环保有限公司、黄石丰
行股份有限 22 日至 源环保有限公司、湖北天源环保
2 1,000.00 购买设备
公司武汉分 2022 年 7 月 集团有限公司、黄开明、黄昭玮
行 21 日 及李娟提供连带责任保证担保
2、核查情况及结论
项目组主要履行了如下核查程序：
（1）核查发行人相关无形资产的权利证书、结合现场查询（如国家知识产
权管理部门）和网络查询验证发行人拥有的无形资产情况；
（2）获取并核查土地使用权证书、渗滤液和污水处理特许经营权项目合同，
与公司短期借款、长期借款以及融资租赁合同的抵押合同比对，核实上述无形资
产抵押、担保等他项权利等情况。
经核查，项目组认为，发行人合法拥有商标、发明专利、土地使用权、特性
经营权等相关无形资产，除披露的上述抵押担保情况外，不存在抵押、质押或优
先权等权利瑕疵或限制等情况，不存在许可第三方使用等情况。
（二十一）发行人使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及
其上建造的房产等情形的核查
1、关于发行人特许经营权使用的土地核查
（1）相关土地使用情况
根据发行人提供的相关资料核查，截至本报告出具之日，发行人子公司特许
经营权使用的土地情况如下：
①已由发行人子公司取得相关项目土地使用权的项目
A.黄山区汤口镇（芳村）污水处理厂 BOT 项目：
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黄山区汤口镇（芳村）污水处理厂 BOT 项目的土地为发行人子公司黄山永
兴源自有土地。黄山永兴源拥有的土地使用权证书编号为“黄国用（2015）第
307 号”，土地面积为 5,888.45 平方米，使用权类型为出让，土地用途为公共设
施用地。
2020 年 7 月 13 日，黄山市黄山区自然资源和规划局出具《证明》：“黄山
永兴源污水净化有限公司在 2017 年 1 月 1 日至本证明出具日期间，遵守国家和
地方有关城乡规划和土地管理方面的法律、法规、规范性文件，在生产经营活动
中对土地的使用符合法律、法规、规范性文件的规定，不存在因违反相关法律、
法规、规范性文件受到处罚的情形。”
B、安阳市马投涧污水处理厂 PPP 项目（项目公司为安阳永兴源）
安阳市马投涧污水处理厂 PPP 项目的土地已由发行人子公司安阳永兴源取
得。安阳永兴源拥有的土地使用权证书编号为“豫（2021）安阳市不动产权第
0013523 号”，土地面积为 26,441.29 平方米，使用权类型为出让，土地用途为公
共设施用地，使用期限至 2071 年 2 月 1 日止。
2020 年 8 月 21 日，安阳市自然资源和规划局出具《证明》：“经核查，安阳
永兴源污水净化有限公司在 2017 年 1 月 1 日至本证明出具日期间，不存在因违
反有关城乡规划和土地管理方面的法律、法规、规范性文件受到处罚的情形。”
②已由特许经营协议甲方或其指定的第三方取得项目用地土地使用权证书
并将该等项目用地无偿提供给发行人相关子公司使用的项目
A、汤阴县污水处理厂项目
根据《汤阴县污水处理厂项目建设、运营协议》第 3 条、第 5.1 款之约定，
汤阴县污水处理厂项目用地由汤阴县人民政府无偿提供，汤阴县人民政府负责办
理污水处理厂用地手续。
2006 年 4 月 25 日，汤阴县国土资源局根据汤阴县人民政府“汤政土[2006]14
号”批文出具《国有土地划拨决定书》（编号：000021457），决定将污水处理厂
项目土地划拨给汤阴县永通市政工程有限公司，项目土地位于汤屯路北侧，南陈
王村东侧，土地面积为 20,000 平方米，土地只限于作市政设施用途，用于建设
污水处理厂项目。
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天源环保发行保荐工作报告
2006 年 10 月 20 日，汤阴县人民政府出具《证明》，确认汤阴县污水处理厂
的前期审批和土地划拨由县政府委托汤阴县永通市政工程有限公司办理，汤阴县
永通市政工程有限公司通过划拨所取得的土地和批文交付汤阴豫源清无偿使用，
使用年限 25 年。
2020 年 5 月 27 日，汤阴县自然资源局出具《证明》：“汤阴县永通市政工
程有限公司名下位于汤阴县汤屯路北侧、南陈王村东侧的土地使用权（土地使用
证号：41052301-631 号），该宗土地无查封、无抵押、无土地闲置、无违法用地。
汤阴豫源清污水处理有限公司与汤阴县合作污水处理 BOT 项目使用该宗土
地。”
B、社旗县第二污水处理厂 BOT 项目
2020 年 9 月 25 日，社旗县产业聚集区管理委员会出具《证明》，确认相关
项目土地已由其取得，社旗永兴源有权无偿使用该等项目用地，使用年限覆盖整
个特许经营期限（30 年）。
社旗县第二污水处理厂 BOT 项目的项目土地已由社旗县产业聚集区管理委
员会取得土地使用权证，证书编号为“豫（2019）社旗县不动产权第 0002677
号”，土地坐落于河南省南阳市社旗县城郊乡经七路东侧，纬五路南侧，土地权
利性质为划拨，土地用途为公共设施用地，土地面积为 30,769.1 平方米。
同时，社旗县自然资源局于 2020 年 7 月 20 日出具《证明》：“社旗永兴源
污水净化有限公司是武汉天源环保股份有限公司在社旗县注册成立的全资子公
司，其在 2017 年 1 月 1 日至本证明出具日期间，遵守国家和地方有关城乡规划
和土地管理方面的法律、法规、规范性文件，在生产经营活动中对土地的使用符
合法律、法规、规范性文件的规定，不存在因违反相关法律、法规、规范性文件
受到处罚的情形。”
C、德阳市生活垃圾焚烧发电项目渗滤液处理工程建设运营项目
2020 年 7 月 23 日，德阳和新环保发电有限责任公司出具《证明》确认：“德
阳永兴源环保有限公司（德阳永兴源）正在运营的德阳市生活垃圾焚烧发电项
目渗滤液处理工程所使用的项目土地，已由德阳和新环保发电有限责任公司合法
取得土地使用权。在我项目（公司）存续期间，德阳永兴源公司在依照合同正常
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合法经营的情况下，德阳永兴源公司可无偿使用该地块，土地使用期限覆盖特许
经营期限（25 年）。”
德阳市生活垃圾焚烧发电项目渗滤液处理工程建设运营项目的项目土地已
由德阳和新环保发电有限公司取得，不动产权证书编号为“川（2018）旌阳区不
动产权第 0000495 号”，土地坐落于德阳市旌阳区和新镇永兴村，土地面积为
65,633.00 平方米，土地权利性质为出让，土地用途为工业用地，使用期限至 2044
年 10 月 19 日止。
同时，德阳市自然资源和规划局旌阳分局于 2020 年 7 月 10 日出具《证明》：
“兹有德阳永兴源环保有限公司，2017 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 10 日，未受
过德阳市自然资源和规划局旌阳分局相关行政处罚。”
D、汤阴县产业集聚区基础设施建设项目
根据《汤阴县产业集聚区基础设施建设项目（工业污水处理厂项目）BOT
建设项目特许经营协议》第 4.2 款之约定：“项目占用范围内的土地，经相关部
门批准征地手续后，由政府控股的投资公司通过招拍挂程序取得土地使用权，乙
方（汤阴天雨）在特许经营期间内享有本项目占用范围内土地的无偿使用权。”
2018 年 12 月 7 日，汤阴县产业集聚区管理委员会、天源环保、汤阴天雨共
同出具《关于<汤阴县产业集聚区基础设施建设项目（工业污水处理厂项目）>
土地权属和相关证件的情况说明》：“汤阴县产业集聚区弘达投资有限公司是国
有控股的投融资公司，已经通过招拍挂程序取得土地使用权。”
2020 年 7 月 29 日，汤阴县自然资源局出具《证明》确认：截止 2020 年 7
月 29 日，汤阴县产业集聚区弘达投资有限公司名下位于汤阴县伏道镇汤伏路与
众品大道交叉口东北方位的土地（证号：不动产权第 0002411 号）无查封、无抵
押、无土地闲置、无违法用地；汤阴天雨与汤阴县合作污水处理 BOT 项目使用
该宗土地；截至目前，未发现该项目在用地方面存在违反土地管理法律、法规的
行为，该项目也没有因违法用地被汤阴县自然资源局进行过行政处罚的记录。
2020 年 8 月 3 日，汤阴县人民政府出具《证明》确认，汤阴天雨有权无偿
使用相关项目土地，使用年限覆盖整个特许经营期限（25 年）。
汤阴县产业集聚区弘达投资有限公司已取得“（2017）汤阴县不动产权第
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0002411 号”土地使用权证，土地坐落于汤阴县伏道镇汤伏路与众品大道交叉口
东北方位，土地权利性质为出让，土地用途为公共设施用地，土地面积为 33,928.3
平方米，使用期限至 2067 年 6 月 30 日止。
E、墨玉县城污水处理设施及管网新建维护工程 PPP 项目
根据《墨玉县城污水处理设施及管网新建维护工程 PPP 项目合同》第 9.1 款
之约定，墨玉县住房和城乡建设局将协调以划拨的形式提供本项目所需用地，并
确保天源环保在合作期内合法使用土地。
2020 年 6 月 23 日，墨玉县人民政府根据和田地区行署“和自然资函[2019]64
号”批文出具《国有建设用地划拨决定书》（编号：201900019），决定将墨玉县
城污水处理设施及管网新建维护工程建设项目土地划拨给墨玉县住房和城乡建
设局，项目土地位于墨玉县喀拉喀什镇，用途为公共设施用地，总面积为 66,904
平方米。
墨玉县住房和城乡建设局已于 2020 年 7 月 6 日取得以下不动产权证书：A.
新（2020）墨玉县不动产权第 0000453 号，土地面积为 720.16 平方米；B.新（2020）
墨玉县不动产权第 0000452 号，土地面积为 2,201.32 平方米；C.新（2020）墨玉
县不动产权第 0000455 号，土地面积为 64,002.00 平方米；D.新（2020）墨玉县
不动产权第 0000456 号，土地面积为 22.99 平方米。该等土地用途均为公共设施
用地，权利性质均为划拨。2020 年 7 月 9 日，墨玉县住房和城乡建设局出具《关
于墨玉县城污水处理设施及管网新建维护工程项目建设用地使用的说明》，确认
坐落于墨玉县喀拉喀什镇阿特巴什村 517 号的四宗用地登记在墨玉县住房和城
乡建设局名下，均无偿提供给墨玉开源使用；墨玉开源可以在墨玉县城污水处理
设施及管网新建维护工程 PPP 项目合同约定的合作期限内合法无偿使用该等土
地。
③应由特许经营协议甲方或相关单位无偿提供或协调无偿提供项目用地给
发行人相关子公司使用的项目
A、汤阴县污水处理厂扩建工程项目
2015 年 11 月 19 日，汤阴县国土资源局出具《关于汤阴县城污水处理工程 3
万吨扩建项目用地预审意见》（汤国土资函[2015]9 号）：“汤阴县城污水处理工
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程 3 万吨扩建项目拟用地位于汤阴县精忠路东段北侧、白营镇西石得村北。项目
属于公共建设与服务设施用地，符合国家土地供地政策。汤阴县城污水处理工程
3 万吨扩建项目拟用地总面积 0.8353 公顷。”同时，汤阴县国土资源局确认该等
用地已经河南省国土资源厅批复（豫国土资函[2015]467 号），根据城乡建设用地
增减挂钩有关政策，该等用地符合白营镇土地利用总体规划。
2020 年 8 月 3 日，汤阴县人民政府出具《证明》确认汤阴永兴源有权无偿
使用相关项目土地，使用年限覆盖整个特许经营期限（25 年）。
2020 年 8 月 18 日，汤阴县自然资源局出具《情况说明》：“项目用地意见
及征地批复已完成，尚需汤阴县产业集聚区弘达投资有限公司办理划拨手续，划
拨完成后办理不动产登记证书。”同时，汤阴县自然资源局亦确认：污水处理厂
项目用地已取得预审意见及征地批复。
经查询相关国土部门网站，报告期内，汤阴永兴源不存在因违反土地管理相
关法律、法规而受到行政处罚的情形。
B、古贤镇污水处理厂 BOT 项目
2012 年 7 月 20 日，汤阴县国土资源局出具《关于汤阴县城东污水处理厂项
目用地预审意见》（汤国土资函[2012]14 号）：“汤阴县城东污水处理厂项目拟用
地位于汤阴县古贤乡古贤村东南，拟用地面积 3.07 公顷。”
2016 年 2 月 19 日，河南省人民政府出具《关于汤阴县城东污水处理厂工程
建设用地的批复》（豫政土[2016]69 号），“同意汤阴县转用并征收古贤镇古贤村
集体耕地 2.9702 公顷，划拨给古贤镇人民政府，作为汤阴县城东污水处理厂工
程建设用地。”
2020 年 8 月 3 日，汤阴县人民政府出具《证明》，确认汤阴固现有权无偿使
用相关项目土地，使用年限覆盖整个特许经营期限（25 年）。
2020 年 8 月 18 日，汤阴县自然资源局出具《情况说明》：“项目用地意见
及征地批复已完成，尚需汤阴县产业集聚区弘达投资有限公司办理划拨手续，划
拨完成后办理不动产登记证书。”同时，汤阴县自然资源局亦确认：污水处理厂
项目用地已取得预审意见及征地批复，详见汤国土资函[2012]14 号及豫政土
[2016]69 号。
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经查询相关国土部门网站，报告期内，汤阴固现不存在因违反土地管理相关
法律、法规而受到行政处罚的情形。
C、蚌埠市渗滤液处理站浓缩液处理系统及除臭系统工程 BOT 项目
2003 年 11 月 11 日，蚌埠市城市规划局核发《建设用地规划许可证》（编号
2003-63），经审核，确认用地项目生活垃圾卫生填埋场符合城市规划要求，准予
办理征用划拨土地手续，用地位置为老山区域，用地面积为 398,287 平方米，用
地单位为蚌埠市城市发展投资有限公司。
2016 年 4 月 28 日，蚌埠市环境卫生管理处出具《证明》：“项目用地位于
蚌埠市龙子湖李楼乡老山村生活垃圾卫生填埋场内西南角，渗滤液处理站院内。
根据《特许经营协议》相关条款，在特许经营期内由蚌埠开源环保有限公司无偿
使用。”
2020 年 7 月 28 日，蚌埠市自然资源和规划局出具《证明》：“蚌埠开源环
保有限公司自 2017 年 1 月 1 日至今，未发生因违反自然资源管理法律、法规和
规章而受到行政处罚情形。”
2020 年 8 月 3 日，蚌埠市住房和城乡建设局出具《证明》，确认蚌埠开源有
权无偿使用相关项目土地，使用年限覆盖整个特许经营期限（12 年）。
D、黄石市西塞大排山垃圾填埋场渗滤液处理提标改造项目
根据《黄石市西塞大排山垃圾填埋场渗滤液处理提标改造项目政府购买服务
合同》第 9.4 款之约定，黄石市固体废弃物管理处负责“提供该项目用地、用电、
道路、通讯等接驳至项目场地红线内，及项目用地红线内的场地平整。”
1999 年 8 月 30 日，黄石市城市规划管理局核发《建设用地规划许可证》（编
号：99024），经审核，确认垃圾卫生填埋场项目符合城市规划要求，准予办理征
用划拨土地手续，项目用地位于西塞大排山，用地面积为 150,460 平方米，用地
单位为黄石市市容管理局。
2020 年 7 月 27 日，黄石市自然资源和规划局出具《证明》确认：自 2017
年 8 月 31 日（黄石丰源成立之日）起至今，黄石丰源经营活动遵守土地管理方
面的法律、法规、规章、规范性文件相关规定，没有因违反土地管理的法律、法
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规、规章、规范性文件相关规定而受到处罚的记录。
2020 年 7 月 29 日，黄石市固体废弃物管理处出具《证明》，“黄石丰源环
保有限公司（项目公司）正在运营的黄石市西塞大排山垃圾填埋场渗滤液处理
提标改造项目所使用的项目用地不归项目公司所有，由本单位协调无偿提供给项
目公司使用，本单位同时保证土地使用年限覆盖整个经营期限（10 年）。”
E、广水市双桥垃圾场渗滤液处理运行管理服务项目
2005 年 3 月 30 日，广水市国土资源局出具《广水市双桥垃圾处理场土地使
用说明》，确认“广水市垃圾处理场项目场址选在我市应办双桥村废弃荒芜的山
冲，占地约 170 亩。经有关专家实地勘察，此址符合垃圾处理条件。”2005 年 7
月 6 日，广水市建设局就“广水市双桥生活垃圾卫生填埋场”项目核发《建设项
目选址意见书》（编号：广选 2005 字第 06 号），同意项目选址在城南 4 公里处，
双桥村的荒山中。
根据《广水市双桥垃圾场渗滤液处理运行管理服务项目合同》第 9.4 款之约
定，广水市城市管理局负责“提供项目用地、用电、道路、通讯等接驳至项目场
地红线内，及项目用地红线内的场地平整。”
2020 年 7 月 27 日，广水市城市管理执法局出具《证明》，确认“广水永兴
源环保有限公司（项目公司）正在运营的广水市双桥垃圾场渗滤液处理运行管
理服务项目所使用的项目用地不归项目公司所有，由本单位协调无偿提供给项目
公司使用，本单位同时保证土地使用年限覆盖整个经营期限（12 年）。”
2020 年 8 月 4 日，广水市自然资源和规划局出具《证明》：“在 2017 年 10
月 11 日（广水永兴源成立之日）至本证明出具日期间，广水永兴源遵守国家和
地方有关城乡规划和土地管理方面的法律、法规、规范性文件，在生产经营活动
中对土地的使用符合法律、法规、规范性文件的规定，不存在因违反相关法律、
法规、规范性文件受到处罚的情形。”
F、蒲家沟生活垃圾填埋场渗滤液处理工程 PPP 项目
根据《蒲家沟生活垃圾填埋场渗滤液处理工程 PPP 项目合同》第 7.01 款之
约定：“甲方（重庆市合川区城市管理局）应按工程进度计划向乙方（重庆合源）
无偿提供项目工程用地，乙方和社会资本不负责征地拆迁工作。甲方按照预定的
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项目开工时间及双方确认的施工进度计划，分期分批次将项目用地交付给乙方。
甲方确保乙方在运营期内为项目目的合法、独占性地使用项目用地。”
2018 年 7 月 25 日，重庆市合川区规划局核发“地字第市 500117201800521
号”《建设用地规划许可证》，确认用地项目“蒲家沟生活垃圾填埋场渗滤液处
理工程”的用地单位为重庆合源，用地性质为 U22-环卫用地，用地面积为
4,646.00 平方米。
2020 年 7 月 27 日，重庆市合川区规划和自然资源局出具《证明》确认：重
庆合源承接的蒲家沟生活垃圾填埋场渗滤液处理工程所使用土地不存在产权纠
纷，重庆合源按照协议约定使用该等土地，合法有效。 自 2018 年 3 月 15 日（重
庆合源成立日期）至本证明出具日期间，重庆合源遵守国家和地方有关城乡规划
和土地管理方面的法律、法规、规范性文件，在生产经营活动中对土地的使用符
合法律、法规、规范性文件的规定，不存在因违反相关法律、法规、规范性文件
受到处罚的情形。
2020 年 7 月 29 日，重庆市合川区城市管理局出具《关于蒲家沟垃圾填埋场
渗滤液处理工程 PPP 项目用地性质的说明》确认：蒲家沟生活垃圾填埋场渗滤
液处理工程 PPP 项目所使用的土地为合川区政府划拨用地，重庆合源有权根据
项目合同第 7.01 款的规定使用该等项目土地。
G、綦江区城市生活垃圾填埋场渗滤液处理工程 PPP 项目
根据《綦江区城市生活垃圾填埋场渗滤液处理工程 PPP 项目合同》第 7.01
款之约定：“甲方（重庆市綦江区南新固体废弃物处置有限公司）应按照工程进
度计划向乙方（重庆坤源）无偿提供项目工程用地，乙方和社会资本不负责征地
拆迁工作。甲方按照预定的项目开工时间及双方确认的施工进度计划，分期分批
次将项目用地交付给乙方。甲方确保乙方在运营期内为项目目的合法、独占性地
使用项目用地。”
2004 年 12 月 28 日，重庆市人民政府出具《关于綦江县城市生活垃圾处理
场工程建设用地的批复》（渝府地[2004]1345 号），同意綦江县人民政府征收建设
用地共计 16.2167 公顷。土地征收后，由土地主管部门划拨给重庆市綦江区南新
固体废弃物处置有限公司，作为綦江市生活垃圾处理场工程建设用地。
6-12-67
天源环保发行保荐工作报告
2020 年 7 月 21 日，重庆市綦江区规划和自然资源局向重庆坤源出具《关于
重庆坤源环保有限公司是否存在违反城乡规划和土地管理法律法规行为的回
复》：“经查询我局执法档案台账，你公司从 2018 年 7 月 18 日至今，在本辖区
范围内无因违反城乡规划和土地管理法律法规而被我局行政处罚的记录。”
2020 年 7 月 27 日，重庆市綦江区南新固体废弃物处置有限公司出具《证明》
确认：“重庆坤源环保有限公司（项目公司）正在运营的綦江区城市生活垃圾
填埋场渗滤液处理工程 PPP 项目所使用的项目土地归属本单位所有，本单位应
按照工程进度计划向项目公司无偿提供项目工程用地，并且确保项目公司在运营
期内（15 年）为项目目的合法、独占性地使用项目用地。”
H、潜江市垃圾处理场渗滤液处理服务采购项目
根据《潜江市垃圾处理场渗滤液处理服务采购项目合同书》第 13 条第 1 款
第 4 项之约定：“本项目用地在潜江市生活垃圾填埋场内，由甲方（潜江市环境
卫生管理局）协调无偿提供给乙方（天源环保）/项目公司使用，并保证土地使
用年限与购买服务期保持一致。”
2018 年 7 月 27 日，湖北省人民政府出具《省人民政府关于潜江市垃圾填埋
场扩建项目城市建设用地的批复》（鄂政土批[2018]812 号）同意：将杨市办事处
刁庙村、竹根滩镇三江村集体农用地 0.9143 公顷转为建设用地并办理征地手续，
土地用途为公用设施；同时，要求潜江市人民政府严格按照国家产业政策和供地
政策，以划拨方式供地。
2020 年 7 月 27 日，潜江市环境卫生管理局出具《证明》确认：“潜江开源
环保有限公司（项目公司）正在运营的潜江市垃圾处理场渗滤液处理服务采购
项目所使用的项目用地不归项目公司所有，由本单位协调无偿提供给项目公司使
用，且本单位保证土地使用年限与购买服务期保持一致。”
2020 年 7 月 27 日，潜江市自然资源和规划局出具《证明》：“自 2018 年 9
月 28 日截至本证明出具日期间，潜江开源遵守国家和地方土地管理及规划方面
的法律、法规、规范性文件，不存在因违反有关土地管理及规划方面法律、法规、
规范性文件而受到处罚的记录。”
I、浠水县金山垃圾填埋场渗滤液处理项目
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天源环保发行保荐工作报告
根据《浠水县金山垃圾填埋场渗滤液处理合同书》第 10 条第 1 款第 4 项之
约定：“本项目用地在浠水县金山生活垃圾填埋场内，由甲方（浠水县城市管理
执法局）协调无偿提供给乙方（天源环保）使用，并保证土地使用年限与购买服
务期保持一致。”
2005 年 12 月 19 日，浠水县建设局向浠水县人民政府提交《县建设局关于
请求解决县城区垃圾处理场用地场址的报告》（浠建[2005]153 号），请示征用清
泉镇金山农业队山沟里 230 亩土地作为城区垃圾处理场场址相关事宜。2005 年
12 月 20 日，浠水县人民政府作出同意批复。
2020 年 7 月 29 日，浠水县城市管理执法局出具《证明》确认：“浠水开源
环保有限公司（项目公司）正在运营的浠水县金山垃圾填埋场渗滤液处理及委
托运营服务采购项目所使用的项目用地不归项目公司所有，由本单位协调无偿提
供给项目公司使用，且本单位保证土地使用年限与购买服务期保持一致。”
2020 年 7 月 29 日，浠水县自然资源和规划局出具《证明》：“在 2018 年 12
月 20 日（浠水开源成立日期）至本证明出具日期间，浠水开源遵守国家和地方
有关城乡规划和土地管理方面的法律、法规、规范性文件，在生产经营活动中对
土地的使用符合法律、法规、规范性文件的规定，不存在因违反相关法律、法规、
规范性文件受到处罚的情形。”
J、翠屏区天柏污水处理厂（三期）建设项目
根据《投资建设合作合同》第 18 条的约定“本项目所需要的土地由宜宾市
自然资源和规划局依法出让，由甲方（翠屏区国有资产经营管理有限责任公司）
摘牌方式取得。”
2019 年 5 月 31 日，宜宾市翠屏区发展和改革局出具《关于宜宾市翠屏区天
柏污水处理厂（三期）建设项目可行性研究报告及招标核准的批复》（翠发改发
[2019]249 号），批准项目建设地址为“宜宾市天柏组团天池-中坝区域 TC19-02
地块”。
翠屏国资公司已与宜宾市自然资源和规划局签署了《国有建设用地使用权出
让合同》（合同编号：400-2021-0017），不动产权证书正在办理中。
④应由发行人相关子公司取得土地使用权的项目
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A、土默特右旗垃圾渗滤液 BOT 项目
根据《土默特右旗垃圾渗滤液 BOT 项目特许经营协议》第 6.5 款、第 9.1 款
之约定，在下榆树营生活垃圾填埋场内的土地由土默特右旗开源以招拍挂方式取
得，土默特右旗人民政府负责办理招拍挂手续，协助办理并取得项目土地使用权
的权属证书，并保证土地使用年限大于特许经营期。
2018 年 9 月 1 日，土默特右旗国土资源局出具《用地意见》（土右国土资函
[2018]66 号），“项目拟选址位于萨拉齐镇下榆树营村东侧，占地面积约 2 亩，
符合土右旗土地利用总体规划。我局原则同意项目实施。”
2020 年 7 月 6 日，土默特右旗自然资源局出具《证明》：“土默特右旗开源
环保有限公司在 2018 年 5 月 17 日至本证明出具日期间，遵守国家和地方有关城
乡规划和土地管理方面的法律、法规、规范性文件，在生产经营活动中对土地的
使用符合法律、法规、规范性文件的规定，不存在因违反相关法律、法规、规范
性文件受到处罚的情形。”
2020 年 7 月 15 日，土默特右旗园林环卫管理中心出具《证明》确认：“土
默特右旗开源环保有限公司（项目公司）正在运营的土默特右旗垃圾渗滤液
BOT 项目所使用项目用地正在进行报批手续阶段，现在该项目用地由项目公司
使用。”
（2）发行人控股股东及实际控制人的相关承诺
就发行人子公司因特许经营权使用的上述土地情况，发行人控股股东及实际
控制人已出具书面承诺：“若因天源环保及其子公司从事的 BOT、PPP 项目中
项目用地存在法律瑕疵而导致天源环保及其子公司被有关主管机关处以行政处
罚或给天源环保及其子公司造成其他经济损失的，本集团/本人承诺对天源环保
及其子公司受到行政处罚而支出的费用和产生的其他经济损失予以全额补偿并
对此承担连带责任。”
（3）核查情况及结论
项目组主要履行了如下核查程序：
①查阅发行人签署的特许经营权协议及特许经营项目业主方或主管部门出
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具的证明/说明等文件，核查相关特许经营权项目土地取得方、使用年限等约定；
②查阅发行人特许经营项目使用土地的用地预审意见、征地批复、建设用地
规划许可、项目选址/场址文件、项目用地批复或土地产权证书等，核查相关土
地取得的进展；
③网络查询土地主管部门官方网站，并查阅发行人及其子公司所在地主管部
门出具的证明/说明，核查发行人及其子公司土地方面的违法违规情形；
④核查发行人控股股东及实际控制人出具的相关承诺。
经核查，项目组认为：
①黄山永兴源以出让方式取得黄山区汤口镇（芳村）污水处理厂 BOT 项目
用地和安阳永兴源以出让方式取得安阳市马投涧污水处理厂 PPP 项目符合《中
华人民共和国土地管理法》等相关法律法规的规定，其使用该等土地符合《中华
人民共和国土地管理法》等相关法律法规的规定。
②汤阴县污水处理厂项目用地、社旗县第二污水处理厂 BOT 项目用地、德
阳市生活垃圾焚烧发电项目渗滤液处理工程建设运营项目用地、汤阴县产业集聚
区基础设施建设项目用地和墨玉县城污水处理设施及管网新建维护工程 PPP 项
目用地均已由特许经营协议甲方或其指定的第三方取得土地使用权证书，土地用
途为市政设施用地或公共设施用地或工业用地，发行人相关子公司有权依据相关
特许经营协议或相关单位出具的确认文件在特许经营期限内无偿使用该等土地，
其使用该等土地符合《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规的规定。
③就汤阴县污水处理厂扩建工程项目用地、古贤镇污水处理厂 BOT 项目用
地、蚌埠市渗滤液处理站浓缩液处理系统及除臭系统工程 BOT 项目用地、黄石
市西塞大排山垃圾填埋场渗滤液处理提标改造项目用地、广水市双桥垃圾场渗滤
液处理运行管理服务项目用地、蒲家沟生活垃圾填埋场渗滤液处理工程 PPP 项
目用地、綦江区城市生活垃圾填埋场渗滤液处理工程 PPP 项目用地、潜江市垃
圾处理场渗滤液处理服务采购项目用地及浠水县金山垃圾填埋场渗滤液处理项
目用地而言，根据相关特许经营协议之约定及相关证明/说明文件，该等项目用
地不归项目公司（即发行人相关子公司）所有，应由特许经营协议甲方或相关单
位无偿提供或协调无偿提供给发行人相关子公司使用，前述项目用地尚未取得产
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天源环保发行保荐工作报告
权证。鉴于：A、根据相关特许经营协议甲方或相关有权政府部门已出具的相关
证明/说明，发行人相关子公司有权在特许经营期限内无偿使用该等项目用地；B、
虽然前述项目用地尚未取得产权证，但该等项目用地中的每块用地已取得相关项
目用地预审意见、征地批复、建设用地规划许可或项目选址/场址文件等政府批
准文件，且该等项目用地用途已取得相关政府批准文件确认；C、报告期内，发
行人相关子公司不存在因违反土地管理相关法律、法规而受到行政处罚的情形；
D、发行人控股股东及实际控制人已就天源环保及其子公司从事的 BOT、PPP 项
目中项目用地存在法律瑕疵而出具了相关承诺，该等承诺可以保证天源环保及其
子公司不受到损失。因此，发行人相关子公司使用该等项目用地不存在实质性法
律障碍。
④翠屏国资公司已与宜宾市自然资源和规划局签署了《国有建设用地使用权
出让合同》（合同编号：400-2021-0017），不动产权证书正在办理中。
⑤根据相关特许经营协议之约定及相关说明文件，土默特右旗垃圾渗滤液
BOT 项目用地应由土默特右旗开源取得土地使用权证书。鉴于：A、虽然前述项
目用地尚未取得产权证，但土默特右旗垃圾渗滤液 BOT 项目已取得相关用地意
见，且该等项目用地用途已取得相关政府批准文件确认；B、报告期内，发行人
相关子公司不存在因违反土地管理的相关法律、法规而受到行政处罚的情形；C、
根据土默特右旗园林环卫管理中心出具的《证明》：“土默特右旗开源正在运营的
土默特右旗垃圾渗滤液 BOT 项目所使用项目用地正在进行报批手续阶段，现在
该项目用地由土默特右旗开源使用”；D、发行人控股股东及实际控制人已就天
源环保及其子公司从事的 BOT、PPP 项目中项目用地存在法律瑕疵而出具了相
关承诺，该等承诺可以保证天源环保及其子公司不受到损失。因此，发行人相关
子公司使用该等项目用地不存在实质性法律障碍。
2、关于发行人及其子公司、分公司租赁房产的核查
（1）基本情况
发行人及子公司、分公司租赁房产情况如下：
面积 是否办理
序号 承租方 出租方 权属证书 坐落 用途 使用期限
（㎡） 租赁备案
1 凤阳分 邵俊 凤阳房权证府 风大路三中 办公 约 413 2016 年 11 否
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面积 是否办理
序号 承租方 出租方 权属证书 坐落 用途 使用期限
（㎡） 租赁备案
公司 城字第 02085 号 西门路西 月 1 日至
2026 年 10
月 31 日
安徽省合肥
2019 年 12
房地权证合包 市包河区皖
合肥分 月 3 日至
2 李艳 字第 江路 208 号 办公 108.91 否
公司 2024 年 12
8150042133 号 地矿家园 11
月2日
幢 3307 室
2019 年 10
漯房权证源汇
漯河分 建设路 2 幢 5 月 17 日至
3 张光辉 区字第 办公 71.73 否
公司 层 40 号 2024 年 10
20090004235 号
月 18 日
四川省德阳
2017 年 12
德房权证市区 市区玉泉路
德阳永 月 14 至
4 黄彬 字第 C0017886 339 号庐山 办公 39.20 否
兴源 2023 年 12
号 嘉园 3 栋
月 13 日
1-16 号
广水市美 湖北省广水 2017 年 9
广水永 洁服务有 市十里办事 月 1 日至
5 -（注 1） 办公 约 120 否
兴源 限责任公 处盘龙村山 2037 年 8
司 冲 月 31 日
2018 年 8
汤阴县古
汤阴 古贤镇镇政 月 15 日至
6 贤镇人民 -（注 2） 办公 30.00 否
固现 府院内 2028 年 8
政府
月 14 日
2021 年 4
西华县皮营
西华 月 20 日至
7 李磊 -（注 3） 乡半坡李行 办公 30.00 否
华源 2022 年 4
政村 5 组
月 19 日
2021 年 7
宜宾市翠屏
天源 金沙江社 月 15 日至
8 -（注 4） 区西郊街道 办公 45.00 否
环保 区 2023 年 7
中盛路 45 号
月 14 日
鄂（2020）武汉
市汉阳不动产
权第 0024952 号
鄂（2020）武汉
市汉阳不动产
权第 0024913 号
2020 年 7
鄂（2018）武汉 绿地国博财
天源 月 1 日至
9 天源集团 市汉阳不动产 富中心 A 座 办公 650.00 否
环保 2023 年 4
权第 0040400 号 10 层办公室
月 30 日
鄂（2020）武汉
市汉阳不动产
权第 0025162 号
鄂（2020）武汉
市汉阳不动产
权第 0024955 号
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面积 是否办理
序号 承租方 出租方 权属证书 坐落 用途 使用期限
（㎡） 租赁备案
鄂（2018）武汉
市汉阳不动产
权第 0041569 号
鄂（2018）武汉
市汉阳不动产
权第 0041590 号
鄂（2018）武汉
市汉阳不动产
权第 0041528 号
鄂（2020）武汉
市汉阳不动产
权第 0025035 号
鄂（2020）武汉
市汉阳不动产
权第 0024948 号
2021 年 6
赣（2020）上饶 信州区朝阳 月 1 日至
上饶分
10 汤友林 市不动产权第 镇十里村郭 办公 30.00 该垃圾渗 否
公司
0021141 号 家 滤液项目
运营结束
注 1：2017 年 4 月 21 日，十里街道办事处盘龙岗村民委员会出具《证明》，确认“广水市十
里办事处盘龙村山冲作为单位广水市永兴源环保有限公司的办公所在地，该房屋产权属广水
市美洁服务有限责任公司所有。”
注 2：2018 年 8 月 15 日，汤阴县古贤镇人民政府与汤阴固现污水处理有限公司签署《经营
场所租赁协议书》，约定“甲方同意将产权归属于甲方所有，位于古贤镇镇政府院内的建筑
物租赁给已乙方作为经营场所使用。房屋 1 间，建筑面积共计 30 平方米。”
注 3：2020 年 5 月 20 日，西华县华泰街道半坡李社区居民委员会出具《自建房屋证明》，证
明李磊建设的房屋位于西华县皮营乡半坡李行政村 5 组，房屋系李磊自建房，使用权归李磊
所有，并同意将该房屋的一间作为西华华源的经营场所使用，使用面积 30 平方米。
注 4：该房产为发行人子公司宜宾天柏使用，2020 年 7 月 10 日，金沙江社区出具《证明》，
金沙江社区自建营业性用房 45 平方米，属私有房屋，有关房屋产权证正在办理过程中，该
等房屋用于办理工商登记注册使用。
发行人及其子公司、分公司的上述房屋租赁合同均未办理备案手续。根据《最
高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》
（法释[2009]11 号）第四条的规定，若合同当事人并未将登记备案作为房屋租赁
合同生效要件的，房屋租赁合同不以办理登记备案手续作为生效要件，未办理登
记备案的房屋租赁合同，不存在《中华人民共和国合同法》规定的无效或可撤销
的情形时，应认定合法有效，合同签订双方应按约履行合同约定义务。同时，发
行人及其子公司、分公司与出租方签署的房屋租赁合同均未约定以房屋租赁合同
登记备案作为合同的生效要件。因此，发行人及其子公司、分公司所租赁房屋未
办理备案手续的情形均不影响租赁关系的法律效力。
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天源环保发行保荐工作报告
根据发行人及其子公司所在地房屋主管部门出具的证明及网络查询房屋主
管部门网站，发行人及其子公司在房产租赁方面不存在重大违法违规情形。
（2）发行人控股股东及实际控制人的相关承诺
就发行人及其子公司、分公司因租赁房产情况，发行人控股股东及实际控制
人已出具书面承诺：“若因天源环保及其子公司、分公司租赁房产存在法律瑕疵
而导致天源环保及其子公司被有关主管机关处以行政处罚或给天源环保及其子
公司造成其他经济损失的，本集团/本人承诺对天源环保及其子公司受到行政处
罚而支出的费用和产生的其他经济损失予以全额补偿并对此承担连带责任。”
（3）核查情况及结论
项目组主要履行了如下核查程序：
①查阅发行人及其子公司、分公司签署的租赁协议，核查房产租赁的出租方、
房产用途、租赁备案约定等情况；
②查阅发行人及其子公司、分公司租赁房产的产权证书或相关单位出具的证
明，核查租赁房产的产权情况；
③根据发行人及其子公司所在地房屋主管部门出具的证明及网络查询房屋
主管部门网站，核查发行人及其子公司在房产租赁方面是否存在重大违法违规情
形；
④核查发行人控股股东及实际控制人出具的相关承诺。
经核查，项目组认为：
①发行人租赁的天源集团房产及凤阳分公司、合肥分公司、漯河分公司、德
阳永兴源租赁的房产均取得产权证书。广水永兴源、汤阴固现、西华华源租赁的
房产和发行人租赁的金沙江社区房产虽未取得产权证书，但鉴于：A、相关单位
出具的证明或签署的租赁协议中约定了产权权属，不存在权属纠纷；B、上述租
赁房产均为发行人子公司日常办公所用，非生产场所，对发行人不具有重要影响；
C、发行人控股股东及实际控制人已就天源环保及其子公司、分公司租赁房产存
在法律瑕疵而出具相关承诺，该等承诺可以保证天源环保及其子公司不受到损
失。因此，发行人及其子公司租赁未取得产权证书的房产不会对发行人生产经营
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天源环保发行保荐工作报告
造成重大不利影响，不构成重大违法违规。
②发行人、发行人分公司以及发行人子公司所租赁房屋未办理备案手续的情
形均不影响租赁关系的法律效力。
（二十二）报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行为
具体详见本报告本节“二、（十三）发行人及其合并报表范围各级子公司报
告期内是否发生过环保事故或受到行政处罚核查”的相关内容。
（二十三）发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业是否存在同业竞争的情况
1、基本情况
（1）发行人与其控股股东、实际控制人的同业竞争情况
发行人聚焦于垃圾渗滤液及高难度污废水处理综合服务，主营业务为环保装
备研发制造与集成、环保工程建造和环保项目运营服务，能为客户提供系统工艺
设计、设备加工、系统集成、工程施工、运营管理等一体化解决方案。
发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其下属公司以外的其他企业
情况具体如下：
序号 名称 注册资本 经营范围 主营业务 持股情况
实业投资；工业、商业项
目的投资管理及咨询。（涉
黄开明持股
1 天源集团 11,018 万元 及许可经营项目，应取得 实业投资
86.27%
相关部门许可后方可经
营）
移动公厕、垃圾中转站、
环卫工人休息室环卫设备
设施的技术研发、生产、 无实际经营业
销售、安装调试；工程建 务，主要资产 黄开明持股
2 中环武汉 100 万元
设、环卫设备设施的备品 为持有天源环 95%
备件的生产与销售。（涉及 保 1.86%股份
许可经营项目，应取得相
关部门许可后方可经营）
创业投资业务、创业投资
咨询业务；为创业企业提 无实际经营业 黄昭玮持股
1,192.80 万 供创业管理服务。（依法须 务，主要资产 26.79%且担
3 天源优势
元 经批准的项目，经相关部 为持有天源环 任执行事务
门批准后方可开展经营活 保 3.77%股份 合伙人
动）
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序号 名称 注册资本 经营范围 主营业务 持股情况
房地产项目投资、开发与
销售；资产管理；物业管
新天源地 理服务；酒店管理（不含 黄开明持股
4 5,000 万元 房地产开发
产 住宿和餐饮）。（国家有专 99.95%
项规定的项目经审批后或
凭有效许可证方可经营）
物业管理服务；清洁服务；
停车场服务；酒店管理；
住宿服务；餐饮服务；会
议及展览服务；车辆租赁； 武汉新天源
荣之泰物 房屋修缮；电梯的保养与 无实际经营业 地产管理有
5 100 万元
业 维护；文化场馆服务；文 务 限公司持股
化艺术交流活动策划。（依 100%
法须经审批的项目，经相
关部门审批后方可开展经
营活动）
实业投资；工业、商业项
天源集团持
目的投资管理及咨询服
天源环保 无实际经营业 股 63.24%，黄
6 3,020 万元 务。（涉及许可经营项目，
工程 务 开明持股
应取得相关部门许可后方
36.76%
可经营）
安阳工程 市政基础设施的建设、管 污水管网的投 天源集团持
7 1,300 万元
公司 理 资、租赁 股 100%
中环武汉、天源优势、天源投资、荣之泰物业无实际经营业务；新天源地产
主营业务为房地产开发业务，与发行人业务不构成同业竞争。天源集团及安阳工
程公司相关业务及是否与发行人构成同业竞争情况如下：
①天源集团的相关业务情况
A、经营范围方面
天源集团于 2014 年 12 月 31 日起不再承接新的垃圾渗滤液项目，其经营范
围于 2015 年 12 月 2 日由“环保工程、垃圾、污水、污泥处理项目的设计、施工、
运营；环保设备、电气自动化及非标设备的研发、制造、安装；市政公用工程、
城市基础设施项目的建设。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方
可经营）。”变更为“环保工程项目的投资、建设；市政公用工程，城市基础设
施项目的建设；再生新能源项目开发及技术研发应用。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”，于 2019 年 12 月 17 日由“环保工程
项目的投资、建设；市政公用工程，城市基础设施项目的建设；再生新能源项目
开发及技术研发应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
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天源环保发行保荐工作报告
活动）”变更为“实业投资；工业、商业项目的投资管理及咨询。（涉及许可经
营项目，应取得相关部门许可后方可经营）”并完成工商变更登记。
B、业务方面
根据天源集团出具的说明：天源集团 2014 年 12 月 31 日前承接的业务项目
中除永康市花川垃圾填埋场扩容项目渗滤液处理工程设计采购施工（EPC）总承
包合同尚未履行完毕外，其余业务项目均已完工终结。永康市花川垃圾填埋场扩
容项目渗滤液处理工程设计采购施工（EPC）总承包合同于 2013 年 1 月由天源
集团与永康市环境卫生管理处签署，该合同项下的项目于 2017 年 5 月主体工程
完成。自 2017 年 5 月后，天源集团已退出该项目，前述项目现场相关调试、试
运营工作均由天源环保开展实施。
永康市环境卫生管理处已于 2020 年 7 月 7 日出具书面文件确认：2017 年 5
月，该项目主体工程基本完工后，相关调试、试运营工作由天源环保实施。
因此，2017 年 5 月后，天源集团已无实际经营，与发行人不存在同业竞争
的情形。
C、天源集团承接上述 EPC 项目的协议签订及约定义务的情况
2013 年 1 月，天源集团与永康市环境卫生管理处签署《永康市花川垃圾填
埋场扩容项目渗滤液处理工程设计采购施工（EPC）总承包合同》，相关内容如
下：
项目 施工内容 开工时间 完成时间 合同价格 支付安排
本工程正式开工后 7
以工程总承包（EPC）
天内，承包人提供了
方式对永康市花川垃
永康市花 按照时间计划 履约担保后，支付建
圾填埋场扩容项目渗
川垃圾填 以监理发 表和节点工 筑工程、安装工程与
滤液处理工程的施工
埋场扩容 出开工令 期，该项目已 设 备 购 置 费之 和 的
图设计、采购、施工、
项目渗滤 的日期为 于 2020 年 2 月 10%的预付款。本工
调试、1 年试运行和工
液处理工 准，实际开 完成环保竣工 24,610,152 元 程 项 目 按 形象 进 度
程缺陷责任期内的缺
程设计采 工时间为 验收，计划于 进行合格工程支付。
陷修复、保修工作和技
购 施 工 2015 年 9 2021 年 3 月开 承包人应在每月 25
术服务实行全过程的
（EPC）总 月 16 日 始工程竣工验 日 之 前 向 发包 人 提
工程承包，并在竣工验
承包合同 收 交月进度付款报表，
收后承担两年委托运
经监理人审核、发包
营服务
人确认后支付
D、天源集团退出项目、后续工作由发行人开展尚未存在书面协议或约定，
6-12-78
天源环保发行保荐工作报告
合同义务转移履行的程序，以及转移后相应会计处理符合《企业会计准则》相关
规定
根据永康市环境卫生管理处于 2021 年 1 月 8 日出具的《函》，永康市花川垃
圾填埋场扩容项目渗滤液处理工程项目于 2017 年 5 月主体工程完工后，该项目
相关调试、试运行工作实际由天源集团下属专业从事垃圾渗滤液业务的控股子公
司—天源环保执行，该项目已于 2020 年 2 月完成环保竣工验收，计划于 2021 年
3 月开始工程竣工验收，截至目前，该项目的实施不存在纠纷；对于天源集团要
求将《永康市花川垃圾填埋场扩容项目渗滤液处理工程设计采购施工（EPC）总
承包合同》中合同承包人由天源集团变更为天源环保（包括相关结算事宜，即
2017 年 5 月之前的所有工程建设费用由永康市环境卫生管理处与天源集团据实
结算，2017 年 5 月至该项目完成工程竣工验收之日期间产生的具体费用由永康
市环境卫生管理处与天源环保据实结算），以及于该项目完成工程竣工验收后，
终止《永康市花川垃圾填埋场扩容项目渗滤液处理工程设计采购施工（EPC）总
承包合同》事宜，永康市环境卫生管理处将按照有关程序报上级有关部门，按具
体批示意见和相关程序规定实施。
根据保荐机构、发行人律师对永康市环境卫生管理处工作人员的访谈、对该
项目的实地走访、永康市环境卫生管理处出具的书面文件以及发行人、天源集团
出具的书面确认文件，天源集团退出项目、后续工作由发行人开展虽然不存在书
面协议或约定，但该项目甲方永康市环境卫生管理处对此予以确认，且该项目的
实施不存在纠纷；同时，就该项目竣工验收前合同主体变更（包括合同乙方由天
源集团变更为天源环保、相关结算安排等）以及该项目竣工验收完成后终止该项
目 EPC 合同，永康市环境卫生管理处将按照有关程序报上级有关部门，按具体
批示意见和相关程序规定实施。
根据永康市环境卫生管理处于 2021 年 4 月 28 日出具的《情况说明》，对于
天源集团要求将《永康市花川垃圾填埋场扩容项目渗滤液处理工程设计采购施工
（EPC）总承包合同》中合同承包人由天源集团变更为天源环保事宜（包括相关
结算事宜，即 2017 年 5 月之前的所有工程建设费用由永康市环境卫生管理处与
天源集团据实结算，2017 年 5 月至该项目完成工程竣工验收之日期间产生的具
体费用由永康市环境卫生管理处与天源环保据实结算），永康市环境卫生管理处
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天源环保发行保荐工作报告
上级有关部门未予批准，关于 2017 年 5 月至该项目完成工程竣工验收之日期间
产生的调试及试运营费用仍由永康市环境卫生管理处与天源集团据实独立结算。
根据天源集团出具的书面确认函，其在收到永康市环境卫生管理处支付的任何一
笔关于 2017 年 5 月至该项目完成工程竣工验收之日期间产生的调试及试运营费
用后，将及时全额支付给天源环保，若前述费用不足以覆盖天源环保成本的，天
源集团就差额部分及时向天源环保予以补足。2017 年 5 月至 2021 年 3 月期间，
天源环保承担该项目调试及试运营所发生的成本费用（主要为人工成本，期间的
药剂费、电费等已由业主方承担）不超过 63 万元，占公司 2020 年末归属于母公
司所有者权益比例不超过 0.10%，占公司报告期内累计归属于母公司股东的净利
润比例不超过 0.23%，公司为该项目投入的成本费用较小。
2017 年 5 月主体工程完工后，天源环保安排 2 名技术人员参与该项目调试
及试运行工作，以争取该项目竣工验收后的运营服务。调试及试运行期间，有关
电费、药剂费等费用由业主方承担，天源环保仅承担 2 名技术人员薪酬，相关支
出于发生当期计入损益，相应会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
E、上述 EPC 项目的进展及预计完成时间，不存在纠纷
根据保荐机构、发行人律师对永康市环境卫生管理处工作人员的访谈、对该
项目的实地走访、永康市环境卫生管理处出具的书面文件以及发行人、天源集团
出具的书面确认文件，上述 EPC 项目已于 2020 年 2 月完成环保竣工验收，计划
于 2021 年 3 月开始工程竣工验收，该项目的实施不存在纠纷。
②安阳工程公司的相关业务情况
A、基本情况
2016 年 4 月 8 日，河南省龙翔建设发展有限公司与天源集团签署《安阳市
马投涧污水处理厂污水管网项目 BLT 投资建设租赁移交合同》，合同约定如下：
确定天源集团作为安阳市马投涧污水处理厂污水管网项目的投资者，项目建设内
容为配套污水管网约 15 公里，污水泵站 3 座；项目采取 BLT 模式（建设-租赁-
转让模式），项目租赁期为 10 年，项目竣工验收通过之日起开始计算租赁期；河
南省龙翔建设发展有限公司负责建设用地的征地、拆迁和补偿工作，按照有关法
律、法规和政策负责办理房产证、土地证及相关审批手续（以下简称“马投涧污
6-12-80
天源环保发行保荐工作报告
水管网项目”）。2016 年 6 月 2 日，天源集团成立全资子公司安阳工程公司承接
其在《安阳市马投涧污水处理厂污水管网项目 BLT 投资建设租赁移交合同》项
下的权利义务。2016 年 12 月，安阳工程公司与河南润安建设集团有限公司签订
协议，将马投涧污水管网项目工程全部分包给河南润安建设集团有限公司。2018
年 4 月，马投涧污水管网项目完工并投入使用。截至目前，马投涧污水管网项目
由于土地使用权证等尚未办理完成，因此尚未办理竣工验收手续，亦尚未进入租
赁期。
B、发行人与安阳工程公司的主营业务存在差异
发行人聚焦于垃圾渗滤液和污水处理综合服务，主营业务为环保装备研发制
造与集成、环保工程建造和环保运营项目服务，能为客户提供系统工艺设计、设
备加工、系统集成、工程施工、运营管理等一体化解决方案。安阳工程公司的主
营业务为马投涧污水管网的投资、租赁，与发行人主营业务存在差异。
C、安阳工程公司仅有一项业务，该项目完结后将启动注销程序
安阳工程公司业务范围仅限于安阳市马投涧污水处理厂污水管网项目，且发
行人控股股东及实际控制人已出具承诺：除安阳市马投涧污水处理厂污水管网项
目外，安阳工程公司不会从事任何其他项目；马投涧污水管网项目已于 2018 年
4 月完工并投入使用；该项目终结后，天源集团将及时启动注销安阳工程公司。
综上，发行人与安阳工程公司之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争。
2、避免同业竞争承诺
（1）控股股东
为避免将来可能与公司发生的同业竞争，公司控股股东出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司目前没有、将来也不会以任何形式直
接或间接从事与公司及其控股子公司构成或可能构成对发行人产生重大不利影
响的同业竞争的任何业务或活动。
2、本公司承诺将不向与公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的任
6-12-81
天源环保发行保荐工作报告
何其他公司、企业或其他经济组织、个人提供任何资金、业务、技术、管理、商
业机密等方面的帮助。
3、对于本公司直接和间接控制的其他企业，本公司将通过本公司在该等企
业中的控制地位，保证该等企业履行本承诺函中与本公司相同的义务；若未来本
公司直接或间接投资的公司计划从事与公司相同或相类似的业务，本公司承诺将
在该公司股东（大）会和／或董事会针对该事项，或可能导致该事项实现及相关
事项的表决中做出否定的表决。
4、本公司及本公司直接和间接控制的企业如从第三方获得的任何商业机会
与发行人经营的业务存在竞争或潜在竞争，本公司将立即通知发行人，并尽力将
该商业机会让予发行人；如发行人认定本公司或本公司所控制的其他企业，正在
或将要从事的业务与发行人构成同业竞争，本公司将在发行人提出异议后自行或
要求相关企业及时转让或终止上述业务。
5、在本公司及本公司所控制的其他企业与发行人存在关联关系期间或本公
司系发行人的控股股东期间，本承诺函对本公司持续有效。
6、上述承诺内容系本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自
律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任，并赔
偿损失。”
（2）实际控制人
为避免将来可能与公司发生的同业竞争，公司实际控制人黄开明、黄昭玮、
李娟出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及与本人关系密切的家庭成员目前没有、
将来也不会以任何形式直接或间接从事与公司及其控股子公司构成或可能构成
对发行人产生重大不利影响的同业竞争的任何业务或活动；本人及与本人关系密
切的家庭成员未在与公司及其控股子公司存在同业竞争的其他公司、企业或其他
经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员。
2、本人及与本人关系密切的家庭成员承诺将不向与公司及其控股子公司构
成或可能构成同业竞争的任何其他公司、企业或其他经济组织、个人提供任何资
金、业务、技术、管理、商业机密等方面的帮助。
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天源环保发行保荐工作报告
3、对于本人直接和间接控制的其他企业，本人将通过本人在该等企业中的
控制地位，保证该等企业履行本承诺函中与本人相同的义务；若未来本人直接或
间接投资的公司计划从事与公司相同或相类似的业务，本人承诺将在该公司股东
（大）会和／或董事会针对该事项，或可能导致该事项实现及相关事项的表决中
做出否定的表决。
4、本人及本人直接和间接控制的企业如从第三方获得的任何商业机会与发
行人经营的业务存在竞争或潜在竞争，本人将立即通知发行人，并尽力将该商业
机会让予发行人；如发行人认定本人或本人所控制的其他企业，正在或将要从事
的业务与发行人构成同业竞争，本人将在发行人提出异议后自行或要求相关企业
及时转让或终止上述业务。
5、在本人及本人所控制的其他企业与发行人存在关联关系期间或本人系发
行人的实际控制人期间，本承诺函对本人持续有效。
6、上述承诺内容系本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组
织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任，并赔偿损
失。”
3、核查情况及结论
项目组主要履行了如下核查程序：
（1）获取控股股东天源集团、实际控制人控制的除发行人以外的天源集团、
中环武汉、天源优势、新天源地产、荣之泰物业、天源投资、安阳工程公司等公
司工商调档资料、财务报表、获取并核查上述公司业务合同及业务开展情况；
（2）对天源集团相关负责人进行访谈沟通，获取并核查控股股东天源集团、
实际控制人黄开明、黄昭玮、李娟关于避免同业竞争的相关承诺。
经核查，项目组认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争的情形，且其控股股东、实际控
制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已就天
源集团、实际控制人避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐
瞒，符合中国证监会及证券交易所的相关规定。
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天源环保发行保荐工作报告
（二十四）发行人是否披露报告期内是否存在被控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业占用资金的情形
具体详见本报告本节“二、（二十五）关于发行人关联交易的核查”的相关
内容。
（二十五）关于发行人关联交易的核查
1、基本情况
（1）经常性关联交易
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
关键管理人员报酬 365.88 341.19 258.91
（2）偶发性关联交易
①关联担保
本公司作为被担保方的关联担保情况如下：
担保金额 担保是否已经
担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 履行完毕
天源集团 1,000.00 2016/10/19 2017/10/19 是
黄开明、柏玉芳 1,000.00 2016/10/26 2021/10/26 是
黄昭玮、李娟 1,000.00 2016/10/26 2021/10/26 是
天源集团 300.00 2017/9/26 2020/9/26 是
黄开明 300.00 2017/9/26 2020/9/26 是
黄昭玮、李娟 300.00 2017/9/26 2020/9/26 是
天源集团 5,000.00 2016/11/2 2020/5/24 是
黄昭玮、李娟 5,000.00 2016/11/2 2020/5/24 是
黄昭玮、李娟 1,224.67 2016/11/2 2019/11/2 是
天源集团 1,000.00 2018/12/26 2021/12/26 是
黄开明 1,000.00 2018/12/26 2021/12/26 是
黄昭玮、李娟 1,000.00 2018/12/26 2021/12/26 是
天源集团 263.00 2018/11/27 2019/11/26 是
黄昭玮、李娟 764.00 2018/11/27 2019/11/26 是
黄开明 5,000.00 2018/7/20 2023/7/19 是
6-12-84
天源环保发行保荐工作报告
担保金额 担保是否已经
担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 履行完毕
黄昭玮、李娟 5,000.00 2018/7/20 2023/7/19 是
黄开明 200.00 2018/7/31 2023/7/30 是
黄昭玮、李娟 200.00 2018/7/31 2023/7/30 是
黄昭玮、李娟 500.00 2019/6/28 2022/6/29 是
天源集团 528.28 2019/6/28 2023/6/29 是
黄开明 528.28 2019/6/28 2023/6/29 是
黄昭玮、李娟 1,500.00 2019/7/23 2022/7/11 是
天源集团 900.00 2019/7/23 2022/7/11 是
天源集团 240.00 2019/7/23 2022/7/11 是
天源集团 1,000.00 2019/12/25 2022/12/25 是
黄开明、柏玉芳 1,000.00 2019/12/25 2022/12/25 是
黄昭玮、李娟 1,000.00 2019/12/25 2022/12/25 是
天源集团 392.12 2019/12/5 2020/12/4 是
黄昭玮、李娟 1,177.36 2019/12/5 2020/12/4 是
黄开明 1,000.00 2019/11/28 2023/11/28 是
黄昭玮、李娟 1,000.00 2019/11/28 2023/11/28 是
黄开明 3,237.69 2019/10/12 2023/10/25 否
李娟 3,237.69 2019/10/12 2023/10/25 否
黄昭玮 3,237.69 2019/10/12 2023/10/25 否
天源集团 3,237.69 2019/10/12 2023/10/25 否
黄开明 2,860.10 2019/7/24 2023/7/24 否
李娟 2,860.10 2019/7/24 2023/7/24 否
黄昭玮 2,860.10 2019/7/24 2023/7/24 否
天源集团 2,860.10 2019/7/24 2023/7/24 否
黄开明 4,367.89 2019/4/19 2024/4/10 否
李娟 4,367.89 2019/4/19 2024/4/10 否
黄昭玮 4,367.89 2019/4/19 2024/4/10 否
天源集团 1,100.00 2020/5/11 2021/5/11 否
黄开明 1,100.00 2020/5/11 2021/5/11 否
黄昭玮、李娟 1,000.00 2020/5/11 2021/5/11 否
天源集团 7,000.00 2020/6/12 2025/6/12 否
黄开明 7,000.00 2020/6/12 2025/6/12 否
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天源环保发行保荐工作报告
担保金额 担保是否已经
担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 履行完毕
黄昭玮、李娟 7,000.00 2020/6/12 2025/6/12 否
黄开明 500.00 2020/8/7 2024/8/7 否
黄昭玮、李娟 500.00 2020/8/7 2024/8/7 否
天源集团 414.38 2020/10/15 2021/9/29 否
天源集团 300.00 2020/10/15 2021/9/29 否
黄昭玮、李娟 300.00 2020/10/15 2023/9/29 否
黄开明 300.00 2020/10/15 2023/9/29 否
黄昭玮 7,847.76 2020/12/30 2025/12/30 否
黄开明 7,847.76 2020/12/30 2025/12/30 否
李娟 7,847.76 2020/12/30 2025/12/30 否
天源集团 7,847.76 2020/12/30 2025/12/30 否
②关联方资金拆借
A、黄昭玮资金拆入及归还
单位：万元
年份 期初余额 本期拆入 本期归还 期末余额 利息
2018 1,190.00 - 1,190.00 - -
2017 年，公司因经营需要向黄昭玮借入资金 2,300.00 万元，按年化 6.00%
利率计息。2017 年，公司归还本金 1,110.00 万元，利息金额 95,967.13 元，并于
2018 年年初全部结清。
B、罗觅伊资金拆入及归还
单位：万元
年份 期初余额 本期拆入 本期归还 期末余额 利息
2018 19.00 - 19.00 - -
2017 年，公司因临时需要向罗觅伊借入资金 69.00 万元，于 2017 年归还 50.00
万元，并于 2018 年年初全部归还完毕。因借款金额较小、周期较短未计利息。
（3）关联方应收应付款项
①应收项目
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天源环保发行保荐工作报告
单位：万元
2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
款项性
项目名称 账面余 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账准
质
额 备 额 备 额 备
应收账款：
武汉城排 货款 48.47 48.47 48.47 38.78 148.47 74.24
合计 48.47 48.47 48.47 38.78 148.47 74.24
其他应收
款：
汤阴兴源工 前期垫
- - - - 250.85 25.08
程 付款
关联自然人 备用金 3.80 0.19 14.59 0.73 - -
合计 3.80 0.19 14.59 0.73 250.85 25.08
注：2018 年 1 月，公司出售全资子公司汤阴兴源工程 100%股权。2019 年 1 月后，公司出售
汤阴兴源工程 100%股权超过 12 个月，汤阴兴源工程不再为公司关联方，因此未列示 2019
年末、2020 年末汤阴兴源工程的其他应收款余额。
②应付项目
单位：万元
项目名称 款项性质 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
其他应付款：
天源集团 往来款 - 382.11 400.77
借款、零星未
黄昭玮 2.00 - 0.51
付报销款
关联自然人未付
未付报销款 9.02 3.77 14.01
报销款
合计 11.02 385.89 415.29
（4）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
发行人及其子公司购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
服务费（2020 年
第三次临时股
北京经观文化传媒有限公司 6.60 - -
东大会通知公
告费用）
注：本公司独立董事刘坚同时担任北京经观文化传媒有限公司董事。
本次交易价格经发行人多方询价、比价确定，定价公允。
6-12-87
天源环保发行保荐工作报告
2、核查情况及结论
针对发行人的关联方认定和关联交易事项，项目组主要履行了如下核查程
序：
（1）核查发行人关联方情况：查阅了发行人工商资料，了解实际控制人及
控股股东、董事、监事、高级管理人员情况，取得了董事、监事、高级管理人员
调查表，了解发行人关联方情况，并调取了控股股东、实际控制人控制的其他企
业的工商资料；查询了发行人主要客户及供应商的工商信息，核查是否存在关联
关系。
（2）核查关联交易情况：查阅关联交易合同、记账凭证及交易收付款等相
关信息，核查了交易真实性；调查了关联交易的定价方式及价格标准，核查了关
联交易的价格公允性；访谈了主要关联方，了解关联交易背景等情况。
（3）抽查交易的真实性：访谈了发行人主要客户和供应商，查阅了发行人
报告期内业务合同、结算确认单据、银行对账单等核查交易的真实性。
（4）走访了主要客户、主要供应商，了解与发行人实际控制人、控股股东、
董事等相关人员是否存在关联关系，并进行函证。
经核查，项目组认为，发行人的关联方认定、关联交易信息披露是完整的；
发行人对关联交易的必要性、合理性和定价公允性等情况进行披露；关联交易履
行了相关的决策程序；关联交易不影响发行人的经营独立性；关联交易定价不存
在显失公平的情况；关联交易金额较小，不存在通过关联交易调节发行人收入、
利润或成本费用的情况，也不存在利益输送的情形；未来发行人与控股股东、实
际控制人关联交易不存在显著增加的趋势；发行人与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间的关联交易不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的情
况。
（二十六）关于发行人收入确认政策的核查
1、基本情况
公司各类别营业收入确认的具体会计政策如下：
（1）环保装备研发制造与集成
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天源环保发行保荐工作报告
公司向客户销售渗滤液处理装备、高难度污废水处理装备等，以环保设备运
抵项目现场，取得甲方相关验收报告后确认收入。收入确认依据：设备销售合同、
验收报告。
（2）环保工程建造
公司采用完工百分比法确认工程建造收入。项目合同完工进度根据累计实际
发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定，即合同完工进度=累计实际发生
的合同成本/合同预计总成本×100%。
当期确认的合同收入=合同总收入×完工进度-以前会计期间累计已确认的收
入
2020 年 1 月 1 日起，公司适用新收入准则，公司根据履约进度确认收入，
履约进度的确定方法为投入法。
公司环保工程建造收入确认的具体依据：公司依据合同、总成本预算、累计
投入成本、当期投入成本等信息确认完工进度/履约进度，并根据完工进度/履约
进度确认收入。同时，获取经客户确认的设备进场确认单、工程量计量审核表，
对于需要工程监理的，通过监理予以确认，以及竣工验收报告等外部依据。
报告期内，公司建立健全了财务管理制度，通过内控制度的有效执行，以及
获取的第三方出具的设备进场确认单、工程量计量审核表、竣工验收报告等外部
证据予以佐证，保证了与收入确认相关的预计总成本、实际成本、完工百分比/
履约进度等重要参数的准确性、及时性和完整性。
（3）环保项目运营服务
公司按月根据完成渗滤液与高难度污废水实际处理量或协议约定保底量确
认环保项目运营服务收入。收入确认依据：特许经营协议、运营合同或服务合同、
月度处理量统计表/结算单。
（4）BOT 业务收入确认
BOT（建设-经营-移交）业务即公司与政府或其授权方签订有关特许经营的
相关协议后，成立项目公司，由项目公司负责该项目的投资、建设及运营维护。
报告期内，公司参与的 PPP 项目也以 BOT 方式开展。BOT 业务收入确认的具体
6-12-89
天源环保发行保荐工作报告
情况如下：
①建设阶段
在项目投资建设阶段，对于项目公司将 BOT 业务的工程建造内容发包给公
司，由公司为项目公司提供了实质性建造服务的，合并报表层面，公司依据《企
业会计准则第 15 号——建造合同》的相关规定，按照完工百分比法确认环保工
程建造收入，完工百分比采用项目累计实际发生成本占预计总成本的比例来确
定。2020 年 1 月 1 日起，公司适用新收入准则，根据履约进度确认前述工程建
造收入。建造合同收入按照收取或应收对价的公允价值计量，并分别确认为金融
资产或无形资产。
对于项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，公司
未确认工程建造收入。公司按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分
别确认为金融资产或无形资产。
报告期内，公司 BOT 业务均按无形资产予以核算。
②运营阶段
项目建设完成转入运营期后，公司按照渗滤液与高难度污废水实际处理量或
协议约定保底量确认环保项目运营服务收入，无形资产于特许经营期限内平均摊
销计入运营服务成本。
（5）与同行业上市公司比较
收入确认政策与同行业可比上市公司的对比情况如下：
公司 业务类型 收入确认政策
公司各月末根据完工百分比法确认月度收入，以相应时点
环境整体解决方案
累计发生的成本占预计总成本的比例计算完工百分比。
对于单价运营合同：双方每月末根据现场安置的流量计进
行抄表，确认当月的处理量，计算处理水费，并对当月考
万德斯 核情况予以确认，公司获取经客户确认的水量确认单（结
委托运营 算单）后确认收入。
对于固定总价运营合同：公司按合同约定提供运营服务，
在每月末（季度末）按照合同约定的固定金额与客户结算
并确认收入。
公司以相应时点累计发生的成本占预计总成本的比例确认
工程承包收入
维尔利 合同完工进度，根据完工百分比法确认收入。
销售商品收入 公司销售商品收入主要是设备、材料销售收入，在将设备、
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公司 业务类型 收入确认政策
材料交付给购货方并获得其验收确认后，确认相应销售收
入的实现。
运营服务收入在经委托方确认水流量和用电量时确认相应
运营服务收入
运营服务收入。
技术服务收入在提交相应服务成果并经委托方确认时确认
技术服务收入
相应技术服务收入。
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没
有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售
商品销售收入 出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相
关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的
成本能够可靠地计量。
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负
债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易
的完工进度按已完工作的测量、已经提供的劳务占应提供
劳务总量的比例、已经发生的劳务成本占估计总成本的比
提供劳务收入
例确定。
非BOT与TOT的污水处理服务设施特许经营项目，污水处
理收入于提供服务时按照实际发生情况结算污水处理服务
运营收入。
建设期间建造合同的收入确认：
海峡环
公司未对BOT、TOT特许经营权项目提供实际建造服务，
保
而将基础设施建造发包给其他方，因而根据《企业会计准
特许经营权服务收 则解释2号》的规定，不确认建造服务收入。
入 运营期间的收入确认：
对于自主投资运营的污水处理服务特许经营项目，污水处
理收入于提供服务时按照实际发生情况结算污水处理服务
运营收入。
公司的垃圾渗滤液处理业务采用委托运营模式，具体收入
确认方法如下：
公司于每月末委托运营服务提供后，协议双方查表确认当
月实际垃圾渗滤液处理量，结合协议约定的水量条款确定
委托运营收入
当月的垃圾渗滤液处理结算量，然后按合同约定的垃圾渗
滤液处理服务价格，按下述公式确认当月的委托运营服务
收入：委托运营收入=结算垃圾渗滤液处理量×垃圾渗滤液
处理费单价
对于工程建造服务：同行业上市公司万德斯、维尔利均按照累计实际发生的
合同成本占合同预计总成本的比例予以确认完工百分比，以完工百分比法确认收
入。对于装备销售业务：同行业上市公司维尔利在完成约定的履约义务并经对方
验收后一次性确认收入。对于运营服务：同行业上市公司万德斯、海峡环保等均
根据当月处理量及协议约定的单价确认运营服务收入。
综上所述，公司收入确认政策与同行业可比公司相比基本一致。
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天源环保发行保荐工作报告
2、核查情况及结论
项目组主要履行了如下核查程序：
（1）检查发行人主要的销售合同，识别与商品控制权上的主要风险和报酬
转移相关的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
（2）取得并查阅同行业可比上市公司年报，将发行人的收入确认政策与同
行业可比上市公司进行对比，了解是否存在重大差异。
经核查，项目组认为，发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，符合发
行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际情况一致；发行人收入确认政策
与同行业可比上市公司相比基本一致。
（二十七）关于发行人报告期内是否存在会计政策、会计估计变更的核查
1、基本情况
（1）报告期内会计政策变更情形、原因及影响
①2018 年度
财政部于 2018 年 6 月 15 日下发了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务
格式的通知》（财会[2018]15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
②2019 年度
财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量（2017 年修订）》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号——
金融资产转移（2017 年修订）》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号——
套期会计（2017 年修订）》（财会[2017]9 号），于 2017 年 5 月 2 日发布了《企业
会计准则第 37 号——金融工具列报（2017 年修订）》（财会[2017]14 号），要求
境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，公司自 2019 年 1 月 1
日起执行财政修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业
会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 24 号——套期保值》以
及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根
据相关新旧准衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行新准则的差异追溯
调整 2019 年 1 月 1 日的留存收益或其他综合收益。
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天源环保发行保荐工作报告
财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务
报表格式的通知》（财会[2019]6 号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019
版）的通知》（财会[2019]16 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
财政部 2019 年 5 月 9 日，发布修订后的《企业会计准则第 7 号—非货币性
资产交换》（财会[2019]8 号），自 2019 年 6 月 10 日起执行经修订的《企业会计
准则第 7 号——非货币性资产交换》。
财政部于 2019 年 5 月 16 日,发布修订后的《企业会计准则第 12 号——债务
重组》（财会[2019]9 号），适用于所有执行企业会计准则的企业，自 2019 年 6 月
17 日起执行经修订的《企业会计准则第 12 号——债务重组》。
③2020 年度
财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《企业会计准则第 14 号——收入》（2017
年修订），公司自 2020 年 1 月 1 日起施行。
报告期，发行人已根据上述颁布的会计政策变更了其与之相关的会计政策。
上述会计政策变更均系企业准则等法规或规章变化引起的变更，无其他会计政策
或会计估计变更，与同行业上市公司不存在重大差异。
（2）会计政策变更对申报表财务报表与原始财务报表的差异比较表的影响。
报告期内，财政部对一般企业财务报表格式进行了修订。为了便于比较，公
司根据财政部《关于修定印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会
[2019]6 号）对 2017 年度和 2018 年度原始报表进行了调整，并将调整后的原始
财务报表作为与申报表的差异比较基础，因此，上述财政部对一般企业财务报表
格式的修订不会造成申报表与原始报表的差异。
除上述变更以外，公司报告期会计政策变更均系企业会计准则等法规或规章
变化引起的变更，根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，故上
述准则变化未形成原始报表与申报表的差异。
2、核查情况及结论
项目组主要履行了如下核查程序：
（1）查阅了《企业会计准则》以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
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天源环保发行保荐工作报告
出具的鉴证报告，了解会计政策变更的原因；
（2）查阅公司会计政策变更的董事会决议和股东大会决议；
（3）查阅同行业上市公司的会计政策情况，分析公司的会计政策、会计估
计与同行业是否存在重大差异。
经核查，项目组认为，发行人报告期内不存在会计估计变更，报告期内的会
计政策变更均系企业会计准则等法规或规章变化引起的变更，会计政策变更符合
《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和相关
审计准则的规定，与同行业上市公司不存在重大差异。
（二十八）关于发行人报告期内是否存在会计差错的核查
1、基本情况
报告期内，发行人申报财务报表不存在重要会计差错更正的情况。根据中审
众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于武汉天源环保股份有限公司原
始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告》 众环专字（2021）0100354
号），发行人存在申报财务报表与原始财务报表的差异调整情况，具体差异情况
如下：
（1）2018 年差异说明
单位：万元
财务报
产生差异的原因、更正的具体内容、差异调整的依据 对当期净利润影响
表科目
按照业主最终审计结果调整项目收入 42.80
根据工程项目完工进度，调整环保工程建造项目的营业收
-1,141.62
入和营业成本
营业收 根据验收报告时点调整环保装备研发制造与集成项目营
-575.03
入的确 业收入和营业成本
认 根据业主结算单调整环保项目运营服务项目收入和成本 35.82
调整以前年度及当期税费 -0.93
小计 -1,638.96
根据工程项目完工进度，调整环保工程建造项目的营业收
-419.17
营业成 入和营业成本
本的确 根据验收报告时点调整环保装备研发制造与集成项目营
11.30
认 业收入和营业成本
根据业主结算单调整环保项目运营服务项目收入和成本 -92.05
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财务报
产生差异的原因、更正的具体内容、差异调整的依据 对当期净利润影响
表科目
将已完成的外包工程款转入无形资产特许经营权 -24.31
调整各项费用并将应计入费用的支出转入损益 -2.64
调整无形资产特许经营权摊销 -18.21
调整以前年度和当期固定资产折旧 -37.08
项目营业成本调整 151.81
依据费用使用的受益对象进行重分类调整 2.19
重估特许经营权主要设备更新成本 101.27
小计 -326.88
根据工程项目完工进度，调整环保工程建造项目的营业收
2.99
入和营业成本
根据验收报告时点调整环保装备研发制造与集成项目营
256.94
业收入和营业成本
根据业主结算单调整环保项目运营服务项目收入和成本 -87.33
根据在保期项目调整预计负债余额 191.82
调整各项费用并将应计入费用的支出转入损益 -34.20
四项费
用调整 调整以前年度和当期固定资产折旧 11.63
项目营业成本调整 -131.01
依据费用使用的受益对象进行重分类调整 -2.19
政府补助重分类至其他收益 1.58
重估特许经营权主要设备更新成本 10.38
小计 220.60
根据上述调整事项，重新计算当期所得税费用 -234.17
根据验收报告时点调整环保装备研发制造与集成项目营
83.94
业收入和营业成本
将无形资产特许经营权中的税费转入损益 6.83
调整各项费用并将应计入费用的支出转入损益 -8.80
调整已处置的固定资产 30.59
其他调
整 调整以前年度及当期税费 63.94
调整应收款项坏账准备 410.96
项目营业成本调整 23.07
政府补助重分类至其他收益 1.58
调整联营企业投资收益 1.04
小计 -509.40
累计调整净利润 -1,023.27
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天源环保发行保荐工作报告
（2）2019 年的合并申报财务报表与原始财务报表没有差异。
（3）2020 年的合并申报财务报表与原始财务报表没有差异。
2、核查情况及结论
项目组查阅了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于武汉天
源环保股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告》
（众环专字（2021）0100354 号），并检查了公司差异调整相关信息的披露情况，
逐项分析申报财务报表与原始财务报表的差异的具体内容、产生差异的原因、差
异调整的依据以及对公司财务报表的影响程度。
经核查，项目组认为，发行人已对申报财务报表与原始报表的差异情况进行
了调整，符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错
更正》的相关规定；发行人不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，
滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录
等情形；发行人不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形，相关更正信息已恰
当披露。
（二十九）关于报告期发行人资金拆借情形的核查
具体详见本报告本节“二、（二十五）关于发行人关联交易的核查”的相关
内容。
（三十）发行人最近一年按履约进度确认的收入对当期营业收入是否具有重大影
响
1、基本情况
（1）按履约进度确认的收入
公司向客户提供工程建造服务，因在公司履约的同时客户即取得并消耗公司
履约所带来的经济利益，根据履约进度在一段时间内确认收入，履约进度的确定
方法为投入法，具体根据累计已发生的合同履约成本占预计总成本的比例确定。
最近一年，公司环保工程建造服务占营业收入的比例为 16.58%。
（2）按照投入法确定履约进度的合理性
根据《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定：“对于在某一时段内
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天源环保发行保荐工作报告
履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进
度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰
当的履约进度。其中，产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履
约进度；投入法是根据企业为履行履约义务的投入确定履约进度。” 而在公司
环保工程建造项目合同中，双方约定由发行人提供垃圾渗滤液及高难度污废水处
理项目装备集成、工程施工、安装调试等服务，并最终将项目整体交付给客户使
用。合同签订后，客户主要关注的是环保工程项目整体交付后所能实现的功能，
并不关注项目执行过程中已完成的工作所对应价值的需求，所以公司按照投入法
确定履约进度更具有合理性。
（3）与同行业可比上市公司比较
履约进度
公司 业务类型 收入确认政策
确定方法
公司各月末根据完工百分比法确认月度收入，以相应
环境整体解
万德斯 时点累计发生的成本占预计总成本的比例计算完工百 投入法
决方案
分比。
工程承包收 公司以相应时点累计发生的成本占预计总成本的比例
维尔利 投入法
入 确认合同完工进度，根据完工百分比法确认收入。
注：海峡环保无按照履约进度确认的工程项目收入。
由上表，针对环保工程建造业务履约进度的确定方法，公司与万德斯、维尔
利不存在重大差异。
2、核查情况及结论
项目组主要履行了如下核查程序：
（1）核查了报告期内发行人环保工程建造收入确认情况，其履约进度确认
方法是否符合《企业会计准则第 14 号——收入》的规定；
（2）发行人履约进度收入确认方式与同行业可比上市公司比较，是否存在
重大差异。
经核查，项目组认为，发行人环保工程建造收入的履约进度确认方法为投入
法，符合《企业会计准则第 14 号——收入》的规定，与同行业可比上市公司相
比不存在较大差异。
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（三十一）报告期内发行人收入季节性是否较为明显的核查
1、基本情况
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
一季度 9,995.83 18.18 6,458.43 14.32 1,006.32 3.82
二季度 15,308.69 27.84 7,957.70 17.64 9,329.34 35.40
三季度 10,468.72 19.04 11,788.51 26.13 6,944.07 26.35
四季度 19,215.62 34.94 18,911.68 41.92 9,074.20 34.43
合计 54,988.86 100.00 45,116.32 100.00 26,353.93 100.00
报告期内，公司主营业务收入具有一定的季节性，其中一季度收入相对较低，
主要系：（1）公司环保项目运营服务业务受冬季气温影响处理量下降，收入相对
较低；（2）公司工程业务通常在露天环境完成，装备销售业务需将设备运抵项目
现场进行组装、安装、调试，冬季的作业效率一般较低，致使公司一季度收入相
对较低。
2018 至 2020 年度，同行业可比上市公司各季度收入占比情况如下：
单位：%
各季度 万德斯 维尔利 海峡环保
收入占 2020 2019 2018 2020 2019 2018 2020 2019 2018
比 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度
一季度 8.53 9.42 7.61 16.27 17.32 16.12 19.91 21.75 18.36
二季度 23.11 36.89 22.91 23.90 23.77 27.24 24.40 25.56 21.60
三季度 33.92 28.28 29.93 22.65 23.06 20.23 27.25 25.26 25.88
四季度 34.44 25.41 39.55 37.18 35.85 36.41 28.44 27.43 34.16
注：同行业可比上市公司数据均来源于其已公开披露的信息。
由上表可知，同行业可比上市公司一季度收入占比均较低，公司收入的季节
性与同行业可比上市公司不存在明显差异。
2、核查情况及结论
项目组核查了报告期内发行人分季度收入的情况，分析季度收入波动原因，
并与同行业可比上市公司比较。
经核查，项目组认为，公司主营业务收入具有一定的季节性，其中一季度收
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天源环保发行保荐工作报告
入相对较低，公司收入的季节性与同行业可比公司不存在较大差异。
（三十二）关于发行人销售回款是否存在第三方回款的核查
1、基本情况
报告期内，公司部分市政单位客户存在客户名称与付款单位不一致情况，具
体情况如下：
单位：万元
回款情形 2020 年度 2019 年度 2018 年度
市政单位客户财政统一支付 9,091.08 6,331.54 3,533.27
其他 - - -
小计 9,091.08 6,331.54 3,533.27
占当年销售商品、提供劳务收到的
14.15% 20.78% 22.59%
现金比重比例
报告期内，公司客户存在名称和付款单位不一致的情况，其主要原因系：公
司的上述客户主要为地方政府的各直属部门，比如各地的城市管理局（处）、环
境卫生管理局（处）、住建局等等，而根据《国库集中支付管理办法》的相关规
定，政府相关部门使用财政性资金会纳入国库单一账户体系，而政府预算部门每
年给预算单位下达预算指标，并审批预算单位提出的用款申请，委托统一的支付
中心办理具体的支付手续，例如由财政零余额账户、会计核算中心、财政国库集
中收付中心等等账户统一支付；此外，某些项目纳入当地重点基建项目，专款专
用，故款项由其基建专项资金账户支付。基于上述原因，公司存在客户与付款单
位不一致的情况，上述差异符合公司业务的实际情况，具有合理性；且公司第三
方回款的相关方均非公司关联方，第三方回款具有真实的交易背景，不存在虚构
交易的情况。
2、核查情况及结论
项目组主要履行了如下核查程序：
（1）了解发行人第三方回款相关内部控制制度设计和执行情况，评价其设
计的合理性及运行的有效性；
（2）查询第三方回款方的工商信息等公开披露的信息，核查第三方回款方
与发行人是否存在关联关系；
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（3）检查第三方回款相关的销售合同以及回款凭证，了解第三方回款的必
要性及商业合理性，检查销售及回款的真实性。
经核查，项目组认为，公司存在客户与付款单位不一致的情况，主要系发行
人的部分市政单位客户由财政统一支付，上述差异符合该业务的实际情况，具有
合理性。且第三方回款相关方均非公司关联方，第三方回款具有真实的交易背景，
不存在虚构交易的情况。
（三十三）关于发行人现金交易的核查
1、基本情况
报告期，公司现金采购和现金销售情况：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金销售金额 - - -
占营业收入比例 - - -
现金采购金额 0.03 4.35 20.22
占采购总额比例 0.00% 0.01% 0.10%
报告期内，现金采购主要系支付的零星物料采购、运营电费以及少量劳务支
出等。
报告期内，公司现金交易的供应商不存在为公司关联方的情形。
2、核查情况及结论
项目组主要履行了如下核查程序：
（1）了解公司现金交易的原因、背景及商业合理性以及现金交易相关的内
部控制制度；
（2）查阅公司现金明细账，抽查核对付款审批单、费用报销单、合同、发
票等，核查现金交易的真实性；
（3）网上查询现金交易对象的工商信息，核查其是否为公司关联方。
经核查，项目组认为，发行人报告期内不存在现金销售，且现金采购金额很
小，现金采购主要系日常零星的支出，符合发行人实际经营情况，具有真实的交
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易背景和合理的商业理由；发行人现金交易相关的内部控制制度合理有效；现金
交易的客户及供应商不存在为发行人关联方的情形。
（三十四）关于发行人毛利率的核查
1、关于发行人毛利率的变动的核查
就发行人报告期内毛利率的变化，项目组执行的主要核查程序包括：
（1）结合收入核查的相关程序，包括主要客户走访、函证等，分析各收入
类别变动等情况；
（2）结合成本核查的相关程序，包括主要供应商走访、函证、成本构成分
析等，分析成本构成情况，核查主要原材料采购价格、分包成本变动等情况；
（3）查阅发行人同行业企业的公开披露信息，与发行人毛利率情况进行比
较。
经上述核查，项目组认为，发行人报告期内毛利率波动，主要原因包括：
（1）公司环保装备研发制造与集成业务毛利率主要受占当年收入比重较大
的项目毛利率影响，单个项目因合同约定的项目规模、规格等级、技术要求、质
量标准等不同，项目毛利率存在差异；
（2）环保工程建造业务的毛利率水平与当年实施的具体项目紧密关联，不
同项目受到项目所在地区经济水平、市场竞争情况、物价水平、项目的设计处理
规模、客户对设备配置高低的要求等多方面因素的影响，致使不同项目的收入与
成本呈现出一定的差异性；
（3）公司环保项目运营服务的毛利率波动主要系：公司委托运营业务中提
供设备运营项目的毛利率相对较高，且收入占比不断提升，其毛利率贡献度不断
提升，带动公司环保项目运营服务业务毛利率不断提升。
2、关于发行人毛利率与同行业可比公司或市场同类产品毛利率变化情况是
否一致的核查
发行人选取了万德斯、维尔利、海峡环保等作为参照公司进行了比较。此外，
由于上述同行业可比公司中万德斯不存在环保装备研发制造与集成业务，海峡环
保不存在环保装备研发制造与集成业务、环保工程建造业务，为更好地反映发行
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天源环保发行保荐工作报告
人环保装备研发制造与集成业务、环保工程建造业务的毛利率与同行业的对比情
况，发行人选取以生活污水、工业废水处理为主营业务，涉及设备业务与工程业
务领域，且财务数据信息可获得性高、污废水业务相似度高的同行业可比公司中
持股份、鹏鹞环保、巴安水务、华骐环保、节能国祯、中建环能与其进行毛利率
的对比分析。项目组查阅了上述公司公开披露信息，并与发行人进行了对比。
经核查，项目组认为，发行人的环保装备研发制造与集成、环保工程建造与
上述可比公司毛利率基本相当，个别年份的差异主要受占当年收入比重较大的项
目毛利率影响；发行人环保项目运营服务的 2018 年度毛利率在可比上市公司中
处于相对较低水平，主要系公司在报告期初运营服务业务尚处于前期发展阶段，
规模相对较小。随着公司在运营服务业务的不断投入和积累，公司项目运营能力、
专业技术不断提升，高难度、高附加值项目不断增加，毛利率也迅速提升。
（三十五）关于发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、税收优
惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形的核查
1、基本情况
报告期内，税收优惠对公司财务状况和经营成果的影响分析如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
所得税政策优惠减免金额 2,090.98 1,098.50 461.82
其中：高新技术企业所得税优惠 1,791.47 1,029.55 328.24
小型微利企业减免企业所得税 219.14 68.95 26.61
环境保护、节能节水项目减免企
80.37 - 106.98
业所得税
资源综合利用产品及劳务增值税
97.41 38.30 75.34
即征即退
小规模纳税人增值税额减免 45.13 - -
税收优惠金额 2,233.52 1,136.80 537.16
利润总额 16,789.98 10,408.99 3,840.26
税收政策占利润总额的比例 13.30% 10.92% 13.99%
报告期内，公司计入经常性损益税收优惠主要为高新技术企业所得税政策优
惠减免的金额，公司于 2015 年 10 月 28 日被认定为高新技术企业，认定有效期
为三年；2018 年 11 月 30 日公司通过高新技术企业复审，认定有效期为三年，
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天源环保发行保荐工作报告
报告期内，公司均按照高新技术企业的所得税优惠税率计缴所得税，故公司不存
在税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形。
报告期内，公司税收优惠金额占利润总额的比例分别为 13.99%、10.92%和
13.30%，占比相对较低，公司对税收优惠不存在重大依赖。
截至报告签署之日，公司税收优惠政策未发生重大变化，如公司能够持续满
足优惠政策的条件，未来税收优惠的可持续性较高。预计税收优惠事项不会对公
司未来经营业绩、财务状况产生重大不利影响。公司已在招股说明书披露相关风
险。
2、核查情况及结论
项目组主要履行了如下核查程序：
（1）获取发行人高新技术企业证书，了解发行人税收优惠情况以及有效期；
（2）获取发行人关于环境保护、节能节水项目所得税减免政策以及资源综
合利用增值税退税政策的相关资料；
（3）计算税收优惠对发行人经营业绩、财务状况的影响。
经核查，项目组认为，报告期内，发行人对税收优惠不存在重大依赖；截至
本招股说明书签署之日，该等税收优惠政策未发生重大变化，预计该事项不会对
发行人未来经营业绩、财务状况产生重大不利影响。
（三十六）关于发行人较长逾期（一年以上）应收账款以及坏账计提等相关事项
的核查
1、基本情况
单位：万元
2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收账款余额 26,840.15 - 24,176.23 - 11,570.32 -
逾期金额 2,843.71 10.59% 1,797.28 7.43% 2,463.73 21.29%
其中:逾期 1 年以
1,847.60 6.88% 1,014.25 4.20% 2,094.30 18.10%
内
逾期 1-2 年 404.13 1.51% 481.52 1.99% 32.00 0.28%
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天源环保发行保荐工作报告
逾期 2-3 年 290.47 1.08% 32.00 0.13% 337.44 2.92%
逾期 3 年以上 301.51 1.12% 269.51 1.11% - -
信用期内金额 23,996.44 89.41% 22,378.95 92.57% 9,106.59 78.71%
公司的客户主要为市政单位或国有企业，客户商业信誉较好，应收账款可回
收性较有保障，信用风险较低。部分应收账款逾期的主要原因系：（1）客户内部
付款审批流较长，导致未能及时完成付款；（2）受部分客户资金安排等因素影响，
付款延迟；（3）北京京城环保股份有限公司与公司存在诉讼事项，应收账款逾期
时间较长。目前，该案已调解，北京京城环保股份有限公司已向公司支付欠款
215 万元。
2、核查情况及结论
项目组主要履行了如下核查程序：
（1）获取发行人的信用政策制度，检查大额客户的销售合同，并与其实际
合同执行及付款情况进行核对，核实发行人的信用政策制度是否得到有效的执
行；
（2）检查发行人应收账款坏账准备计提政策，与发行人应收账款坏账实际
发生情况进行对比分析，与同行业可比上市公司坏账政策及坏账计提比例进行分
析，检查发行人坏账政策是否合理，坏账准备计提是否充分；
（3）对发行人应收账款坏账及预期信用损失的计提方法进行合理性测试，
结合应收账款的账龄分析来评价坏账及预期信用损失计提的充足性；
（4）获取报告期内应收账款明细表，检查大额客户回款流水，核实其付款
金额及付款对象，检查期后回款情况；
（5）对资产负债表日应收账款进行账龄测试，核对账龄的准确性。
经核查，项目组认为，报告期内发行人存在逾期一年以上的应收账款，应收
账款坏账准备计提充分。
（三十七）关于发行人应收账款周转率变化的核查
1、基本情况
（1）应收账款周转率变化情况
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天源环保发行保荐工作报告
报告期各期，公司应收账款周转率分别为 2.75 次、2.52 次及 2.16 次，总体
比较稳定。公司制定并实施了较严格的销售与收款内部控制管理制度，客户拓展
时注意甄别其信誉和回款进度，尽可能回避风险客户，且一直以来要求销售部、
财务部等相关业务部门严格控制应收账款的风险，加快业务款项的回笼速度，提
高资金使用效率。公司客户主要为市政单位、国有企业等，该等客户的信用水平
较高，履约能力较强。因此，公司应收账款安全性较高，不能收回的风险较低。
（2）主要资产周转能力指标与同行业公司比较
单位：万元
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
万德斯 2.45 2.52 2.36
维尔利 1.87 2.06 1.89
海峡环保 1.67 1.78 2.77
平均值 2.00 2.12 2.34
公司 2.16 2.52 2.75
如上表所示，公司应收账款周转率略高于同行业上市公司平均水平。
（2）公司客户信用政策
报告期内，公司下游客户主要为市政单位、国有企业及其他工业企业等。公
司依据下游客户性质、客户规模等因素综合判断给予客户一定期间的信用期，一
般情况下，公司给予信用较好的市政单位、大型国有企业及上市公司 12 个月的
信用期；给予一般民营企业 6 个月的信用期。报告期内，公司针对主要客户信用
期未发生变化，不存在公司通过放宽信用政策刺激销售的情形。
2、核查情况及结论
项目组主要履行了如下核查程序：
（1）对发行人主要客户的交易金额与应收账款余额进行了函证；
（2）走访主要客户，了解客户背景、交易内容和交易金额、信用条件、是
否存在关联关系等；核查主要客户的信用政策；
（3）查阅发行人下游行业的公开政策信息，了解行业发展背景等；
（4）查询同行业可比上市公司的应收账款周转率，并进行对比分析。
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天源环保发行保荐工作报告
经核查，发行人应收账款周转率基本反映发行人的信用、结算政策，公司应
收账款周转率处于正常范围，报告期内，发行人主要客户信用政策未发生变化，
不存在通过放宽信用政策刺激销售的情形。发行人应收账款周转率与同行业可比
公司平均水平基本一致。
（三十八）关于发行人期末已背书或已贴现未到期应收票据终止确认情况的核查
1、基本情况
报告期各期末，已背书或已贴现未到期的票据情况如下表所示：
单位：万元
票据类型 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
银行承兑汇票 30.00 187.10 200.00
商业承兑汇票 - - -
报告期内，公司客户多为市政单位、国有企业，公司与客户主要以银行转账
方式予以结算，使用承兑汇票结算的情况相对较少。
报告期各期末，公司存在已背书或已贴现未到期的银行承兑汇票，对于已背
书或已贴现的银行承兑汇票，公司予以终止确认。报告期内，公司不存在应收票
据未能兑付的情形。
2、核查情况及结论
项目组主要履行了如下核查程序：
（1）获取发行人的应收票据台账，检查各期末已背书转让或已贴现未到期
的应收票据明细情况；
（2）获取并查阅发行人的销售明细账，核查发行人应收票据背书转让的会
计处理方式是否正确，是否符合终止确认条件。
经核查，项目组认为，对于已背书或已贴现未到期的银行承兑汇票，到期不
获支付的可能性较低，符合《企业会计准则》关于票据终止确认的要求。截至
2021 年 2 月 28 日，发行人报告期内已背书或贴现未到期的银行承兑汇票仅 25.00
万元尚未到期，其余均已到期兑付，未发生因承兑人无法承兑导致持票人向公司
行使追索权的情形。
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天源环保发行保荐工作报告
（三十九）报告期各期末发行人是否存在库龄超过 1 年的原材料或库存商品的核
查
1、基本情况
（1）原材料和已完工未结算工程款的库龄情况
2020 年 12 月 31 日
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
合计
存货种类 金额 金额 金额 金额
占比 占比 占比 占比 （万元）
（万元） （万元） （万元） （万元）
原材料 654.88 94.39% 36.82 5.31% 0.42 0.06% 1.69 0.24% 693.81
已完工未结
- - - - - - - - -
算工程款
合计 654.88 94.39% 36.82 5.31% 0.42 0.06% 1.69 0.24% 693.81
2019 年 12 月 31 日
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
金额 合计
存货种类 金额 金额 金额 （万元）
占比 （万 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
元）
原材料 729.48 85.46% 1.49 0.17% 122.67 14.37% - - 853.64
已完工未结
2,166.02 100.00% - - - - - - 2,166.02
算工程款
合计 2,895.50 95.89% 1.49 0.05% 122.67 4.06% - - 3,019.66
2018 年 12 月 31 日
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
金额 合计
存货种类 金额 金额 金额
占比 （万 占比 占比 占比 （万元）
（万元） （万元） （万元）
元）
原材料 334.93 66.45% 169.10 33.55% - - - - 504.03
已完工未结
1,979.32 100.00% - - - - - - 1,979.32
算工程款
合计 2,314.25 93.19% 169.10 6.81% - - - - 2,483.35
（2）库龄超过 1 年的原材料情况
报告期各期末，库龄超过 1 年的原材料构成情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
类别
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
反渗透膜 - 119.40 165.84
其他 38.93 4.75 3.26
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天源环保发行保荐工作报告
合计 38.93 124.16 169.10
报告期内，发行人一般根据项目现场施行进度或运营情况安排供应商发货，
原材料库龄主要集中在 1 年以内。报告期各期末，发行人 1 年以内账龄的原材料
占原材料总额的比重分别为 66.45%、85.46%及 94.39%。发行人报告期内库龄较
长的主要原材料为德国进口的 STRO 反渗透膜组件，2018 年末及 2019 年末，公
司根据采购价格测算的 STRO 反渗透膜组件可变现净值，将可变现净值与账面成
本进行比较，经测算，STRO 反渗透膜组件未出现减值迹象，故无需计提存货跌
价准备。截至 2020 年末，公司剩余的 STRO 反渗透膜组件已全部用于淮滨县垃
圾处理场扩建工程、填埋场浓缩液的低温蒸发装置研发等项目。除 STRO 反渗透
膜组件外，公司库龄较长的原材料金额很小，对公司报告期内净资产及损益影响
极小。
（3）存货跌价计提情况
报告期内，公司原材料库龄主要集中在 1 年以内，且 1 年以上的原材料保存
完好，公司未计提存货跌价准备。
对于环保装备研发制造与集成业务和环保工程建造业务，公司在业务执行前
均与业主对总包价或售价进行明确约定，在生产过程中，公司亦会严格按照既定
预算执行，若存在亏损合同，公司会相应计提减值。报告期内，公司项目成本/
合同履约成本、已完工未结算工程款未出现减值迹象。
（4）存货跌价准备计提的充分性
公司与同行业可比公司存货跌价准备计提对比情况如下：
单位：万元
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
账面 跌价 占比 账面 跌价 占比 账面 跌价 占比
余额 准备 （%） 余额 准备 （%） 余额 准备 （%）
万德斯 5,080.42 - - 19,666.47 0.14 - 15,177.38 1.26 0.01
维尔利 62,174.69 256.06 0.41 161,157.83 276.62 0.17 118,333.03 349.45 0.30
海峡环保 3,490.05 - - 1,631.24 - - 586.65 -
公司 3,126.36 - - 6,212.56 - - 5,808.53 - -
注：同行业可比公司数据均来源于其已公开披露的信息。
由上表，报告期各期末，同行业可比公司中维尔利存货跌价准备余额主要来
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天源环保发行保荐工作报告
源于以前年度结转，万德斯仅 2018 年计提了 1.26 万元的存货跌价准备。公司存
货余额相对较小，且不存在减值迹象，无需计提跌价准备。公司存货跌价准备计
提情况与同行业可比公司不存在显著差异。
2、核查情况及结论
项目组主要履行了如下核查程序：
（1）了解与存货盘点、存货跌价准备计提相关的关键内部控制，评价其设
计是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性。
（2）获取发行人存货库龄明细表，检查发行人库龄结构是否合理，了解库
龄 1 年以上存货结存的原因并分析其合理性。
（3）取得并检查发行人报告期内各期末存货库龄明细表，结合存货监盘，
检查期末存货中是否存在库龄较长、型号陈旧、残次呆滞等情形，评价是否合理
估计可变现净值，测试存货跌价准备计提是否充分。
（4）选取同行业可比上市公司，比较发行人与可比公司存货跌价准备情况，
关注发行人存货跌价准备是否存在显著异于同行业的情况并分析原因。
经核查，项目组认为，发行人库龄超过 1 年的原材料，主要为反渗透膜等。
上述原材料更新换代较慢，保质期较长，且保存完好，性能稳定，未出现减值迹
象，且期末均已领用，符合发行人实际经营情况；发行人项目成本/合同履约成
本、已完工未结算工程款未出现减值迹象。公司存货跌价准备计提情况与同行业
可比上市公司相比不存在显著差异。
（四十）发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情况的
核查
1、基本情况
公司聚焦于垃圾渗滤液和高难度污废水治理综合服务，主营业务包括环保装
备研发制造与集成、环保工程建造和环保项目运营服务，为客户提供工艺设计、
设备加工、装备集成、工程施工、运营服务等一体化解决方案。环保装备研发制
造与集成和环保工程建造业务中的设备加工及部分装备集成主要在公司车间完
成，因场地等原因限制，上述环节可在现场直接完成，其产能主要取决于获取的
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天源环保发行保荐工作报告
项目数量、生产部门设备加工及装备集成能力、生产人员数量及其在全国的调配
能力和项目周期等。公司环保项目运营服务均在项目现场实施，其产能主要取决
于项目的获取数量、运营人员数量等。
报告期内，公司主营业务的服务能力和服务量情况如下：
产品类别 2020 年度 2019 年 2018 年
环保装备研发制造与集成项目
10 16 11
数（个）
环保工程建造项目数（个） 3 6 5
运营服务结 垃圾渗滤液 262.94 182.00 80.71
算水量（万
吨） 污水 2,494.42 1,649.13 1,487.12
注：环保装备研发制造与集成项目数量为当期验收完成并确认收入的项目之和，环保工程建
造项目数量为当期完工进度首次达 100%的项目之和。
2、核查情况及结论
项目组主要履行了如下核查程序：
（1）在发行人生产现场观察生产的组织模式，了解发行人的生产特征、关
键生产要素等情况。
（2）获取发行人环保装备研发制造与集成、环保工程建造合同，统计项目
数量，获取环保项目运营服务结算水量等数据情况；
（3）访谈公司管理层，了解公司产能、业务量或经营规模主要决定因素及
其变化情况。
经核查，项目组认为，由于发行人产品及生产特征，环保装备研发制造与集
成和环保工程建造业务产能主要取决于获取的项目数量、生产部门设备加工及装
备集成能力、生产人员数量及其在全国的调配能力和项目周期等。公司环保项目
运营服务产能主要取决于项目的获取数量、运营人员数量等。发行人已在招股说
明书中对上述特征进行了披露。
（四十一）关于发行人经营活动产生的现金流量净额变动及与当期净利润存在差
异情况的核查
1、基本情况
报告期内各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,847.94 万元、
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天源环保发行保荐工作报告
2,632.77 万元和 26,175.07 万元，同期净利润分别为 3,681.66 万元、9,057.30 万元
和 14,527.98 万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在
一定差异，主要系固定资产折旧、存货、经营性应收项目、经营性应付项目变动
等因素所致。报告期内公司净利润与经营活动现金净流量的具体差异原因如下：
（1）2018 年度
2018 年度经营活动产生的现金流量净额-4,847.94 万元，低于 2018 年度实现
的净利润 3,681.66 万元，主要源于经营性应收项目的增加、经营性应付项目的减
少等因素影响：
①营性应收项目增加 7,002.68 万元，主要原因：公司 2018 年度营业收入较
上年同期增长较大，从而带动年末公司应收账款余额增长；同时保证金增加带动
其他应收款余额上升。
②经营性应付项目减少 4,509.95 万元，主要系：一方面公司于 2017 年底完
成增资，现金流较为充裕，对外陆续支付了税款、保证金、欠款等经营性流动负
债；另一方面公司环保装备研发制造与集成业务陆续完成验收，预收款项转为销
售收入，引起公司预收账款金额下滑。
③固定资产折旧、无形资产摊销等因素则部分抵消了前述因素的影响。
（2）2019 年度
2019 年度经营活动产生的现金流量净额 2,632.77 万元，低于 2019 年度实现
的净利润 9,057.30 万元，主要源于经营性应收项目的增加等因素影响：
①经营性应收项目增加 17,905.98 万元，主要系公司营业收入迅速增长，且
公司客户多为市政单位、国有企业等，该类客户依赖于财政资金拨付或专项配套
资金，存在回款滞后于合同约定的情况，导致公司年末应收账款余额的不断增加；
同时随着公司业务规模的扩大，公司对外支付的保证金增幅较大。
②信用减值损失、固定资产折旧、无形资产摊销及经营性应付项目增加等因
素则部分抵消了前述因素的影响。
（3）2020 年度
2020 年度公司经营活动产生的现金流量净额 26,175.07 万元，高于 2020 年
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天源环保发行保荐工作报告
度实现的净利润 14,527.98 万元，主要源于经营性应付增加等因素影响：
①经营性应付项目增加 8,718.03 万元，主要系公司营业收入及业绩规模的扩
大，公司预收货款、应交税费等经营性应付项目增加所致；同时，固定资产折旧、
无形资产摊销等因素也引起经营活动产生的现金流量净额增长；
②经营应收项目减少、合同资产减少等因素则部分抵消了前述因素的影响。
2、核查情况及结论
项目组主要履行了如下核查程序：
（1）获取公司财务报表及现金流量表补充资料等，分析并核查补充资料与
财务报表之间的勾稽关系。
（2）分析并核查公司经营性应收项目余额变动的原因及合理性。
（3）分析并核查公司经营性应付项目余额变动的原因及合理性。
（4）分析并核查公司报告期内存货余额变动的原因及合理性。
（5）核查公司销售费用、管理费用和财务费用明细账，分析报告期内期间
费用主要明细变动原因以及变动的合理性；分析报告期内期间费用主要支出与财
务报表项目以及与其他财务信息的勾稽或匹配关系。
（6）获取固定资产、无形资产等长期资产清单，复核长期资产的摊销情况，
分析报告期内折旧摊销金额波动原因及合理性。
经核查，项目组认为，发行人报告期内经营活动现金流量净额与净利润存在
较大差异，符合发行人实际经营情况。
（四十二）关于本次发行募集资金投资项目的核查
1、基本情况
（1）募集资金投资项目
公司本次募集资金拟投资以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
宜宾市翠屏区天柏污水处理厂（三期）
1 17,928.37 17,928.37
建设项目
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2 环保装备智能制造生产线升级项目 8,678.82 8,678.82
3 研发中心升级改造建设项目 4,064.50 4,064.50
4 营销中心及营销网络建设项目 4,871.48 4,871.48
5 补充流动资金 27,000.00 27,000.00
合计 62,543.17 62,543.17
公司将根据实际募集资金净额按上述投资项目的轻重缓急顺序投入。如本次
发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，本公司将以自有资金或其他融资
方式解决。募集资金到位前，本公司将根据募集资金投资项目的实际进度，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（2）募集资金使用管理制度
发行人第四届董事会第十三次会议及 2020 年第三次临时股东大会审议通过
了《武汉天源环保股份有限公司募集资金管理制度》，已建立募集资金专项存储
制度，对募集资金的专户存储、使用、投向改变、管理和监督进行明确的规定。
公司募集资金实行专户存储制度，公司募集资金应存放于董事会决定的专户集中
管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司在募集资金到位
后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
（3）募投项目审批、备案情况
本次募集资金投资项目中，补充流动资金项目不涉及履行审批、核准或备案
程序，其他募集资金投资项目均已取得相关政府部门的立项审批/备案和环境影
响评价批复，具体情况如下：
序
项目名称 项目备案/审批 项目环评
号
《宜宾市翠屏区发展和改革 《宜宾市翠屏生态环境
局关于宜宾市翠屏区天柏污 局关于宜宾市翠屏区天
宜宾市翠屏区天柏污水处理 水处理厂（三期）建设项目 柏污水处理厂（三期）
1
厂（三期）建设项目 可行性研究报告及招标核准 建设项目环境影响报告
的批复》（翠发改发【2019】 表的批复》（翠环审批
249 号） 【2021】9 号）
环保装备智能制造生产线升 登记备案项目代码： 武经开环管【2020】11
2
级项目 2020-420113-35-03-040110 号
登记备案项目代码： 武经开环管【2020】12
3 研发中心升级改造建设项目
2020-420113-35-03-040772 号
营销中心及营销网络建设项 登记备案项目代码： 建设项目环境影响登记
4
目 2020-420113-35-03-042089 表（备案号：
6-12-113
天源环保发行保荐工作报告
序
项目名称 项目备案/审批 项目环评
号
202042011300000351）
（4）募集资金投资项目的必要性、可行性
公司本次募集资金投资项目必要性、可行性等情况说明如下：
①四川省宜宾市翠屏区天柏污水处理厂（三期）建设项目
A、项目必要性
a、贯彻国家生态文明建设政策的重要实践：项目的成功实施可以促进当地
经济社会的可持续发展，改善居民生活环境，实现在经济和社会发展中防治环境
污染和生态破坏的重要目标。
b、应对工业化、城镇化进程中水污染防治的必然举措：项目的实施有利于
加大所在区域的污水管网建设力度，进一步提高污水收集率，有效解决污水处理
设施配套管网不足问题，在改善当地生态环境的同时，促进当地社会经济的健康
发展。
c、提升公司盈利能力，履行社会责任：本项目具有良好的经济效益；同时
具有良好的社会效益，减少污水污染对社会造成的经济损失，是公司履行社会责
任的重要表现。
d、实现自身发展壮大，增强公司竞争优势：项目的成功实施可提高公司的
口碑和品牌形象，增强竞争优势，为公司进一步开拓川渝地区污水处理市场奠定
基础。
B、项目可行性
a、国家政策的支持促进污水处理行业蓬勃发展：国家对环保产业的支持力
度逐步加大，资金投入、税收优惠等有利政策陆续推出，将有力推动我国污水处
理行业的发展。各项政策出台为污水处理行业带来了新的发展机遇，未来我国污
水处理行业将蓬勃发展。
b、项目符合当地总体发展规划：将在当地总体规划指导下，实行生活污水
和工业污水的综合治理，确保污水处理工程总体的合理性、先进性和经济性，改
善城市水体及下游河流的水体质量，力求获得最大的环境效益、社会效益和经济
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效益。
c、公司具有实施该项目的条件：公司在污水处理领域具有丰富的行业经验；
公司具有实施该项目的技术水平和研发能力；公司具有专业的人才团队。
C、项目选址
本项目位于宜宾市天柏组团天池-中坝区域控规 TC19-02 地块，土地出让工
作正在办理中。根据发行人与翠屏国资公司签署的《投资建设合作合同》，本项
目土地由翠屏国资公司提供。
翠屏国资公司已与宜宾市自然资源和规划局签署了《国有建设用地使用权出
让合同》（合同编号：400-2021-0017），不动产权证书正在办理中。
②环保装备智能制造生产线升级项目
A、项目必要性
a、提高产能，满足业务持续发展的需要：经过在行业多年的深耕，公司制
造的环保装备获得了客户的认可，在业内拥有良好的口碑和声誉，市场需求不断
增长，公司亟需扩大设备生产能力。
b、引进先进的制造设备，提高环保装备的制造能力：通过购置数控加工机
床、自动焊接、打磨机器人、搬运机器人等先进的制造设备，引进优秀的技术人
才，打造智能化、规模化的环保装备制造基地，提升公司核心竞争力。
c、建设信息化管理系统，提升公司管理水平：项目实施后，将提高公司内
部信息处理效率，提高信息共享水平，加快公司决策速度。
d、改造生产车间，优化流程和空间布局：将从来料入库、检验、加工，到
成品的包装、入库的全过程进行规划布局，优化物料流和产品流；将人员、物料、
设备所需要的空间做最适当的分配和有效组合，以便获得最大的经济效益。
B、项目可行性
a、有利的产业发展政策：国家鼓励生态保护和环境治理行业发展的产业政
策与规划频繁出台，环保装备制造下游需求行业发展前景广阔，带动环保装备产
业快速发展。
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天源环保发行保荐工作报告
b、良好的市场发展前景：近两年我国环保产业政策频出，进一步推动环保
装备制造业产值增长，环保装备制造业具有良好的市场发展前景。
c、公司具备具有实施该项目的条件。
C、项目选址
项目实施地址为武汉市汉南区纱帽街薇湖西路 392 号，发行人已就该地块取
得不动产权证（汉国用（2011）第 32172 号）。
③研发中心升级改造建设项目
A、项目必要性
a、实现公司长远发展目标的需要：本项目将聚焦于公司在垃圾渗滤液处理
技术和工艺的提升，同时致力于开发涉及高难度污废水及污泥处理、餐厨垃圾、
医疗废物协同处理工艺,对公司实现未来的战略目标是十分必要的。
b、满足渗滤液和高难度污废水处理行业技术发展的需要：项目的实施将进
一步提高公司在新鲜渗滤液及膜浓缩液处理的技术水平，对于公司更好地顺应行
业发展趋势是十分必要的。
c、增强装备研发能力，保持竞争优势：项目的实施将进一步拓展公司在设
备研发设计和制造领域的应用，强化公司在渗滤液和高难度污废水处理项目实施
中的成本优势，保持行业领先的竞争力。
d、吸引专业人才，强化公司人才储备：
B、项目可行性
a、国家出台多项扶持和鼓励政策，促进行业的发展：项目具备良好的外部
政策环境。项目涉及的行业技术受到国家政策的积极鼓励。项目的实施在政策上
具有十分充分的可行性。
b、公司非常重视研发投入，已具备一定的研发能力：持续的研发资金投入
有效地保障了公司研发工作的开展，从而不断增强自身渗滤液处理和高难度污废
水处理技术水平的先进性，为公司后续业务持续发展提供支持。
c、公司拥有雄厚技术实力的研发队伍：经过多年的发展，公司已经形成了
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一支具有雄厚技术实力的研发队伍，在垃圾渗滤液和高难度污废水处理方面有着
丰富的经验。
C、项目选址
项目实施地址为武汉市汉南区纱帽街薇湖西路 392 号，发行人已就该地块取
得不动产权证（汉国用（2011）第 32172 号）。
④营销中心及营销网络建设项目
A、项目必要性
a、提升公司的销售能力，拓宽销售渠道：营销人员、技术人员能就近对区
域内的客户形成更及时的服务，客户也能就近调研区域营销中心并洽谈合作。
b、营销网络的建设有利于支撑公司未来高速发展：项目建成后，公司营销
网络的服务能力将大大提高，在满足公司业务发展需要的同时可加强公司品牌渗
透和知名度的提高。
c、有利于公司更好的服务客户，提高客户满意度：通过本项目的建设，驻
地网点人员与客户保持多层次的、经常性的紧密接触，提高客户满意度。
d、进一步加强公司在行业内的竞争实力：公司有必要建设一个布局合理的
全国性销售服务支撑体系，进一步加强公司在行业内的竞争实力。
B、项目可行性
a、基于行业客户特性的营销模式，符合行业发展趋势：根据行业客户需求
的特点，该项目建设一个分布广泛的营销及技术服务体系，能够在前期有效的响
应客户需求，抓住市场机会，同时能够解除签单客户对项目有效运行维护的后顾
之忧，符合环保装备行业的发展趋势。
b、目标明确，项目实施的系统性、规划性强：该项目通过营销网络建设，
增加市场推广宣传活动，扩大公司的品牌知名度。该项目贯彻了公司的市场营销
战略，营销网络从覆盖重点城市到覆盖全国主要城市，最后形成覆盖全国的营销
和技术支持网络。
c、公司具备开展营销网络项目的基础与综合实力：公司在全国主要区域已
建立了销售和售后服务网络，公司在业内已具备一定的品牌知名度。
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⑤补充流动资金项目
A、项目必要性
a、公司业务规模的快速增长迫切需要大量流动资金：随着公司业务规模的
不断扩大，公司主营业务经营所产生的应收账款、存货以及市场开拓、研发投入、
人力支出等营运资金需求将持续增加，业务规模的快速扩张迫切需要增加配套营
运资金。
b、降低财务风险，优化资本结构：可优化公司资本结构，增强公司抵御财
务风险的能力，提高偿债能力，在一定程度上提升公司的资金实力，为公司业务
持续发展提供资金支持，为公司顺利实施发展战略奠定良好基础。
（5）公司本次募集资金数额和投资项目与公司生产经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力相适应的依据
①业务方向：本次募集资金投资项目完全围绕公司的主营业务，是公司充分
评估了下游行业需求及国家产业政策等多方面因素、公司现有能力及战略等因素
而确定的，有利于提升公司主营业务竞争力。
②经营规模：本次发行股数不超过 10,250 万股，且不低于发行后总股本的
25%，发行数量适当；本次募集资金项目投资总额为 62,543.17 万元，本次发行
规模的确定与公司目前的经营规模和已确定的发展规划是匹配的，符合全体股东
的利益。
③项目实施能力：在技术和研发能力、设备及产品工艺基础、客户基础、营
销网络、人力资源储备等方面，公司已具备了本次募集资金投资项目的实施能力。
④财务状况：公司总体资产质量较高，各项财务指标良好，2019 年公司实
现营业收入 45,126.94 万元，实现净利润 9,057.30 万元。公司原有经营盈利能力
可以支撑本次募集资金投资项目的实施及后续运营。
⑤管理能力：公司主要管理、技术人员长期从事垃圾渗滤液及高难度污废水
处理行业的技术研发、生产管理及产品销售工作，已逐渐形成梯队层次合理、知
识结构互补、管理经验丰富的专业团队，已经具备运营和管理大规模生产制造及
投资运营企业的经验。
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（6）募集资金运用对发行人财务状况及经营成果的影响
若本次募集资金能够达到预期的效果，则将进一步提升公司的综合竞争能力
和抗风险能力, 其对公司财务状况和经营成果的影响如下:
①募投项目实施后固定资产折旧及无形资产摊销增加及对公司业绩的影响
本次募投资项目实施后，公司将新增固定资产年折旧及无形资产摊销。如募
集资金项目建成后无法实现预期收益，则可能影响公司的业绩。
②对公司净资产和每股净资产的影响
本次募集资金全部到位后，公司净资产及每股净资产均有较大幅度增长，将
使公司股票的内在价值显著提高，公司的股本扩张能力进一步增强，为公司进一
步发展创造了良好条件。
③对公司资本结构的影响
本次发行完成后，公司的股本结构将得到优化，股权的适当分散有利于公司
治理的进一步完善。
④对公司净资产收益率和盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产短期内将有较大幅度提高。但由于募
集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内公司净资产收益率会因募集资金的
到位而有一定程度的降低。但是从中长期看，随着募投项目逐步达产，公司的营
业收入与利润水平将实现增长，公司的盈利能力和净资产收益率将会得到逐步提
高。
（7）募集资金投资项目对同业竞争和独立性的影响
本次发行募集资金围绕公司主营业务展开，不会涉及新增同业竞争情况，亦
不会对发行人的独立性产生不利影响。本次募集资金运用不涉及向实际控制人、
控股股东及其关联方收购资产。
2、核查情况及结论
项目组主要履行了如下核查程序：
（1）查阅了涉及本次募集资金投资项目的三会资料、可行性研究报告。
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（2）核查了本次募集资金投资项目的审批、备案文件，以及实施地的国有
土地使用权证、相关批复文件等。
（3）分析了募集资金投资项目与发行人现有主营业务的关系，以及项目实
施对发行人独立性的影响。
（4）查阅了国家相关政策文件、下游行业的发展状况信息。
（5）查阅了发行人《武汉天源环保股份有限公司募集资金管理制度》等制
度文件；
（6）查阅了发行人审计报告、本次募集资金投资项目效益测算分析表等，
分析募集资金运用对发行人财务状况及经营成果的影响。
经核查，项目组认为，发行人本次募集资金投资项目与发行人的现有主营业
务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标相匹配；若本次
募集资金能够达到预期的效果，则将进一步提升公司的综合竞争能力和抗风险能
力；本次募集资金投资项目具备必要性、合理性和可行性；发行人已建立了募集
资金专项存储制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户；本次募集
资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理和其他法律、法规和规章
的规定；本次募集资金投资项目实施后不新增同业竞争，不对发行人的独立性产
生不利影响。募集资金投资项目用地符合土地政策、城市规划，不存在募集资金
投资项目用地落实的风险。
（四十三）关于重大合同的核查
1、基本情况
截至招股说明书签署之日，公司在招股说明书中披露的对公司生产经营活
动、财务状况或未来发展具有重要影响的合同包括：
（1）销售合同 17 份：其中 15 份已履行完毕，2 份正在履行。
（2）采购合同 8 份：其中 5 份已履行完毕，3 份正在履行。
（3）融资合同：包括银行借款合同 6 份（正在履行）、融资租赁合同 2 份（正
在履行）。
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2、核查情况及结论
就发行人披露的上述合同，项目组核查了相关合同的形式和内容、相应合同
的内部决策程序、合同交易对手基本情况以及与发行人交易情况。
经核查，项目组认为，发行人披露的相关合同形式和内容合法，履行了必要
的内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形；合同已履行完毕或正
在正常履行中，不存在重大法律风险，亦不存在因不能履约、违约等事项对发行
人产生或可能产生影响的情况。
（四十四）关于报告期内发行人是否存在固定资产等非流动资产可变现净值低于
账面价值的情形的核查
1、基本情况
发行人报告期固定资产等非流动资产存在下列迹象的，表明资产可能发生了
减值，具体情况如下：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常
使用而预计的下跌。
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当
期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计
算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，
如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高
于）预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
报告期固定资产等非流动资产出现减值迹象，按照固定资产等非流动资产的
公允价值减去处置费用后的净额与固定资产等非流动资产预计未来现金流量的
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天源环保发行保荐工作报告
现值孰高者确认固定资产等非流动资产可回收金额。
报告期内，发行人固定资产没有出现减值迹象，没有单独确认减值准备。公
司无形资产均为使用寿命有限的无形资产，公司采用直线法在其使用寿命期内摊
销。公司在报告期内每一个资产负债表日判断是否存在减值迹象，如存在减值迹
象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。2019 年 12 月 31 日，公司对广水
市双桥垃圾场渗滤液处理站项目、古贤镇污水处理厂项目进行了减值测试，并以
评估报告为依据计提了减值准备。根据开元资产评估有限公司出具的“开元评报
字[2020]608 号”及“开元评报字[2020]609 号”《资产评估报告》，公司分别确认减
值 123.32 万元、280.53 万元。2020 年 12 月 31 日，公司对古贤镇污水处理厂项
目进行了减值测试，并以评估报告为依据计提了减值准备。根据开元资产评估有
限公司出具的“开元评报字[2021]068 号”，公司确认减值 179.57 万元。除此之
外，其他资产无需计提减值准备。
2、核查情况及结论
项目组主要履行了如下核查程序：
（1）获取报告期内企业固定资产等非流动资产减值损失计算表进行复核检
查，是否合理、是否准确；
（2）报告期内对固定资产等非流动资产进行盘点核实，是否存在损坏或者
将被闲置状况；
（3）利用外部评估师专家的工作，对外部评估师的资质、胜任能力，以及
评估减值测试方法的适当性进行核实；
（4）复核评估机构在评估过程中使用关键参数，尤其是折现率以及永续增
长率等系数的合理性；
（5）复核现金流量预测所采用的未来年度销售收入以及经营业绩，并与其
历史经营业绩进行比较，尤其是未来销售增长率、预计毛利率、相关费用等；
（6）检查固定资产等非流动资产减值相关的关键内部控制的设计和执行。
经核查，项目组认为，报告期内，发行人根据减值测试结果对部分特许经营
权计提了减值准备，除此之外，其他非流动资产没有出现减值迹象，无需计提减
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值准备，符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，发行人资产相关
会计处理正确，计提减值谨慎、充分，合理。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
（一）发行人报告期内股本及股东变化情况,请项目组（1）按时间顺序列表说明
发行人股权演变情况，包括但不限于变更事项、股东名称、新增股东、退出股东
等；（2）截至 2020 年 6 月 30 日，发行人在册股东数量较多，主要为新三板挂牌
期间的交易及定向增发导致。请说明发行人新三板挂牌期间的交易情况，终止挂
牌时的股权结构；是否存在因做市交易和定向增发导致股东人数超过 200 人的情
形，若有，是否已取得证券监督管理部门的批准；列表说明发行人新三板终止挂
牌后异议股东股份的回购情况，包括但不限于回购实施主体、每股价格、回购股
份数量、定价依据等、股份回购的资金来源，是否就股份回购事宜与异议股东达
成一致，是否存在潜在股权纠纷；（3）说明发行人历次增资及股权转让的背景及
合理性、是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，历次增资的资金来源、
历次股权转让受让方资金来源情况，历次增资及股权转让价格确定依据及公允
性，是否存在纠纷或潜在纠纷；历次增资、股权转让时发行人股东履行纳税义务
情况，是否存在违法违规情形，如未缴纳相关税款，请说明欠缴税款的具体情况
和原因，是否存在可能导致的被追缴风险、处罚责任及应对措施；（4）说明自然
人股东、法人股东及其股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、
亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股
权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
1、关于发行人股东人数的核查
对发行人股东人数情况执行了如下主要核查程序：
（1）查阅发行人历次工商变更底档、《证券持有人名册》、历次董事会决议
及股东大会决议、股权转让协议，核查发行人历次股权演变情况，是否按照当时
有效的法律法规履行了相应程序；
（2）查阅历次《证券持有人名册》，核查发行人是否存在因做市交易和定向
增发导致股东人数超过 200 人的情形；
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项目组列示了发行人关于股本演变情况、发行人新三板挂牌期间的交易情
况、终止挂牌时的股权结构，并基于前述核查程序，项目组认为，新三板挂牌期
间，公司不存在股东数量超过 200 人的情况。
2、关于新三板终止挂牌后异议股东回购情况的核查
对发行人新三板终止挂牌后异议股东回购执行了如下主要核查程序：
（1）查阅终止挂牌后，异议股东回购的全部股权转让协议及回购函，核查
就股份回购事宜是否与异议股东达成一致；
（2）查阅终止挂牌后，异议股东回购的全部股权转让款支付凭证，核查股
份回购的义务是否已履行完毕，是否存在潜在股权纠纷。
经核查，公司终止挂牌后，股份回购事宜均与异议股东达成一致并签署股权
转让协议，天源集团已支付完毕相关股权回购款项，不存在潜在股权纠纷的情形。
3、关于发行人历次增资及股权转让核查
对发行人历次增资及股权转让执行了如下主要核查程序：
（1）对公司股东进行访谈、取得股东调查问卷，了解历次增资及股权转让
的背景，历次股权转让受让方资金来源情况，历次增资及股权转让价格确定依据；
（2）查阅公司历次董事会决议、股东大会决议等，核查历次增资及股权转
让履行的法律程序；
（3）对公司股东进行访谈，并查阅历次增资及股权转让的股权转让协议、
支付凭证等，核查各方是否存在纠纷或潜在纠纷；
（4）取得天源集团报告期内纳税申报表、缴税凭证，终止挂牌后，天源集
团回购自然人股东时相关自然人股东税款的缴纳凭证，核查发行人股东履行纳税
义务情况，是否存在违法违规情形。
（5）对公司股东进行访谈、取得股东调查问卷，了解其与发行人控股股东、
实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否
存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系，
是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；
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天源环保发行保荐工作报告
（6）将发行人股东名单、法人股东穿透后的上层股东及其主要人员、发行
人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、董监高、核心技术人员及其亲属、
本次发行的中介机构进行相互人员名单匹配，核查各方是否存在关联关系；
项目组列示了发行人历次增资及股权转让背景、履行程序、资金来源、转让
价格确定依据、履行纳税义务以及自然人股东、法人股东及其股东、实际控制人
与发行人及其控股股东、实际控制人的关联关系、亲属关系等情况，并基于前述
核查程序，项目组认为：（1）发行人历次增资及股权转让具有合理性，均按照当
时有效的法律法规履行了相应程序。历次增资的资金来源、历次股权转让受让方
资金来源合法合规，价格具有公允性，不存在纠纷或潜在纠纷；历次增资、股权
转让时，发行人 5%以上股东履行纳税义务，不存在违法违规情形。（2）自然人
股东、法人股东及其股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董
监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员不存在委托持股、信
托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权转让及增资不存在委托
持股、利益输送或其他利益安排。
（二）对于对赌协议及履行情况，请项目组：（1）说明除上述机构外是否还有其
他投资人签署对赌协议，列表逐项说明所有签署对赌协议的机构名称、持股比例、
签署时间、对赌当事人、对赌条款主要内容、执行情况及对发行人可能存在的影
响，是否存在触发对赌协议执行的情形，对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）
说明截至本报告出具之日，对赌协议的清理情况，是否符合《深圳证券交易所创
业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 等相关规定的要求，发行人的控
制权是否稳定。
具体详见本报告第二节“二、尽职调查过程中发现和关注的主要内容”之
“（三）关于发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议核查”的相关
内容。
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天源环保发行保荐工作报告
（三）发行人子公司，请项目组：（1）说明控股子公司其他主要股东的基本情况，
包括股权结构、主营业务或近五年的从业经历，公司与其开展合作的背景，其对
合资公司除出资外的其他资源要素投入情况，其与发行人除共同投资外是否存在
其他关联关系、业务关系或资金往来，发行人及控股子公司对其是否存在技术研
发、市场开拓等方面的依赖，是否存在利益输送安排，是否合法合规；（2）发行
注销子公司的原因，该子公司存续期间是否存在违法违规行为、相关资产、人员、
债务处置是否合法合规；（3）发行人转让汤阴兴源工程建设有限公司 100%股权
的原因、是否履行了相应的法律程序，该公司存续期间是否存在违法违规行为，
相关资产、人员、债务处置是否合法合规，该子公司与发行人及其子公司是否存
在交易及具体内容。
1、核查程序
对发行人控股子公司其他主要股东以及注销转让子公司执行了如下主要核
查程序：
（1）网络检索非全资控股子公司的其他主要股东基本信息；
（2）访谈公司管理层，核查公司与其他主要股东开展合作的背景；
（3）查阅控股子公司财务报表、账簿，核查其对控股子公司除出资外的其
他资源要素投入情况；
（4）通过对公司项目负责人及河南省龙翔建设发展有限公司访谈，并查阅
控股子公司账簿、资金流水，核查其与发行人除共同投资外是否存在其他关联关
系、业务关系或资金往来，发行人及控股子公司对其是否存在技术研发、市场开
拓等方面的依赖，是否存在利益输送安排，是否合法合规；
（5）访谈公司管理层了解注销通辽昌达、转让汤阴兴源工程的原因，相关
资产、人员、债务处置情况；
（6）网络检索政府网站，核查通辽昌达、汤阴兴源工程存续期间是否存在
违法违规行为；
（7）查阅发行人及其子公司账簿明细，核查汤阴兴源工程与发行人及其子
公司是否存在交易及具体内容。
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2、核查情况及结论
项目组列示了发行人控股子公司其他主要股东情况与合作背景，发行人注销
子公司情况、注销原因、注销时相关资产、人员、债务处置情况，转让子公司股
权等情况。并基于前述核查程序，项目组认为：
（1）公司与控股子公司其他主要股东开展合作的背景均为承接 PPP 模式的
项目，即政府和社会资本合作模式。其他主要股东对合资公司除出资外，无其他
资源要素投入，发行人及控股子公司对其不存在技术研发、市场开拓等方面的依
赖，不存在利益输送安排，上述业务合法合规。
（2）发行人注销通辽昌达主要系发行人被取消中标资格并签署了终止协议，
该子公司存续期间不存在违法违规行为，相关资产、人员、债务处置合法合规。
（3）发行人转让汤阴兴源工程 100%股权主要系发行人剥离非主业资产，履
行了相应的法律程序，该公司存续期间不存在违法违规行为，相关资产、人员、
债务处置合法合规。汤阴兴源工程与发行人及其子公司不存在交易。
（四）关于同业竞争，请项目组：（1）说明报告期内天源集团是否仍在实际经营，
是否存在与发行人同业竞争的情形；（2）除天源集团外，发行人实际控制人控制
的其他企业与发行人之间是否存在同业竞争关系；是否已经审慎核查发行人控股
股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业是否与发行人存在同业竞
争；上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采
购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。
具体详见本报告第二节“二、尽职调查过程中发现和关注的主要内容”之“（二
十三）发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是
否存在同业竞争的情况”的相关内容。
6-12-127
天源环保发行保荐工作报告
（五）请项目组分业务类型补充说明发行人营业成本构成的明细及金额，包括直
接人工、直接材料、分包成本（土建、劳务、安装等）、制造费用、运输费用等，
上述各明细项目占总成本的比重，并说明各明细项目金额在报告期各期是否存在
重大变动，如存在请说明原因及合理性。
1、基本情况
（1）环保装备研发制造与集成成本构成分析
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
原材料 563.30 79.48 4,900.07 69.66 5,068.15 86.68 1,929.22 75.87
人工成本 35.55 5.02 196.01 2.79 153.39 2.62 78.83 3.10
分包成本 92.72 13.08 1,704.55 24.23 452.02 7.73 295.74 11.63
其他 17.16 2.42 233.27 3.32 173.65 2.97 239.11 9.40
合计 708.74 100.00 7,033.91 100.00 5,847.22 100.00 2,542.91 100.00
报告期内，公司环保装备研发制造与集成业务成本包括原材料、分包成本、
人工成本以及其他。其中，原材料成本占环保装备研发制造与集成业务成本的比
重分别为 75.87%、86.68%、69.66%、79.48%，是该业务成本的主要组成部分。
其他成本占比相对较低，主要系差旅费、办公费等。
2018 年，公司原材料成本占比较高主要系玉林市污水处理厂升级改造设备
项目完工验收，该项目成本支出为 2,279.95 万元，占比较高，且该项目中的外购
设备金额较大，导致当年原材料成本占比较高。
2019 年，公司分包成本占比较高，主要原因是：①2019 年部分收入金额较
大的设备销售项目合同约定了配套土建内容，公司将配套土建进行了分包；②
2019 年设备销售项目数量增加，为了快速响应客户需求，公司将部分项目的辅
助性安装环节对外分包。
（2）环保工程建造成本构成分析
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天源环保发行保荐工作报告
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
原材料 950.37 25.23 3,579.04 46.13 3,830.41 53.10 1,126.42 37.23
人工成本 25.88 0.69 216.19 2.79 219.64 3.04 54.69 1.81
分包成本 2,720.04 72.20 3,840.08 49.49 3,093.30 42.88 1,802.68 59.58
其他 70.83 1.88 123.65 1.59 70.74 0.98 41.90 1.38
合计 3,767.11 100.00 7,758.96 100.00 7,214.09 100.00 3,025.68 100.00
报告期内，公司环保工程建造业务成本包括原材料、分包成本、人工成本以
及其他。其中，原材料及分包成本占环保工程建造成本的比重分别为 96.81%、
95.97%、95.62%及 97.43%，是该业务成本的主要组成部分。
2017 年度及 2020 年 1-6 月，公司环保工程建造原材料成本占比相对较低，
分包成本占比较高，主要与公司承建项目的具体业务内容相关。公司 2017 年承
建的绩溪南郊垃圾处理场一期库区扩建项目为防渗漏工程项目，土建工程金额较
高；公司 2020 年上半年承建的淮滨县垃圾处理场扩建工程 EPC 总承包项目包含
库区工程建设，内容为库区环场道路、临时道路及倒车平台、导排系统、防渗系
统等，配套土建工程金额较大。因公司主要通过分包方式完成土建工作，导致相
应年度分包成本占比较高，原材料占比相应下降。
（3）环保项目运营服务成本构成分析
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
材料 1,523.62 18.75 2,861.74 25.31 669.16 14.71 342.38 12.32
人工成本 880.16 10.83 1,201.55 10.63 695.24 15.28 431.06 15.51
电费 1,358.83 16.72 2,073.82 18.34 1,241.29 27.28 1,075.98 38.70
折旧及摊
2,644.98 32.55 3,038.45 26.87 1,013.51 22.28 496.41 17.86
销费
其他 1,717.89 21.14 2,132.33 18.86 930.63 20.45 434.29 15.62
合计 8,125.48 100.00 11,307.90 100.00 4,549.83 100.00 2,780.12 100.00
报告期内，公司环保项目运营服务成本由材料、电费、人工成本、折旧及摊
销费以及其他构成，其他主要为运营设备更新维护费。
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天源环保发行保荐工作报告
报告期内，折旧及摊销费占公司环保项目运营服务成本的比重呈上升趋势，
主要系部分委托运营服务项目采用移动式垃圾渗滤液处理集成装置技术，需要公
司提供处理设备，随着该类项目的增加，公司投入的运营设备不断增多，引起折
旧费用占比提升。
2、核查情况及结论
项目组主要查阅了报告期内环保装备研发制造与集成成本、环保工程建造成
本、环保项目运营服务成本明细构成，分析明细构成的波动原因，具体核实形成
上述原因的合理性，是否符合发行人的实际情况。
经核查，项目组认为，报告期内，营业成本各明细金额存在波动，符合发行
人的实际情况。
（六）请项目组：（1）期间费用中，职工薪酬占比较大。请项目组结合发行人部
门构成和职能划分情况，列表说明各期间费用中职工薪酬归集的部门情况和各期
人员数量，报告期内归集口径是否一致，并定量对比分析平均职工薪酬的变动情
况，是否与可比公司具有可比性；（2）报告期内，销售费用-售后服务费在报告
期内逐年递减，且波动与收入变动不一致。请项目组说明售后服务费核算过程和
计算依据，结合预计负债的增减变动，说明售后服务费的计提标准是否合理，是
否足额计提，各期确认售后服务费与未来承担的质保责任是否匹配；说明是否存
在人为调整费用、调节利润的情形；（3）管理费用中，报告期内职工薪酬变化较
大，请项目组结合管理相关人员的变动情况、薪酬调整方案、人均工资变动与各
期业务规模变动情况是否匹配，管理人员工资水平与当地平均薪酬水平的对比情
况说明工资变动的原因及合理性；（4）研发费用中，发行人报告期内研发费用分
别为 891.71 万元、1,102.25 万元、1,500.14 万元和 347.64 万元，会计利润与所得
税费用调整过程中加计扣除事项的影响分别为 38.94 万元、108.61 万元、170.94
万元和 39.11 万元。加计扣除事项影响金额与研发费用变化存在差异。请项目组
说明上述差异原因，并说明研发费用金额与加计扣除中的研发费用金额是否存在
差异，是否符合相关税法规定。
对报告期内发行人期间费用执行了如下主要核查程序：
（1）访谈发行人实际控制人、财务负责人、行政人资中心总经理，对期间
6-12-130
天源环保发行保荐工作报告
费用的波动情况及原因、期间费用的明细构成及波动、了解是否存在第三方代为
承担费用、是否存在少计费用等情况；
（2）获取了销售人员、管理人员、研发人员的名单、工资表，与相关人员
薪酬计提凭证及银行回单进行核对，核查相关人员薪酬核算是否准确与真实；
（3）执行了分析程序，核查报告期内期间费用发生额，与同行业上市公司
进行比较，分析期间费用占营业收入比重的波动原因及合理性；
（4）执行了期间费用截止性测试，核查期间费用截止性是否存在异常；
（5）获取了发行人实际控制人、董事、监事与高管的银行流水，核查是否
存在由关联方或者第三方代垫管理费用的情形；
（6）查阅发行人研发费用加计扣除鉴证报告、税审报告。
项目组列示了期间费用中归集于各部门的人均职工薪酬和人员数量，销售费
用、管理费用与同行业可比上市公司对比、研发费用与加计扣除明细差异等情况。
并基于前述核查程序，项目组认为：（1）报告期内，期间费用明细波动符合公司
实际情况，报告期内，公司销售人员、管理人员平均职工薪酬与同行业可比上市
公司不存在显著差异； 2）发行人研究开发费用中存在不得税前加计扣除的情况，
导致研发费用金额与加计扣除中的研发费用金额存在的差异，符合税法相关规
定。
四、内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
2020 年 9 月 26 日，本保荐机构内核会委员对天源环保首次公开发行股票并
在创业板上市项目申报文件进行了审议，并向项目组出具了内核意见。项目组会
同发行人及相关中介机构对内核意见涉及问题进行逐一解决和落实。
内核会委员意见提出的主要问题及具体落实情况如下：
（一）请在保荐工作报告中披露银行流水核查等相关尽调工作、程序及结论
1、关于发行人流水核查
针对发行人的银行流水核查，项目组实施了以下的尽职调查工作：
（1）获取发行人及子公司已开立银行账户清单，与入账的银行存款明细进
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天源环保发行保荐工作报告
行核对，核查银行账户信息的完整性；
（2）获取报告期内发行人及子公司所有开立银行账户流水记录以及银行账
户注销的相关资料，并获取报告期期初至注销时止的相关银行流水记录；
（3）对发行人及子公司银行存款账户进行发函询证，对银行账户的余额、
贷款信息以及质押冻结等情况进行核实；
（4）获取发行人及分子公司的银行流水记录与银行账户明细账进行核对，
核查收付款户名是否一致，并核查第三方收付款情况；
（5）获取银行流水中关于财政集中付款的统计，分析银行流水中该部分集
中支付的原因及合理性；
（6）针对收付款核查中发现的问题，逐个核查流水记录、银行凭证并追查
至合同或业务记录等资料，分析其原因及合理性；
（7）抽取银行账户明细账核对至银行流水，检查其入账的完整性
（8）抽取银行存款收支原始凭证进行测试，检查内容是否完整，有无授权
批准，并核对相关账户的进账情况；
（9）抽查资产负债表日前后若干天的大额银行存款收支凭证进行截止测试，
核查银行存款入账是否及时；
（10）获取发行人及子公司流水，筛查其中大额提现及存现，并追查至其对
应的原始凭证、审批记录及附件，核查大额提现及存现的真实性及合理性；
经核查，项目组认为：（1）公司的银行流水中存在实际收款与记账收款单位
不一致情况，主要系财政资金统一支付、委托收款等原因形成，具有商业合理性，
不存在异常情况，不存在虚构交易或调节账龄的情形；实际付款与记账付款的单
位不一致主要系发行人代子公司或分公司支付、委托付款等原因形成，存在商业
合理性，不存在商业贿赂等异常情况，发行人除与天源集团的资金往来外，收付
款的第三方与发行人不存在关联关系或其他利益安排；（2）公司银行流水存在的
提现存现具有合理的用途及商业实质，不存在未入账的成本、费用及体外资金循
环情况。
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天源环保发行保荐工作报告
2、关于发行人控股股东天源集团及实际控制人控制的关联法人流水核查
项目组针对控股股东天源集团流水及实际控制人控制关联法人的核查标准
为：交易流水的金额在 1 万以上均纳入核查范围。
针对发行人控股股东天源集团及实际控制人控制的关联法人的银行流水核
查，项目组实施了以下的尽职调查工作：
（1）获取天源集团及实际控制关联方法人已开立银行账户清单，与入账的
银行存款明细进行核对，核查银行账户信息的完整性；
（2）获取发行人控股股东天源集团及实际控制人控制的关联法人的银行卡
流水，核查并分析与自然人交易的原因及合理性；
（3）通过天源集团及实际控制人控制的法人银行流水中交易对方为自然人
的凭证及附件，并通过网络查询等方式核查自然人个人身份及其控制的企业信
息；
（4）按照核查标准抽取重要流水记录并逐个核查流水记录、银行凭证并追
查至合同或业务记录等资料，分析其原因及合理性；
（5）获取相关业务合同及借款协议或借款确认函，核查交易合理性；
（6）获取发行人及控股股东集团员工花名册，核查自然人是否为天源集团
或股份公司员工；
（7）针对对方交易账户信息与客户、供应商以及其股东、实际控制人、董
监高进行比对，核查是否交易情况是否异常；
（8）获取天源集团报告期内其他应收款、其他应付款明细表，核查天源集
团其他应收及其他应付各期末余额波动情况及原因；
（9）获取天源集团报告期内其他应收款、其他应付款大额凭证及附件，核
查与对应资金交易的真实性及是否存在体外代发行人垫付等情况。
经核查，项目组认为：发行人控股股东天源集团及实际控制人控制的关联法
人报告期内与发行人客户、供应商不存在异常交易或利益输送，不存在与发行人
客户、供应商串通增加发行人销售收入和净利润的情况或代发行人支付成本、费
用，或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
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天源环保发行保荐工作报告
3、关于个人银行卡流水的核查
针对个人卡银行流水核查，项目组实施了以下的尽职调查工作：
（1）个人银行卡流水的核查范围
项目组针对个人银行流水核查范围包括，实际控制人、现任董事（内部董事）、
监事、高级管理人员以及报告期内曾任职的董事、监事、高级管理人员、关键岗
位员工（包括财务主管、出纳、销售主管、采购主管、人事主管等），上述个人
的所有银行借记卡账户，涵盖期间报告期内：2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30
日。
（2）核查标准
项目组针对个人银行卡流水的核查标准为：个人卡流水对方户名为法人的金
额在 1 万以上纳入核查范围，交易对方户名为个人的金额高于 1 千元的均纳入核
查范围，并按照个人账户内部划转交易账户信息进行核对，核查个人提供的账户
信息是否完整。
（3）核查程序
①对个人卡当事人访谈、沟通并确认银行卡重要的流水内容；
②针对个人卡对方交易账户信息与客户、供应商以及其自然人股东、实际控
制人、董监高进行比对，核查是否交易情况是否异常；
③针对个人卡对方交易账户信息与报告期内公司员工花名册公司董监高进
行比对，核查交易情况是否异常；
④针对具体交易对象，核查流水资金去向，属于资金拆借的是否形成资金交
易闭环；
⑤取得个人卡重要流水内容的支持性文件内容；
（4）核查结论
经核查，项目组认为：除天源集团替发行人代发 2016 年工资奖金外（已作
账务调整），报告期内相关个人未与发行人客户、供应商存在异常交易、资金往
来、业务往来或利益输送，不存在与发行人客户、供应商串通增加发行人销售收
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天源环保发行保荐工作报告
入和净利润的情况或代发行人支付成本、费用，或者采用无偿或不公允的交易价
格向发行人提供经济资源的情况。
（二）发行人报告期内存在大额提现的情况。请项目组说明上述大额提现的原因
及资金去向，是否具有商业合理性，是否存在未入账的成本、费用，是否存在体
外资金循环。
对发行人报告期内大额提现情况主要执行了如下核查程序：
（1）获取发行人银行卡流水，筛查其中大额提现及存现，核查大额提现及
存现的真实性及合理性；
（2）获取发行人大额提现及存现对应的财务凭证及附件，核查提现及存现
的审批程序的完整性及是否具有经济实质等；
（3）获取单笔 10.00 万元以上大额提现及存现资金用途以及相关凭证和附
件，分析大额提现及存现情况是否具有商业合理性。
项目组列示了发行人单笔金额 10.00 万元以上大额银行提现存现、原因分析
及资金去向等情况，并基于前述核查程序，项目组认为，公司大额提现存现均具
有合理的用途及商业实质，不存在未入账的成本、费用及体外资金循环情况。
（三）报告期内，发行人存在部分业务合同应履行而未履行招投标程序，存在该
等合同被认定无效的风险。请项目组补充说明涉及的具体合同及原因、对应的金
额、金额合计占当期收入的比重，是否采取补救措施消除潜在经营风险。
报告期各期，应履行而未履行招投标程序的业务合同各期确认收入金额及占
比情况
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应履行未履行招投标程序
305.79 956.55 4,446.33 1,931.06
项目确认的收入
营业收入 25,304.52 45,126.94 26,355.29 13,837.91
应履行未履行招投标程序
1.21% 2.12% 16.87% 13.95%
收入占营业收入的比重
报告期内，公司虽然存在应履行而未履行招投标程序的业务合同，但应履行
而未履行招投标程序的收入金额占比呈下降趋势。
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天源环保发行保荐工作报告
项目组列示了未履行招投标程序涉及的具体合同及原因、对应的金额、金额
合计占当期收入的比重以及解决措施等情况。
针对应履行而未履行招投标程序的主要业务合同，公司已采取解决措施消除
或降低潜在经营风险，包括：
1、取得客户出具的说明，确认上述项目虽未履行公开招标投标程序，但已
履行了相应的内部决策程序，项目不存在因未履行招投标程序而引致的法律纠纷
以及合同撤销的风险；
2、取得工程项目的《竣工验收报告》。根据《最高人民法院关于审理建设工
程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条：“建设工程施工合同无效，
但建设工程经竣工验收合格，承包人请求参照合同约定支付工程价款的，应予支
持”、第十条：“建设工程施工合同解除后，已经完成的建设工程质量合格的，
发包人应当按照约定支付相应的工程价款”之规定，即使该类合同被判定无效，
公司亦可依据相关法律规定请求参照合同约定支付相应工程价款。
经上述核查，项目组认为，报告期内，公司应履行而未履行招投标程序收入
金额占比分别为 13.95%、16.87%、2.12%、1.21%，呈下降趋势，且大部分合同
已履行完毕。针对应履行而未履行招投标程序的主要业务合同，公司已采取解决
措施消除或降低潜在经营风险，包括取得客户出具的说明、取得工程项目的《竣
工验收报告》。报告期内，公司存在的应履行而未履行招投标程序收入金额，不
会对公司经营情况产生重大不利影响。
（四）说明分包商是否具备涉及分包项目的全部业务资质，是否存在招标文件/
合同约定不得分包，而实际采用分包的情形；分包商是否与发行人存在关联关系、
是否存在利益输送等情形。
1、关于分包商涉及分包项目的全部业务资质的核查
针对发行人分包商涉及分包项目的全部业务资质情况，项目组执行了如下主
要核查程序：
（1）取得分包商采购明细及相应的合同、分包商资质证书，并在全国建筑
市场监管公共服务平台查询相应的资质证书；
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天源环保发行保荐工作报告
（2）查阅资质证书业务范围与业务合同内容是否相符；
（3）针对无资质分包商，取得当地住建部门开具的守法证明、合同甲方出
具的不存在纠纷的说明；
（4）查看项目完工情况，从而预计违法分包对发行人未来盈利的影响。
2、关于招标文件/合同约定不得分包的情况核查
针对招标文件/合同约定不得分包的情况，项目组执行了如下主要核查程序：
（1）查阅报告期内发行人全部招标文件、业务合同；
（2）针对合同约定分包需事先取得书面同意的情况，取得甲方出具的关于
同意分包的书面说明。
3、关于分包商是否与发行人存在关联关系、是否存在利益输送等情形的核
查
针对分包商是否与发行人存在关联关系、是否存在利益输送等情形，项目组
执行了如下主要核查程序：
（1）对主要分包商进行实地走访，访谈确定主要分包商与发行人是否存在
关联关系、利益输送的情形；
（2）对发行人股东、董监高、核心技术人员进行访谈，填写访谈问卷及关
联方调查表，核查上述人员及其亲属与发行人分包商是否存在关联关系、利益输
送等情形；
（3）网络检索报告期各期前十大分包商股东、董监高等主要人员，将上述
人员与公司股东（对法人股东、合伙企业穿透核查）、董监高、核心技术人员、
员工（包含报告期内离职员工）进行姓名匹配，核查发行人与分包商是否存在关
联关系。
4、核查结论
基于上述核查程序，项目组认为：
（1）报告期各期，公司前五大分包商中，存在部分分包商不具备资质的情
形，公司已取得主管部门的守法证明及甲方关于不存在合同纠纷的说明，上述分
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天源环保发行保荐工作报告
包不构成重大违法违规行为，亦不存在纠纷；
（2）公司不存在招标文件或合同约定不得分包，而实际采用分包的情形。
但存在合同约定分包需取得甲方书面同意的情况，且公司已取得甲方出具的说
明，同意上述分包事宜；
（3）公司与分包商不存在关联关系，不存在利益输送等情形。
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天源环保发行保荐工作报告
第三节 专项核查情况
一、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况以及该等专业意
见与保荐机构的判断是否存在重大差异情况的说明
（一）其他证券服务机构出具专业意见的情况
对发行人本次证券发行并在创业板上市申请，发行人其他证券服务机构出具
的专业意见情况如下：
1、发行人会计师出具的专业意见情况
（1）审计报告
中审众环会计师出具了“众环审字（2021）0102932 号”《审计报告》，认为：
天源环保财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天
源环保 2021 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12
月 31 日的合并及公司的财务状况以及 2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度、
2018 年度的合并及公司经营成果和现金流量。
（2）内部控制的鉴证报告
中审众环会计师出具了“众环专字（2021）0101547 号”《内部控制鉴证报
告》，认为：天源环保于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相
关的有效的内部控制。
（3）非经常性损益的鉴证报告
中审众环会计师出具了“众环专字（2021）0101545 号”《关于武汉天源环
保股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》，认为：天源环保非经常性损益明细
表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《公开发行证券的公司信
息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43 号）
的规定编制。
（4）主要税种纳税情况的鉴证报告
中审众环会计师出具了“众环专字（2021）0101546 号”《关于武汉天源环
保股份有限公司纳税情况说明的鉴证报告》，认为：天源环保管理层编制的纳税
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天源环保发行保荐工作报告
情况说明在所有重大方面公允反映了天源环保的 2021 年 1-6 月、2020 年度、2019
年度、2018 年度的主要税种的纳税情况。
（5）申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告
中审众环会计师出具了“众环专字（2021）0101548 号”《关于武汉天源环
保股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告》，认为：
天源环保上述差异比较表在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会的相关
要求编制，反映了原始报表与申报报表的差异情况。
2、发行人律师出具的专业意见情况
发行人律师就该次发行出具了《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保
股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见
书（六）》（案号：01F20202950），认为：发行人为依法设立并有效存续的股份有
限公司，发行人符合《证券法》、《公司法》、《注册办法》、《创业板上市规则》等
有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的《律师工作报告》、
《法律意见书》及历次补充法律意见书的内容适当；发行人本次申请公开发行人
民币普通股股票并上市已经取得必要的批准和授权，已取得深交所创业板上市委
员会审议通过，尚需依法报经中国证监会履行发行注册程序。
（二）保荐机构对证券服务机构出具专业意见的核查情况
保荐机构对其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查，确认其他证券服
务机构出具的专业意见与保荐机构所作判断不存在重大差异。
二、保荐机构关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查
保荐机构根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，就发行
人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。通过查阅发行人法人
股东工商资料和章程、访谈发行人股东、获取发行人法人股东决策机构及其决策
程序的证明文件等方式，核查了发行人股东是否属于《私募投资基金监督管理暂
行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》等相关规定的要求履行了备案程序。
6-12-140
天源环保发行保荐工作报告
经核查，发行人共有 10 名股东属于私募基金，均已经按照《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
相关法律法规履行登记备案程序，具体情况详见本报告“第二节 项目存在问题
及解决情况”之“（八）关于发行人申报时是否存在私募基金股东核查” 的相关
内容。
三、保荐机构关于发行人有偿聘请其他第三方行为的核查
根据中国证券监督管理委员会公告[2018]22 号《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》，保荐机构对天源环保聘请
证券服务机构事项进行了专项核查。
经核查，天源环保在本项目中依法聘请了中天国富证券有限公司担任保荐机
构（联席主承销商），中国国际金融股份有限公司担任联席主承销商，上海市锦
天城律师事务所担任发行人律师，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任
发行人审计机构，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、天衡会计师事务所
（特殊普通合伙）担任报告期内股本变更事项的验资机构，聘请行为合法合规。
除前述依法聘请的证券服务机构外，天源环保不存在直接或间接有偿聘请其他第
三方的行为。
四、关于保荐机构是否存在聘请其他第三方的说明
保荐机构在本项目的投资银行业务开展过程中，不存在各类直接或间接有偿
聘请第三方的行为。
五、审计截止日后主要经营状况的核查情况
保荐机构对发行人审计截止日后主要经营状况等进行了专项核查。
经核查，发行人经营模式未发生重大变化，财务报告审计基准日至本报告签
署日之间，发行人主营业务、经营模式未发生重大变化，发行人管理层保持稳定。
（以下无正文）
6-12-141
天源环保发行保荐工作报告
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于武汉天源环保股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
项目协办人签名：
陈 定
其他项目组成员签名：
胡俊杰 帖晓东 董方涛
（已离职）
郑 爽 周 鹏 朱国锋
保荐代表人签名：
钱 亮 李丽芳
保荐业务部门负责人签
名：
钟 敏
内核负责人签名：
陈 佳
保荐业务负责人签名：
李丽芳
总经理签名：
李志涛
董事长、法定代表人签名：
王颢
保荐机构：中天国富证券有限公司
2021 年 月 日
6-12-142
天源环保发行保荐工作报告
发行人 武汉天源环保股份有限公司
问核人 张彦
其他参会人员 陈定、胡俊杰、帖晓东、郑爽、周鹏、朱国锋
保荐代表人 钱亮 保荐代表人 李丽芳
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写，请列明核查人员及对应底稿）
（一） 发行人主体资格
核查情况
发行人主营业务为环保装备研发制造与集成、环保工程建造和
环保项目运营服务，根据国家发展改革委发布的《产业结构调
发行人生产经营和
整指导目录（2019 年本）》，公司业务属于“第一类 鼓励类”
本次募集资金项目
之“四十三、环境保护与资源节约综合利用”。
符合国家产业政策
四川省宜宾市翠屏区天柏污水处理厂（三期）建设项目经宜宾
情况
市翠屏区发展和改革局审批；环保装备智能制造生产线升级项
目、研发中心升级改造建设项目和营销中心及营销网络建设项
目均已在武汉经济技术开发区（汉南区）发展和改革局备案。
1
核查手段：
1、查阅与发行人生产经营、本次募集资金投资项目相关产业
政策；
核查手段/核查人员 2、取得并查阅募投项目可研报告；
3、取得本次募集资金投资项目的备案文件。
发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。
核查人员：钱亮、李丽芳、陈定
底稿索引 第一部分 2-1、8-1
备注
发 行 人 拥 有 或 使 用 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿
的专利 副本
核查情况 是 √ 否 □
核查手段：
1、取得并查阅发行人专利权属证书；
2、通过网站查询的方式核查专利权属情况；
2
核查手段/核查人员 3、取得了国家知识产权局出具的证明文件。
发行人拥有或使用的专利权属清晰，不会对发行人生产经营产
生重大不利影响。
核查人员：钱亮、陈定、帖晓东
底稿索引 第一部分 1-9
备注
发 行 人 拥 有 或 使 用 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关
的商标 证明文件
核查情况 是 √ 否 □
核查手段：
1、取得并查阅发行人商标权属证明文件；
2、通过网站查询的方式核查商标权属情况；
3
核查手段/核查人员 3、取得国家知识产权局出具的商标档案材料。
发行人拥有或使用的商标权属清晰，不会对发行人生产经营产
生重大影响。
核查人员：钱亮、帖晓东
底稿索引 第一部分 1-9
备注
6-12-143
天源环保发行保荐工作报告
发行人拥有或使用
的计算机软件著作 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
权
核查情况 是 √ 否 □
核查手段：
4
对发行人管理人员进行访谈，对发行人业务进行了解、分析。
核查手段/核查人员
核查人员：钱亮、陈定
不适用
底稿索引 第一部分 1-9
备注
发行人拥有或使用
的集成电路布图设 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
计专有权
核查情况 是 √ 否 □
核查手段：
5
对发行人管理人员进行访谈，对发行人业务进行了解、分析。
核查手段/核查人员
核查人员：钱亮、陈定
不适用
底稿索引 第一部分 1-9
备注 发行人未拥有或使用集成电路布图设计专有权。
发行人拥有的采矿 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发
权和探矿权 的采矿许可证、勘查许可证
核查情况 是 √ 否 □
核查手段：
6 对发行人管理人员进行访谈，对发行人业务进行了解、分析。
核查手段/核查人员
核查人员：钱亮、陈定
不适用
底稿索引
备注 发行人业务经营不涉及采矿权和探矿权
发行人拥有的特许 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书
经营权 或证明文件
核查情况 是 √ 否 □
核查手段：
1、查阅发行人签署的特许经营权合同；
2、查阅了发行人特许经营权颁发部门或授权单位出具的证明，
并进行了查验；
7 3、走访发行人特许经营权所在地，了解特许经营权项目经营
核查手段/核查人员
情况，对相关无形资产进行盘点；
4、访谈发行人管理人员，了解发行人拥有的特许经营权情况。
发行人拥有的特许经营权权属清晰，不会对发行人生产经营产
生重大不利影响。
核查人员：钱亮、陈定、帖晓东
底稿索引 第一部分 1-9
备注
发行人拥有与生产
经营相关资质（如生
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证
产许可证、安全生产
8 书或证明文件
许可证、卫生许可证
等）
核查情况 是 √ 否 □
6-12-144
天源环保发行保荐工作报告
核查手段：
1、查阅发行人的营业执照、审计报告及主营业务合同，确认
发行人主营业务情况；
2、查阅发行人取得的业务资质证书，并查询国家住房和城乡
建设部官网（http://www.mohurd.gov.cn）、全国排污许可证管
理信息平台
（http://permit.mee.gov.cn/permitExt/defaults/default-index!getI
nformation.action），
核查发行人业务资质获取情况；
3、查询相关法律法规，核查发行人取得资质是否国家相关法
核查手段/核查人员
律法规的规定；
4、对尚未取得相应资质的子公司，分析其对发行人生产经营
的影响；
5、查阅市场监督管理部门、住房和城乡建设部门、环保保护
部门等主管部门向发行人及其子公司出具的证明，登录发行人
及子公司所在地市场监督主管部门、建设监督主管部门、环保
监督主管部门等官方网站以及百度、“信用中国”、国家企业
信用信息公式系统等公开网站，查阅发行人营业外支出明细，
对发行人是否存在违法违规行为进行网络核查。
核查人员：钱亮、李丽芳、陈定、帖晓东。
底稿索引 第一部分 1-11
备注
发行人曾发行内部
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
职工股情况
核查情况 是 √ 否 □
核查手段：
9 取得并审阅发行人工商档案，全面梳理发行人的历史沿革。
核查手段/核查人员
核查人员：钱亮、帖晓东、朱国锋
不适用
底稿索引
备注 发行人不存在内部职工股
发行人曾存在工会、
信 托 、 委 托 持 股 情 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
况，目前存在一致行
动关系的情况
核查情况 是 √ 否 □
核查手段：
1、查阅发行人及法人股东的工商登记资料；
核查手段/核查人员 2、对主要股东进行了访谈；
3、取得了相关各方签署的约定一致行动关系的股权转让协议。
10 核查人员：钱亮、帖晓东
底稿索引 第一部分 1-4-7
发行人不存在工会、信托持股情况。发行人不存在委托持股情
况。
1、发行人股东黄开明直接持有发行人控股股东天源集团
86.27%股权并担任天源集团法定代表人、董事长兼总经理，
备注
直接持有股东中环武汉 95%股权并担任中环武汉法定代表人、
执行董事兼总经理；
2、发行人股东邓玲玲直接持有发行人股东中环武汉 5%股权；
3、发行人股东黄昭玮直接持有发行人股东天源优势 26.79%出
6-12-145
天源环保发行保荐工作报告
资额，且担任天源优势执行事务合伙人；
4、发行人股东黄开明与黄昭玮系父子关系；
5、发行人股东黄昭玮与李娟系夫妻关系；
6、发行人股东彭雪梅（持有发行人 15.66 万股）、股东常贺
端（持有发行人 12.06 万股）均与康佳集团系一致行动人，彭
雪梅及常贺端均任职于康佳集团；
7、发行人股东孙忠丰（持有发行人 18.00 万股）与厦门火炬
系一致行动人，孙忠丰任职于厦门火炬。
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经
发行人资产完整性
营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形
核查情况 是 √ 否 □
核查手段：
1、现场查看自有房产及部分租赁用房，并核查租赁合同及房
产证；
11
核查手段/核查人员 2、取得专利、商标、软件著作权等权属证书，并通过外部网
站查询专利、商标、软件著作权等注册情况。
发行人资产完整，并已取得相应的权属证书，权属清晰。
核查人员：李丽芳、帖晓东、陈定
底稿索引 第一部分 1-9、1-10
备注
发行人披露的关联 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员
方 进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
核查手段：
1、与发行人主要股东进行访谈；
2、利用国家企业信用信息公示系统查询公司股东的基本情况，
以及主要客户和供应商相关信息；
12 3、取得董事、监事、高管、自然人股东相关调查表，取得法
核查手段/核查人员
人股东的工商档案资料；
4、获取发行人关联方列表及报告期内关联交易列表，并检查
关联交易协议、关联交易支付凭证。
项目组已对发行人披露的关联方进行核查。
核查人员：李丽芳、陈定
底稿索引 第一部分 3-2
备注
发行人报告期关联 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公
交易 允性
核查情况 是 √ 否 □
核查手段：
1、通过国家企业信用信息公示系统对报告期内发生的关联交
易的关联方进行查询；
2、获取发行人关联方列表及报告期内关联交易列表，并检查
13
核查手段/核查人员 关联交易协议、关联交易支付凭证；
3、了解主要关联交易的背景，分析其必要性和合理性。
报告期内发行人不存在重大关联交易，并且关联交易金额具有
真实性和定价具有公允性。
核查人员：钱亮、胡俊杰
底稿索引 第一部分 3-2
备注 不存在重大关联交易
6-12-146
天源环保发行保荐工作报告
发行人是否存在关 核查情况
联交易非关联化、关
发行人不存在关联交易非关联化的情形，发行人关联方存在与
联方转让或注销的
主营业务无关相关法律主体注销的情形
情形
核查手段：
14
1、核查报告期内注销关联方的情形；
核查手段/核查人员
2、了解注销关联方的业务等情况。
核查人员：钱亮、帖晓东
底稿索引 第一部分 3-2
备注
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供应
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
商、经销商
核查情况 是 √ 否 □
核查手段：
1、查询国家企业信用信息公示系统，核查其是否与发行人存
在关联关系；
2、现场访谈主要供应商，确认其与发行人及董事、监事和高
级管理人员是否存在关联关系。
3、将发行人股东名单、机构股东穿透后的上层股东及其主要
15 人员、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、董
核查手段/核查人员
监高、核心技术人员及其亲属与主要供应商、经销商的股东、
董监高相互进行人员名单匹配，核查各方是否存在关联关系。
马洪根为股东武汉天源优势创业投资合伙企业（有限合伙）有
限合伙人，同时为武汉绿地源机电设备有限公司执行董事、实
际控制人。除上述情况外，未发现发行人与主要供应商的关联
关系。
核查人员：李丽芳、董方涛、帖晓东、陈定
底稿索引 第一部分 2-2
备注
发行人最近一个会
计 年 度 并 一 期 是 否 是否已向新增客户函证方式进行核查。
存在新增客户
核查情况 是 √ 否 □
核查手段：
1、报告期内，发行人主营业务快速增长，业务覆盖全国，新
增客户较多，项目组通过向新客户函证方式进行核查业务的真
实性、准确性；
16
2、通过走访部分新增客户核查业务的真实性；
核查手段/核查人员
3、取得相关业务合同与结算单据等，核查发行人往来明细账，
对部分新增客户业务进行细节测试；
4、网络查询获取新客户的招投标信息；
5、核查发行人新增客户的期后回款情况。
核查人员：钱亮、李丽芳、郑爽、董方涛。
底稿索引 第一部分 2-4。
备注
发行人的重要合同 是否以向主要合同方函证方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
17
核查手段：
核查手段/核查人员
1、函证主要客户方式印证相关合同的真实性，核算金额的准
6-12-147
天源环保发行保荐工作报告
确性；
2、通过取得并查阅主要客户的销售合同、验收单据、收款凭
证等进行细节测试。
项目组已对主要客户执行了函证程序。
核查人员：钱亮、李丽芳、陈定、胡俊杰、董方涛。
底稿索引 第一部分 2-2、2-4。
备注
发行人的会计政策 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变
和会计估计 更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 √ 否 □
核查手段：
1、与会计师沟通，了解发行人具体执行的会计政策和会计估
计与公司规定的会计政策和会计估计是否一致；
18
核查手段/核查人员 2、查阅公司董事会决议记录；
3、对发行人审计报告进行审阅，对会计师进行的相关调整进
行了复核。
核查人员：钱亮、胡俊杰、董方涛。
底稿索引 第一部分 5-2.
备注
发行人的销售收入 是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，
核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性
核查情况 是 √ 否 □
核查手段：
1、了解发行人业务特点、经营模式、收入确认的内部控制流
程以及收入确认政策，检查发行人收入的确认条件、方法是否
符合企业会计准则，前后期是否一致；
2、查阅同行业上市公司相关资料，对比分析收入确认政策是
否符合行业惯例；
3、对报告期内发行人的重要客户进行了实地走访，了解其主
营业务情况、双方合作情况，并索取了其对交易真实性和有无
关联关系的承诺函；
4、向重要客户及新增的主要客户发函，报告期内合计发函金
额占收入的比例在 90%以上，合计回函金额占收入总额的比
例在 90%以上，并对未回函的客户执行替代测试，获取发行
19 人业务真实性的外部证据；
5、查阅重要客户业务合同、支付凭证、银行对账单，通过信
核查手段/核查人员
用信息系统检索重要客户与发行人及其股东、实际控制人、董
事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系；
6、对收入进行截止性测试，验证发行人收入的会计记录归属
期是否正确，应计入本期或下期的主营业务收入是否被推迟至
下期或提前至本期；
7、分析收入的产品构成、模式构成、季度构成、地域构成及
其变动是否存在异常，分析异常变动的原因，以及是否符合行
业和市场同期的变化情况；
8、分析发行人经营现金净流量的增减变化情况是否与发行人
销售收入变化情况相符，关注交易产生的经济利益是否真正流
入企业；
9、计算发行人报告期内综合毛利率波动情况，并结合可比上
市公司毛利率波动情况进行合理性分析。
发行人向客户的销售真实，未发现发行人董监高与主要客户存
6-12-148
天源环保发行保荐工作报告
在关联关系，发行人毛利率不存在大幅波动。
核查人员：钱亮、陈定、胡俊杰、帖晓东、郑爽、董方涛
底稿索引 第一部分 1-6、2-4、6-4
备注
是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购
发行人的销售成本 量的完整性和真实性
核查情况 是 √ 否 □
核查手段：
1、对报告期内发行人的重要供应商进行了实地走访，了解其
主营业务情况、双方合作情况，并索取了其对交易真实性和有
无关联关系的承诺函；
2、向重要供应商发函，报告期内合计发函金额占采购总额的
20
比例在 70%以上，合计回函金额占采购总额的比例在 65%以
上，并对未回函的供应商执行替代测试，获取发行人业务完整
核查手段/核查人员
性及真实性的外部证据；
3、查阅重要供应商业务合同、付款凭证、银行对账单，通过
信用信息系统检索重要供应商与发行人及其股东、实际控制
人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系。
发行人向供应商采购真实，未发现发行人董监高与主要供应商
存在关联关系。
核查人员：钱亮、周鹏、胡俊杰、帖晓东、郑爽、董方涛。
底稿索引 第一部分 1-6、2-2、6-4。
备注
是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整
发行人的期间费用
性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 √ 否 □
核查手段：
1、获取发行人报告期内的期间费用明细表；
2、就报告期内的期间费用重大变动向发行人管理人员了解变
动原因；
3、对报告期内的期间费用进行细节测试；
21 4、对发行人各项费用与同行业公司比较分析；
核查手段/核查人员
5、查看发行人及其董监高，以及发行人控股股东的银行流水，
核查是否存在体外承担发行人费用的情形；
6、对发行人历史期期间费用情况进行对比分析，核查是否存
在异常波动的情形。
发行人的期间费用不存在异常波动的情形，具有合理性。
核查人员：钱亮、李丽芳、胡俊杰、董方涛、周鹏
底稿索引 第一部分 6-5
备注
是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐
发行人货币资金
户资料、向银行函证等
核查情况 是 √ 否 □
22 核查手段：
1、取得发行人开户清单，并向公司开户银行发函询证；
核查手段/核查人员
2、查询公司企业信用报告；
3、查阅公司在银行对账单，并与公司的银行日记账进行比对；
6-12-149
天源环保发行保荐工作报告
4、抽查货币资金科目的会计凭证。
发行人银行账户不存在异常，项目组已向银行进行函证。
核查人员：钱亮、陈定、胡俊杰、董方涛。
底稿索引 第一部分 6-7
备注
是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了
发行人应收账款
解债务人状况和还款计划
否 □
核查情况 是 √
核查手段：
1、取得应收账款明细表、账龄分析表；
2、向相关当事方发函询证；
3、抽查应收账款相关凭证及业务合同；
4、查阅银行流水，核查汇款方与客户的一致性；
23
5、走访客户确认应收账款余额、信用账期等事项；
核查手段/核查人员
6、检查应收账款期后回款情况。
发行人客户多为市政单位、国有企业，该类客户的资金来源以
财政拨款为主，政府财政资金履行内部审批程序以及落实资金
的时间较长，由此导致因结算时间与实际收到款的时间差异而
产生的应收账款较多。
核查人员：钱亮、李丽芳、陈定、胡俊杰、郑爽、董方涛。
底稿索引 第一部分 2-4、6-8
备注
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘
发行人的存货
大额存货
核查情况 是 √ 否 □
核查手段：
1、取得并核查发行人存货明细表及库龄分析表；
24 2、对发行人存货进行监盘；
核查手段/核查人员
3、对发行人的异地存货通过实地抽盘方式进行核查。
发行人存货具有真实性。
核查人员：陈定、帖晓东、董方涛
底稿索引 第一部分 6-9
备注
发行人固定资产情 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的
况 真实性
核查情况 是 √ 否 □
核查手段：
1、核查主要固定资产的购买合同和权属证书；
25
核查手段/核查人员 2、对发行人主要固定资产进行了实地盘点。
发行人的固定资产具有真实性。
核查人员：陈定、帖晓东。
底稿索引 第一部分 6-11
备注
发行人银行借款情
是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况
况
核查情况 是 □ 否 √
26
核查手段：
核查手段/核查人员 1、向发行人开户银行发函询证；
2、查阅财务报表、银行流水等资料。
6-12-150
天源环保发行保荐工作报告
核查人员：钱亮、胡俊杰、郑爽、董方涛。
底稿索引 第一部分 1-11、6-1。
备注
发行人应付票据情
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
况
核查情况 是√ 否 □
核查手段：
1、核查发行人往来账明细；
27
核查手段/核查人员 2、核查主要采购合同的主要支付条款；
3、走访主要供应商，了解结算方式。
核查人员：钱亮、胡俊杰、董方涛。
底稿索引 第一部分 2-2
备注 报告期内发行人不存在开立应付票据的情况。
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经
发行人的环保情况 营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及
环保设施的运转情况
核查情况 是 √ 否 □
核查手段：
28
结合相关法规、同行业公司情况分析公司业务经营是否需要环
核查手段/核查人员
保批文。
核查人员：李丽芳、陈定、朱国锋
底稿索引 第一部分 2-3
备注 业务经营不涉及环保批文
发行人、控股股东、
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部
实际控制人违法违
门进行核查
规事项
核查情况 是 √ 否 □
核查手段：
29
取得相关政府主管部门出具的合规证明。
核查手段/核查人员
发行人报告期内不存在违法违规事项。
核查人员：钱亮、帖晓东
底稿索引 第一部分 5-1
备注 发行人业务不涉及进出口
发行人董事、监事、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联
高管任职资格情况 网搜索方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
核查手段：
1、取得董监高调查表；
2、登录中国裁判文书网、失信信息查询系统、中国证监会机
30
核查手段/核查人员 构和证券交易所网站查询并以互联网搜索方式进行核查；
3、取得公安局出具的无犯罪记录证明。
发行人董监高具备任职资格。
核查人员：钱亮、胡俊杰
底稿索引 第一部分 4-1、4-2
备注
发行人董事、监事、
高管遭受行政处罚、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜
31
交易所公开谴责、被 索方式进行核查
立案侦查或调查情
6-12-151
天源环保发行保荐工作报告
况
核查情况 是 √ 否 □
核查手段：
1、取得董监高调查表；
2、登录中国裁判文书网、失信信息查询系统、中国证监会机
构和证券交易所网站查询并以互联网搜索方式进行核查；
核查手段/核查人员
3、取得公安局出具的无犯罪记录证明。
报告期内发行人董监高不存在遭受行政处罚、交易所公开谴
责、被立案侦查或调查情况。
核查人员：钱亮、帖晓东。
底稿索引 第一部分 4-2
备注
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行
发行人税收缴纳
人主管税务机关
核查情况 是 √ 否 □
核查手段：
1、取得发行人主要经营地税务局开具的无重大违法违规证明；
2、获取并查看发行人主要税种纳税申报表和完税凭证，并与
32
核查手段/核查人员 审计报告等文件交叉核对；
3、查阅相关税收政策及税收优惠文件。
发行人报告期内纳税情况合法合规。
核查人员：钱亮、胡俊杰
底稿索引 第一部分 1-11、6-13
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场
发行人披露的行业
占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相
或市场信息
符
核查情况 是 √ 否 □
核查手段：
1、查阅国家统计局、国家住房和城乡建设部发布的相关统计
33
数据；
核查手段/核查人员
2、查阅同行业公司的招股说明书及年报等。
发行人披露的行业或市场信息具有客观性。
核查人员：钱亮、李丽芳、陈定。
底稿索引 第一部份 2-1
备注
发行人涉及的诉讼、 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法
仲裁 院、仲裁机构
核查情况 是 √ 否 □
1、前往发行人所在地中级人民法院设置的自助终端机就发行
人涉诉情况进行查询；
34 2、查询全国法院被执行人信息网站；
核查手段/核查人员
3、取得了公司相关说明。
报告期内，发行人不存在重大诉讼、仲裁事项。
核查人员：钱亮、帖晓东
底稿索引 第一部分 10-3
备注
发行人实际控制人、 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机
35
董事、监事、高管、 构
6-12-152
天源环保发行保荐工作报告
其他核心人员涉及
诉讼、仲裁情况
核查情况 是 √ 否 □
核查手段：
1、取得董监高调查表；
2、取得公安部门出具的相关证明文件；
核查手段/核查人员
3、通过网络搜索方式核查。
报告期内，发行人董监高不存在重大诉讼、仲裁事项。
核查人员：钱亮、帖晓东
底稿索引 第一部分 4-2、10-3
备注
发行人技术纠纷情
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
况
核查情况 是 √ 否 □
核查手段：
1、访谈公司高级管理人员；
36 2、取得公司出具的说明；
核查手段/核查人员
3、通过互联网搜索核查。
报告期内，发行人不存在技术纠纷事项。
核查人员：钱亮、李丽芳、陈定。
底稿索引 第二部分 1-4、2-5
备注
发行人与保荐机构
及有关中介机构及
其负责人、董事、监 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、
事、高管、相关人员 监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
是否存在股权或权
益关系
核查情况 是 √ 否 □
核查手段：
37 1、取得由发行人、发行人主要股东出具的承诺函；
2、保荐机构进行了利益冲突核查；
3、核对股东名单并对主要股东进行了访谈；
核查手段/核查人员
4、通过公开信息对中介机构及发行人董监高之间的关联关系
进行核查。
报告期内，发行人与中介机构不存在关联关系。
核查人员：钱亮、帖晓东
底稿索引 第一部分 1-2、1-6
备注
发行人的对外担保 是否通过走访相关银行进行核查
核查情况 是√ 否 □
核查手段：
1、取得人民银行关于发行人的企业信用报告；
38 核查手段/核查人员
2、函证发行人开户银行。
核查人员：李丽芳、董方涛
底稿索引 第一部分 1-11、6-7
备注 发行人不存在对外担保。
发行人律师、会计师 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存
39 出具的专业意见 在的疑问进行了独立审慎判断
核查情况 是 √ 否 □
6-12-153
天源环保发行保荐工作报告
核查手段：
1、会同律师、会计师开展现场核查工作；
2、审阅律师、会计师出具的相关文件，并对签章情况进行了
核实；
核查手段/核查人员
3、了解律师、会计师实施主要的工作程序。
项目组已对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并
对存在的疑问进行了独立审慎判断。
核查人员：钱亮、李丽芳、陈定、胡俊杰、帖晓东
底稿索引 第二部分第一章
备注
发行人从事境外经
营或拥有境外资产 发行人是否从事境外经营或拥有境外资产情况
情况
核查情况 是 √ 否 □
核查手段：
1、查阅发行人主营业务合同，了解发行人业务经营地分布情
况；
40 2、梳理分析销售明细表、采购明细表，核查是否存在境外业
核查手段/核查人员 务。
3、取得发行人资产清单及权属证明文件，核查是否存在境外
资产。
发行人未从事境外经营，未拥有境外资产。
核查人员：钱亮、朱国锋、胡俊杰、陈定
底稿索引 第一部分 2-3、2-4
备注 发行人未从事境外经营，未拥有境外资产。
发行人控股股东、实
际控制人为境外企 发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民
业或居民
核查情况 是 √ 否 □
1、查阅控股股东营业执照、公司章程，实际控制人身份证；
2、查阅发行人控股股东、实际控制人调查问卷。
41
核查手段/核查人员
发行人控股股东为境内企业、实际控制人为境内居民。
核查人员：钱亮、帖晓东
底稿索引 第一部分 1-6
备注 不适用
二 本项目需重点核查事项
核查情况
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
对发行人构成重大不利影响的同业竞争的情形，且其控股股
同业竞争情况 东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内
42
容合法、有效。发行人已就天源集团、实际控制人避免同业竞
争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国
证监会及证券交易所的相关规定。
核查手段/核查人员 核查手段：
6-12-154
天源环保发行保荐工作报告
1、查阅天源集团历次工商底档、财务账簿及报表、员工花名
册、受让天源集团相关子公司股权受让协议；
2、访谈公司管理层，了解天源集团及其他股东发起设立天源
环保作为上市主体的原因及合理性；
3、查阅天源集团财务报表、财务账簿、纳税申报表、业务合
同、资金流水，核查报告期内天源集团是否仍在实际经营，是
否存在与发行人同业竞争的情形；
4、查阅发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控
制的全部企业历次工商底档、员工花名册、财务报表、纳税申
报表、业务合同、客户供应商明细等，核查与发行人之间是否
存在同业竞争。
核查人员：
钱亮、李丽芳、陈定、帖晓东、朱国锋
底稿索引 第一部分 3-1
备注
核查情况
董监高及重要人员 2017 年 1 月 25 日，天源环保集团通过倪薇、胡俊峰、王雪霞、
银行流水情况 肖奇个人账户发放 2016 年度绩效奖金，该等事项已进行账务
处理，除该事项外，不存在其他异常情况。
核查范围：
项目组针对个人银行流水核查范围包括实际控制人、现任董事
（内部董事）、监事、高级管理人员以及报告期内曾任职的董
事、监事、高级管理人员、关键岗位员工（包括财务主管、出
纳、销售主管、采购主管、人事主管等），涵盖期间为本报告
内：2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日。
核查标准：
核查标准为个人卡流水对方户名为法人的金额在 1 万以上纳
入核查范围，交易对方户名为个人的金额高于 1 千元的均纳入
核查范围。
核查手段/核查人员 核查程序：
1、对个人卡当事人访谈、沟通并确认银行卡重要的流水内容；
2、针对个人卡对方交易账户信息与客户、供应商以及其自然
人股东、实际控制人、董监高进行比对，核查是否交易情况是
否异常；
3、针对个人卡对方交易账户信息与报告期内公司员工花名册
公司董监高进行比对，核查交易情况是否异常；
4、针对具体交易对象，核查流水资金去向，属于资金拆借的
是否形成资金交易闭环；
5、取得个人卡重要流水内容的支持性文件内容。
核查人员：钱亮、李丽芳、胡俊杰、董方涛、陈定
底稿索引 第一部分 6-23
备注
三 其他事项
无
核查情况 是 □ 否 □
43
备注
6-12-155
天源环保发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽
职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进
行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持
续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特
定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正
当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
中天国富证券有限公司
2020 年 月 日
6-12-156
天源环保发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽
职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进
行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持
续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特
定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正
当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
中天国富证券有限公司
2020 年 月 日
6-12-157
