天源环保：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行的股票并在创业板上市的法律意见书2021-12-29
上海市锦天城律师事务所
关于武汉天源环保股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于武汉天源环保股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
案号：01F20202950
致：武汉天源环保股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉天源环保股份有限
公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，作为发行人首次公开发行人民
币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次上市”）的专项法
律顾问，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，就发行人首次
公开发行的人民币普通股股票于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板
上市相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、 本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、 本所及本所律师仅就与题述事宜有关法律问题发表意见，在本法律意见
书中对有关验资报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结
论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或
默示保证。
3、 本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
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4、 本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所
为出具本法律意见书所要求发行人提供的全部原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致和相符。
5、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
见书。
6、 本所律师同意将本法律意见书作为发行人首次公开发行的人民币普通股
股票于深交所创业板上市所必备的申请文件，随同其他材料一同上报，并愿意承
担相应的法律责任。
7、 本法律意见书仅供发行人申请首次公开发行的人民币普通股股票于深交
所创业板上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上文所述，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、 本次上市的批准和授权
（一）发行人内部批准及授权
2020 年 9 月 20 日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了与
本次上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2020 年 10 月 9 日召开的
2020 年第三次临时股东大会审议。
2020 年 10 月 9 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市条件的议案》
《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》《关于授权
董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市事宜的议案》等
与本次上市有关的议案。
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2021 年 9 月 22 日，发行人召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《<
关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案>的有效期延期
一年的议案》《<关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在
创业板上市事宜的议案>的授权有效期延期一年的议案》等议案，并决定将上述
议案提请发行人于 2021 年 10 月 8 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议。
2021 年 10 月 8 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会会议，审议通
过了《<关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案>的有效
期延期一年的议案》《<关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股
票并在创业板上市事宜的议案>的授权有效期延期一年的议案》等议案。
（二）深交所创业板上市委员会审议通过
2021 年 9 月 2 日，深交所创业板上市委员会召开 2021 年第 54 次审议会议，
经审议，武汉天源环保股份有限公司（首发）符合发行条件、上市条件和信息披
露要求。
（三）中国证监会同意注册
2021 年 11 月 23 日，中国证监会出具《关于同意武汉天源环保股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3712 号），同意发行人首
次公开发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（四）深交所已同意股票上市
2021 年 12 月 28 日，深交所出具《关于武汉天源环保股份有限公司人民币
普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕1348 号），同意发行人股票
在深交所创业板上市交易，证券简称“天源环保”，证券代码“301127”。
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市已获得发行人内部批准和授权，
且已获得深交所创业板上市委员会的审核同意、中国证监会的注册批复以及深
交所同意其股票在深交所创业板上市的通知，该等批准、授权及同意均在有效
期内。
二、 发行人本次上市的主体资格
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（一）经本所律师查验，发行人系由发起人以发起方式设立的股份有限公司，
发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时法律法规的有关规定。发行人
于 2009 年 10 月 21 日设立，发行人自成立以来持续经营，发行人持续经营时间
已超过三年。
（二）经本所律师在国家企业信用信息公示系统等公开网络核查，截至本法
律意见书出具之日，发行人登记状态为存续（在营、开业、在册），不存在根据
法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形，发行人有效存续。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份
有限公司，具备本次上市的主体资格。
三、 发行人本次上市的实质条件
根据《证券法》第四十七条，申请证券上市交易应当符合证券交易所上市规
则规定的上市条件。经本所律师查验，发行人已经具备《上市规则》规定的申请
在深交所创业板上市的实质条件，具体如下：
1、根据深交所发布的《创业板上市委 2021 年第 54 次审议会议结果公告》
以及中国证监会出具的《关于同意武汉天源环保股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可〔2021〕3712 号），发行人本次上市已经取得深交所创
业板上市委员会的审核同意以及中国证监会的注册批复，发行人符合中国证监会
规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环
验字（2021）0100094 号）（以下简称“《验资报告》”），发行人本次公开发行完
成后的股本总额为人民币 40,999.58 万元，发行后股本总额不低于 3,000 万元，
符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3、根据《武汉天源环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发
行结果公告》《验资报告》，发行人本次公开发行的股份总数为 10,250 万股，本
次发行完成后的股本总数为 40,999.58 万股，公开发行股份数量不低于发行人本
次发行完成后股份总数的 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项
的规定。
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4、根据《武汉天源环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》（签署日期为 2021 年 12 月 27 日）、中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字（2021）0102932 号）、发行人的《公
司章程》及《公司章程（草案）》等资料，发行人为境内企业且不存在表决权差
异安排，发行人 2019 年度、2020 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经
常性损益后孰低原则）分别为 9,003.06 万元、14,284.38 万元。以上数据表明，
发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于五千万元，符合《上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第（一）项的规定。
5、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及
其董事、监事、高级管理人员承诺其向深交所提交的本次上市申请文件内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第
2.1.7 条的规定。
6、发行人控股股东及实际控制人、发行人其他股东、董事、监事、高级管
理人员已根据各自情况分别作出了持股锁定承诺，该等股份锁定承诺符合《上市
规则》第 2.3.3 条、第 2.3.4 条、第 2.3.8 条的规定。
7、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已经根据深
交所的有关规定，分别签署了《上市公司控股股东、实际控制人声明及承诺书》
《上市公司董事声明及承诺书》《上市公司监事声明及承诺书》《上市公司高级管
理人员声明及承诺书》，上述声明及承诺书已经本所律师见证，且向深交所及公
司董事会报备，符合《上市规则》第 4.2.1 条、第 4.3.1 条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的本次上市已满足了《证券法》《上市规
则》等法律、法规和规范性文件的各项实质条件。
四、 发行人本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）经本所律师核查，发行人已聘请中天国富证券有限公司作为本次上市
的保荐机构，中天国富证券有限公司具有保荐业务资格和深交所会员资格，符合
《证券法》第十条第一款及《上市规则》第 3.1.1 条的规定。
（二）中天国富证券有限公司已指定钱亮、李丽芳作为保荐代表人具体负责
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对公司的保荐工作，上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代
表人名单的自然人，符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市已获得发行人内部批准和授权，
且已获得深交所创业板上市委员会的审核同意、中国证监会的注册批复以及深
交所同意其股票在深交所创业板上市的通知，该等批准、授权及同意均在有效
期内；发行人具备本次上市的主体资格；发行人本次上市符合《证券法》《上市
规则》规定的各项实质条件；发行人已聘请具备保荐资格的保荐机构并由保荐
机构指定的保荐代表人具体负责保荐工作。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
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(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司首
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负责人： 经办律师：____________________
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