中天国富证券有限公司关于

 武汉天源环保股份有限公司使用募集资金向全资子公司提
              供借款用于实施募投项目的核查意见

    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为
武汉天源环保股份有限公司（以下简称“天源环保”或“公司”）持续督导的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等法律法规及规范性文件的要求，对天源环保使用募集资金向全资子公司
提供借款用于实施募投项目事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意武汉天源环保股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3712 号），公司获准向社会公开发行人
民币普通股 10,250.00 万股，每股发行价格为人民币 12.03 元，募集资金总额为
人民币 123,307.50 万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共
计人民币 10,518.20 万元后，实际募集资金净额共计人民币 112,789.30 万元。中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对本次募集资金
到位情况进行了审验，并于 2021 年 12 月 27 日出具了众环验字（2021）0100094
号《验资报告》。

    募集资金到账后，公司及其全资子公司宜宾市天柏污水处理工程建设管理有
限公司（以下简称“宜宾天柏”）对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管
协议》。




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二、募集资金投资项目情况

      根据《武汉天源环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司本次发行募集资金扣除发行费用后拟
投资于以下项目：

                                                                        单位：万元
 序号               项目名称                  项目投资总额     拟使用募集资金金额
         宜宾市翠屏区天柏污水处理厂（三
  1                                                17,928.37             17,928.37
         期）建设项目
  2      环保装备智能制造生产线升级项目             8,678.82              8,678.82
  3      研发中心升级改造建设项目                   4,064.50              4,064.50
  4      营销中心及营销网络建设项目                 4,871.48              4,871.48
  5      补充流动资金                              27,000.00             27,000.00
                   合计                            62,543.17             62,543.17

      募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际进度，以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。

三、使用募集资金向全资子公司提供借款的情况

      为满足募投项目实施的资金需求，保障募投项目顺利实施，公司拟使用人民
币 17,928.37 万元募集资金向全资子公司宜宾天柏提供无息借款以实施“宜宾市
翠屏区天柏污水处理厂（三期）建设项目”。公司将根据募投项目建设进展和实
际资金需求进度，在借款额度内一次或分期向宜宾天柏提供借款，借款期限为自
实际借款发生之日起至募投项目建设完成之日止。宜宾天柏可根据其实际经营情
况到期后分期、提前偿还或到期续借。到期后，如双方无异议，自动续期。公司
董事会授权公司经营管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。

四、本次借款人基本情况

      公司名称：宜宾市天柏污水处理工程建设管理有限公司

      注册地址：四川省宜宾市翠屏区中盛路 45 号

      注册资本：2,421 万元

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    成立时间：2020 年 7 月 21 日

    法定代表人：倪薇

    经营范围：污水处理工程建设、管理。(依法 须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)。

    宜宾天柏的股权结构如下：

            股东名称               认缴出资额（万元）    出资比例（%）

     武汉天源环保股份有限公司                 2,421.00              100.00

               合计                           2,421.00              100.00


五、本次提供借款的目的及对公司影响

    公司本次使用募集资金向全资子公司宜宾天柏提供无息借款系为满足募投
项目实施需要，有助于推进募投项目的建设发展，符合募集资金使用计划和安排，
不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况，符合公司的发展战
略和长远规划。

六、本次提供借款后的募集资金管理

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定，
本次公司使用募集资金向全资子公司宜宾天柏所借款项将存放于募集资金专项
账户中，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

七、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会意见

    公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司
提供借款用于实施募投项目的议案》，为确保募投项目的顺利实施，基于募投项
目建设的实际需要，同意公司使用募集资金人民币 17,928.37 万元向全资子公司
宜宾天柏提供无息借款以实施“宜宾市翠屏区天柏污水处理厂（三期）建设项目”。
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    公司本次使用募集资金向全资子公司宜宾天柏提供无息借款系为满足募投
项目实施需要，有助于推进募投项目的建设发展，符合募集资金使用计划和安排，
不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况，符合公司的战略发
展和长远规划。

（二）监事会意见

    公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司
提供借款用于实施募投项目的议案》，监事会认为：公司使用募集资金向全资子
公司宜宾天柏提供无息借款用于实施募投项目，是基于募投项目的建设需要，有
利于保障募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利
益的情形，同意公司使用募集资金向全资子公司宜宾天柏提供借款以实施募投项
目。

（三）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司宜宾天柏提供借款
实施募投项目（宜宾市翠屏区天柏污水处理厂（三期）建设项目）符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关规定，有助于推进募投项目的建设发展，符合
募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益
的情况，符合公司的战略发展和长远规划。因此，我们一致同意使用募集资金向
全资子公司提供借款用于实施募投项目。

八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    天源环保本次使用募集资金向全资子公司宜宾天柏提供无息借款用于实施
募投项目，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事就该事项发表了明确的
同意意见；符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性
                                   4
文件的有关规定，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响
募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利
益的情形。

    综上所述，中天国富证券对天源环保使用募集资金向全资子公司提供无息借
款用于实施募投项目事项无异议。

    （以下无正文）




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