中天国富证券有限公司关于

 武汉天源环保股份有限公司使用募集资金置换已预先投入
     募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为
武汉天源环保股份有限公司（以下简称“天源环保”或“公司”）持续督导的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等法律法规及规范性文件的要求，对天源环保使用募集资金置换已预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金投入和置换情况概述

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意武汉天源环保股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3712 号），武汉天源环保股份有限公司
获准向社会公开发行人民币普通股 10,250.00 万股，每股发行价格为人民币 12.03
元，募集资金总额为人民币 123,307.50 万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费
以及其他交易费用共计人民币 10,518.20 万元后，实际募集资金净额共计人民币
112,789.30 万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位
情况进行了审验，并于 2021 年 12 月 27 日出具了众环验字（2021）0100094 号
《验资报告》。

    募集资金到账后，公司及全资子公司宜宾市天柏污水处理工程建设管理有限
公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署
了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。截至 2022 年 1 月 17
日，已经使用募集资金 1,781.30 万元，余额 111,037.23 万元（其中募集资金专户
结息 29.23 万元）。




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（一）募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况

    本次募集资金到位前，公司已用自筹资金预先投入募投项目。截至 2022 年
1 月 17 日，公司以自筹资金预先投入募投项目合计人民币 6,384.82 万元，具体
投入情况如下：

                                                                      单位：人民币万元
                                            募集资金承    自有资金已投      拟置换
         项目名称          投资总额
                                            诺投资金额      入金额            金额
 宜宾市翠屏区天柏污水处
                            17,928.37         17,928.37        5,891.93       5,891.93
 理厂（三期）建设项目
 环保装备智能制造生产线
                             8,678.82          8,678.82          394.11         394.11
 升级项目
 营销中心及营销网络建设
                             4,871.48          4,871.48           98.78          98.78
 项目
           总计             31,478.67         31,478.67        6,384.82       6,384.82

（二）募集资金置换已支付的发行费用情况

    本次公开发行股票发行费用合计 10,518.20 万元（不含税），其中承销及保荐
费 7,074.01 万元（不含税）已在募集资金中扣除，截至 2022 年 1 月 17 日，公司
已用自筹资金支付发行费用 490.57 万元（不含税），其中保荐费 94.34 万元（不
含税），审计费 207.55 万元（不含税），律师费 188.68 万元（不含税）。本次拟置
换的发行费用为 490.57 万元（不含税）。

    综上，公司拟使用募集资金 6,875.39 万元置换前期已投入募集资金投资项目
的自筹资金以及使用自筹资金支付的发行费用。

二、募集资金置换先期投入的实施

    根据《武汉天源环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司计划将募集资金分别用于宜宾市翠屏
区天柏污水处理厂（三期）建设项目、环保装备智能制造生产线升级项目、研发
中心升级改造建设项目、营销中心及营销网络建设项目及补充流动资金。根据《招
股说明书》，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金对上述募投项目先行投
入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金，本次置换与《招股
说明书》披露内容一致。


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    公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金
到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，
不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东
利益的情形。

三、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会意见

    公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司根据《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相
关安排，使用本次发行募集资金置换预先投入的自筹资金共计人民币 6,875.39 万
元，其中置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 6,384.82 万元，置换已支付的
发行费用人民币 490.57 万元（不含税）。

（二）监事会意见

    公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为，公司本次募集
资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过六个月，本次使用募集资金置换预
先投入的自筹资金，与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实
施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情况。监事会同意公司使用募集资金置换截至 2022
年 1 月 17 日预先投入的自筹资金人民币 6,875.39 万元，其中置换预先投入募投
项目的自筹资金人民币 6,384.82 万元，置换已支付的发行费用人民币 490.57 万
元（不含税）。




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（三）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹
资金及已支付发行费用，审批程序合法合规，不影响募投项目的正常实施，也不
存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。募集资金置换的时间
距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。
因此，我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金共计人民币
6,875.39 万元。

（四）会计师事务所鉴证意见

    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于武汉天源环保股份有
限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费的鉴证报告》（众环专字
（2022）0110009 号），认为：公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费
的专项说明已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的有关要求编制，在所有重大方面如
实反映了天源环保股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费
的情况。

四、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法
律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司本次募集资金置换的时
间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本次使用募集资金置换已预先投入

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募投项目及已支付发行费用的自筹资金，审批程序合法合规，不影响募投项目的
正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

    综上所述，中天国富证券对公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）




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