中天国富证券有限公司
                 关于武汉天源环保股份有限公司
       签订日常经营合同交易各方履约能力的核查意见


    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为
武汉天源环保股份有限公司（以下简称“天源环保”、“上市公司”或“公司”）
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对天源环保日常经
营合同交易各方履约能力事项进行了核查，具体情况如下：

一、合同签署概况

    近日，武汉天源环保股份有限公司（联合体牵头人）（以下简称“公司”）与
中国建筑一局（集团）有限公司（联合体成员）、上海市政工程设计研究总院（集
团）有限公司（联合体成员）作为联合体，共同与大理经济技术开发区住房和城
乡建设局（以下简称“甲方”）签订了《大理经济技术开发区天井片区污水处理
厂及配套管网工程特许经营项目投资协议》（以下简称“协议”），总投资金额为
人民币（大写）捌亿捌仟伍佰伍拾壹万柒仟陆佰元整（885,517,600 元），项目合
作期 30 年。公司在被公示为上述项目的中标候选人及收到《中标通知书》后均
进行了公告，详见公司分别于 2022 年 2 月 23 日和 2022 年 3 月 11 日在创业板指
定信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于项目预中标的提示性公告》 公告编号：
2022-014）和《关于收到中标通知书的公告》（公告编号：2022-017）。

二、交易对手方介绍

    （一）甲方控制主体介绍

    公司名称：大理经济技术开发区管理委员会

    注册地址：大理市裕龙大道大理创业园 A 座


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    法定代表人：陈绍明

    公司类型：机关

    统一社会信用代码：11532901015241069X

    关联关系：上述当事人与公司、控股股东及实际控制人、董事、监事及高级
管理人员不存在关联关系或利益安排，上述合同签署不涉及关联交易。

    履约能力分析：大理经济技术开发区住房和城乡建设局系大理经济技术开发
区管理委员会下设行政科室，为机关单位，公司认为：其信用状况良好，支付能
力方面的风险较小，履约能力有保证。

    最近三年公司与交易对手方无业务往来情况。

    （二）联合体成员介绍

    1、中国建筑一局（集团）有限公司

    公司名称：中国建筑一局（集团）有限公司

    注册地址：北京市丰台区西四环南路 52 号

    注册资本：1,000,000 万元人民币

    法定代表人：吴爱国

    公司类型：有限责任公司（法人独资）

    统一社会信用代码：91110000101107173B

    经营范围：施工总承包；专业承包；工程项目管理；工程技术咨询；工程技
术培训；工程技术服务；城市园林绿化设计；技术开发；销售建筑材料、机械设
备；建筑设备租赁；物业管理；出租办公用房、出租商业用房；信息咨询；热力
供应；货物进出口；代理进出口；技术进出口；工程勘察；工程设计。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）


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    关联关系：中国建筑一局（集团）有限公司与公司、控股股东及实际控制人、
董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排，上述合同签署不涉及关
联交易。

    履约能力分析：中国建筑一局（集团）有限公司具备相应的资质，履约能力
有保证。

    最近三年公司与交易对手方无业务往来情况。

    2、上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司

    公司名称：上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司

    注册地址：上海市杨浦区中山北二路 901 号

    注册资本：50,000 万元人民币

    法定代表人：张亮

    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    统一社会信用代码：913100004250256419

    经营范围：承担本行业国内外工程的勘测、咨询、设计和监理及上述项目所
需的设备、材料及零配件出口，工程项目总承包，对外派遣本行业的勘测、咨询、
设计和监理劳务人员，按国家有关规定在国（境）外办企业，工程环境评价。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    关联关系：上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司与公司、控股股东
及实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排，上述合
同签署不涉及关联交易。

    履约能力分析：上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司具备相应的资
质，履约能力有保证。

    最近三年公司与交易对手方无业务往来情况。




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三、合同主要内容

    （一）项目概况

    1、项目名称：大理经济技术开发区天井片区污水处理厂及配套管网工程特
许经营项目

    2、项目内容

    （1）建设内容

    一期工程：新建大理经济技术开发区天井片区污水处理厂，为地埋式污水厂，
总设计规模为 4.0 万 m/d。分期建设，一期土建规模为 4.0 万 m/d，设备规模为
2.0 万 m/d。

    二期工程：污水处理厂 2.0 万 m/d 设备采购及安装；新建宾川路污水截流转
输管道，管径 DN400~DN1000，管道长度 4.6km，同步完成道路恢复及提升。

    本次一期二期工程同步实施，一次性完成，总建设规模达到 4.0 万 m/d。

    （2）运营内容

    在运营期内，本项目应提供符合国家相关污水处理标准的污水处理服务、污
泥处理服务、臭气处理服务、再生水生产。

    3、资金来源：募集资金及债权融资

    4、工程地点：大理经济技术开发区天井片区污水处理厂

    5、合作模式

    项目采取建设—运营—移交（Build-Operate-Transfer，BOT）的方式运作。联
合体牵头人按照《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规、政策和合同
规定出资组建项目公司，由项目公司负责项目的投融资、建设、运营维护。

    （二）签约合同价与合同价格的形式

    1、总投资

    人民币（大写）捌亿肆仟玖佰柒拾柒万捌仟贰佰元整（849,778,200 元）。
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    按特许经营模式对建设期利息（按照当期 2022 年 2 月 20 日全国银行间同业
拆借中心公布的 5 年期以上 LPR＋乙方中标上浮基点【123】BP 计算，即 5.83%）
进行调整后的项目总投资为人民币（大写）捌亿捌仟伍佰伍拾壹万柒仟陆佰元整
（885,517,600 元），包含建设期利息人民币（大写）叁仟伍佰柒拾叁万玖仟肆佰
元整（35,739,400 元）。最终总投资以经政府审计部门认可及甲乙双方委托的第
三方机构审计的工程建设投资与建设期利息人民币（大写）叁仟伍佰柒拾叁万玖
仟肆佰元整（35,739,400 元）之和为准。

    2、具体价格

    （1）一期总投资人民币（大写）陆亿陆仟贰佰贰拾叁万陆仟捌佰元整
（662,236,800 元），其中：工程费人民币（大写）伍亿叁仟陆佰捌拾万零伍仟捌
佰元整（536,805,800 元），工程其他费人民币（大写）陆仟叁佰玖拾壹万肆仟叁
佰元整（63,914,300 元），预备费人民币（大写）陆仟零柒万贰仟元整（60,072,000
元），铺垫流动资金人民币（大写）壹佰肆拾肆万肆仟柒佰元整（1,444,700 元）；

    （2）二期总投资为人民币（大写）壹亿捌仟柒佰伍拾肆万壹仟肆佰元整
（187,541,400 元），其中：工程费人民币（大写）壹亿肆仟玖佰肆拾万零捌仟捌
佰元整（149,408,800 元），工程其他费人民币（大写）贰仟零柒拾壹万柒仟捌佰
元整（20,717,800 元），预备费人民币（大写）壹仟柒佰零壹万贰仟柒佰元整
（17,012,700 元），铺地流动资金人民币（大写）肆拾万零贰仟壹佰元整（402,100
元）。

    3、收益来源

    项目特许经营期内，项目公司收益来源于污水处理费。污水处理费=处理水
量×污水处理单价（根据项目实施方案，运营期污水处理初始单价为 7.46 元/吨，
包含 6.9%期望报酬率）；若合作期间内项目获得国家、省级、州级的奖励或补助
资金，则用于抵减项目总投资，污水处理单价相应调整。该污水处理费由本级人
民政府纳入本级财政年度预算及财政中长期规划进行支付。污水处理费应有相应
的调价机制，具体以特许经营协议约定为准。




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    （三）合同工期

    项目合作期 30 年，包括建设期和运营期两个阶段，本项目工程一期二期同
时一次性建设完成，工程建设期原则上不超过 2 年。

    （四）违约条款

    1、甲方违约责任

    （1）甲方未能履行本协议下的权利和义务中所约定的甲方义务。

    （2）甲方未履行本投资协议约定的其他义务，根据法律法规及本协议的相
关约定进行处理。

    2、乙方违约责任

    （1）因乙方原因未能在本合作协议签订后 15 个工作日内完成项目公司的注
册，除非获得发包方同意，乙方应在收到发包方发出书面通知 30 天内进行注册，
逾期仍未进行注册的，则乙方应承担相应的违约责任，并有权与乙方解除本协议。

    （2）因乙方原因未能在项目公司注册后按本协议和特许经营协议约定的时
间内实缴项目公司注册资本和项目资本金、设置项目公司机构、配备合格人员等
方面的工作，乙方应按发包方的指示完善相关工作。

    （3）乙方在项目建设期内抽回、侵占或挪用项目资本金及其他建设资金，
乙方应当在收到发包方书面通知后 60 日重新补足，逾期仍未补足的，发包方有
权没收其建设期履约担保。

    （4）乙方未能履行本协议约定的其他义务的，根据法律法规及本合同的相
关约定进行处理。

    （五）其他约定

    1、联合体各成员单位内部的职责分工和权利义务如下：中国建筑一局(集团)
有限公司将承担本项目的土建、设备安装、调试验收等建设工作，完成环保验收
及竣工验收后将项目移交至项目公司；上海市政工程设计研究总院(集团)有限公
司将承担项目的工程设计；武汉天源环保股份有限公司为联合体牵头人将承担本


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项目 100%资本金的出资义务并按时足额向项目公司注入资本金，并负责本项目
的设备采购工作，未来设立项目公司并协助其融资，并负责项目实施整体协调，
负责本项目的运营工作及项目运营期内的运营管理支持和享有运营产生收益。

    2、本协议未尽事宜，由各方协商解决。

    3、本协议由各方各自完成内部审批程序后，经各方法定代表人或其授权的
代理人签署并加盖单位章后生效，本项目合作期满后失效。

四、董事会的分析说明及合同对上市公司的影响

    （一）董事会分析说明

    与甲方的合同总金额为 885,517,600 元，占公司最近一个会计年度经审计的
营业收入的 116.53%，董事会经分析后，认为：公司具备履行合同所需的业务资
质、技术实力和生产能力。长期以来，公司专注于水环境治理领域，承接的项目
获得了客户的一致认可，为后续发展奠定了扎实基础，并带来了较好的示范效应，
因此本合同的签署和履行有利于公司未来发展，巩固和提升公司的市场竞争力，
符合全体股东的利益。

    （二）合同对上市公司的影响

    1、本合同的履行将对公司未来营业收入和营业利润产生积极影响，公司将
根据本合同履约情况以及收入确认原则在相应的会计期间确认收入，相关财务数
据的确认以经审计财务报告为准。

    2、本合同的签订有助于公司在水环境治理领域深入发展，巩固和提升公司
的市场竞争力，促进公司长远发展。

    3、本合同的履行对公司的业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因履
行合同而对当事人形成依赖。

五、风险提示

    由于本项目工期较长、工程内容较多，可能受到气候、外界人力或不可抗力
等因素的影响，使得该项目在执行过程中具有一定的风险因素，进而对公司当期

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的经营业绩产生一定影响。敬请广大投资者注意风险。

六、合同的审议程序

    本合同属于公司的日常经营合同，公司依据内部管理制度的规定履行了相应
的审批程序，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关
法律法规和规范性文件的规定，无需提交公司董事会及股东大会审议批准，亦无
需独立董事发表意见。

七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：上述合同与各方业务发展需求相符，各方均具备较
强的履约可行性。保荐机构将督促公司做好相关信息披露工作，持续关注公司重
大合同履行情况，督促公司加强内控管理，以保障公司全体股东利益。

    （以下无正文）




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