武汉天源环保股份有限公司

                          董事会议事规则

                              第一章 总则

    第一条 为规范武汉天源环保股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及
其成员的行为，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律、法
规、规章、规范性文件和《武汉天源环保股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。

    第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责并报告工作。

                      第二章 董事会的组成及职权

    第三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。董事会设董事长1人。

    第四条 董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

   （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；

   （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财
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务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订《公司章程》的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

    （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

    第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。

    第六条 公司的交易事项，包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、
对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷
款）、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入
或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者
受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权
利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的其
他交易事项，根据《公司章程》规定的决策权限，在达到董事会审核标准的，
由董事会按相关规定和程序进行审议，超过董事会权限的，经董事会审议通过
后，报请股东大会审议批准。

    公司对外担保事项必须经董事会审议，必须经出席董事会的三分之二以上
董事同意通过；超过董事会权限的，还须提交股东大会审议。

    第七条 董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署董事会重要文件；

    （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

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合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （五）董事会授予的其他职权。

   第八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。

                       第三章 董事会会议的召集及召开

   第九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事和监事。

   第十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

    董事会临时会议应当在会议召开5日以前（不包括会议召开当日）通知全体
董事和监事。

   第十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮寄、传
真、电话或电子邮件方式；通知时限为会议召开5日以前（不包括会议召开当
日）。

   情况紧急，为保障公司权益，需尽快召开董事会临时会议的，临时董事会
会议的召开也可不受前款通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

   第十二条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第十三条 董事会会议通知发出后，如需变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更
通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。如全体董事过半数或两名

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及以上独立董事认为会议资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该提案，董事会应予以采纳，公司应
当及时披露相关情况。

    第十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    第十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；

    （三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或
者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免
除。有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。

    第十六条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，
不可由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。

    第十七条 董事会会议可以以现场方式召开，也可以在保障董事充分表达意
见的前提下，用视频、电话、传真、传签或者电子邮件等方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。

    董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

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   非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的
董事人数。

   第十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。

   对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

   董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。

   除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

   第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。

   董事可以在会前向证券部、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。

                           第四章 会议提案

   第二十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视
需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

   提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提
议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

   （一）提议人的姓名或者名称；

   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
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   （四）明确和具体的提案；

   （五）提议人的联系方式和提议日期等。

   提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。

   证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事
长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。

   董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集和主持董
事会会议。

   第二十一条 向董事会提交的提案应通过证券部或者直接向董事长提交，由
董事长决定是否列入议程。原则上提交的提案都应列入议程，对未列入议程的
议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由。

   提案内容应随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士，提
案应符合下列条件：

   （一）内容与国家现行法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属
于公司经营活动范围和董事会的职责范围；

   （二）议案必须符合公司和股东的利益；

   （三）有明确的议题和具体事项；

   （四）必须以书面方式提交。

                     第五章 董事会决议和会议记录

   第二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。

   董事会决议的表决，实行一人一票。

   第二十三条 董事会决议表决方式为投票表决或举手表决。

   董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、
传真、传签或电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

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    第二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会
审议。

    第二十五条 列席董事会会议的监事、高级管理人员等非董事人员在董事会
上无表决权。

    与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，
交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董
事表决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。

    第二十六条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。

    第二十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

    第二十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。

    第二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会会议
记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；
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    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）；

    （六）与会董事认为应当记载的其他事项。

    第三十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。

    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

    第三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。

    第三十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人
员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

    第三十三条 总裁应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并向董事会报告已经形成的决议的执行情况。

    第三十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

    董事会会议档案的保存期限为十年。

                             第六章 附则

    第三十五条 本规则所称“以上”、“内”、“至少”含本数，“过”、
“不足”不含本数。

    第三十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件
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和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家有关法律、法规、规章、规范性
文件以及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。

   第三十七条 本规则由公司董事会负责解释。

   第三十八条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效实施。



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                                                       二〇二二年五月




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