武汉天源环保股份有限公司

独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《武汉天
源环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《武汉天源环保股份有
限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为武汉天源环保股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，本着对公司、全体股东负责的
态度，对公司第五届董事会第十二次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司《2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要
的独立意见

    公司拟实施《2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称
“《股权激励计划》”），我们认为：

    1、公司不存在《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、公司本次《股权激励计划》所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》
等法律、法规、规章和规范性文件规定的任职资格。

    激励对象不存在下列情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


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    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    激励对象名单所列人员符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，
符合公司《股权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励对象的主
体资格合法、有效。

    3、公司《股权激励计划》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票
与股票期权的授予安排、行权安排/解除限售（包括授予额度、授予日期、授予
条件、行权/授予价格、等待/限售期、行权期/解除限售期、行权条件/解除限售
条件等事项）未违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，未侵犯公司及
全体股东的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    5、公司本次激励计划的实施有利于进一步完善公司治理结构，建立与健全
公司长效激励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤
其是中小股东利益的情形。

    6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章
和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董
事审议表决。

    综上所述，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次《股权激励
计划》的实施有利于进一步完善公司治理结构，建立与健全公司长效激励约束机
制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形。《股权激励计划》所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定
的成为限制性股票与股票期权激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实行本
次股权激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    二、关于本次《股权激励计划实施考核管理办法》的独立意见


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    我们对公司《股权激励计划实施考核管理办法》 以下简称“《考核管理办法》”）
的相关情况进行了认真核查与了解，经讨论后发表如下独立意见：

    公司限制性股票与股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。

    公司选取营业收入、净利润作为公司层面业绩考核指标。该等指标能够反映
公司的经营情况，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标，可以充分反映公
司的经营状况、市场规模以及成长性，能够树立较好的资本市场形象。考核目标
具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公
司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，
指标设定合理、科学。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效
考评结果，确定激励对象个人是否达到第一类限制性股票/股票期权的解除限售/
行权条件。对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，能达到较好的
激励效果；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利
益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，
从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。

    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核
体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们一致同
意将本次激励计划的相关议案提交股东大会审议。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为武汉天源环保股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二
次会议相关事项的独立意见签署页）



独立董事：
               刘   坚

日期：2022 年 5 月 11 日
（此页无正文，为武汉天源环保股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二
次会议相关事项的独立意见签署页）



独立董事：
              李先旺

日期：2022 年 5 月 11 日
（此页无正文，为武汉天源环保股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二
次会议相关事项的独立意见签署页）



独立董事：
               袁天荣

日期：2022 年 5 月 11 日